南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-048
南京钢铁股份有限公司
关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年4月2日，湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称“南钢创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》（以下简称“《战略投资框架协议》”）和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
*同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其下属企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）及上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集团向复星高科、复星产投、复星工发（以下合称“复星系股东”）购买其持有的南京南钢钢铁
联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。
*南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
1*南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局
关于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动的基本情况
2023年4月2日，公司收到复星高科及其一致行动人复星产投及复星工发出
具的《简式权益变动报告书》，主要内容如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人
公司名称上海复星高科技（集团）有限公司注册地址上海市曹杨路500号206室法定代表人陈启宇注册资本480000万元人民币
统一社会信用代码 91310000132233084G
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁经营范围止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用
品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、
日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2005年3月8日经营期限2005年3月8日至2035年3月7日
股东构成复星国际有限公司持股100%
通讯地址 上海市中山东二路600号 S1幢16层
2、一致行动人1
公司名称上海复星产业投资有限公司注册地址上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层01单元法定代表人陈启宇
2注册资本60000万元人民币
统一社会信用代码 91310115733387126K
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服经营范围务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2001年11月22日经营期限2001年11月22日至2031年11月21日
股东构成上海复星高科技（集团）有限公司持股100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层
3、一致行动人2
公司名称上海复星工业技术发展有限公司
注册地址上海市黄浦区中山东二路600号1幢17层01-02单元（实际楼层15楼）法定代表人徐晓亮注册资本820000万元人民币
统一社会信用代码 91310104753157205X
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技经营范围
术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2003年8月4日经营期限2003年8月4日至2033年8月3日
股东构成上海复星产业投资有限公司持股100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层
4、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
复星产投系信息披露义务人复星高科的全资子公司，复星工发系复星产投的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，复星产投、复星工发与复星高科构成一致行动人关系。
（二）本次权益变动情况
2023年4月2日，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投、复星
工发与南钢集团签署了《股权转让协议》，向南钢集团转让南京钢联60%股权。
本次权益变动前，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投、复
3星工发分别持有南京钢联30%、20%和10%的股权，从而间接控制南京钢联拥
有的本公司59.10%的权益。郭广昌先生是本公司的实际控制人。
如本次权益变动完成，信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产投和复星工发不再拥有本公司权益股份。南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
二、所涉及后续事项及风险提示
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
2023年4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星系股东出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”，网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司
4关于间接控股股东签订暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-046）与信息披露义务人复星高科及其一致行动人复星产
投、复星工发出具的《简式权益变动报告书》。
2023年4月2日，公司收到收购人新冶钢、收购义务人南钢集团出具的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述股权转让事项将触发全面要约收购义务，拟由新冶钢作为收购人履行前述义务。前述要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-047）、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关
于经营者集中的审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
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