西部材料:平安证券关于西部材料非公开发行持续督导总结报告

平安证券股份有限公司
关于西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票之持续督导总结报告
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“西部材料”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3339号文）文件核准，公司于2020年
12月31日非公开发行A股62800000股，新增股份已于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。公司聘请平安证券股份有限公司（以下称“平安证券”）担任公司本次非公开发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对本公司的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。
公司于2020年4月16日召开第七届董事会第二次会议、2020年7月30日召开2020年
第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票相关议案。出于本次非公开发行工作的需要，公司根据发行需要，聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并于2020年7月31日与平安证券签订了《西部金属材料股份有限公司与平安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司与九州证券终止2015年度非公开发行股票的保荐协议，九州证券未完成的对2015年度非公开发行股票的持续督导工作由平安证券承接。平安证券指派保荐代表人牟军先生、王裕明先生负责具体的持续督导工作。2022年6月，公司持续督导保荐代表人发生变更。变更前，保荐代表人为牟军、王裕明；变更后，保荐代表人为王裕明、邹文琦。因保荐代表人牟军先生工作变动，无法履行对公司的持续督导工作，为保证公司相关持续督导工作的有序进行，保荐机构决定委派邹文琦先生接替牟军先生继续履行公司的持续督导工作。
目前，西部材料2020年度非公开发行股票持续督导期已满，平安证券根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，出具本持续督导总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
11、持续督导总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构：平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
保荐代表人：王裕明、邹文琦
联系电话：0755-22627723
三、发行人基本情况
发行人名称：西部金属材料股份有限公司
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：西部材料
股票代码：002149
注册资本：48821.4274万元人民币
法定代表人：巨建辉
注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号
董事会秘书：顾亮
联系电话：029-86968415
电子邮箱：002149@c-wmm.co
2四、本次发行概述
经中国证监会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3339号文）核准，西部材料非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”）的基本情况如下：
发行股票的类型 非公开发行人民币普通股（A 股）股票上市时间2021年2月3日股票交易地点深圳证券交易所发行数量62800000股
股票面值1.00元/股
本次非公开发行A股股票发行价格为人民币12.50元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年12月31日。本次发行价格按照不发行价格
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%的原则，确定为12.50元/股
募集资金净额76768.22万元
五、保荐工作概述2020年7月31日，公司与平安证券签订了《西部金属材料股份有限公司与平安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请平安证券担任公司2020年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司与九州证券终止2015年度非公开发行股票的保荐协议，九州证券未完成的对2015年度非公开发行股票的持续督导工作由平安证券承接。
在平安证券持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对西部材料2020年度非公开发行股票所做的主要保荐工作如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、
履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
3害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交
易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证
券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况无。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
西部材料积极配合本保荐机构履行职责，为本保荐机构提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合本保荐机构的工作，保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
4保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券
发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项无。
（以下无正文）
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