长亮科技:关于拟回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告

证券代码：300348证券简称：长亮科技公告编号：2023-011
深圳市长亮科技股份有限公司
关于拟回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月4日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，董事会同意对
2022年限制性股票与股票期权激励计划中10名已不符合解锁条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票696700股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、限制性股票的授予日：2022年9月13日。
2、授予价格：本次限制性股票的授予价格为5.52元/股。
3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：
2022 年 8月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，本激励计划授予的激励对象总人数为523人，包括公司公告激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干。
鉴于原激励对象中有16名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至
公司公开披露股权激励计划期间，存在买卖公司股票的行为，出于审慎考虑，上述16名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由523人调整为507人，授予的权益总数由1174.17万股/万份调整为1105.77万股/万份。其中，限制性股票授予的激励对象人数由486名调整为470名，授予数量由1124.30万股调整为1055.90万股；股票期权授予的激励对象人数和授予数量不变。
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，原激励对象中有7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。上述7名激励对象获授的限制性股票全部作废，不再授予。因此，本次激励计划最终授予的激励对象人数由507名调整为500名，授予的权益总数由1105.77万股/万份调整为1096.97万股/万份。其中，限制性股票授予的激励对象人数由470名调整为463名，授予数量由1055.90万股调整为1047.10万股；股票期权授予的激励对象人数和授予数量不变。
因此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的限制性股票数量由1124.30万股减少到1047.10万股，占授予前公司总股本的比例为
1.45%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由486名减少到463名。
4、公司授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A股普通股股票。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
2022年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票自本期激励计划
限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。
在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：第一个解除限售期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、2022年8月27日至2022年9月7日，公司通过内部公告栏公示了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年4月4日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划中10名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
696700股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象李永恩、TAN TZE SHEN
等8人现已离职，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售。同时，2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象熊琳女士于2022年12月12日被选举为公司第五届监事会股东代表监事，因职务变动其不再符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
第八条规定的激励对象资格条件。另外，因熊琳女士目前已辞任公司股东代表监事职务，2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象陈振兴先生被公司第五届监事会提名为公司第五届监事会股东代表监事候选人，拟担任公司第五届监事会股东代表监事（尚需股东大会审议通过），根据《上市公司股权激励管理办
法》（2018年修正）第八条的规定，陈振兴先生也将不符合激励对象资格的相关条件。
根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对上述10名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计
696700股进行回购注销。
公司于2022年9月13日向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.52元/股，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购为原价回购，回购价格为5.52元/股，回购总金额为3845784元。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司将对回购价格及数量做相应的调整。
公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
本次回购注销不影响公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质
股份数量比例（%）增加减少股份数量比例（%）
一、限售条件流通
11894912816.26%69670011825242816.18%
股/非流通股
二、无限售条件流
61252243483.74%61252243483.82%
通股
三、总股本731471562100.00%696700730774862100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象李永恩、TAN TZE SHEN
等8人现已离职，不再具备激励对象资格。同时，2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象熊琳女士于2022年12月12日被选举为公司第五届监事会股东
代表监事，因职务变动其不再符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
第八条规定的激励对象资格条件。另外，因熊琳女士目前已辞任公司股东代表监事职务，2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象陈振兴先生被公司第五届监事会提名为公司第五届监事会股东代表监事候选人，拟担任公司第五届监事会股东代表监事（尚需股东大会审议通过），根据《上市公司股权激励管理办法》
（2018年修正）第八条的规定，陈振兴先生也将不符合激励对象资格的相关条件。
根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述10名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计696700
股进行回购注销。本次回购为原价回购，回购价格为5.52元/股，回购总金额为
3845784元。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司将对回购价格及数量做相应的调整。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
因此，薪酬与考核委员会一致同意该议案的相关内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司回购注销10名不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，我们同意公司以5.52元/股的价格回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计696700股。
七、监事会核查意见监事会认为，公司本次激励计划中8名激励对象已离职，1名激励对象成为监事，1名激励对象被公司第五届监事会提名为公司第五届监事会股东代表监事候选人拟担任公司第五届监事会股东代表监事（尚需股东大会审议通过）；根据
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，上述10名激励对象不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售；本次审议回购注销部分限制性股票事项的程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会一致同意由公司回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解锁的696700股限制性股票。本次回购为原价回购，回购价格为5.52元/股，回购总金额为3845784元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事宜尚需提交股东大会审议，并由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年4月4日