方正电机:关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2023-039
浙江方正电机股份有限公司
关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、浙江方正电机股份有限公司(简称“方正电机”或“公司”）与中振汉江装备科技有限公司（以下简称“中振汉江”）签署《关于浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司之股权收购框架协议》，拟向中振汉江转让浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司（以下简称“方正湖北”）100%股权，本次框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定拟转让方正湖北股权的最终交易价格，具体事项以正式签订的协议为准。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有方正湖北的股权。本次交易完成后，方正湖北将不再纳入公司合并报表范围。
2、中振汉江装备科技有限公司为中城工业集团有限公司（原名：中车城市交通有限公司，以下简称“中城工业”）控制的卓越汽车有限公司的一致行动人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事冯融先生为中城工业股东绿脉控股集团有限公司的董事、邹建生先生为中城工业的董事会秘书兼副总经理、何
德军先生为中城工业董事，故冯融先生、邹建生先生、何德军先生为关联自然人，需回避表决。
3、本次关联交易事项已于公司2023年4月4日召开的第七届董事会第二
十九次会议审议通过，关联董事回避表决。4、中振汉江过去十二个月内为公司原控股股东卓越汽车有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称中振汉江装备科技有限公司法定代表人董鸣勇
统一社会信用代码 91420684MA495X4T2E企业类型有限责任公司
注册地址/主要办公地点湖北省宜城市经济技术开发区楚源路525号注册资本62500万人民币
成立日期2018-09-29经营期限长期许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；机动车检验检测服务；特种设备销售；城市轨道交通设备制造；电车制造；电车销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材
料销售；建筑用木料及木材组件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；工程和技术研究和试验发展；农、林、牧、副、经营范围渔业专业机械的销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属矿石销售；矿山机械制造；橡胶制品制造；轮胎制造；轮胎销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润
滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；炼焦；供应链管理服务；专业设计服务；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东股东名称持股比例襄阳中车绿脉汉江产业投资中心（有限合伙）91.20%
上海中振交通装备有限公司8.80%
2、最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额95487.5275919.75
负债总额29280.4115656.81
净资产66207.1160262.94
经营利润-516.91-1291.74
营业收入33625.9020752.24
净利润244.17-1058.78
应收款项总额5014.923807.66经营活动产生的现金
1973.639345.26
流量净额
经在国家企业信用信息公示系统查询，中振汉江装备科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司法定代表人张驰
统一社会信用代码 91421081751007131U
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址石首市经济开发区金平工业园栗田大道注册资本5700万元成立日期2003年6月16日
经营期限2003-06-16至2053-06-15汽车雨刮器总成；汽车制动阀系列产品及其他汽车零部件产品的
经营范围开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务。
2、目前股权结构序号股东名称注册资本（万元）占比（%）
1浙江方正电机股份有限公司5700100%
合计5700100%
3、最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额10084.5211503.98
负债总额6753.547381.44
净资产3330.984122.54
营业收入4039.447193.01
营业利润-794.9314.93
净利润-791.56-20.65
应收款项总额2804.623313.39经营活动产生的现金流
369.37-146.89
量净额
经在国家企业信用信息公示系统查询，浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司不是失信被执行人。
4、其他说明
公司存在为方正湖北提供担保的情形，相关担保已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十四次会议、2022年
第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会等内部决策程序审议。
除上述情况外，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为方正湖北提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策和依据本次交易的最终交易价格以经公司、交易对方双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考，经双方协商确定，并另行签署正式《股权转让协议》。
五、股权转让前后方正湖北股权结构本次股权转让前本次股权转让后持股比例持股比例
股东名称/姓名股东名称/姓名
（%）（%）
浙江方正电机股份有限公司100%浙江方正电机股份有限公司-
中振汉江装备科技有限公司-中振汉江装备科技有限公司100%
合计100%合计100%
六、股权转让框架协议的主要内容甲方（收购方）：中振汉江装备科技有限公司乙方（转让方）：浙江方正电机股份有限公司
1.浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司（以下简称“方正湖北”）为一家依法
成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，方正湖北注册资本为人民币5700万元，乙方持有方正湖北100.00％股权（对应出资额为人民币
5700万元）。
2.甲方系依法设立的中国境内企业，甲方拟收购乙方持有方正湖北的全部股权（即100.00％的股权，以下简称“标的股权”），乙方亦同意向甲方出售标的股权。
根据各方的交易意向，经各方友好协商，签署本协议如下：
（一）交易方式及对价
1.根据本协议约定的条款及条件，甲方拟以现金方式收购乙方持有方正湖北的
全部标的股权（以下简称“本次交易”）2.各方暂定标的股权作价以各方认可的评估值为基础（基准日为2022年9月30日)，结合评估基准日至正式协议签订日期间损益情况，最终价格（以下简称“股权转让价款”）将由各方在本协议签署后进一步协商确定，并由各方就本次交易签署的正式协议予以明确。
3.为表示甲方对本次交易的诚意，在满足以下事项当日，甲方向乙方指定银行
账户支付股权转让意向金（以下简称“意向金”），即人民币【壹仟贰佰万】圆整（RMB【12000000】(a) 乙方已经通过董事会会议，同意按照本协议约定转让标的股权，并履行配合等附随义务，保证协议签订和履行符合国家法律规定以及公司以及当事人之间约定事项；
(b) 卓越汽车有限公司与中振汉江装备科技有限公司已收到湖州智驱科技产业发展有限公司支付的款项，即2023年1月13日签署的《卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司、中城工业集团有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司关于浙江方正电机股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《正式股份转让协议》”)第2.1.3
款约定的第三笔股份转让款项的部分（不低于15000万元）或全部；
4.本协议项下意向金一经划入上述指定银行账户，即视为甲方已履行完成意向金的支付义务。如各方就本次交易事宜达成一致意见并签署正式交易协议的，意向金自动抵作收购价款的一部分；如各方就本次交易事宜未能达成一致意见的，则乙方应自甲方发出书面终止交易通知之日起5个工作日（含当日）将意向金无条件全额退还给甲方。
（二）支付方式及税费承担
1.本次交易的对价由甲方通过现金方式按照各方最终签署的正式协议的约定向乙方支付。
2.本次交易涉及的税费由各方根据法律的规定各自承担，法律没有明确规定的，
由各方协商解决。
（三）标的股权的交割
1.关于标的股权的交割日期及相关事宜由各方签署的正式协议予以明确。
2.标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权
的持有人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任，但各方另有约定的除外。
（四）排他性
本协议生效后至各方另行签订正式协议之日的整个期间内，未经甲方书面同意，乙方不得与除甲方外的任何第三方以任何方式就标的股权之转让、质押等事宜进行协商、洽谈或达成协议。
（五）承诺与保证
1.各方均为依法设立并有效存续的中国境内企业，签署及履行本协议未违反任
何中国法律，未违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方签署的合同约定。
2.乙方保证对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占
有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股或信托安排，不存在其他被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。乙方保证上述状况持续至标的股权交割日。
3.各方向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。
4.甲方承诺在2023年4月30日之前完成对标的公司对尽职调查、审计评估
等正式协议签署前置工作，并于2023年5月31日之前完成内部审批流程。
乙方承诺在正式协议签订后20日内召开股东大会审议，并在股东大会通过后10个工作日内协助甲方完成标的公司交割及工商变更手续。
（六）保密条款
1.各方同意对本协议中的条款、条件、本协议的存在；对正式协议的谈判、协
商、签署；对本协议签署之前或在履行本协议过程中所知悉的对方的商业信
息予以保密，除非因适用法律之要求或经各方书面同意，不得向任何第三方披露或允许披露此等保密信息。各方向其顾问、律师、董事、高管与股东进行必要且合理披露的情形除外，但须告知保密义务。
2.本协议中的保密义务不适用于以下情形：
1)保密信息在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；
3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料和信息。
3.本协议规定的保密义务在本协议不成立、无效、失效或终止等情形下仍然有效。
七、涉及股权转让的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
八、本次股权转让目的和对公司的影响
本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利于公司资产结构调整及资源的优化配置，有利于聚焦主业，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易完成后，公司不再持有方正湖北的股权。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中振汉江累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次关联交易是根据公司经营发展需要而进行的交易，有利于聚焦主业，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次签署股权收购框架协议是基于公司战略规划及公司经营发展的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。因此，我们一致同意本次交易事项。
十一、风险提示
本次签署的框架协议系基于双方意愿的框架性约定，最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果并依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议确定。故本次交易事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年4月5日