海信视像:中信证券股份有限公司关于海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的核查意见

中信证券股份有限公司
关于海信视像科技股份有限公司
分拆所属子公司
青岛信芯微电子科技股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市的核查意见独立财务顾问二〇二三年三月海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海信视像”）拟将其控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“信芯微”）
分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是
否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后
能否保持独立性及持续经营能力、信芯微是否具备相应的规范运作能力、本次分
拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的
相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动
等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年海信视像于 1997 年 4 月 22 日 A 股上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021QDAA40157 号）、《审计报告》（XYZH/2022QDAA40211 号）
和《审计报告》（XYZH/2023QDAA4B0087 号），海信视像最近三年（2020 年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44813.83万元、79594.61万元、142989.68万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
1根据上市公司审计报告以及根据信芯微未经审计的财务数据，海信视像最
近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计
一、海信视像归属于上市公司股东的净利润情况
归属于上市公司股东的净利润167910.86113776.76119546.63401234.25
归属于上市公司股东的净利润 A
142989.6879594.6144813.83267398.13（扣除非经常性损益）
二、信芯微归属于母公司的净利润情况
归属于母公司股东的净利润8362.307460.47-1336.5914486.18
归属于母公司股东的净利润 B
5639.835296.08-4120.016815.90（扣除非经常性损益）
三、海信视像享有信芯微权益比例情况
权益比例 C 54.95% 50.73% 50.75%
四、海信视像按权益享有信芯微的净利润情况净利润 D（D=B*C 4595.08 3784.69 -678.32 7701.46净利润（扣除非经常性损益））3099.092686.70-2090.913694.88
五、海信视像扣除按权益享有信芯微净利润后的净利润
净利润163315.78109992.06120224.95393532.79
E（E=A-D）
净利润（扣除非经常性损益）139890.6076907.9146904.74263703.25
最近3年海信视像扣除按权益享有信芯微的净利润后，归属于母公司股东的净利润263703.25累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超
过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。
具体如下：
2单位：万元
2022年归属于母2022年归属于母公司
2022年归属于母公项目公式公司股东的净利股东的净利润（扣除司股东的净资产润非经常性损益）
海信视像 A 167910.86 142989.68 1755155.27
信芯微 B 8362.30 5639.83 70982.17海信视像享有信芯
C 54.95%微权益比例按权益享有信芯微 D（D=B*C
4595.083099.0939004.70净利润或净资产）
E（E=D/A占比2.74%2.17%2.22%
）
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：*资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。*上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。*上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上
市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2023QDAA4B0087 号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。
3（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：*主要业务或资产是上市公
司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；*主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；*主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；*主要从事金融业务的；*子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。
信芯微主营业务为显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。
截至本核查意见出具日，信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有信芯微股份的情况如下表所示：
持股公司姓名职务/亲属关系于公司的持股比例
董事、总经理、核心持有信芯微39815127股，占信芯微总信芯微姜建德
技术人员股本的12.27%
副总经理、核心技术持有信芯微3737230股，占信芯微总股信芯微蒋铮
人员本的1.15%
董事、副总经理、核持有信芯微2985311股，占信芯微总股信芯微余横
心技术人员本的0.92%
以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。
因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30％。
（七）上市公司应当充分披露并说明：*本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，
4上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；*本次分拆后，上市公司与拟
分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；
信芯微主营业务为显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括 TCON 芯片、画质芯片及 AIoT 智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
2、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。
分拆后信芯微为以显示芯片及 AIoT 智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与信芯微相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人
及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来亦不会从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
54、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反
上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，海信控股作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会从事对发行人及其子公司构成重大
不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司不会利用作为发行人间接控股股东的地位，损害发行人及其股东的利益。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
（2）关联交易
本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。
本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信视像作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次
公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为发行人的控股股东承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人
及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司
6将合法合规地审慎行使和履行作为发行人控股股东的权利和义务，充分尊重发行
人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外
的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
5、在本公司作为发行人控股股东期间，上述承诺持续有效。若本公司违反
上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海信控股作出书面承诺如下：
“鉴于青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首
次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业（发行人及其子公司除外，下同）与发行人
及其子公司之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本公司将合法合规地审慎行使和履行作为发行人间接控股股东的权利和义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，不利用间接控股股东的地位影响发行人的独立性。
2、在不对发行人及其股东的利益造成不利影响的前提下，本公司及本公司
7控制的企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。
3、对于与发行人及其子公司发生的必要的关联交易，本公司及本公司控制
的企业将严格遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律法规、发行人公司章程等内部控制制度的规定以及证券监管机构的相关规定，履行本公司所需的相关决策程序，并配合发行人董事会及股东大会履行相关决策程序，确保该等关联交易定价公允、合理，同时配合发行人及时履行信息披露义务。
4、本公司承诺不通过关联交易向发行人及其子公司谋求超出该等交易以外
的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，亦不会利用关联交易为发行人承担成本、费用或向发行人输送利益，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法利益。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
海信视像和信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方。海信视像和信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，海信视像和信芯微将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
8方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，海信视像分拆信芯微至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
（一）对各方股东特别是中小股东的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股信芯微，信芯微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有信芯微的权益被摊薄，但是通过本次分拆，信芯微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司竞争力，且不会对公司盈利能力产生实质性负面效果，对各方股东（特别是中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于信芯微拓宽融资渠道，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司资产负债率，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与信芯微将按照相关法律法规，加强信息披露，努力保护其他利益相关方的权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与信芯微之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。信芯微本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
9公司主要从事显示产品的研发、生产和销售，以及云平台服务，主要产品
有智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务等；公司控股股东海信控
股主要从事资本运营管理、自有资产投资。公司与海信控股不存在与信芯微从事相同或相似业务的情形。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利信芯微独立融资，降低公司整体及信芯微的运营风险。
因此，信芯微分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力五、信芯微具备相应的规范运作能力经核查，信芯微是根据《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司，信芯微已按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监
事会等机构，并聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
因此，信芯微具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、
10材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材
料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”因此，截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况经核查，公司于2023年3月30日召开董事会审议分拆子公司上市事项。
2023年3月30日前20个交易日的区间段为自2023年3月2日至2023年3月29日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年3月1日），
11该区间段内公司股票（股票简称：海信视像，股票代码：600060.SH）、上证综
指（000001.SH）、申万黑色家电指数（801112.SI）的累计涨跌幅情况如下：序号项目2023年3月1日2023年3月29日涨跌幅
1公司股票收盘价（元/股）16.3817.979.71%
2上证综合指数（点）3312.353240.06-2.18%
3申万黑色家电指数（点）1352.961515.6512.02%
4剔除大盘因素影响后涨跌幅11.89%
5剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-2.32%
公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为9.71%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考申万黑色家电指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为
11.89%和-2.32%，均未超过20%。
综上所述，公司股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）信芯微上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）信芯微具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。
12（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李靖刘超中信证券股份有限公司年月日
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