湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书（修订稿）

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定
对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：湖北宜化化工股份有限公司
注册地址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号
设立日期：1993年9月6日
注册资本：人民币897866712元
法定代表人：卞平官
联系方式：0717-8868081
传真：0717-8868081
邮箱：hbyh@hbyihua.cn
经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；
港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化
3-3-1上市保荐书学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务概况
公司前身为创建于1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯（PVC）等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系，报告期内盈利能力不断增强。截至2021年末，公司已具备156万吨尿素、126万吨磷酸二铵和84万吨聚氯乙烯的年生产能力，在行业中居于前列。
公司作为专注于生产尿素、磷酸二铵等化肥产品和聚氯乙烯等氯碱化工产品
的国内龙头企业，是全国最大的尿素生产企业之一和亚洲第一，全球第二的季戊四醇企业。
2、发行人的研发情况
（1）研发机构设置
公司自成立以来高度重视研发活动的开展，2005年经湖北省科技厅批准组建了湖北省碳一化工及衍生物工程技术研究中心，2015年被认定为湖北省高效环保化肥国际科技合作基地。截至目前公司已组建了技术研发团队，针对公司不同产品、不同需求开展技术研发活动，2022年，公司设立湖北宜化化工科技研发有限公司，作为公司进一步加强研发活动开展的重要平台。
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（2）正在进行的研发项目
截至2022年9月30日，发行人及其子公司正在进行的主要研发项目情况如下：
序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响年均可减少汞重点行业汞
降低了汞的消耗及排放量，减少了触媒用量约40污染减排关减少污染、节能
1含汞废活性炭的排放，降低排放处吨、减少汞用量
键技术开发降耗理费用，实现氯化汞循环16.2吨、汞排放与应用项目
量14.4吨通过近一年的
通过对传统合研发、试验，年针对传统合成氨老旧装置在安全传统合成氨成氨系统工艺增效600余万
环保和经济效益上的不足，研究在
2节能降耗探装置优化改造，元，为公司传统
降温、脱硫、节能减排等关键环节究实现传统合成合成氨产业节的优化工艺氨节能降耗能降耗攻关提供了技术支撑通过本项目的研究实现磷资
源、氟资源综合利用，回收率达到85%，处理后的废水送到磷铵分厂作为生该项目开辟含
工业含磷废水简单处理后排放，既产用水循环使酸性磷废水治
会造成废水中磷元素的超标排放，用，从而达到节理的新路线，节对生态环境和水资源造成严重破
磷化工综合能减排的目的，约资源，产生较坏，同时也会造成磷资源的极大浪废水深度处水资源回用率大的经济效益
3费。因此，推进磷复肥行业废水综
理与回用关达到80%，富余和社会效益，提合处理，循环利用，达到磷资源、键技术研发部分水资源经升了磷化工的
氟资源综合有效利用，解决废水污过污水处理站可持续清洁发
染环境问题，为磷化工长远可持续处理将废水中展和新产品工清洁发展提供方向有害因子降到艺开发能力城市污水处理
标准：PH：7、
氟含量≤9mg/L、
总磷≤5mg/L、氯
离子≤500mg/L、
氨氮≤15mg/L
33
PVC 聚合工 针对生产过程中，105m 聚合釜装 保证105m 聚合 降低检修频次，
4
艺的优化研置较严重的粘釜问题及产品质量釜的产品质量提高产品质量，
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序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响
究不稳定的情况，通过对原辅材料、全部达到优等提升整体产能工艺、生产管理等方面的研究，经品级别，提升行过生产实践、技术革新和经验总业竞争力。减少结，提升了 3105m 聚合釜的产品 聚合釜清釜频质量次，增加聚合釜运行周期，增加产量，聚合釜产量由330t/d增长
至 340t/d，预计年产量增加
3300t
项目经技术研发并应用于生产投产后吨
PVC 单质汞消超低汞触媒耗可由现在的解决公司环保
5 研发 降低汞消耗，减少汞对环境污染 39g降低到 35g，
问题
项目减少汞单质1.2吨，折合氯化汞触媒约38吨，同时实现循环利用通过空气冷却器，利用自然空VCM 精馏岗位使用列管式换热 气热能进行换减少循环冷冻器，在生产过程中换热器使用冷冻热，为氯乙烯进3VCM 精馏降 水 400m /h 的用
6水量大，电耗对比同行业偏高，该行换热降温，达
耗技术研究量，降低电耗项目致力于减少冷冻水耗用量，降到冷凝目的；同
200度/时
低能耗时减少列管式冷却器的运行台数通过固碱干燥器，利用氢氧化研究单体含水对 PVC 成品质量的
钠的理化性质，影响，通过改变精馏高低塔的运行除去 VCM 单体模式，降低杂质含量，并提高 VCM提升 VCM 产 中的水分与铁
产品质量；在 VCM 成品进入单体
7品质量的技离子，保证提高产品质量
球罐前增加除水装置，利用固碱的术研究 VCM 单 体
吸水性将单体中多余的水分除去，PH≥7 。 同 时减少含水多在容器内水解氧化产
VCM 单体的纯
生的铁离子影响 PVC 成品质量
度≥99.99%，含乙炔≤3PPm，二
3-3-4上市保荐书
序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响
氯乙烷≤20PPm
聚氯乙烯改 在满足国标 GB/T5761-2018 基础
建成年产2.8万
性材料技术上，对现有工艺进行改进，提高树
8吨软5型聚氯乙延伸产业链
研究与应用 脂品质，研究出专用于 PVC 幕布烯装置一套
项目 的 PVCSG 软 5 型聚氯乙烯每年可节约一次水消耗15万工业固体废
将分离的料液经离心得到无水硫吨，可综合利用弃物减量化
9酸钠（元明粉），实现固体废弃物结晶盐固废约节能降耗
技术研究与
循环利用3800吨，每年应用项目产生元明粉约
3500吨
VCM 工段脱
盐废水处理提高水循环利用，控制排污口污水年可回收废水
10工艺技术研排放，改善北川河润泽桥断面，保节能降耗
约96万吨究与应用项护北川河水质具有重要意义。
目利用双管反热
量大、利于回收通过研究对磷酸二铵生产过程中新型磷酸二的特点作为干提升二铵产品
的关键位置造粒流程改进技术，对
11铵双管反方燥热源，减少系质量，降低消
现有 DAP 生产工艺进行优化，降法的研究统外补热，降低耗，节能减排低能耗，提升质量能耗，减少碳排放量
降低尾气中碳、
通过增加 RTO 炉装置，将保险粉氢、氧、硫元素保险粉废气生产过程中产生的有机废气组成的挥发性
12 治理技术研 （VOCs）进行焚烧，使废气中有 环保效益
有机物浓度，处究与示范 机气体（VOCs）转换成无害气体，理效率99%以实现无害排放上
通过工艺优化，使磷酸二铵的
磷酸二铵喷使造粒机、管式
对磷铵生产中管式反应器、造粒机粒度更均匀，更浆造粒工艺反应器运行更
13等设备及工艺研究及开发，提升磷饱满，提升产品
优化研究及加平稳，提升磷酸二铵产品外观质量品质，增加竞争开发酸二铵外观质力量
在现有磷石膏净化技术研究的基（1）项目不排
磷铵生产中础上，拟研究磷石膏中有害杂质的放废水，磷石膏磷石膏无害赋存状态、磷石膏中有机质及硅浮净化回收的
14环保效益
化处理技术 选药剂及制度、磷石膏中磷及氟浮 P2O5 可部分回
研究与开发选药剂及制度、低能耗一体化新型用于湿法磷酸
浮选设备技术的开发及优化以及系统，提高磷资
3-3-5上市保荐书
序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响磷石膏净化工程化放大与无害化源的利用率；
处理的应用研究等内容。采用柱式（2）磷石膏无双反浮选的方法脱除有机质、磷、害化处理综合
氟和硅等杂质，筛选或合成浮选药能耗与常规浮剂，开发新型节能的气-液固三相选设备相比，能柱式浮选装备，通过两段净化，进耗下降20%；
一步优化磷石膏净化工艺技术路（3）净化后的线，克服原有磷石膏净化过程中有磷石膏对无害机质、磷和氟分离的不足，解决磷化堆存及综合石膏堆存风险、资源浪费、环境污利用不产生负
染等问题，开发出磷石膏低能耗无面影响，减少环害化处理的技术境污染；（4）
项目完成后1-3年内，净化后的磷石膏综合利用经济效益实现产值800万元以上，利润200万元以上
保证球磨机进矿量的情况下，将破创效：1、吨精
碎比提高至1：25，产品粒度矿耗电降低
破碎产品粒 ≤15mm合格率提升至≥95%，且提
4.23度；
15度技术研究升单台球磨机装置处理能力，达到节能降耗
2、吨精矿钢球
与示范降低电耗的目的；进料粒度合格率
消耗下降0.05提升后，减少球磨机破碎工作，降公斤低钢球消耗提高煤棒成型质量，煤棒长度由8厘米上涨到
12厘米，烘干煤
掺烧劣质煤
在保证气化炉发气量的同时降低 棒强度由 250N制气降低综
16 液氨封原料煤成本，一定程度降低 上涨到 350N， 节能创效
合能耗研究
合成氨综合能耗 煤耗稳定 1.6t/t与应用吨煤棒成本下
降58元/吨，吨液氨成本下降
92.8元/吨。
PVC 树脂颗 计划将粒径调
提高 PVC 产品
粒粒径集中 从微观角度调整 PVC 树脂颗粒形 整 到
17质量和品牌竞
度技术研究 态，提高 PVC 树脂质量 140-180um，提争力与示范高塑化性能
18 合成氨真空 针对真空泵流程放空损失大的现 将 PSA 放空气 节能创效
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序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响
泵流程 PSA 状，适当增加投入，确保 PSA 系 中氢氮气有效放空回收应统放空气中氢含量降至5%以下、回收，从而降低用 CO2 浓度提高至 98%以上 系统煤耗。可使吨产品煤耗由
1.62吨下降到
1.58吨
根据不同工艺一种降低尿和不同生产厂本项目通过攻关研发原料尿素的
素水溶液甲家的原料尿素，1、延长设备运使用结构，优化原料尿素的质量配醛含量提升以不同比例调行周期，减少系比指标，达到进一步降低柴油车排产品品质的配产品，筛选最统再生以及滤放尾气中甲醛含量的目的，减少大19研发（原名优配比试验结芯等辅材的消气污染物排放，更好的保护环境。
称：采用不同果，将配比数据耗企业在采购原料上开辟更多市场，原料配比生用于批量生产2、提升产品质
降低采购成本，生产的产品更具市产国六品质适用于国六排量场竞争力
产品）放标准的尿素液产品对3列电解槽进
实现技术100%国产化，单元槽电电解槽极板行极网改造和
压从目前 3.06V 下降至 2.91V，下
20零级距研发离子膜国产化，节能创效
降 0.15V，年新增生产能力 1800项目节电185.85万吨度磷酸杂质下降
明显（MgO 降净化磷酸后通过研究萃余酸生产64%二铵的
至1.6%以下，提升产品质量，的萃余酸生再次净化使其达到优等品磷酸二
Al2O3 下降至 节能创效，提高
21产64%磷酸铵，净化后的渣浆掺兑生产复合肥
1.8%以下，含固磷酸综合有效
二铵的研究或粉状磷酸一铵，使其达到分级利量＜1%，综合利用能力与应用用
MER 降至 12%
以下）研发高强度高
研究优化一步法和两步法合成工 韧性PBAT改性
生物可降解 艺，通过对 PBAT 催化剂、生产 技术，PBAT 断材料PBAT关 工艺优化，开发出结合两种工艺优 裂拉伸强度＞
22新产品开发
键技术研究 点的合成工艺技术，成为我省首家 14MPa，断裂拉与应用 gf-07 能生产 PBAT 新产品的厂家，工 伸应变＞400%，艺技术水平达到国际先进。弯曲强度＞
3MPa
开发新型季戊四醇迭代工艺，运用电石渣法多元多元醇工艺
连续流取代传统釜式工艺，使物料醇工艺，将电石
23技术研究开节能创效
充分混合均匀，减少杂质的生成，废料电石渣重发提高转化率。在原料上，较大限度新利用，取代氢
3-3-7上市保荐书
序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响
降低配比，减少甲醛消耗。开发新氧化钙，氢氧化型双 TMP 分离技术，取代传统溶 钠参与缩合反剂法萃取，既能节约溶剂成本，又应，电石渣相比能在工艺上降低大量蒸汽消耗，减于工业级氢氧少脱溶剂所带来的负荷问题。通过化钙，在后续更无溶剂法分离双 TMP，能有效提 容易分离，在解高双 TMP 收率，从而提高经济效 决电石渣的处益理问题的同时，降低了季醇、
TMP 的生产成本针对精制磷酸全环节配套产品共同进行验利用精制磷酸及配套副产物按照
证性试验，得出湿法磷酸精现有产业规划制备产品，根据实验精制磷酸、萃余制及下游产现象尝试能否进一步优化传统工开发出新的工
24酸、洗涤酸、淤
品开发技术艺；尝试利用精制磷酸及配套副产艺及新的产品渣制下游产品研究开发物制备其他下游产品并进行技术的具体产品比论证与经济效益核算
例构成、产品质量指标与经济效益指标利用现有氟化铝装置副产硅渣以及筹建的无水氟化氢硅渣做不同
氟硅高值化品种的分子筛、硅系阻燃剂等系列副产物高值化开发出新的工
25利用技术研产品试验，验证其收率、性能、消
利用艺及新的产品
究开发耗，并充分调研其下游应用与市场需求，充分进行技术论证与经济性评估利用磷石膏制纳米级碳酸钙与硫酸铵，进行充分技术论证并测算经下游延伸研发磷石膏资源济效益，实现磷石膏资源化利用；硫酸钙晶须、纳开发出新的工
26综合利用技选择合适的溶剂将磷石膏中的硫米级碳酸钙产
艺及新的产品
术开发酸钙进行溶解，再将硫酸钙在一定品，实现磷石膏条件下析出，制备出高纯硫酸钙产高值化利用品
1、磷酸除垢实验跟踪；2、99季
醇中试；3、季醇全流程新项目中
中试技术研试：缩合精馏脱醛分离水解结晶离新技术中试验开发新工艺及
27
究开发心干燥，质量及颗粒度控制；4、证新产品三羟母液回收中试，双三羟母液全回收及工艺改进；5、902废液分
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序预计对公司未研发项目项目目的拟达到的目标号来发展的影响离中试，并进行浓缩回收，环保要求达标；6、磷石膏精制硫酸钙中试验证，效益对比；7、氯碱改性中试实验，协助楚星改性实验；8、二氧化碳制甲醇，制 PBC 项目中试与大学对接，初步制定项目细节。
3、重点核心技术
（1）胶磷矿联合选矿技术
公司联合武汉工程大学、化工部连云港设计院等单位开发了一套循环、高效、
绿色的低品位胶磷矿重介质-浮选联合选矿技术并进行了产业化。该技术已在公司建设2套120万吨/年选矿装置，各项指标均达到行业先进水平，显著增强了公司磷化工产业综合竞争力，攻克了利用当地胶凝材料生产磷酸二铵的技术难题。
该项目拥有核心发明专利3项，获得2017年度湖北省科技进步二等奖。
（2）磷石膏资源化综合利用产业化技术
通过产学研合作方式，研究开发出磷石膏资源化综合利用关键技术与产业化，并形成应用工程示范。本技术在相关公司进行了应用，已建设4套装置，生产运行状况良好。本技术解决了制约磷石膏深加工的技术瓶颈，解决了制约磷化工发展的环保污染问题，确保了公司磷化工产业的可持续发展。
（3）电石法氯乙烯合成使用低汞触媒技术
通过工艺改造、设备改型、工艺路线的探索改进、优化管理细节，在没有增加厂房、装置、设备数量的情况下，将高汞触媒分阶段逐步替换为低汞触媒，并能稳产。通过改造清净工序流程，降低二塔出口有效氯含量在 0.2%以下，PH 值
6以上，清净后硫、磷含量合格率99.999%；氯化氢干燥活化工艺投运后，触媒
活性大大提高，触媒转化率提高4%-6%；前后台工艺管线改进后，后台工艺状况得到改善；触媒翻倒工艺由两段改为三段后，触媒使用寿命增加1500小时；
通过转化器改型，降低触媒使用温度18℃，大大降低触媒升华流失，并有效延
3-3-9上市保荐书
长触媒寿命约800-1200小时。
本项目的研究提高了低汞触媒利用率，降低了企业的生产成本，而且能积极推进降汞减排工作。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计2001822.052086613.492201566.852312514.86
负债合计1329364.281689763.682067214.332199928.95
所有者权益合计672457.78396849.81134352.52112585.92归属于母公司所有者
465015.02240774.3032620.7914939.85
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1617080.871854406.211380469.991466002.49
利润总额283059.51224381.8725528.6412906.49
净利润263785.21207924.8623167.3010100.00归属于母公司所有者
215054.71156902.6213339.1115923.97
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
329220.40365860.82126070.82225387.04
量净额投资活动产生的现金流
6391.23106101.73-5024.8814421.09
量净额筹资活动产生的现金流
-260981.37-412181.65-43048.99-286439.17量净额现金及现金等价物净增
75008.2659708.2277926.43-46703.77
加额
3-3-10上市保荐书
4、主要财务指标
2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）0.750.610.560.43
速动比率（倍）0.620.480.450.33
资产负债率（合并）66.41%80.98%93.90%95.13%
利息保障倍数（倍）11.735.481.341.15
应收账款周转率（次）97.5881.2165.14101.04
存货周转率（次）9.1510.049.568.83
息税折旧摊销前利润（万元）391513.98384949.63208347.97208248.14
归母净利润（万元）215054.71156902.6213339.1115923.97
扣非归母净利润（万元）176470.97135510.94-32217.55-66832.96
综合毛利率21.39%24.62%10.69%14.23%
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）主要原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。报告期各期，公司磷矿石平均采购单价分别为346.04元/吨、305.15元/吨、446.81元/吨和578.79元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为632.65元/吨；报告期各期，公司硫磺平均采购单价分别为866.75元/吨、621.12元/吨、1307.64元/吨和2563.49元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为1418.29元/吨；报告期各期，公司原料煤平均采购单价分别为525.20元/吨、469.22元/吨、768.19元/吨和912.59元/吨，期后（2022年10月-2023年2月）平均采购单价为781.65元/吨（以上采购单价均为不含税价格），公司主要原材料价格整体波动幅度较大。
如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
3-3-11上市保荐书
以下测算基于2021年和2022年1-9月的发行人数据，以原材料价格作为不确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人的业绩对原材料价格波动的敏感性。发行人生产所需的原材料种类较多、较为分散，假设发行人2021年和2022年1-9月主营业务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本保持不变的情况下，当原材料价格变动±10%、±20%、±30%及盈亏平衡点时，测算对发行人主营业务毛利率和净利润影响，具体如下表所示：
2021年
项目
主营业务毛利率变动净利润（万元）净利润变动率
-30.00%增加16.77个百分点467427.88124.81%
-20.00%增加11.18个百分点380926.8883.20%
-10.00%增加5.59个百分点294425.8741.60%
0.00%-207924.86-
10.00%减少5.59个百分点121423.85-41.60%
20.00%减少11.18个百分点34922.84-83.20%
24.04%减少13.44个百分点--100.00%
30.00%减少16.77个百分点-51578.16-124.81%
2022年1-9月
项目
主营业务毛利率变动净利润（万元）净利润变动率
-30.00%增加17.70个百分点501444.5590.10%
-20.00%增加11.80个百分点422224.7760.06%
-10.00%增加5.90个百分点343004.9930.03%
0.00%-263785.21-
10.00%减少5.90个百分点184565.43-30.03%
20.00%减少11.80个百分点105345.65-60.06%
30.00%减少17.70个百分点26125.87-90.10%
33.30%减少19.65个百分点--100.00%
注1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率；
注2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务
成本直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实
3-3-12上市保荐书现净利润。
如上表所示，2021年度原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少5.59个百分点、11.18个百分点和16.77
个百分点，净利润分别上升或降低41.60%、83.20%和124.81%，原材料采购价格上升24.04%时，发行人达到盈亏平衡；2022年1-9月原材料采购价格降低或上升10%、20%和30%时，发行人主营业务毛利率分别增加或减少5.90个百分点、
11.80个百分点和17.70个百分点，净利润分别上升或降低30.03%、60.06%和
90.10%，原材料采购价格上升33.30%时，发行人达到盈亏平衡。
（2）行业周期性风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域，公司所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致公司经营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
（3）国际贸易政策风险
报告期内，公司境外市场销售收入分别为223908.35万元、256408.60万元、
319096.81万元和239139.84万元，占主营业务收入的比例分别为15.27%、
18.57%、17.21%和14.79%，境外销售占比较高。目前，国际贸易争端的发展仍
存在一定的不确定性，可能会导致包括我国在内的相关国家贸易政策发生变化。
若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的运营产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩。
2、经营风险
（1）搬迁风险为贯彻落实“长江大保护”国家政策，根据湖北省经济和信息厅《关于印发
3-3-13上市保荐书湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03号）等文件要求，公司位于湖北省宜昌市的沿江化工设施须于2025年底前完成搬迁，涉及股份公司、宜化肥业、太平洋热电等在猇亭、宜都化工园等厂区的资产。公司拟通过实施本次募投项目，将现有液氨、甲醇等产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河片区，并同时在规划其他化肥、化工产能的搬迁，截至目前尚待形成最终的搬迁计划，且公司尚未与地方政府有关部门就搬迁安排以及相关补偿达成共识。
如果搬迁周期较长、投资成本较高，或地方政府土地收储对价较低、搬迁补偿不足，或搬迁后配套环境变差、前后工序衔接成本提高，则可能导致搬迁后公司面临产量下降、折旧摊销增加、经营利润下滑等风险。
（2）安全与环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。
公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
（3）诉讼与仲裁风险
公司作为化工和化肥生产企业，下辖子公司、分支机构较多，公司及其下属公司可能因安全生产事故、合同纠纷等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
3、财务风险
（1）对外担保风险
截至2022年9月末，公司对外担保余额为106833.59万元。若未来借款方经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在公司
3-3-14上市保荐书
承担连带还款责任的风险。
（2）固定资产减值风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司固定资产金额分
别为1000985.81万元、942074.25万元、852234.96万元和856209.00万元，占资产总额比重分别为43.29%、42.79%、40.84%和42.77%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或行业政策变化导致市场需求发生较大波动，可能导致固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）偿债能力风险
报告期各期末，公司负债总额分别为2199928.95万元、2067214.33万元、
1689763.68万元和1329364.28万元，资产负债率分别为95.13%、93.90%、
80.98%和66.41%，报告期内呈下降趋势，但总体处于较高水平。本次发行完成后，公司资产负债率会有所下降，但公司总体负债水平较高，若未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目的实施风险本次募集资金将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。虽然上市公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场
情况等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或
无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
（2）募投项目实施涉及的搬迁风险
本次募投项目预计于2023年10月完工，根据相关政策，原有33万吨液氨装置将于2025年底前全面关停，关停后预计拆除搬迁周期为10个月。原有33万吨液氨可搬迁使用的资产非主要生产装置，预期规模较小，未搬迁至募投项目不影响本次募投项目的实际生产，但如果上述工作安排未达预期，原有33万
3-3-15上市保荐书
吨液氨产能全面关停后本次募投项目无法启动生产，导致公司液氨产能处于无法使用的状态，则可能对公司生产经营产生一定的不利影响。
（3）新增折旧及摊销的风险
本次募集资金预计总投资为356786.04万元，投资规模较大，投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用，经测算，在本次募投项目运营期新增折旧摊销费用占预计营业收入比重的各年度平均值
为1.07%，新增折旧摊销费用占预计净利润比重的各年度平均值为12.36%。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
（4）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
5、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、2022年第九次临时股东
大会会议、第十届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，宜昌市国资委已签发批复（宜市国资产权[2022]11 号），同意公司发行 A 股股票。
本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（2）募集资金无法募足的风险
本次发行股票募集资金总额不超过250000万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公
3-3-16上市保荐书
司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
3-3-17上市保荐书
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次发行股票预计募集资金总额不超过250000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16000万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30000万元（含本数）且不超过50000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%（含本数）且不超过30%（不含本数）。
3-3-18上市保荐书在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过250000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额洁净煤加压气化多联产技改搬迁升
1356786250000
级项目合计356786250000
3-3-19上市保荐书
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和姚泽梁。其保荐业务执业情况如下：
柴奇志：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。曾主持或参与北辰实业 2006 年 H 股回 A 股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、
陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板
上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、美腾科技首次公开
发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、钢研高纳非公开发行股票项目、安
琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。
姚泽梁：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾主持或参与神工股份科创板 IPO、优迅科技科创板 IPO、星宇股份可转债、爱玛科技可
转债、华电能源重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为黄涛，其保荐业务执业情况如下：
黄涛：硕士研究生学历，毕业于哥伦比亚大学，作为项目组成员参与了金米特北交所 IPO 项目、协鑫能科非公开发行项目。
3、其他项目组成员
3-3-20上市保荐书
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘伟、张璐、姚扬帆、梁天宇、
骆毅平、怀佳玮、沈迪和金放。
4、联系方式
保荐代表人：柴奇志、姚泽梁
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮编：100033
电话：010-56839300
传真：010-56839400
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
3-3-21上市保荐书规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并
在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
3-3-22上市保荐书
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年6月28日，发行人召开了第十届董事会第九次会议，该次会议应到董事15名，实际出席本次会议15名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
2、2022年8月29日，发行人召开了2022年第九次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数292739126股，占发行人股本总额的32.6039%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
3、2023年2月26日，发行人召开了第十届董事会第二十次会议，该次会议应到董事15名，实际出席本次会议15名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
4、2023年3月15日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数182366464股，占发行人股本总额的20.3111％，审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《再融资注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及深圳证券交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明资料。
经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
3-3-24上市保荐书
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文
件、董事会决议、股东大会决议、募投项目备案证、环评批复、土地证以及湖北
省发展和改革委员会函件等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，截至本上市保荐书出具日，洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2019-420584-26-03-041264），已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的《市生态环境局高新区分局关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的批复》（宜高环审[2022]11号）。2022年3月，湖北省发展和改革委员会出具了《省发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级改造项目不属于“高耗能、高排放”项目说明的函》，认定本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。该项目于2022年2月、2022年7月分别取得了募投项目用地对应的国有建设用地使用权《不动产权证书》（鄂
3-3-25上市保荐书
（2022）宜昌市不动产权第0024541号、鄂（2022）宜昌市不动产权第0052285号），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文
件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），现实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”），本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
保荐机构核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票
方案、公开披露资料、控股股东就同业竞争、关联交易事项出具的承诺函、实际
控制人就同业竞争事项出具的承诺函、与发行人管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
经保荐机构核查，上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
3-3-26上市保荐书律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
3-3-27上市保荐书
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文
件、董事会决议、股东大会决议，与公司管理人员进行了访谈，公司本次发行股票数量不超过16000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十（不含本数）；公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度；公司本次发
行预案已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募投项目主要用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，具备必要性和可行性，符合上述规定。
4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
3-3-28上市保荐书
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规
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定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
8、本次发行限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行锁定期符合上述规定。
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9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，取得了控股股东出具的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议以及股东大会决议，本次发行股票数量不超过16000万股（含本数），本次发行前，宜化集团持股比例为17.08%，为公司控股股东；本次发行完成后，宜化集团持股比例预计不低于17.08%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜化集团间接控制公司预计不低于17.08%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行符合上述规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
1、持续督导期
上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
2、督促发行人规范运作
露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
3、信息披露和履行承诺
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
4、对重大事项发表专项意1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发
见表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其
3-3-31上市保荐书
持续督导事项具体安排衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就
相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
6、审阅信息披露文件
对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交
易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重
7、督促整改的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披
露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
8、虚假记载处理
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐完结的保荐工作机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
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九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发
行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-33上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄涛
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
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