聚辰股份:中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司与关联人共同投资的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司
与关联人共同投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“聚辰股份”或“发行人”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律法规，对公司与关联人共同投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联共同投资概述
为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第二届董事会第十五次会议批准，公司拟使用人民币2500.00万元的自有资金认购武汉喻芯半导体有限公司（以下简称“喻芯半导体”或“标的公司”）新增注册资
本人民币113.6364万元（以下简称“关联交易标的”），公司独立董事、监事会、审计委员会以及保荐机构中金公司就相关事项发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本变更为人民币1204.5455万元，公司将持有喻芯半导体9.4340%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易的最终内容以各方正式签署的增资协议为准。
公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈梧桐”）于公司本次增资前持有喻芯半导体16.0417%的股权，公司本次对喻芯半导体增资构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》规定的关联共同投资。本次关联交易系公司单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易
1标的类别相关的关联交易累计金额均未超过人民币3000.00万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公
司间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
4、注册资本：人民币10000.0000万元
5、成立日期：2017年11月9日
6、主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼
贵宾室7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、实际控制人：陈作涛
9、珞珈梧桐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别公司本次对外投资的交易标的为喻芯半导体股权，本次交易构成《上海证券2交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》规定的关联共同投资。
（二）标的公司基本情况
喻芯半导体自 2019 年设立以来，一直专注于 NAND 及 DRAM 存储器的相关技术研发，致力为客户提供高性能、综合全面的存储应用产品和解决方案。在持续开发 eMMC/UFS 主控芯片的同时，喻芯半导体于当前阶段通过采购第三方主控芯片、存储晶圆等原材料，自主完成固件开发、基板设计以及测试程序开发，并以委外方式进行 Flash 和 DRAM 产品生产过程所需的封装测试、组装加工等，目前已实现多款 NAND 及 DRAM 相关嵌入式存储和存储模组产品的量产，现拥有嵌入式存储（SLC/SPI NAND、eMMC 等）、固态硬盘（SSD）和内存条（DDR3、DDR4、LPDDR4X 等）三条主要产品线，相关产品已应用于智能终端、计算机及周边、服务器、网络通信等多个领域。喻芯半导体于2022年获评“科技型中小企业”，并荣膺武汉东湖高新区“硬核科技企业”，同时也是 JEDEC、PCI-SIG、NVMe、IEEE 等国际组织成员。喻芯半导体的具体情况如下：
1、企业名称：武汉喻芯半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：刘世军
4、注册资本：人民币1090.9091万元（前次增资的工商登记工作尚未完成）
5、成立日期：2019年7月18日
6、注册地址：武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园
1 栋 2F-201-10 室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
38、主要财务数据：经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，喻芯半导体的总资产为2469.26万元，净资产为858.46万元；
2022年度实现营业收入1013.77万元，归属于母公司所有者的净利润为-631.04万元。
9、股权结构
（1）本次增资前，标的公司股东及持股情况
序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）
1刘世军181.500016.6375
2汪涛156.750014.3688
3彭新152.625013.9906
武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企
4175.000016.0417业（有限合伙）宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙
5356.852332.7115企业（有限合伙）
6深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）68.18186.2500
合计1090.9091100.0000
（2）本次增资后，标的公司股东及持股情况
序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）
1刘世军181.500015.0679
2汪涛156.750013.0132
3彭新152.625012.6708
武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企
4175.000014.5283业（有限合伙）宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙
5356.852329.6255企业（有限合伙）
6深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）68.18185.6604
7聚辰半导体股份有限公司113.63649.4340
合计1204.5455100.0000
10、最近12个月内的增资情况
4经喻芯半导体股东会同意，深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年9月起按照人民
币22000.00万元的投前估值分别以人民币1500.00万元和500.00万元认购喻芯
半导体68.1818万元、22.7273万元新增注册资本。截至本公告披露之日，该等增资款项均已实缴到位，前述增资的工商登记工作尚未办理完成。
除前述增资外，喻芯半导体最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
（三）交易标的权属情况
经调阅喻芯半导体企业登记档案以及国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网查询，并根据喻芯半导体出具的承诺函，关联交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的信用情况
经中国执行信息公开网查询并根据喻芯半导体出具的承诺函，喻芯半导体非失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
公司基于对喻芯半导体的尽职调查，并参考近年来相关芯片设计领域初创企业的融资估值情况以及同行业可比上市公司的市销率情况，与交易相关方根据公开、公平、公正的原则进行了协商，并最终确定公司使用人民币2500.00万元认购标的公司113.6364万元新增注册资本，对应标的公司的投前估值为人民币
24000.00万元，与标的公司前次增资的投后估值保持一致。
本次关联交易系公司单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格采用可比非受控价格法确定，定价公允，增资价格及协议主要条款与前次非公司关联人深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理
合伙企业（有限合伙）对标的公司的增资保持一致，不存在损害公司利益以及全
5体股东特别是中小股东权益的情况。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
1、标的公司现有股东：刘世军、汪涛、彭新、武汉珞珈梧桐创新成长投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）
2、投资方：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“投资方”）
3、标的公司：武汉喻芯半导体有限公司
以上协议主体单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）增资价格
基于增资协议约定的条款和条件，各方同意：投资方以人民币2500万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币113.6364万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分2386.3636万元计入标的公司资本公积。
（三）支付方式银行转账
（四）出资前提
投资方履行其在本协议项下的出资义务应以在出资日或之前，下列条件全部得到满足或投资方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、标的公司及其他现有股东在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它
文件中所作的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；
2、标的公司及包括投资方在内的现有股东以及其他相关方已签署相关交易文件（如有）；
3、标的公司已获得完成本次增资所必需的第三方（包括政府机关）的同意、批准或授权，包括但不限于投资方以外的其他现有股东放弃对本次增资的优先认购权及其他相关权利；
64、标的公司的核心团队成员应签署一致行动人协议。
（五）支付安排
在先决条件满足后，投资方应以银行转账方式向标的公司提前书面通知的银行账户汇出前述增资款金额。
（六）增资后的公司治理
1、本次增资完成后，各方应签署新的章程及其他相关文件，确保将本协议
约定的有关内容纳入到标的公司新章程及其他相关文件；
2、投资方成为标的公司股东后，各方同意在标的公司股权融资、上市并购
等事宜中，充分听取投资方的建议和意见；
3、各方商定，本次增资完成后标的公司的高级管理人员维持现有不变，未
来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
4、标的公司应至少每季度向股东公布公司财务及项目运行情况，对于股东的问询，标的公司应积极予以回复。
（七）生效时间
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字并加按手印之日起成立并生效。
（八）违约责任
任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或相关声明、承诺严重失实，致使各方无法继续履行本协议或实现本协议的目的，则守约方有权选择终止本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司自成立至今，一直专注于非易失性存储芯片设计领域，本次向喻芯半导体增资系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的发展规划，有利于进一步完善公司在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可
7持续发展能力。截至2022年12月31日1，公司总资产约为205715.08万元，归
属于上市公司股东的净资产约为191690.95万元，货币资金及交易性金融资产分别约为71732.42万元和67005.47万元，公司本次使用2500.00万元的自有资金向喻芯半导体增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易的价格采用可比非受控价格法确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司于2023年4月4日召开第二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，批准公司使用人民币2500.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币113.6364万元，并授权公司管理层负责组织实施。
在本项议案的表决过程中，关联董事陈作涛予以回避，全体独立董事一致同意公司向喻芯半导体增资。
（二）独立董事事前认可情况和独立意见
通过对喻芯半导体的历史沿革情况、业务与技术市场前景的综合评估，并参考近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值
情况等方面，公司独立董事同意将本次关联共同投资事项提交董事会审议，并一致同意公司使用人民币2500.00万元的自有资金向喻芯半导体增资。
公司独立董事认为，公司本次向喻芯半导体增资属于市场行为，系围绕公司
1公司截至2022年12月31日相关财务数据的尚未经审计。
8主营业务进行，符合公司中长期的战略发展规划，有利于持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易系公司单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形，交易的价格系采用可比非受控价格法与交易相关方商定，交易价格及增资协议的主要条款与前次非公司关联人对喻芯半导体的增资保持一致，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。在本项议案的表决过程中，关联董事陈作涛已予回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）监事会审议情况2023年4月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，同意公司使用人民币2500.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币113.6364万元。监事会认为，公司本次向喻芯半导体增资有利于进一步完善在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力，符合公司中长期的发展规划。本次交易的价格参考了近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值情况，并采用可比非受控价格法确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）审计委员会审核意见
2023年4月4日，公司第二届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通
过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，同意公司使用人民币2500.00万元的自有资金向喻芯半导体增资。审计委员会认为，公司一直专注于非易失性存储芯片设计领域，本次向喻芯半导体增资符合公司中长期的战略布局，有利于增强企业的可持续发展能力。本次交易定价的协商过程中，公司与交易相关方遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，并最终采用可比非受控价格法确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述与关联人共同投资事项已经公司第二届董事会
第十五次会议、第二届监事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会2023年
第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意
9的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易金额未超过人民币3000.00万元，无须公司股东大会会议审议。上述与关联人共同投资事项审议程序合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次与关联人共同投资事项系基于公司长期发展需要而进行，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述聚辰股份与关联人共同投资事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司与关联人共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢晶欣幸科中国国际金融股份有限公司年月日
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