生益电子:生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

生益电子股份有限公司
2022年年度股东大会资料
（二 O 二三年四月十八日）生益电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料生益电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《生益电子股份有限公司章程》
《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
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生益电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年4月18日14点00分
2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电
子股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月18日至2023年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《2022年度财务决算报告》
2、《2022年度利润分配预案》
3、《2022年年度报告及摘要》
4、《2022年度董事会工作报告》
5、《2022年度监事会工作报告》
6、《2022年度独立董事述职报告》7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》8、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控
4生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》
9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
10、《关于修订的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于修订的议案》13、《关于制定的议案》
14、《关于修订的议案》
15、《关于修订的议案》
16、《关于修订的议案》
17、《关于修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案之一：
生益电子股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表已经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，包括
2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生益电子2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
1、资产构成及变动情况
单位：人民币万元项目2022年末2021年末增减变动幅度
流动资产：
货币资金116333.52116331.470.00%
应收账款100526.65102631.46-2.05%
应收款项融资5392.7315167.41-64.45%
预付款项413.64367.3212.61%
其他应收款4601.19501.17818.09%
存货67410.5267729.21-0.47%
其他流动资产4268.061939.28120.08%
流动资产合计298946.31304667.33-1.88%
非流动资产：
固定资产272699.30259267.075.18%
在建工程101060.5241368.34144.29%
使用权资产4313.496751.12-36.11%
无形资产10286.378680.5518.50%
递延所得税资产8713.335250.0265.97%
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其他非流动资产112.3916845.23-99.33%
非流动资产合计397185.40338162.3317.45%
资产总计696131.71642829.668.29%
报告期内：
（1）应收款项融资：减少64.45%，主要系公司本期票据背书支付货款增加所致；
（2）其他应收款：增加818.09%，主要系公司本期确认洪梅分厂搬迁补偿款所致；
（3）其他流动资产：增加120.08%，主要系公司本期享受固定资产加计扣
除税收优惠政策，预缴企业所得税所致；
（4）在建工程：增加 144.29%，主要系东城工厂（四期）5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目投入增加所致；
（5）使用权资产：减少36.11%，主要系公司本期洪梅分厂厂房租赁合同到期，终止确认使用权资产所致；
（6）递延所得税资产：增加65.97%，主要系公司本期因可抵扣亏损暂时性差异计提的递延所得税资产增加所致；
（7）其他非流动资产：减少 99.33%，主要系上期预付东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目的设备款本期到货所致。
2、负债构成及变动情况
单位：人民币万元项目2022年末2021年末增减变动幅度
流动负债：
短期借款64569.0773152.52-11.73%
应付票据2088.2428884.64-92.77%
应付账款98913.5782486.0019.92%
合同负债97.72164.77-40.69%
应付职工薪酬13985.9212267.8914.00%
应交税费1038.441079.69-3.82%
其他应付款17566.588323.27111.05%
一年内到期的非流动负债46655.101240.973659.57%
其他流动负债8.9615.50-42.19%
流动负债合计244923.60207615.2417.97%
非流动负债：
长期借款30421.2534683.25-12.29%
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租赁负债3869.466252.88-38.12%
递延收益4092.082657.4253.99%
递延所得税负债4414.151231.54258.43%
非流动负债合计42796.9444825.10-4.52%
负债合计287720.54252440.3413.98%
报告期内：
（1）应付票据：减少 92.77%，主要系上期公司用于东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目的设备款而开立的应付票据本期到期所致；
（2）合同负债：减少40.69%，主要系上期预收销售商品货款，本期完成收入确认所致；
（3）其他应付款：增加111.05%，主要系公司持续采用信用证结算电费业务所致；
（4）一年内到期的非流动负债：增加3659.57%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加所致；
（5）其他流动负债：减少42.19%，主要系上期预收销售商品货款，本期完
成收入确认，对应的待转销项税减少所致；
（6）租赁负债：减少38.12%，主要系公司本期洪梅分厂厂房租赁合同到期，终止确认租赁负债所致；
（7）递延收益：增加53.99%，主要系本期收到政府补助增加所致；
（8）递延所得税负债：增加258.43%，主要系公司本期享受固定资产加速折旧税收优惠政策所致。
3、股东权益构成及变动情况
单位：人民币万元项目2022年末2021年末增减变动幅度
股本83182.1283182.120.00%
资本公积225337.49225337.490.00%
其他综合收益-10.39-50.4579.41%
盈余公积18724.3416140.1716.01%
未分配利润81177.6165779.9923.41%
归属于母公司股东权益合计408411.17390389.324.62%少数股东权益
股东权益合计408411.17390389.324.62%
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报告期内：
（1）其他综合收益：增加79.41%，主要系应收款项融资公允价值变动所致。
（二）利润实现情况
单位：人民币万元项目2022年度2021年度增减变动幅度
一、营业总收入353468.89364739.46-3.09%
其中：营业收入353468.89364739.46-3.09%
二、营业总成本319011.35336211.58-5.12%
其中：营业成本269169.09290723.45-7.41%
税金及附加1960.352461.15-20.35%
销售费用8820.687579.8616.37%
管理费用18514.4514544.7727.29%
研发费用19559.9318957.973.18%
财务费用986.841944.39-49.25%
加：其他收益1486.881151.7129.10%
投资收益--22.17-100.00%
信用减值损失258.60-41.14不适用
资产减值损失-4294.96-4491.19-4.37%
资产处置收益-156.51-180.9513.51%
三、营业利润31751.5624944.1327.29%
加：营业外收入25.523267.63-99.22%
减：营业外支出790.74250.79215.30%
四、利润总额30986.3427960.9810.82%
减：所得税费用-304.591533.67不适用
五、净利润31290.9326427.3118.40%
报告期内：
（1）财务费用：减少49.25%，主要系本期汇率波动，公司产生汇兑收益所致；
（2）投资收益：增加100%，主要系金融工具准则变更，上期将银行承兑汇票贴现利息支出确认为投资收益所致；
（3）信用减值损失：减少299.74万元，主要系公司本期应收账款余额减少所致；
（4）营业外收入：减少99.22%，主要系上期根据万江分厂搬迁协议，停产停业损失补偿确认营业外收入所致；
（5）营业外支出：增加215.30%，主要系公司本期固定资产报废损失确认
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营业外支出增加所致；
（6）所得税费用：减少1838.26万元，主要系公司本期享受固定资产加速折旧及加计扣除税收优惠政策所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元项目2022年度2021年度增减变动幅度
经营活动现金流入小计372283.88376598.41-1.15%
经营活动现金流出小计298179.75334452.95-10.85%
经营活动产生的现金流量净额74104.1342145.4675.83%
投资活动现金流入小计174.103134.45-94.45%
投资活动现金流出小计68725.2098299.48-30.09%
投资活动产生的现金流量净额-68551.10-95165.03-27.97%
筹资活动现金流入小计125300.65317548.55-60.54%
筹资活动现金流出小计114070.68178490.50-36.09%
筹资活动产生的现金流量净额11229.97139058.05-91.92%
现金及现金等价物净增加额17021.4785730.73-80.15%
报告期内：
（1）经营活动产生的现金流量净额：增加75.83%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金和收到的其他与经营活动有关的现金减少所致；
（2）投资活动现金流入小计：减少94.45%，主要系本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少所致；
（3）投资活动现金流出小计：减少30.09%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
（4）筹资活动现金流入小计：减少60.54%，主要系上期收到募集资金所致；
（5）筹资活动现金流出小计：减少36.09%，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致；
（6）筹资活动产生的现金流量净额：减少91.92%，主要系上期收到募集资金所致；
（7）现金及现金等价物净增加额：减少80.15%，主要系上期收到募集资金所致。
10生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、2022年度主要财务指标（合并）项目指标项目单位2022年2021年每股净资产元/股4.774.40
盈利能力基本每股收益元/股0.380.33
净资产收益率（加权平均）%7.887.48存货周转率次
营运能力3.984.72
应收账款周转率次3.483.87
偿债能力资产负债率%41.3339.27本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
11生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之二：
生益电子股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润31290.9309万元，母公司实现净利润
25841.7033万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2022年度
母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金2584.1703万元后，截至2022年
12月31日母公司可供股东分配的利润为83067.6445万元。本公司拟以2022年12月31日公司股份总数83182.1175万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利13309.1388万元（含税）。所余未分配利润全部结转至下一期分配。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
12生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之三：
生益电子股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司于 2023年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2022年年度报告》及《生益电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
13生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之四：
生益电子股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，生益电子股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、公司2022年度主要经营情况
单位：人民币万元
项目本报告期上年同期增减变动幅度（％）
营业总收入353468.89364739.46-3.09
营业利润31751.5624944.1327.29
利润总额30986.3427960.9810.82
归属于母公司所有者的净利润31290.9326427.3118.40
归属于母公司所有者的扣除非27327.0622827.7919.71
经基常本性每股损收益益的净（元利）润0.380.3315.15
加权平均净资产收益率7.88%7.48%增加0.40个百分点
2022年，受到宏观环境不确性因素影响，公司部分客户对通信设备、网络设
备等应用领域的需求持续疲软。面对复杂的市场环境，公司始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务，加大汽车电子等应用领域的开发力度，积极开拓海外市场，不断优化产品结构。报告期内，公司营业收入353468.89万元，比上年同期减少3.09%。
面对外部环境的诸多挑战，公司积极开展成本节省、质量改善、技术提升等各项专题工作，同时，吉安生益一期达到设计产能，产能释放，公司的规模效益显现，单位成本下降，盈利能力提升。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润31290.93万元，比上年同期增加18.40%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润27327.06万元，比上年同期增加19.71%。
14生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、2022年董事会工作回顾
1、募集资金项目进展情况
东城工厂（四期） 5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目和研发中
心建设项目在确保“零”安全问题、“零”质量问题的前提下如期有序推进，已于2022年第四季度试生产；吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目已经于2022年8月底正式开展土建施工，产品主要定位于中高端汽车电子产品，以全面扩充公司在汽车电子产品方面的产能，进一步增强公司的核心竞争力。
2、董事会会议召开情况以及主要决策和实施情况
2022年，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定召
集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。2022年共召开12次董事会会议，审议通过36项议案，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，重点对公司2021年年度报告及摘要、2022年第一季度报告、2022年半年度报告及摘要、2022年第三季度报告、关联交易、募集资金使用及管理、
利润分配、修订信息披露管理制度和内幕信息及知情人管理制度等事宜进行认真审议和科学决策。
3、董事会对股东大会会议决议的执行情况
2022年，公司董事会共召集召开了一次股东大会，公司股东大会的召集、召
开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。对于股东大会的决议、授权董事会办理的事项，公司董事会依法及时地予以高效落实和执行，认真履行股东大会赋予的职责。
4、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
董事会各专门委员会自设立以来严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、
各专门委员会议事规则等规定规范运作，运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规范运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
公司战略委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，报告期
15生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料内，董事会战略委员会共召开3次会议，结合国内外经济形势和行业环境，对公司的发展前景进行深入分析，从战略角度向公司董事会提出合理建议，并审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》《2022年度工作计划》《关于投资设立香港全资子公司的议案》，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司审计报告、内部控制鉴证报告、定期报告、关联交易、募集资金使用、续聘外部审计会计师事务所、审计部工作
计划等工作进行了指导、监督、检查，并对相关事项进行了审议，有效加强了公司内部审计和外部审计的沟通，报告期内，公司审计委员会共召开10次会议，审议通过28项议案。审计委员会定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。
公司薪酬与考核委员会对公司《2022年度薪资调整方案》以及关键管理人员
的报酬等事宜进行了探讨和审核，薪资调整方案和相关人员薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司提名委员会对公司董事会规模和人员结构、高级管理人员的任职资格等
进行了充分的审核，在考核管理等方面发挥了重要的作用，确保公司在人才合理配置的模式下保持高效运作。
5、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资金、关联交易等发表5次意见，对关联交易、续聘外部审计会计师事务所发表3次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。
16生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
6、内部控制的执行情况
公司董事会依法合规运作，对公司《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关内部控制制
度的制定和有效执行负责，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司更规范及可持续发展。
7、信息披露工作执行情况
公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按
时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告上网资料6项、临时公告上网资料77项。
8、投资者关系管理工作执行情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。报告期内，公司接待30余场次200余个机构投资者调研；召开年度、半年度和第三季度3场次
专项业绩说明会和1场次集中业绩说明会；e互动24个投资者提出的问题全部及时回复；邮箱的调研问答全部及时回复；认真接听投资者专项电话并高质量解答投资者关注的问题。
9、搭建社会责任体系（ESG）工作执行情况
公司董事会高度重视ESG管理工作，严格落实《上市公司治理准则》《中国上市公司ESG评价体系研究报告》等相关要求，搭建了与公司经营管理相适应的ESG管理体系，以更好地履行公司可持续发展的责任。
三、2023年度董事会主要工作
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、内部控制管理等工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提升公
17生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。
根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，持续提升技术研发能力，进一步开拓细分市场领域，优化产品结构，持续提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
18生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之五：
生益电子股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会以审慎的态度，积极学习各项相关法律法规及上市公司
管理规定，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行监察，对公司财务报告的编制、生益电子四期筹建项目、募集资金使用情况、关联交易和内部控制的执行情况等进行了审查，对董事、总经理和其他高级管理人员履职履责的合法、合规性进行了监督，切实保护了公司、股东及员工的合法利益，现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、2022年监事会工作情况
1、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开八次会议，会议召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
1)2022年1月21日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
2)2022年3月11日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3)2022年3月15日，召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。
4)2022年3月24日，召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告及摘要》《2021年度内部控制评价报告》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并议定2022年
19生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料度审计费用的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构并议定2022年度内部控制审计费用的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《2022年度薪资调整方案》。
5)2022年4月29日，召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《2022
年第一季度报告》。
6)2022年8月12日，召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7)2022年10月27日，召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了
《2022年第三季度报告》。
8)2022年11月28日，召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
2、列席董事会会议情况
报告期内，监事会列席了2022年公司共计十二次董事会，并对会议内容、会议程序、表决结果等进行监督。对董事会的各项决议和董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会会均无异议。
3、监督公司重要招投标项目情况
报告期内，监事会列席了多次公司重要项目招投标会议，如公司2023年物流运输项目、四期中心机房工程、四期自动刀库项目、吉安二期土建工程等。对寻源过程、供应商考核、招投标过程合规性进行监督。对各项招投标过程和结果，监事会均无异议。
二、监事会意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，并对公司的经营情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召开程序及董事会、管理层切实落实履行股东大会的各项决
议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了良好的内部控制制度体系并有效执行，防范了经营管理风险。公司董事会和管理层在履行公司
20生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
职务时勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审阅了公司月度、季度、年度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华兴会计师事务所对公司2021年度财务报告出具无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会结合《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
4、监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司不存在对外担保情况。
5、监事会对公司收购、出售重大固定资产情况的意见
报告期内，公司不存在收购、出售重大固定资产情况。
6、监事会对公司内部控制的意见
报告期内，监事会联合华兴会计师事务所、集团审计部、公司审计部，从不同业务和角度，对公司各项内控制度的落实情况进行了监督检查。2022年监事会协同公司审计部对公司采购业务、销售业务、研发项目管理、绩效管理、资产与
存货管理、信息系统管理等项目进行审计，对吉安生益采购业务、合同管理、一期投资效果评价进行内部审计。同时，还对募集资金的使用情况、四期项目工程建设过程管理、进出口业务及AEO管理进行专项审计。审计过程未发现重大违规情况，公司内部控制不存在重大缺陷。监事会协同生益科技集团审计部对四期建设工程、采购及资产管理、信息系统管理等项目进行了审计，审计过程未发现重
21生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
大违规情况，公司在基建和主要设备成本控制上成绩突出，工程变更及施工过程管控规范。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够有效落实执行并不断改善。综合会计事务所、集团审计部、公司审计部和监事会检查结果，监事会认为：在本报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司将迎来四期建设项目验收、吉安二期建设等重要项目，监事会
将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，积极履行监督职能，加大执行力度，持续深入开展监督和检查工作，依法对公司董事会、管理层和重大事项进行监督，进一步促进公司的规范运作，强化资金的控制及监管，切实维护和保障公司和全体股东的权益。
一是完善监督机制，保障监督效果。根据公司章程规定，2023年本届监事会已届满，将及时召开监事会进行换届选举，成立新一届监事会。同时，要进一步完善监事会工作机制和运行机制，持续建立健全监事会各项制度，加强自身建设，充分发挥检查监督作用，认真履行好监事会的职能。持续保持对公司董事和高级管理人员在履行职责、决议执行和遵守法规方面的监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
二是加强法规学习，持续提升监督能力。监事会将采取多种形式，加强监事会成员对现代企业制度、《公司法》等国家法律法规和审计、金融知识的学习，不断提高专业理论水平。同时，加强对各项经济政策、制度的学习，学会掌握不同形式的监督手段，加强职业道德教育，提高履职能力和水平。
三是提高监督审核效率和质量，抓好重点项目的监督检查。2023年监事会将联合公司审计部、集团审计部开展全年的监督检查工作，更加专业、深入和客观地开展监督工作，高度关注公司重大投资、关联交易、内幕信息管理等方面的监督检查，同时将重点针对四期项目验收管理、吉安二期项目管理、募集资金使用进行监督检查，切实维护股东权益。
2023年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，严格以切实维护和保障
公司、股东及员工利益不受侵害为己任，扎实做好各项工作，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司运营水平。我们将继续尽职尽责，与董事会和全
22生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
体股东一起共同促进公司的规范运作，为公司健康发展作出积极的贡献！本议案已经2023年3月24日召开的第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司监事会
2023年4月18日
23生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之六：
生益电子股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不低于董事人
数的三分之一，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任召集人。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况汪林，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2011年4月至2017年4月，任广东生益科技股份有限公司独立董事；2016年7月至2021年1月，任广州普邦园林股份有限公司独立董事；2017年9月至
2020年1月，任和宇健康科技股份有限公司独立董事；2018年12月至2021年12月，任广东富信科技股份有限公司独立董事；2020年12月至2022年1月，
任中山大学岭南学院教授；现任本公司独立董事、中山大学管理学院教授、深圳
市利和兴股份有限公司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事、广州趣米网络科技有限公司董事。
陈文洁女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1994年7月至1998年8月，任中国建设银行股份有限公司东莞市分行会计；2013年1月至2019年12月，任东莞农村商业银行股份有限公司外部监事；现任本公司独立董事、广东天健会计师事
务所有限公司主任会计师、广东省粤港澳合作促进会会计专业委员会委员、东莞
24生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
市注册会计师协会监事长、东莞仲裁委员会委员、广东省注册税务师协会理事。
东莞市十七届人大常委会财经咨询专家。
唐艳玲女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，电化学高级工程师。1987年9月至1989年12月任天津市化学试剂中专教师；1989年12月至2013年10月，历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、技术经理、副总经理、总经理、董事；2013年10月至2014年4月，任中国电子电路行业协会执行秘书长；2014年6月至2016年5月，任常州安泰诺特种印制板有限公司顾问；2014年4月至2016年10月，任南京协辰电子科技有限公司顾问；2016年10月至2020年10月，任中国电子学会电子制造与封装技术分会印制电路专委会顾问；现任本公司独立董事、中国电子电路行业协会科学技术
委员会顾问、威海光子信息技术产业研究院有限公司专家顾问、江西威尔高电子股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议的情况
2022年，在我们的任职期内，公司共召开1次年度股东大会，12董事会会议。出席会议的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况董事会情况姓名应参加董亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大事会次数席次数出席次数席次数次数亲自参加会议会的次数汪林1212600否1陈文洁1212600否1唐艳玲12121200否1
25生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料此外，报告期内，董事会专门委员会共召开3次战略委员会会议、10次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，作为董事会各专门委员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们仔细审阅议案，详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，在充分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识，依据监管部门相关规定，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，并提出合理的意见和建议，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对公司2022年董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们利用现场参加董事会和股东大会等机会，对公司进行了多次实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、募集资金投资项目进展情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。同时，我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，提醒公司防范相关风险。
（三）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我们基于独立董事的立场发表了独立董事意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决
26生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
策程序合法有效，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核，公司于2022年1月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；于2022年3月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资结构和投资总额的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2022年8月12日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经了解和核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
27生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定发布了2021年度业绩快报的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资
质情况进行了充分审查，认为该所具备会计师事务执业证书以及证券等相关业务资格，为公司提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会审议，实施了2021年度利润分配方案。公司以总股本831821175股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的股东每10股派现金红利1.60元（含税），共计派发现金股利133091388元（含税）。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
28生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专门委
员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股
东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事：汪林、陈文洁、唐艳玲本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
29生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之七：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度的审计机构并议定2023年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，
2023年度审计费用为75万元人民币（不含增值税）。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
30生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之八：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构，2023年度内部控制审计费用为20万元人民币（不含增值税）。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
31生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之九：
生益电子股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公
平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司等，主要情况如下：
一、预计2023年度日常关联交易情况
单位：人民币万元本年年初至上本次预计金额占同类占同类关联交易本次预计一月末与关联上年实际与上年实际发关联人业务比业务比类别金额人累计已发生发生金额生金额差异较
例(%)例（%）的交易金额大的原因预计业务需
广东生益科技股份有限公司73000.0039.815301.9946520.2725.37求增加向关联人预计业务需
购买原材江苏生益特种材料有限公司4000.002.18349.73223.930.12求增加
料江苏联瑞新材料股份有限公司120.000.075.7741.190.02/
小计77120.00/5657.4946785.39//
广东生益科技股份有限公司1000.000.2910.93312.940.09/向关联人预计业务需
销售产品、永兴鹏琨环保有限公司1530.0012.942.32268.172.27求增加商品
小计2530.00/13.25581.11//
接受关联永兴鹏琨环保有限公司250.0055.160.00118.8426.22/
人提供的生益科技（香港）有限公司100.000.540.000.000.00/
劳务广东生益科技股份有限公司20.002.940.000.000.00/
合计/80020.00/5670.7447485.34//
注：
1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2022年同类业务实际发生额。
2、2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。
3、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计
2023年年初至关联交易公告披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
32生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易上年(前次)上年（前次）实预计金额与实际发生金额差异较关联人类别预计金额际发生金额大的原因
广东生益科技股份有限公司70000.0046520.27根据实际需求进行采购
江苏生益特种材料有限公司280.00223.93/采购商品
江苏联瑞新材料股份有限公司100.0041.19/
小计70380.0046785.39/
广东生益科技股份有限公司2000.00312.94/
上海蛮酷科技有限公司500.000.00/销售产品
江苏蛮酷科技有限公司500.000.00/
小计3000.00312.94/
销售废料永兴鹏琨环保有限公司1000.00268.17/
接受劳务永兴鹏琨环保有限公司500.00118.84/
接受劳务广东生益科技股份有限公司20.000.00/
提供劳务广东生益科技股份有限公司50.003.42/
合计/74950.0047488.76/
三、关联关系和关联方介绍
二、关联人基本情况和关联关系
（一）广东生益科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）
企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
成立日期：1985年6月27日
注册资本：人民币232743.9904万元(截至2022年12月31日)
法定代表人：刘述峰
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、
电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
33生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主要股东：截至2022年9月30日，广东省广新控股集团有限公司持股比例
24.60%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.80%，伟华电子有限公司持股比
例12.68%。
财务数据：参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
广东生益科技股份有限公司为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，为公司关联方。
（二）江苏生益特种材料有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：江苏省南通市通州区文景路18号
成立日期：2016年12月08日
注册资本：人民币50000.00万元
法定代表人：陈仁喜
经营范围：从事特种材料领域内的的技术研发、技术转让及服务；设计研发、
生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、生产
和销售粘结片；研发和销售陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙
烯系列树脂、环氧树脂、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务。但国家限定经营或禁止进出口的商片及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例100%。
2022年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的2022年年度报告。
2、关联关系
江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。
（三）江苏联瑞新材料股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
34生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
成立日期：2002年4月28日
注册资本：人民币12466.143万元(截至2022年12月31日)
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2022年9月30日，广东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。
财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公司关联方。
（四）永兴鹏琨环保有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
成立日期：2017年5月24日
注册资本：20000.00万元人民币
法定代表人：曹永忠
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；
再生资源销售；生产性废旧金属回收;再生资源加工；污水处理及其再生利用；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；
常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；资源再生利用技术研发;货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项
目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理;危险废物经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东：广东绿晟环保股份有限公司持股比例100%。
35生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年度财务数据：总资产54072万元，净资产6638万元。
2、关联关系
永兴鹏琨环保有限公司为广东绿晟环保股份有限公司持股100%的公司，广东绿晟环保股份有限公司为东莞生益资本投资有限公司持股43.65%的公司。东莞生益资本投资有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司。永兴鹏琨环保有限公司为公司关联方。
（五）生益科技（香港）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
企业住所：香港九龙湾常悦道13号瑞兴中心802室
成立日期：2006年9月14日
注册资本：30318.00万元港币
经营范围：进出口贸易
主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例100%。
2022年度财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的2022年年度报告。
2、关联关系
生益科技（香港）有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。
（六）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2023年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方2023年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售
产品、接受劳务，属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
36生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
六、本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、
广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、伟华电子有限公司回避表决。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
37生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十：
关于修订《生益电子股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《生益电子股份有限公司章程》的工商备案手续。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）和《生益电子股份有限公司章程》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
38生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十一：
关于修订《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。根据《生益电子股份有限公司章程》的修订情况，同步修订章程附件《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
39生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十二：
关于修订《生益电子股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。根据《生益电子股份有限公司章程》的修订情况，同步修订章程附件《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
40生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十三：
关于制定《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
41生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十四：
关于修订《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》的议案
各位股东：
结合独立董事的工作任务、责任等调整优化《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
42生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十五：
关于修订《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，证监会修订了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，结合公司的实际情况，修订《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
43生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十六：
关于修订《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，证监会修订了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，结合公司的实际情况，修订《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
44生益电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案之十七：
关于修订《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范科创板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展，证监会修订了《上市公司独立董事规则》，结合公司的实际情况，修订《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。
具体内容详见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经2023年3月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2023年4月18日
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