华侨城A:关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2023-23
深圳华侨城股份有限公司
关于公司向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
第1页（一）测算假设及前提公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经深圳证券交易所发行上
市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的情况为准。
具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次可转换公司债券于2023年10月底完成本次发行，
并分别假设截至2024年4月30日全部未转股、全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币880000.00万元（大写：人民币捌拾捌亿元整），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况
第2页最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本8201793915股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格为人民币8.40元/股，该价格为公
司第八届董事会第十一次会议召开日（2023年3月28日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2022年12月31日经审计的每股净资产和股票面值的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整）；
6、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）公司经营状况没有改善，2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1094146.03万元以及-1169762.40万元）；
2）公司经营状况略微改善，2023年、2024年归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度年均增长20%；3）公司经营状况明显改善，2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
第3页利润达到盈亏平衡，均为0元；该假设仅用于计算本次发行可转债摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年2023年度/2023年
项目月日月日2024年末全部未2024年4月末全12311231转股部转股
总股本（股）8201793915820179391582017939159249412962
假设一：2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2022年度持平归属于母公司股东净
-10941460255.72-10941460255.72-10941460255.72-10941460255.72利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的-11697624010.53-11697624010.53-11697624010.53-11697624010.53
净利润（元）
基本每股收益（元/股）-1.33-1.33-1.33-1.23
稀释每股收益（元/股）-1.33-1.31-1.18-1.18扣除非经常性损益后
-1.43-1.43-1.43-1.31基本每股收益扣除非经常性损益后
-1.43-1.40-1.26-1.26稀释每股收益
假设二：2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润均较2022年度年均增长20%归属于母公司股东净
-10941460255.72-8753168204.58-7002534563.66-7002534563.66利润（元）
第4页2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年2023年度/2023年
项目2024年末全部未2024年4月末全
12月31日12月31日
转股部转股扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的-11697624010.53-9358099208.42-7486479366.74-7486479366.74
净利润（元）
基本每股收益（元/股）-1.33-1.07-0.85-0.79
稀释每股收益（元/股）-1.33-1.04-0.76-0.76扣除非经常性损益后
-1.43-1.14-0.91-0.84
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
-1.43-1.12-0.81-0.81
稀释每股收益（元/股）
假设三：2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均实现盈亏平衡归属于母公司股东净
-10941460255.72---利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的-11697624010.53---
净利润（元）
基本每股收益（元/股）-1.33---
稀释每股收益（元/股）-1.33---扣除非经常性损益后
-1.43---基本每股收益扣除非经常性损益后
-1.43---稀释每股收益注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，可转债持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但由于募投项目产生经济效益需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险，敬请投资
第5页者关注。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《深圳华侨城股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业
集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务以及房地产业务。
本次募集资金拟投向东莞天鹅堡花园、宁波阳光海湾、无锡运河湾等
9个房地产项目的住宅部分，募集资金投资项目均符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，且均已取得首批预售许可证并进行预售。因此本次募集资金投资项目与公司的现有业务相符。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，同时正在努力研究第三期股权激励计划，积极推进股权激励计划实施，吸引和留住优秀人
第6页才，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，为募投项目的
实施提供了充足的人才保障。公司全面提升运营效率，运营能力达到行业领先水平。经过多年发展，公司构筑了成熟的成片综合开发模式，现有商业模式顺应经济发展需求与国家战略方向，具备极强的延展性和创新力，未来将创造更大的商业价值，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护广大投资者的利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩。
（一）不断加强经营管理和内部控制，积极推进募投项目的建设
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升经营效率和盈利能力，尽快产生效益回报股东。
（二）严格执行募集资金监管制度，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、
第7页《深圳华侨城股份有限公司章程》及公司董事会的决议，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格管理募集资金使用，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《深圳华侨城股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，将有利于增
第8页强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司将提升管理水平，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
第9页（5）如公司未来进行股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行可转换公司债
券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到
切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人华侨城集团有限公司做出如下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本公司违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
第10页（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行可转换公司债
券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日