广百股份:关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见

关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二 O 二三年三月平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）的委托，担任广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”、“标的公司”）原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）针对本次交易做出的关于友谊集团2022年度业绩承诺实现情况进行了核查。本独立财务顾问发表意见如下：
一、友谊集团涉及的业绩承诺情况根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本、广商基金承诺：
友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15863万元。
前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
二、业绩补偿安排
1、利润补偿承诺
广商资本、广商基金承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资
本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份
承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
1为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资
本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得
的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承
诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的
上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、减值测试及补偿
2若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已
补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期
末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份
数量×本次发行价格)÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资
本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易
获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基
金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合
计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
三、友谊集团2022年度业绩完成情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)0500099号），中审众环
3认为，上市公司出具的2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
根据友谊集团2022年度财务数据，友谊集团2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3758.96万元，未完成业绩承诺。近两年业绩承诺完成情况详见下表：
单位：万元
项目2021年度2022年度2021-2022年累计
业绩承诺金额15145.0015423.0030568.00
实现金额15242.123758.9619001.08
差额97.12-11664.04-11566.92
实现率（%）100.64%24.37%62.16%
四、未完成业绩承诺的原因
2022年度，由于经济下行和超预期因素，对消费需求产生了抑制作用，友
谊集团所在地广州市的零售百货行业在相当长时间内表现低迷，线下消费严重受阻。友谊集团2022年商品销售收入较2021年减少19218.11万元，商品销售毛利减少8725.67万元。另外，友谊集团积极响应政府号召，对服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免，导致租赁收入减少7282.17万元，净利润减少5461.63万元，占业绩承诺金额的35.41%。
五、独立财务顾问核查意见本独立财务顾问查阅了上市公司与广商资本、广商基金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》、上市公司编制的友谊集团2022年度业绩承诺实现情况的说明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：友谊集团未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应按照协议约定履行相关义务。
4本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方
严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）5（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
云波谭潭平安证券股份有限公司2023年3月30日（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张翼王栋国泰君安证券股份有限公司
2023年3月30日