厦门象屿:上海证券交易所关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕179号
───────────────关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
厦门象屿股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对厦门象屿股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
1.关于战略投资者根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿
1集团为发行人控股股东。2）招商局、山东港口所认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，双方战略合作期限为36个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山东港口有权各自向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人的公司治理。4）2022 年 9 月宁波港（601018.SH）非公开发行 A股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为战略投资者参与认购。
请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协
调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、山东港口本次认购
股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保在合作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司
治理水平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为
战略投资者参与宁波港非公开发行，本次由招商局而不是由下属公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，招商局如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东
2港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划或安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）
-（2）及（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查结论。
2.关于产业政策根据申报材料，1）发行人持有商务金融用地、办公房屋等，截至2022年6月30日，公司投资性房地产为79102.11万元。2）发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、能源化工和农产
品等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。
请发行人说明：（1）结合持有的土地使用权和房产情况，投资性房地产的具体内容，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月三十一日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月31日印发
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