万科A:薪酬与提名委员会实施细则（2023年3月修订）

万科企业股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会实施细则
（2023年3月30日修订）
第一章总则
第一条为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与提名委员会是董事会的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会审议的提案应当提交董事会审议决定。
第三条本实施细则所称董事是指经由股东大会选举产生的董事会成员；高级
管理人员是指董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与提名委员会委员可由董事会主席或者二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；委员会召集人由薪酬与提名委员会全体委员三分之一以上提名，由全体委员过半数同意选举产生。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。
第七条薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止薪酬与提名委员会委员资格；薪酬与提名委员会人数不足时，需根据
上述第四条至第六条规定补选。
第八条薪酬与提名委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络
1和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条薪酬与提名委员会的主要职责为：
（1）研究董事与总裁的考核标准，进行考核并提出建议；
（2）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规且具透
明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（3）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（4）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）检讨董事会的架构及组成（包括技能、知识及经验方面），评核独立董事的独立性；
（6）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（7）负责法律法规、证券交易所规则、《公司章程》规定、股东大会和董事会授权的其他事项。
第四章议事规则
第十条薪酬与提名委员会会议由召集人召集，召开前三个工作日以书面通知
方式通知全体委员。若出现特殊情况，需要薪酬与提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
薪酬与提名委员会会议可采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。
第十一条有下列情形之一的，应在十个工作日内召开薪酬与提名委员会会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）董事会主席提议时；
（三）两名以上委员联名提议时。
第十二条薪酬与提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得薪酬与提名委员会全体与会委员同意后按期召开。
2第十三条薪酬与提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条薪酬与提名委员会会议应当有至少两名委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议
并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。
薪酬与提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他独立董事委员主持。
第十七条薪酬与提名委员会会议现场召开（包括通过视频和电话等方式），在
保障委员充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会委员签字。
以传真或者电子邮件等方式召开的薪酬与提名委员会会议，以会议通知中载明的会议日期结束前实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的委员人数。
第十八条薪酬与提名委员会会议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第十九条薪酬与提名委员会工作小组成员可列席薪酬与提名委员会会议，必要
时亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，经董事会同意，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与提名委员会会议讨论有关人员的议题时，当事人应回避。
第二十二条薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
3须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章董事会多元化政策
第二十六条董事会成员的提名与委任将以用人唯才为原则，以日常的业务需求为基准，并考虑董事会成员多元化的裨益。
第二十七条薪酬与提名委员会在甄选董事会成员候选人时，须以本公司的业务
模式和特定需求为主要考虑，辅以一系列多元化维度为参考：包括但不限于性别、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验和专业经验。
第二十八条公司应尽量避免单一性别董事会。
第二十九条薪酬与提名委员会在企业管治报告内汇报及披露董事会在多元化层
面的组成，并监察本政策的执行。
第三十条薪酬与提名委员会负责董事会多元化政策的检讨及修订，并向董事会做出报告。
第六章附则
第三十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第三十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相
关监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本实施细则解释权归公司董事会。
4