首旅酒店:华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司收购控股股东及关联公司所持部分酒店管理公司股权暨关联交易的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司收购控股股东及关联公司所
持部分酒店管理公司股权暨关联交易的核查意见
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对首旅酒店收购控股股东及关联公司所持部
分酒店管理公司股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、收购诺金公司100%股权
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2023年3月29日与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）签署股权转让协议，以支付现金方式收购首旅置业持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权，交易金额为19921.78万元，此项交易构成关联交易。
2、本次交易的目的和原因
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
3、过去12个月内发生的关联交易情况
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11624.87万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅集团及其关联方发生的收购
1核查意见
股权类别的同类关联交易金额为0元。
（1）公司与首旅集团的关联交易截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8920.93万元。
（2）公司与首旅置业的关联交易
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅置业发生的日常关联交易总额为2703.94万元。
（3）公司与诺金公司的关联交易
截至本次关联交易，过去12个月内公司与诺金公司无关联交易。
（二）关联方介绍
1、关联关系介绍
首旅集团持有公司385677344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，首旅置业为首旅集团全资子公司，为公司关联方。
2、关联方基本情况
（1）首旅集团公司名称北京首都旅游集团有限责任公司法定代表人宋宇
注册资本（万元）442523.23设立日期1998年1月24日
统一社会信用代码 91110000633690259W注册地址北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002
公司类型有限责任公司（国有独资）受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
2核查意见本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）首旅置业公司名称北京首旅置业集团有限公司法定代表人左祥
注册资本（万元）281277.95设立日期1999年09月08日
统一社会信用代码 91110000700232638N注册地址北京市朝阳区建国门外大街5号建国饭店100室
公司类型有限责任公司(法人独资)房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售开发后产品；经济信息咨询（中介除外）；人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；出租办公用房、出租商业用房；物经营范围
业管理；以下项目限分支机构经营：住宿；餐饮；零售烟、酒、饮料、零售日用百货、工艺美术品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东北京首都旅游集团有限责任公司
（三）关联交易标的公司诺金公司基本情况
1、基本情况
公司名称北京诺金酒店管理有限责任公司法定代表人刘淳
注册资本（万元）1500设立日期2010年7月6日
统一社会信用代码 91110105558551784P注册地址北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼13层1301内1306经营期限自2010年7月6日至2060年7月5日
公司类型有限责任公司（法人独资）酒店管理；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3核查意见
2、股东及持股情况
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例
1北京首旅置业集团有限公司1500.001500.00100.00%
合计1500.001500.00100.00%
3、主要资产、业务及财务数据
诺金公司所属行业为住宿业，主要业务为酒店管理，系“诺金”系列品牌持有方，诺金公司提炼出了“走国际化路，创民族品牌”的发展战略，为宾客提供高品质服务，为业主赢取理想投资回报的宗旨，以打造民族奢华酒店品牌为使命，建设国内一流酒店管理公司为愿景的发展原则。目前有三家诺金酒店在运营中，由凯燕国际进行管理，分别是商务型燕翔诺金酒店、传承型北京饭店诺金酒店、北京环球度假区诺金度假酒店。
诺金公司主要资产为长期股权投资，持有北京凯燕国际饭店管理有限公司（以下简称“凯燕国际”）50%股权，持有北京诺舟旅行服务有限公司40%股权。
凯燕国际股东分别为诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司，双方各持50%股权，凯燕国际被授权管理凯宾斯基品牌、诺金品牌，并拥有谭阁美品牌，其中凯宾斯基品牌拥有者为凯宾斯基管理集团，凯宾斯基管理集团是欧洲历史最悠久的奢华酒店管理集团，拥有125年历史，并且是全球最大规模的独立酒店联盟的创办成员之一，凯燕国际旗下管理的酒店品牌均为全球酒店联盟的成员。凯燕国际一直秉承着传承欧式奢华、致敬当地文化的管理理念，目前凯燕国际共管理24家酒店，共计约10050间（套）客房，品牌涵盖凯宾斯基、诺金等，酒店分布在国内一、二线城市。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字
（2023）第 110C002020 号），诺金公司的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年10月31日
资产总额3992.953897.90
4核查意见
净资产3848.533716.81
项目2021年度2022年1-10月营业收入388.47189.87
投资收益1488.171374.82
利润总额1817.201484.46
净利润1767.681459.20诺金公司投资收益主要来源于其所持凯燕国际利润分配。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字
（2023）第 110C002020 号），凯燕国际的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年10月31日
资产总额11139.327217.82
净资产6678.344766.42
项目2021年度2022年1-10月营业收入4811.003482.65
利润总额1369.711422.58
净利润1016.191088.08
4、诺金公司100%股权价格确定的原则和方法
根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备
案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30号）评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21380.78万元，首旅置业于2023年3月22日审议诺金公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币
19921.78万元。
（1）评估方法及评估结论
中林评估以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对诺金公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
5核查意见
1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司总资产账面价值为
3897.90万元，评估价值为19087.07万元，评估增值15189.17万元，增值率
389.68%；总负债账面价值为181.09万元，评估价值为181.09万元，无增减值；
净资产账面价值为3716.81万元，评估价值为18905.98万元，评估增值15189.17万元，增值率408.66%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产3264.603264.60--
非流动资产633.3015822.4715189.172398.42
其中：长期股权投资633.3014391.0213757.722172.39
固定资产----
无形资产-1431.451431.45-
递延所得税资产----
资产总计3897.9019087.0715189.17389.68
流动负债181.09181.09--
非流动负债---
负债总计181.09181.09--
净资产3716.8118905.9815189.17408.66
2）收益法评估结论
经收益法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值为
21380.78万元，较账面净资产增值17663.97万元，增值率475.25%。
（2）评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差2474.80万元，差异率为13.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧
6核查意见
重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京诺金酒店管理有限责任公司的企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益评估价值为21380.78万元。
（3）评估增值情况的说明
1）资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值的
原因如下：
*长期股权投资评估增值原因
诺金公司持有凯燕国际50%股权，账面为投资成本，评估对凯燕国际整体进行了评估，并选取收益法结果按持股比例计算得出评估值。
*无形资产评估增值原因
无形资产-商标为被评估单位申报的表外资产，无账面值，评估增值系收益法评估形成。
2）收益法评估过程中，诺金公司全部股东权益评估结果与账面价值相比评
估增值的原因如下：
收益法结论中企业整体经营性资产是基于诺金公司已在运行或已签约酒店
预测未来收益折现后得出。诺金公司为酒店管理公司，主要通过收取管理费营利。
同时，对于长期股权投资，按整体评估后的持股比例计入收益法评估结果。
（四）诺金公司股权定价的确定
本次诺金公司股权交易定价依据为具有证券、期货资格评估公司评估并履行
7核查意见
国资备案的评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21380.78万元，同时，首旅置业于2023年3月22日审议诺金公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19921.78万元。
因诺金公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用收益法评估结果，诺金公司（含凯燕国际）在国内有多年的高端酒店管理经验，有自身特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对诺金公司历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济的复苏，预期诺金公司能迅速恢复经营状况，因此，交易双方基于评估报告备案结果并考虑原股东分红因素，确定股权交易定价。
（五）本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议涉及的转让方、受让方、转让比例及价格
协议标的公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见下表：
标的公司转让价格
标的公司（股权）转让方受让方
股权比例（万元）
诺金公司首旅置业公司100%19921.78
2、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且转让方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》
之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币9960.89万元支付给首旅置业。
（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标
股权对价的【50%】即人民币9960.89万元支付给首旅置业。
（3）如首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对
价逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照每日万分之五（0.5‰）的标准向首旅置业支付违约金。
3、其他约定
（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。
8核查意见
（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。
4、协议的生效与终止
本协议经双方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
（六）本次交易的其他安排
本次交易完成后，诺金公司仍正常进行生产和经营活动，转让后诺金公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。
（七）本次交易的目的和影响
1、本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同
业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。
2、本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得
到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。
3、本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
（八）诺金公司及与公司过往业务概况
公司与首旅集团及首旅置业过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。
诺金公司在过去两年经营业绩较以前年度有所下滑，但随着2023年国内经济的复苏，酒店业务的好转，高端酒店管理公司在努力积极开拓市场，降本增效下，预计酒店管理业务会取得快速恢复。
（九）本次关联交易不存在关联方补偿承诺等事项
公司本次向关联方购买诺金公司股权，无需提交股东大会审议，成交价格相
9核查意见
比交易标的账面值溢价部分按照《企业会计准则第20号——企业合并》准则中
的同一控制下企业合并进行会计处理，本次交易没有商誉产生，交易价格经独立
第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联方首旅集
团、首旅置业亦不存在向公司提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者股权回购承诺。
二、收购首旅日航50%股权
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团的全资子公司首旅置业签署股权转让协议，以支付现金方式收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权，交易金额为5060.645万元，此项交易构成关联交易。
2、本次交易的目的和原因
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
3、过去12个月内发生的关联交易情况
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11624.87万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。具体参见“一、收购诺金公司100%股权”之“（一）关联交易概述”之“3、过去12个月内发生的关联交易情况”
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅日航无关联交易。
（二）关联方介绍
首旅集团和首旅置业的基本情况参见“一、收购诺金公司100%股权”之“（二）关联方介绍”。
（三）关联交易标的公司首旅日航基本情况
10核查意见
1、基本情况
公司名称北京首旅日航国际酒店管理有限公司法定代表人左祥
注册资本（万元）1000设立日期2004年4月12日
统一社会信用代码 91110105760900132X注册地址北京市朝阳区建国门外大街3号5037房间经营期限2004年4月12日至2024年4月11日
公司类型有限责任公司(中外合资)饭店管理；技术咨询、技术培训、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及持股情况
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例
1大仓日航酒店管理公司500.00500.0050.00%
2北京首旅置业集团有限公司500.00500.0050.00%
合计1000.001000.00100.00%
3、主要业务及财务数据
首旅日航所属行业为酒店业，主要从事国内酒店市场的开发和酒店经营管理业务，并取得酒店管理费收入。首旅日航秉承“专心管理、用心服务”的理念，为业主提供专业委托管理服务，首旅日航主要业务为在中国大陆地区开发、管理五星级国际酒店品牌“日航饭店”，目前在北京、上海、广州等地共管理8家已开业运营酒店，客房总数共计3363间（套），并有部分已签约待开业酒店。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字
（2023）第 110C02956 号），首旅日航的财务情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年10月31日
11核查意见
资产总额1971.371716.66
净资产1742.591571.17
项目2021年度2022年1-10月营业收入664.25360.00
利润总额280.1266.55
净利润259.7662.37
4、首旅日航50%股权价格确定的原则和方法根据具有证券、期货业务资格的中林评估出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】29号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航50%股权交易价款为人民币5060.645万元。
（1）评估方法及评估结论
中林评估以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对首旅日航股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京首旅日航国际酒店管理有限公司总资产账面价值为
1716.66万元，评估价值为1728.12万元，增值额为11.46万元，增值率为0.67%；
总负债账面价值为145.49万元，评估价值为145.49万元，无增减值；净资产账面价值为1571.17万元，评估价值为1582.63万元，增值额为11.46万元，增值率0.73%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产1636.901648.9512.060.74
非流动资产79.7679.16-0.60-0.75
其中：固定资产1.981.51-0.47-23.74
使用权资产76.9576.95--
无形资产0.530.700.1732.08
递延所得税资产0.30--0.30-100.00
12核查意见
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
资产总计1716.661728.1211.460.67
流动负债120.49120.49--
非流动负债25.0025.00--
负债总计145.49145.49--
净资产1571.171582.6311.460.73
2）收益法评估结果
经收益法评估，北京首旅日航国际酒店管理有限公司股东全部权益价值为
10121.29万元，较账面净资产增值8550.12万元，增值544.19%。
（2）评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差8538.66万元，差异率为539.52%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京首旅日航国际酒店管理有限公司的企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京首旅日航国际酒店管理有限公司的股东全部权益评估价值为10121.29万元。
（四）首旅日航股权定价确定
本次首旅日航股权交易定价依据为具有证券、期货业务资格评估公司评估并
履行国资备案的评估结果，因首旅日航为轻资产酒店管理公司，所以最终采用收益法评估结果。首旅日航在国内有多年的高端酒店管理经验，有自身特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对首旅日航历史经营业绩分析，
13核查意见
用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济的复苏，预期首旅日航能迅速恢复经营状况，因此，交易双方基于评估报告备案结果，确定股权交易定价。
（五）本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议的公司名称、转让方、受让方、转让比例及价格
公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见以下表：
标的公司转让价格
标的公司（股权）转让方受让方
股权比例（万元）
首旅日航首旅置业公司50%5060.645
2、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且乙方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》
之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币
2530.3225万元支付给首旅置业；
（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标
股权对价的【30%】即人民币1518.1935万元支付给首旅置业。
（3）2023年9月30日前，在双方完成本协议约定权利和义务的情况下，首旅酒店将目标股权对价的【20%】，即人民币1012.129万元支付给首旅置业。
（4）如受让方未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价
逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照每日万分之五（0.5‰）的标准向转让方支付违约金。
3、其他约定
（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。
（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。
4、协议的生效与终止
本协议经双方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终
14核查意见止。
（六）涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，首旅日航仍正常进行生产和经营活动，转让后首旅日航继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。
（七）本次交易的目的和影响
1、本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同
业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。
2、本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得
到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。
3、本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
（八）首旅日航及与公司过往业务概况
公司与首旅集团及首旅置业过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。
首旅日航在过去两年的经营业绩有所下滑，2023年随着国内经济的复苏，酒店业务的好转，首旅日航将积极开拓市场，降本增效，努力尽快提升经营效益。
（九）本次关联交易不存在关联方补偿承诺等事项
公司本次向关联方购买首旅日航公司股权，无需提交股东大会审议，本次收购首旅日航50%股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行会计处理。交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联方亦不存在向公司提供一定期限内首旅日航的盈利担保、补偿承诺或者股权的回购承诺。
三、收购安麓公司40%股权
15核查意见
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团签署股权转让协议，以支付现金方式收购首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓公司”）40%股权，交易金额为622.83万元，此项交易构成关联交易。
2、本次交易的目的和原因
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
3、过去12个月内发生的关联交易情况
截至本次关联交易，过去12个月内公司与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11624.87万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。具体参见“一、收购诺金公司100%股权”之“（一）关联交易概述”之“3、过去12个月内发生的关联交易情况”
截至本次关联交易，过去12个月内公司与安麓公司无关联交易。
（二）关联方介绍
首旅集团的基本情况参见“一、收购诺金公司100%股权”之“（二）关联方介绍”。
（三）关联交易标的安麓公司基本情况
1、基本情况
公司名称安麓（北京）酒店管理有限公司法定代表人裘彤明
注册资本（万美元）198设立日期2011年10月26日
统一社会信用代码 91110101575155070W注册地址北京市东城区建国门内大街9号2幢4020经营期限自2011年10月26日至2031年10月25日
公司类型有限责任公司(中外合资)
16核查意见酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及持股情况
安麓公司主要股东及持股情况如下：
序认缴金额（万美实际出资（万美持股比例股东名称号元）元）（%）
1北京首都旅游集团有限责任公司79.2079.2040.00
2吉合睦控股有限公司79.2039.2040.00
3泰鸿控股有限公司39.6039.6020.00
合计198.00158.00100.00
3、主要业务及财务数据
安麓公司主营业务为酒店管理，是为中国创建的高品质生活方式度假酒店品牌，在门户城市和自然文化胜地选址，主要集中在长三角、珠三角和西南等区域，在高端度假酒店市场有一定的影响力，截至2022年底，安麓已开业酒店4家，主要分布在上海、杭州及成都，共有客房241间（套），并有部分已签约待开业酒店。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字
（2023）第 110C002988 号），安麓公司的财务情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年10月31日
资产总额554.03378.91
所有者权益468.90327.32
项目2021年度2022年1-10月营业收入327.4478.81
利润总额2.57-141.57
净利润2.57-141.57
4、安麓公司40%股权价格确定的原则和方法
17核查意见根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），综合考虑安麓公司未来发展，确定安麓公司40%股权交易价款为人民币
622.83万元。
（1）评估方法及评估结论
中同华以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对安麓公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
总资产账面价值为378.91万元，评估值为384.46万元，增值率1.46%；负债账面价值为51.59万元，评估值为51.59万元，无评估增减值；净资产账面价值为327.32万元，评估值为332.87万元，增值率1.70%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1377.87378.510.640.17
非流动资产21.045.954.91474.15
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产51.040.73-0.31-29.90
在建工程6----
无形资产7-5.225.22-
其中：土地使用权8----
其他非流动资产9----
资产总计10378.91384.465.551.46
流动负债1151.5951.59--
非流动负债12----
负债总计1351.5951.59--
净资产(所有者权益)14327.32332.875.551.70
18核查意见
2）收益法评估结果
在报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的安麓公司股东全部权益价值为1270.00万元，增值率287.99%。
（2）评估结论的最终确定
资产基础法的评估值为332.87万元；收益法的评估值1270.00万元，两种方法的评估结果差异937.13万元，差异率281.53%，差异率较大。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：安麓公司的股东全部权益价值评估结果为1270.00万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。安麓公司经过多年的发展，基准日时已签订了相关酒店管理协议，已形成了自身特有的经营理念、经营策略、经营方法及客户群体。
评估师经过对安麓公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映安麓公司的所有者权益价值。
同时，因安麓公司存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓酒店40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）×委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本
=622.83万元。
（四）安麓公司股权定价确定
本次安麓公司股权交易定价依据为具有证券、期货业务资格评估公司评估并
履行国资备案的评估结果，因安麓公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用评估报告对首旅集团所持安麓40%股权评估的市场价值。安麓公司在国内有多年的高端酒店管理经验，有自身特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对安麓公司历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济复苏，预期安麓公司能迅速恢复，
19核查意见因此，交易双方基于评估报告备案结果，确定股权交易定价。
（五）本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议公司名称、转让方、受让方、转让比例及价格
本次交易公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见以下表：
标的公司转让价格
标的公司（股权）转让方受让方
股权比例（万元）
安麓公司首旅集团公司40%622.83
2、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且乙方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》
之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。
（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标
股权对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。
（3）首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价
逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照日万分之五（0.5‰）的标准向首旅集团支付违约金。
3、其他约定
（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。
（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。
4、合同的生效和终止
本协议经各方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
（六）涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，安麓公司仍正常进行生产和经营活动，继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。
20核查意见
（七）本次交易的目的和影响
1、本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同
业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。
2、本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得
到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。
3、本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
（八）安麓公司及与公司过往业务情况
公司与首旅集团过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。
安麓公司过去两年的经营业绩有较大下滑，2023年随着国内经济的复苏，酒店业务的好转，安麓公司将积极开拓市场，降本增效，努力提升自身经营效益。
（九）本次关联交易不存在关联方补偿承诺等事项
公司本次向关联方购买安麓公司股权，无需提交股东大会审议，本次收购安麓公司40%股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行会计处理。
交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联方亦不存在向公司提供一定期限内安麓公司的盈利担保、补偿承诺或者股权的回购承诺。
四、履行的审批程序上述关联交易事项已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第十三次
会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。相关议案无需提交公司股东大会审议。
除上述情况外，本次交易已经首旅集团、首旅置业、标的公司等各自决策机构的批准。本次交易股权转让协议签署后，尚需在标的公司所属的工商行政机构进行后期变更程序。
21核查意见
五、保荐机构对公司日常关联交易的核查意见
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理，有助于解决公司与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司品牌，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
22核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司收购控股股东及关联公司所持部分酒店管理公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蔡敏廖君
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
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