大众公用:持续关联交易物资采购合同

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上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1635）持續關連交易物資採購合同物資採購合同
於2023年3月30日，上海大眾燃氣（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣經營服務公司訂立物資採購合同，根據物資採購合同，上海大眾燃氣將向上海燃氣經營服務公司採購熱水器、爐具、油煙機、灶具、警報器及配置、洗碗機、淨水及過濾器、乾衣
機、採暖工程及採暖清洗服務，而上海大眾燃氣將向上海燃氣經營服務公司支付貨品售價及服務費用。
上市規則的涵義
上海燃氣持有上海大眾燃氣50%股權，為上海大眾燃氣之主要股東。因此，上海燃氣根據上市規則第14A.07(1)條屬本公司關連人士。上海燃氣經營服務公司由上海燃氣全資擁有。故此，上海燃氣經營服務公司作為上海燃氣之聯繫人，因而成為本公司的關連人士，且物資採購合同項下擬進行的交易構成本集團的持續關連交易。
–1–由於年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%並少於5%，故物資採購合同項下擬進行的交易及年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱
及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
緒言
於2023年3月30日，上海大眾燃氣（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣經營服務公司訂立物資採購合同，根據物資採購合同，上海大眾燃氣將向上海燃氣經營服務公司採購熱水器、爐具、油煙機、灶具、警報器及配置、洗碗機、淨水及過濾器、乾衣機、採
暖工程及採暖清洗服務，而上海大眾燃氣將向上海燃氣經營服務公司支付貨品售價及服務費用。
物資採購合同
物資採購合同的主要條款概述如下：
日期：2023年3月30日訂約方：購買方：上海大眾燃氣有限公司（本公司的非全資附屬公司）出售方：上海燃氣經營服務有限公司（本公司關連人士）
交易內容：出售方同意出售，而購買方同意購買熱水器、爐具、油煙機、灶具、警報器及配置、洗碗機、淨水
及過濾器、乾衣機、採暖工程及採暖清洗服務。
–2–對價：按照物資採購合同就熱水器、爐具、油煙機、灶
具、警報器及配置、洗碗機、淨水及過濾器、乾衣機等分別約定的單價進行結算。產品的數量按照購買方的實際需要結算。另外，採暖工程及採暖清洗服務將分別按購買方銷售金額的一定百分比進行結算。
付款方式：購買方應於出售方送交的產品運達交貨地點滿三十
(30)日或貨到驗收合格（以先到為準），並在收到出
售方產品銷售的增值稅專用發票的九十(90)天內支付全部貨款。購買方通過雙方認可方式將貨款劃入出售方指定的銀行賬戶。
生效：物資採購合同於簽立後生效，合同有效期為2023年1月1日至2023年12月31日。
定價政策
選擇採購熱水器、爐具、油煙機、灶具、警報器及配置、洗碗機、淨水及過濾器、乾衣
機、採暖工程及採暖清洗服務時，本集團將向上海燃氣經營服務公司及至少兩名獨立第三方供貨商索取報價。並且本集團理解上海燃氣經營服務公司是擁有相關產品品牌的專業維保方，而且亦獲得承諾以優惠的價格向其出售相關產品及負責上海地區範圍內的配送、安裝、維修及清洗保養等售後服務，因此上海燃氣經營服務公司可以向本集團提供低於市場銷售價格出售相關產品及服務。上海燃氣經營服務公司所提供的價格及條款將屬公平合理，按正常商業條款訂立，且不遜於獨立第三方供貨商向本集團所提供者。
–3–年度上限及釐定基準
本公司估計，物資採購合同項下截至2023年12月31日止年度的建議年度上限為人民幣
12000000元。於釐定年度上限時，董事已考慮如下因素：(1)購買方對於有關產品的年
度需求數量及(2)上海大眾燃氣的市場開發計劃。
過往交易金額
自2023年1月起至本公告日期期間，上海大眾燃氣向上海燃氣經營服務公司採購熱水器、爐具、油煙機、灶具、警報器及配置、洗碗機、淨水及過濾器、乾衣機、採暖工程及採暖清洗服務的過往交易金額為人民幣0元。
簽訂物資採購合同的理由
上海燃氣經營服務公司對上海大眾燃氣的業務與需求有充分的了解，並能以有效的方式進行溝通。另外，本集團理解上海燃氣經營服務公司是擁有相關產品品牌的專業維保方，而且亦獲得承諾以優惠的價格向其出售相關產品及負責上海地區範圍內的配送、安裝、維修及清洗保養等售後服務，因此上海燃氣經營服務公司可以向本集團提供低於市場銷售價格出售相關產品及服務。因而，董事會認為上海燃氣經營服務公司能夠有效地完成上海大眾燃氣的採購訂單及提供妥善的售後服務。
董事（包括獨立非執行董事）認為物資採購合同的條款及其項下的交易及年度上限乃於本
集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款或更優的條款訂立，屬公平合理且符合本集團及其股東整體之利益。
鑑於本公司非執行董事史平洋先生亦擔任上海燃氣董事，因此視為於物資採購合同及其項下交易中擁有重大權益，並放棄相關董事會決議案投票。除上文披露者外，概無董事於物資採購合同擁有任何重大權益並因此須放棄就有關董事會決議案投票。
–4–內部監控
除根據上市規則第14A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本公司已實施或將實施以下內部監控措施：
(1)本公司已制定一系列內部監控措施及政策，以確保持續關連交易將根據各持續關連交易協議的條款及相關定價原則進行。本公司財務部將通知採購部持續關連交易的建議年度上限金額，且不時監察是否超出有關年度上限。財務部亦將批准向出售方付款，確保支付條款符合相關持續關連交易協議；
(2)本公司業務策劃行政人員將定期與本集團的價格清單進行比較，確保向出售方支付的售價至少與本集團向獨立第三方支持的類似產品的基準及費率相同；及(3)監控與關連人士進行的持續關連交易的交易金額（例如本公司採購部於與關連人士訂立個別協議前，會就交易限額尋求財務部及董事會辦公室的意見），以確保本公司負責報告、監控及處理關連交易的各部門對關連交易進行更好的協調及報告安排。
有關訂約方的資料有關本公司的資料本公司的主營業務為提供公用事業服務。本公司亦對公用事業及其他行業聯營公司進行策略及金融投資。本公司的最大單一股東為上海大眾企業管理有限公司。
–5–購買方的資料購買方為於2001年1月3日於中國註冊成立之有限公司。購買方為本公司的非全資附屬公司，主要從事煤氣、天然氣、燃氣表、燃氣設備用具、燃氣廚房設備、燃氣輸配、燃氣工程規劃及設計施工、市政公用建設工程施工及管道建設工程專業施工業務。購買方由本公司及上海燃氣分別持有50%股權。上海燃氣的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
出售方的資料出售方為於2022年9月30日於中國註冊成立之有限公司。出售方主要從事燃氣燃燒器具安裝、維修業務。出售方由上海燃氣全資持有。上海燃氣的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
上市規則的涵義
上海燃氣持有上海大眾燃氣50%股權，且為上海大眾燃氣之主要股東。因此，上海燃氣根據上市規則第14A.07(1)條屬本公司的關連人士。上海燃氣經營服務公司由上海大眾燃氣公司全資擁有。故此，上海燃氣經營服務公司作為上海燃氣之聯繫人，因而成為本公司的關連人士，且物資採購合同項下擬進行的交易構成本集團的持續關連交易。
由於年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%並少於5%，故物資採購合同項下擬進行的交易及年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
–6–釋義
「年度上限」指「年度上限及釐定基準」一節所述的年度上限
「董事會」指董事會
「本公司」指上海大眾公用事業（集團）股份有限公司，一間於
1992年1月1日在中國註冊成立的股份有限公司，其
A股於1 9 9 3年3月4日在上海證券交易所掛牌上市（股份代號：600635.SH），而H股則於2016年12月5日在聯交所主機板上市（股份代號：1635）
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「物資採購合同」指由上海大眾燃氣及上海燃氣經營服務公司於2023年3月30日訂立的物資採購合同
「百分比率」指具上市規則賦予該詞之涵義
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「購買方」指上海大眾燃氣有限公司
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣–7–「上海大眾燃氣」指上海大眾燃氣有限公司（前稱為上海燃氣市南銷售有限公司），一間於2001年1月3日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司「上海燃氣」指上海燃氣有限公司，一間於2018年12月27日在中國註冊成立的有限公司
「上海燃氣經營服務公司」指上海燃氣經營服務有限公司，一間於2022年9月30日在中國註冊成立的有限公司，由上海燃氣全資擁有「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具上市規則賦予該詞之涵義
「出售方」指上海燃氣經營服務有限公司承董事會命
上海大眾公用事業（集團）股份有限公司董事局主席楊國平中國，上海
2023年3月30日
於本公告日期，執行董事為楊國平先生、梁嘉瑋先生及汪寶平先生；非執行董事為金永生先生及史平洋先生；以及獨立非執行董事為王開國先生、李穎琦女士、劉峰先生及楊平先生。
*僅供識別
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