鼎汉技术:关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300011证券简称：鼎汉技术公告编号：2023-17
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》及《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融
业务需求，缓解潜在资金压力，2023年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过30亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
上述综合授信额度主要用于向银行及其他相关金融或非金融机构申请贷款、
银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、融资租赁、应收账款保理、供应
链金融、短期融资券、超短期融资券、中期票据等各项信贷业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求决定，授信额度可循环使用。
1公司持股5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申
请综合授信提供不超过15亿元人民币（或等值外币）的担保，担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属公司根据资产使用计划与银行等金融或非金融机
构签订的最终协议为准，上述担保均由顾庆伟先生及新余鼎汉无偿提供。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，顾庆伟先生及新余鼎汉系公司的关联方，本次交易构成与本公司的关联交易。
公司于2023年3月31日召开的第六届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事顾庆伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。
二、关联方的基本情况
（一）顾庆伟先生
顾庆伟先生为公司董事长，直接持有公司股份73415229股，同时持有新余鼎汉86.17%的股权，为本公司持股5%以上股东。
（二）新余鼎汉电气科技有限公司
1、基本情况
企业名称新余鼎汉电气科技有限公司
统一社会信用代码 9136050378779099XY成立时间2006年04月06日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城法定代表人顾庆辰注册资本300万人民币
经营范围技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、2计算机软硬件及辅助设备、电子产品（经营范围为不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）。
股权结构顾庆伟持股86.17%；陈显荣持股10.15%；张新生持股3.68%实际控制人顾庆伟
2、历史沿革、主要业务及最近三年发展情况
新余鼎汉成立于2006年4月6日，注册地址为江西省新余市仙女湖区，最近三年以来，新余鼎汉主要从事股权投资业务。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务数据2022年12月31日（未经审计）2021年12月31日（未经审计）
资产总额8073.3450655.00
净资产2242.8939890.21
主要财务数据2022年1-12月（未经审计）2021年1-12月（未经审计）
营业收入0.000.00
净利润352.9031256.93是否为失信被执行人否否
（三）与上市公司关联关系
顾庆伟先生为公司董事长，直接持有公司股份73415229股，同时持有新余鼎汉86.17%的股权，为本公司持股5%以上股东；新余鼎汉持有本公司6782230股，占公司总股本的1.21%，为顾庆伟先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，顾庆伟先生及新余鼎汉系公司的关联方。
三、关联交易的具体内容及定价依据
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司持股5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉拟为公司及下属公司向银行等金融或非金
融机构申请综合授信额度提供不超过15亿元人民币（或等值外币）的担保，具体担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属公司根据资产使用计划与银行等
金融或非金融机构签订的最终协议为准，公司及下属公司免于向顾庆伟先生及新
3余鼎汉支付担保费用。
四、对上市公司的影响顾庆伟先生及新余鼎汉本次拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机
构申请综合授信提供担保，解决了公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，有效降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，顾庆伟先生及新余鼎汉除为公司向银行
等金融或非金融机构申请综合授信无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。
六、独立董事的事前认可及其独立意见
公司独立董事已经对本次持股5%以上股东及其一致行动人为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度提供关联担保事项进行了事前认可并发表了同意意见。
独立董事事前认可情况：为支持公司及下属公司发展，顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授
信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及
下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取
4得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意公司持股5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融
资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）第六届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日
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