大众交通:独立董事意见

大众交通(集团)股份有限公司第十届董事会第十次会议
暨2022年年度报告相关事项的独立董事意见
一、公司经营层已向本人提交了公司2022年年度报告、审计报告,内部控制自我
评价报告以及审议2022年年报的董事会议程、相关提案及资料,经审查,我们认
为公司审议2022年年报的董事会召开程序符合规定,必备文件齐全,暂未发现影
响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充,也未发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形,同意将2022年年报相关议案提交董事会审议。
二、公司经营层已向本人提交了《2022年年度报告及年度报告摘要》《2022年年
年度利润分配预案》《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
等文件及相关资料,经仔细审阅后,基于独立董事的判断立场,我们对第十届董事会第十次会议暨2022年年度报告相关事项发表如下意见:
1、关于2022年年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润
-274,097,302,27元。母公司实现净利润-216,098,297.22元,加上上年未分配利润4,685,780,380,48元,合计未分配利润为4,469,682,083.26元。
以2022年末总股本2,364,122,864股为基数,每股拟分配现金红利人民币
0,03元(含税)；B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利70,923,685.92 元。此方案实施后,留存未分配利润 4,398,758,397.34 元,结转以后年度使用。
独立董事意见:本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,
符合公司实际情况,有利于保障公司的稳定和高质量发展,为股东持续创造价值。
我们对本预案表示同意,并同意将有关议案提交公司2022年年度股东大会审议。2、关于2022年度内部控制的自我评价报告的独立意见
公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监
管部门的相关要求,公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性、
合理性和有效性上的重大缺陷,在实际执行过程中亦不存在重大偏差,能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
独立董事意见:公司《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反
映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
3、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、
公司经营状况以及高级管理人员分管工作的完成情况,同意《2022年年度报告》
中披露的董事、高管薪酬情况,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。4、关于授权公司及公司子公司2023年度对外捐赠总额的议案的独立意见
为积极履行社会责任,2023年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金、
慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的
各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内
具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
独立董事意见:对外捐赠有利于提升公司社会形象,符合公司积极承担社会
责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金,不会对公司的生产经营产生重
大不利影响,不涉及关联交易,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
5、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等法规要求,我们本着认真的态度,对公司对外担保的情况进行
了了解,基于公司提供的资料是真实、完整的基础上,做出如下专项说明并发表独立意见:
专项说明:
(1)报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
(2)报告期公司对外担保(不包括对子公司担保)发生额为0元。
(3)报告期公司对子公司担保发生额为44,106.44万元人民币；截止报告期末,
公司对子公司担保余额为52,209.30万元人民币,占公司2022年末经审计净资产的5.57%。
(4)公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见:
2023年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司。上
述公司因正常的经营,需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用
证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算,
均能保持经营的可持续性,对到期债务具有偿债能力。因此,公司独立董事认为
公司对外担保审批程序合法合规,董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保,未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
6、关于公司2023年度提供财务资助的议案的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》、上海市地方金
融监督管理局等相关规定,及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展,公
司2023年度拟向子公司提供财务资助。2023年度公司预计提供最高额度不超过
70,000万元的财务资助。资助对象分别为公司子公司上海徐汇大众小额贷款股份
有限公司和上海长宁大众小额贷款股份有限公司。本次财务资助按照不低于公司
取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制,确保资金按期收回和资金安全。
独立董事意见:公司对控股子公司提供财务资助,有助于公司生产经营持续
正常开展,保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响,总体风险可控,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
7、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
经核查,我们认为:现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金,在符
合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,现金管理业务有利于提高资金使
用效率,不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开
展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特
别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定。因此,同意公司及其子公司拟使用单日余额最高不超过人民币(含外币折算)
20亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项,并同意将有关内容提交2022年年度股东大会审议。
8、关于会计政策变更的议案的独立意见
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发
的通知》(财会[2022]31号),规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”,修订后的准则自2023年1月1
日起施行,也可以选择自发布年度起施行。新准则主要变更内容为:对于不是企
业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、
且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
的单项交易,对该交易因资产和负债的初始确认产生的应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发
的通知》(财会[2022]31号),规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具
相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改
为以权益结算的股份支付的会计处理”,修订后的准则自公布之日起执行。新准
则主要变更内容为:对于企业按照《企业会计准则第37号—一金融工具列报》
等规定分类为权益工具的金融工具,相关股利支出按照税收政策相关规定在企业
所得税税前扣除的,企业应当在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。
企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一
致的方式,将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收
益项目)。企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权
益结算的股份支付的,在修改日,企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值
计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现
金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。公司执行该准则对本报告期内无重大影响。
独立董事意见:公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行
的合理且必要的变更,符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公
司的实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司
财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该项议案。
9、关于会计估计新增业务板块的议案的独立意见
独立董事意见:认为公司本次会计估计新增业务板块基于公司新增业务,即
公司成为上海数讯控股股东,并将其纳入公司合并范围。会计估计新增业务板块
符合相关法律、法规和《企业会计准则》的相关规定,能够客观、公正地反映公
司财务状况和经营成果。本次会计估计新增业务板块的决策流程符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。10、关于为董监高投保责任险的议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》的相关规定,公司拟为公司及其全体董事、监事
和高级管理人员购买责任险。被保险人:公司及其全体董事、监事、高级管理人
员。赔偿限额:人民币10.000万元/年。保险费用:人民币55万元/年。保险期限:12个月,年度保险期满可继续采购、投保。
独立董事意见:本次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事、高级
管理人员的权益,有助于完善公司风险管理体系,促进责任人员履行职责,为公
司的稳健发展营造良好的外部环境。该议案审议程序合法合规,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。该事项全体独立董事回避表决,并一致同意将该项议案提交公司股东大会审议。
11、关于公开发行公司债券的议案的独立意见
独立董事意见:本次公开发行公司债券是为了拓展公司融资渠道,程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次债券发行切实可行。
12、关于公司2023年度日常关联交易的议案的独立意见
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定,关联董事杨国平先生、梁嘉玮
先生、赵思渊女士按规定予以回避,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小
股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
13、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度年审会计师事务所和2023年度内部控制审计机构的议案
立信具有证券、期货相关从业资格,在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信,
认真履行其审计职责,按照注册会计师执业准则和道德规范,客观评价公司财务
状况和经营成果,独立发表审计意见。根据《上市公司独立董事规则》,及鉴于
立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原制,以及在独立审计中介机构中的良好
声誉,我们同意2023年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计机构。
大众交通(集团)股份有限公司
2023年3月29日
(此页无正文,仅作为大众交通第十届董事会第十次会议暨2022年年度报告相关事项的独立董事意见之签字页)
卓福民姜国芳曹永勤
(签名)(签名)(签名)