永安林业:德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的
法律意见
二〇二三年四月六日德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的
法律意见
德恒02G20230047- 00007号
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司德恒上海律师事务所受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）委托，指派金子璇律师、蒋卉律师（以下简称“本所律师”）出席永安林业2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师出席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股
东资格及提案程序、会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到永安林业保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股东资格及提案程序、会议表决程序及
表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所
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表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证永安林业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对永安林业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据2023年3月15日召开的永安林业第九届董事会第三十七次会议决议，公司董事会表决通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，召集本次股东大会。
2.永安林业分别于2023年3月16日、2023年3月25日、2023年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《年度股东大会补充通知一》”）、及《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《年度股东大会补充通知二》”），载明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登
记方法、会议联系人及联系方式等。
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3.本次股东大会召开时间为2023年4月6日，本次股东大会通知公告时间
为2023年3月16日，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日；本次股东大会的股权登记日为2023年3月30日，股权登记日与本次股东大会召开日期之间间隔不多于7个工作日。
基于上述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2023年4月6日下午15:00在福建省永安市燕江东路819号公
司五楼会议室召开，召开的实际时间、地点及方式与《年度股东大会通知》《年度股东大会补充通知一》及《年度股东大会补充通知二》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2023年4月6日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月6日上午9:15至下午
15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会由永安林业董事长康鹤主持，本次股东大会就《年度股东大会通知》《年度股东大会补充通知一》及《年度股东大会补充通知二》中所列议案进行了审议。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）通过现场和网络投票的股东共26人，代表公司有表决权的股份
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139426489股，占永安林业总股本的41.4117％。其中：
1.通过现场投票的股东5人，代表有表决权的股份92791779股，占永安林
业总股本的27.5605％。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次股东大会的网络投票结果，通过网络投票的股东21人，代表公
司有表决权的股份46634710股，占永安林业总股本的13.8512％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
（二）公司董事长康鹤，董事田丰、刘丽杰、王富炜、黄建福及全体监事出
席了本次股东大会，公司全体高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为永安林业董事会，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序
（一）提出临时提案的股东资格1.提出本次股东大会临时提案的股东为中林（永安）控股有限公司，截至《年度股东大会补充通知一》及《年度股东大会补充通知二》公告日，中林（永安）控股有限公司持有公司股份64884600股，占公司总股本的19.27%。
基于上述，本所律师认为，中林（永安）控股有限公司具有提出本次股东大会临时提案的股东资格，符合《上市公司股东大会规则》的要求。
（二）提出临时提案的提案程序1.2023年3月24日，中林（永安）控股有限公司向公司董事会书面提交《关于增加福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，
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2022年度股东大会的法律意见提出将《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》《关于修订的议案》以临时提案方式提请公司董事会提交2022年年度股东大会表决。
2023年3月25日，中林（永安）控股有限公司向公司董事会书面提交《关于增加福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，提出将《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》以临时提案方式提请公司董事会提交2022年年度股东大会表决。
中林（永安）控股有限公司两次书面提出临时提案的时间均早于本次股东大会召开前10日。
2.中林（永安）控股有限公司书面提出的临时提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。
3.2023年3月25日，公司董事会发布《年度股东大会补充通知一》，公告
了中林（永安）控股有限公司于2023年3月24日向公司董事会书面提交临时提案的内容。
2023年3月27日，公司董事会发布《年度股东大会补充通知二》，公告了中林（永安）控股有限公司于2023年3月25日向公司董事会书面提交临时提案的内容。
公司董事会收到中林（永安）控股有限公司两次书面提出临时提案的时间与其发出临时股东大会补充通知的时间间隔均少于2日。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
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1.本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与《年度股东大会通知》《年度股东大会补充通知一》及《年度股东大会补充通知二》所列明的审议
事项一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
2.本次股东大会由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
3.本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会
议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；议案7、8涉及的关联股东回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：
1.《公司董事会2022年度工作报告》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
2.《公司监事会2022年度工作报告》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
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中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
3.《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
4.《公司2022年度财务决算报告》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
5.《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意139338689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9370％；
反对62600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0449％；弃权25200股（其
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2022年度股东大会的法律意见中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34162119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.7436％；反对62600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1828％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
6.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》
表决情况：同意59215924股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9212％；反对21500股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0363％；
弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0425％。
中小股东表决情况：同意34203219股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的99.8636％；反对21500股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的0.0628％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的0.0736％。
表决结果：本议案为特别决议议案，本议案获得出席本次股东大会的有表决
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权的股东所持表决权的2/3以上通过。
8《. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》
表决情况：同意59215924股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9212％；反对21500股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0363％；
弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0425％。
中小股东表决情况：同意34203219股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的99.8636％；反对21500股，占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的0.0628％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的有表决权的中小股东所持股份的0.0736％。
表决结果：本议案为特别决议议案，本议案获得出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
9.《关于修订的议案》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案为特别决议议案，本议案获得出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10.《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其
9德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的法律意见中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
11.《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意139398689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9801％；
反对2600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0181％。
中小股东表决情况：同意34222119股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9188％；反对2600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0076％；弃权
25200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0736％。
表决结果：本议案获得通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会决议与表决结果一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；提出临时提案的股东具有相应资格；提出临时提案的程序合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；
10德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
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股东大会决议合法有效。
本法律意见由德恒上海律师事务所出具，并由本所负责人沈宏山及经办律师签字。
本法律意见一式肆份，无副本。
11德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的法律意见（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
蒋卉
经办律师：
金子璇
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