丽江股份:国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查意见

丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对
其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过
6884.3777 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014年 1 月 28 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）6884.3777 万股，募集资金总额为779999993.41元，扣除各项发行费用27360000.00元后，实际募集资金净额为752639993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]
020001号验资报告验证。
1丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
（二）2022年度募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
时间金额（万元）
2014年1月28日募集资金总额78000.00
减：发行费用2736.00
2014年1月28日实际募集资金净额75264.00
加：以前年度利息收入10692.13
加：增值税留抵税退税1351.05
减：以前年度已使用金额66185.60
截至2021年12月31日止募集资金专户余额21121.58
加：本年度利息收入357.90
减：本年度已使用金额2073.10
截至2022年12月31日止募集资金专户余额19406.38
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020年4月22日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及
2丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（万元）备注
中国农业银行丽江福慧支行241405010400107028011.11活期
中国农业银行丽江福慧支行2414054150000681610000.00结构性存款
中国农业银行迪庆香格里拉支行241698010400217171395.27活期
合计19406.382022年3月4日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额
不超过15000.00万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）流
动性好、低风险的理财产品。2022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（*期限：182天，金额：5000.00万元；*期限：371天，金额：10000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金5000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”及以暂时闲置募集资金10000.00万元购买
“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”。其中购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”5000.00万元，已于2022年12月9日到期赎回。
（三）募集资金三方监管情况丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银
行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及保荐人签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
3丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
四、募集资金项目的使用情况
截至2022年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
4丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
丽江玉龙旅游股份有限公司
2013 年度向特定投资者非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额75264.00本年度投入募集资金总额2073.10
累计变更用途的募集资金总额12197.92
已累计投入募集资金总额68258.70
累计变更用途的募集资金总额比例16.21%截至期末项目可行是否已变更截至期末累项目达到预本年度是否达承诺投资项目和超募集资金承调整后投资本年度投投资进度性是否发
项目（含部计投入金额定可使用状实现的到预计募资金投向诺投资总额总额(1)入金额（%）(3)生重大变分变更）(2)态日期效益效益
＝(2)/(1)化承诺投资项目
1、香格里拉香巴2019年12
是48684.1250598.752073.1045009.1888.95-1821.17否否拉月光城项目月31日
2、茶马古道奔子2016年1
否4243.474653.904729.23101.62-262.94否否栏精品酒店项目月19日
3、玉龙雪山游客2013年9
否8200.0010845.5010849.11100.03-606.42否否综合服务中心项目月20日
4、补充流动资金是12197.9212197.9212197.92不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计73325.5178296.072073.1072785.44-2690.52超募资金投向小计
合计73325.5178296.072073.1072785.44-2690.52
茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。2022年度，实现净利润-262.94万元，项目收益未达预期的原因：
1)自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2)受宏观经济及旅游整体环境影响，客人出行受到显著影响，香格里拉旅游市场接待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。如原计划入住率（50%起递增）、房价（900元起）等指标，实际运营中的入住率和房价低于预测。
5丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
本报告期，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量减少，导致本年亏损606.42万元，效益收益未达预期的原因：
1）受宏观经济及旅游整体环境影响，玉龙雪山进山游客减少，从而玉龙雪山游客综
合服务中心游客接待量下降。
2）玉龙雪山景区实施国家振新乡村旅游政策，景区内餐饮行业呈完全竞争的状态，
众多社区旅游餐饮的出现，加剧了景区餐饮行业的低价竞争，公司失去了在景区内的唯一性和稀缺性。另一方面，旅游市场旅行社、旅游餐饮、旅游购物三者间关联日益深化，旅游餐饮经营销售模式分化较为明显，导致旅行社团队游客用餐分流现象较突出。
3）项目年平均固定资产折旧363.33万元、无形资产摊销24.70万元、长期待摊费用
摊销58.40万元，合计446.43万元，不受游客接待量和收入下降的影响，导致项目经营负担较重。
3、截止2022年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额45009.18万元，募集
资金投入进度88.95%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于项目现场实际工程进度，主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程完工及完成进度，施工合同一般约定：工程竣工验收合格后支付至已完工程量总价款的70%-
80%，工程竣工结算后付到工程结算总价款的97%，故目前支付进度占该项目投资总
额仅88.95%。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损1821.17万元。效益低于预期的主要原因是：1）受宏观经济及旅游整体环境影响，香格里拉旅游市场接待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。
2）酒店部分已于2021年3月1日开业，文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，暂未展开正式招商、销售等运营，没有实现收入。3）酒店刚刚投入运营，处于市场推广期。4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分未营业无收益情况下，需要投入一定的成本进行保养维护，运营成本增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换
6丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服
务中心项目的资金8890.66万元。公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
未使用的募集资金19406.38万元中10000.00万元购买了农业银行保本型结构性存款尚未使用的募集资金用途及去向
理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注：上表中“已累计投入募集资金总额”与“截至期末累计投入金额”之间的差额为公司使用自有资金建设项目的金额。
7丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见
五、募集资金投资项目变更的情况
公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议
通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由1500.00万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动
资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐人出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2022年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的
8丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见情况。
（以下无正文）
9丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金存放与使用专项核查意见【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：_____________________________徐氢庞海涛国信证券股份有限公司年月日
10