关于对*ST炼石公司的年报问询函

深圳证券交易所
关于对炼石航空科技股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第9号
炼石航空科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司营业收入为12.36亿元，同比上升
25.32%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为-8.02亿元，同比下降44.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-7.94亿元，同比下降40.64%。2019年至2022年，你公司已连续四年亏损，银行借款存在逾期。截至2022年12月31日，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-3.91亿元，未弥补亏损金额为30.51亿元，远超实收股本总额三分之一。你公司扣非净利润已连续四年为负值，请结合行业环境、公司竞争力、同行业公司等情况，说明你公司盈利状况不佳的原因及应对措施。
12、2017年6月和2018年7月，你公司分别实施完成对英
国 Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner”）100% 和 Gardner Aerospace Consett Limited （ 以 下 简 称“Consett”）股权的收购事项，航空业务已成为你公司主要业务。截至 2022 年 12月底，商誉余额为 5.93亿元，其中对 Gardner收购形成的商誉为21.77亿元，2022年度计提减值准备0.42亿元，已累计计提减值准备 15.86 亿元。对 Consett 收购形成的商誉为2.48亿元，2022年度计提减值准备2.18亿元，已累计计提减值准备 2.47 亿元。根据商誉减值测试评估报告，Gardner的预测收入增长率逐年下降，Consett的预测收入增长率在 2024年达到峰值后下降，且其永续期增长率2.9%远高于2026年度增长率2.26%和2027年度增长率0.43%。
结合 Gardner 和 Consett主营业务差异、所在市场差异、经
营规划等说明两家公司各年收入增长率的合理性，商誉减值测试选取的其他参数的合理性，以及商誉减值计提是否谨慎。结合Consett 在 2021 年度和 2022 年度经营环境变化等说明在 2022年度计提减值准备远高于2021年度的原因，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
3、根据年报，报告期内你公司银行账户内部控制失效，整
改时间为2023年2月1日。但你公司内控自我评价报告显示财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个，你公司被信永中和
2所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。请补充说明“银行账户内部控制失效”的具体情况、整改情况，并自查你公司内控自我评价报告重大缺陷数量是否准确，如否，请进行更正。请年审会计师说明相关缺陷是否影响公司财务报告内部控制的有效性，出具标准无保留意见内部控制审计意见是否恰当、审慎。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和所”）对你公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见审计报告。请结合当前行业趋势、你公司存货情况、业务开展情况等，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及你公司为改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果。
5、报告期末，你公司货币资金余额为7577.94万元，其中
3373.48万元受限，短期借款余额为115125.78万元，应付账
款余额为22444.64万元，资产负债率为114.39%。请测算你公司目前日常运营需要的营运资金金额，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力，说明日常经营所需资金是否存在缺口，你公司是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施。
6、根据年报，报告期境外资产13.16亿元，占总资产的比
例为47.22%。境外工厂业务主要分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家。请年审会计师说明对境外资产和业务的审计情况，包括但不限于实施的主要审计程序，所识别的审计风险，是否获
3得充分、适当的审计证据等。
7、报告期内，你公司投资活动现金流入2.15亿元，同比上
升185.87%，投资活动现金流出3.50亿元，同比上升94.45%。
请说明投资活动现金流入、流出的具体项目构成及增幅较大的原因。
8、报告期内，你公司销售费用为2464.53万元，同比增长
78.83%，变动原因为报告期质量赔款增加所致。请说明质量赔款
的具体项目构成，质量赔款增加是否表明你公司产品质量控制存在不利变化。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年4月4日
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