凯立新材:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688269证券简称：凯立新材西安凯立新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月中国西安
1目录
目录....................................................2
西安凯立新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知..............4
西安凯立新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程..............7
议案一..................................................11
关于公司2022年度董事会工作报告的议案............................11
议案二..................................................17
关于公司2022年度监事会工作报告的议案............................17
议案三..................................................20
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案.........................20
议案四..................................................22
关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案........................22
议案五..................................................23
关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................23
议案六..................................................25
关于公司2023年度财务预算报告的议案..............................25
议案七..................................................28
关于公司2022年年度利润分配方案的议案............................28
议案八..................................................29
关于公司董事2023年度薪酬方案的议案..............................29
议案九..................................................30
关于公司监事2023年度薪酬方案的议案..............................30
议案十..................................................31
关于公司2023年度向境内银行申请综合授信融资的议案.................31
议案十一.................................................32
关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案........................32
议案十二.................................................34
关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................34
2议案十三................................................35
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案.........................35
议案十四.................................................39
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ................. 39
议案十五.................................................43
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ................. 43
议案十六.................................................44
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ... 44
议案十七.................................................45
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案...................................................45
议案十八.................................................46
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...........................46
议案十九.................................................47
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案..............................................47
议案二十.................................................52
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案............52
议案二十一................................................55关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜
的议案..................................................55
议案二十二................................................57
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..............57
听取事项：................................................58
2022年度独立董事述职报告.......................................58
3西安凯立新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登
记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
4六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月25日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于
5召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）
6西安凯立新材料股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023年4月14日（星期五）14:00
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票
时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事
会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人逐项审议以下议案；
7序号议案名称
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
4关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案
5关于公司2022年度财务决算报告的议案
6关于公司2023年度财务预算报告的议案
7关于公司2022年年度利润分配方案的议案
8关于公司董事2023年度薪酬方案的议案
9关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
10关于公司2023年度向境内银行申请综合授信融资的议案
11关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案
12关于续聘公司2023年度审计机构的议案
13关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
14.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
14.01发行股票的种类和面值
14.02发行方式及发行时间
14.03发行对象及认购方式
14.04发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
14.05发行数量
14.06股票限售期
14.07上市地点
814.08募集资金金额及用途
14.09滚存未分配利润的安排
14.10发行决议有效期
15 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
16
案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
17
报告的议案
18关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
19
及相关主体承诺的议案
20关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
21
股票事宜的议案
22关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
（七）听取《2022年度独立董事述职报告》（详见附件听取事项）；
（八）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（九）现场投票表决；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
9（十三）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十四）主持人宣布会议结束。
10议案一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
由董事长张之翔代表董事会作2022年度董事会工作报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《2022年度董事会工作报告》
2023年4月14日
112022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，在各位股东、董事、监事的关心和大力支持下，西安凯立新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）各项工作稳步推进。在全体董事的共同努力下，董事会规范有效运作，主要工作汇报如下：
一、董事会、股东大会会议情况
1.董事会决议及执行情况
2022年公司共召开5次董事会，审议了包括定期报告、对外投资、利润分
配等议案，审议议案26项，议案全部通过，具体情况如下：
召开日会议届次会议决议期
议案一：关于公司2021年度总经理工作报告的议案
议案二：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
议案三：关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司2022年度财务预算报告的议案
议案六：关于公司2021年年度利润分配方案的议案
议案七：关于公司董事2022年度薪酬方案的议案
第三届董2022
议案八：关于公司高管2022年度薪酬方案的议案
事会第三年3月
议案九：关于公司2021年度生产经营奖励的议案次会议29日
议案十：关于公司2022年度生产经营计划的议案
议案十一：关于公司2022年度投资方案的议案
议案十二：关于公司2022年度向境内银行申请综合授信融资的议案
议案十三：关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
议案十四：关于使用部分募集资金向全资子公司增资及
12提供无息借款实施募投项目的议案
议案十五：关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案
议案十六：关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的公告
议案十七：关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案
第三届董2022
事会第四年4月议案一：关于对外投资暨关联交易的议案次会议13日
第三届董2022
事会第五年4月议案一：关于公司2022年一季度报告的议案次会议29日
议案一：关于公司2022年半度报告全文及摘要的议案
议案二：关于调整公司独立董事薪酬的议案
议案三：关于公司2022年半年度资本公积金转增股本的
第三届董2022议案
事会第六年8月议案四：关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的次会议24日专项报告
议案五：关于公司募集资金投资项目延期的议案
议案六：关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
2022
第三届董年10
事会第七议案一：关于公司2022年第三季度报告的议案月28次会议日
2.组织召开股东大会情况
2022年共组织召开2次股东大会，审议了包括定期报告、关联交易、利润
分配等议案，审议议案13项，议案全部通过，具体情况如下：
13会议届次召开日期会议决议
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
议案三：关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案；
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案；
议案五：关于公司2022年度财务预算报告的议案；
2021年年
2022年4议案六：关于公司2021年年度利润分配方案的议
度股东大月20日案；
会
议案七：关于公司董事2022年度薪酬的议案；
议案八：关于公司监事2022年度薪酬的议案；
议案九：关于公司2022年度向境内银行申请综合授信融资的议案；
议案十：关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案；
议案十一：关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案。
2022年第
议案一：关于调整公司独立董事薪酬的议案；
一次临时2022年9议案二：关于公司2022年半年度资本公积金转增股股东大会月13日本的议案。
会议
二、2022年公司利润分配及资本公积转增股本实施情况
公司于2022年5月25日完成了2021年年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计派发现金红利93360000元（含税）。
公司于2022年10月12日完成了2022年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增37344000股，本次转增后总股本为
14130704000股。
三、2022年公司信息披露及投资者关系管理工作
（1）2022年度，公司市值最高131亿元，最低78亿元，平均在104亿元，市值表现较为稳健。
（2）2022年度，共召开四次业绩说明会，共计披露各类公告38个，并定期
汇总发布投资者活动记录。帮助投资者全面、客观、准确地理解公司，增强市场认知度，稳定市场预期，吸引更多的个人、机构投资者了解凯立新材，提升公司市场知名度，引导投资者认同企业的价值。
（3）2022年投资机构对公司的高度关注，公司受到资本市场的广泛认可，公司2022年内接受研究机构调研及评级情况如下：
日期机构评级备注
2022/10/31
2022/8/26
华安证券买入
2022/4/30
2022/3/31
2022/9/6新财富金属和新材料行
2022/5/5天风证券买入业
2022/4/6第3名
2022/9/5东北证券首次覆盖增持
首次覆盖给予
2022/7/5海通证券新财富化工行业第2名
优于大市评级
四、2022年公司经营情况
1、2022年公司生产经营简况
截至2022年12月31日，公司总资产达152921.70万元，资产负债率
36.58%，全年实现营业收入188220.32万元，同比上升18.43％，实现净利润
22110.69万元，同比上升36.02％，经营性现金净流量为9810.41万元。整体
资产结构稳定、资金周转良好、业绩稳步提升。
2、2022年公司工作亮点
（1）生产经营再创历史新高，销售收入和利润分别超过18亿和2亿元。
（2）技术研发工作亮点纷呈，成绩突出。研发部门通过催化剂和催化技术
研究开发，继续保持了对公司发展的较好支持和支撑作用。
15（3）完成半年度送转工作、年度分红、协助机构股东完成询价转让工作
2022年5月25日完成了2021年年度利润分配，向全体股东每10股派发现
金红利10.00元（含税），合计派发现金红利93360000元（含税）。2022半年度资本公积转增股本，股本增加3734.40万元，强化公司资产结构稳定性的同时，增加公司股票的流通量，促进交易活跃，有利于提高股票的交易量和资本的流动性；2022年6月，公司部分限售股股东解除限售，公司协助机构股东完成询价转让，最大限度维护公司市值平稳过渡。
四、2023年展望
2023年，董事会将强化公司发展方向、规划、战略布局，强化对重大项目
的管理与推进，全面推进向特定对象发行股票工作。全力支持公司经营层认真履职，保障公司定增项目的顺利开展，确保公司 IPO募投项目按期保质保量投入使用，募投项目建设按照“三重一大”做好项目的建设和管理工作，确保项目的实施与募集资金使用规划保持一致。支持经营层认真落实公司科研生产计划。高效推动公司高质量发展，确保完成董事会下达的目标任务。
2023年公司将继续围绕“催化”核心，拓宽新材料领域，发展基础化工领域，延伸产业链，形成以创新为驱动力的研究开发体系。理清思路、统一思想、确定方向和战略，做好具体规划，强化规划的操作性、指导性和引领性。为此董事会将继续强化公司内部治理，科学决策，认真履行职责，有效管控公司运行风险，指导和支持公司经营层认真履职，为公司长远发展奠定基础，并争取2023年生产经营取得良好成绩，将公司建设成我国技术与材料的创新中心、合作发展平台、资源整合的纽带，引领和推动我国催化技术与材料的发展。
16议案二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
由监事会主席尹阿妮代表监事会作2022年度监事会工作报告。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《2022年度监事会工作报告》
2023年4月14日
172022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，凯立新材监事会全体监事严格按照《公司法》《公司章程》等法律
法规和公司制度的要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行职权，积极有效地开展工作。完成的工作主要有：
一、监事会日常工作
2022年，监事会共召开4次会议审议议案12项，议案全部通过，具体情
况如下：
会议届次召开日期会议决议
议案一：关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
议案二：关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案；
第三届监议案三：关于公司2021年度财务决算报告的议案；
事会第三2022/3/29议案四：关于公司2022年度财务预算报告的议案；
次会议议案五：关于公司监事2022年度薪酬方案的议案；
议案六：关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
议案七：关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案。
第三届监
事会第四2022/4/29议案一：关于公司2022年一季度报告的议案。
次会议
议案一：关于公司2022年半年度报告全文及摘要的
第三届监议案；
事会第五2022/8/24
议案二：关于2022年半年度募集资金存放与使用情次会议况的专项报告；
18议案三：关于公司募集资金投资项目延期的议案。
第三届监
事会第六2022/10/28议案一：关于公司2022年第三季度报告的议案。
次会议
二、监事会对2022年度有关事项的审核意见
2022年，公司监事会成员列席了历次董事会及股东会，对公司依法运作情
况、财务状况、募集资金使用情况等进行了监督与核查，认为：
1、公司的决策程序严格遵循了《公司法》和《公司章程》的各项规定，股
东会、董事会的各项决议得到了认真执行；
2、公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；
3、公司财务制度健全、财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
三、2023年工作计划
2023年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续严格履行好
《公司法》及《公司章程》赋予的职责，扎实做好各项工作，为保护公司和股东的权益而努力。
19议案三
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
李波先生因达到法定退休年龄申请辞去公司第三届董事会董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会需补选一名董事。董事会提名由控股股东西北有色金属研究院推荐的张于胜先生为本公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于部分董事、高级管理人员变更并选举副董事长的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《张于胜同志简历》
2023年4月14日
20张于胜同志简历
张于胜先生，1979年12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2008年7月毕业于中国科学院金属研究所金属材料专业，获工学博士学位。同年入院工作至今。现任西北有色金属研究院党委委员、副院长，中国材料研究学会青年工作委员会理事。国务院政府特殊津贴专家、“西部之光”访问学者、陕西省青年科技新星、陕西省创新人才推进计划中青
年科技创新领军人才。东北大学、兰州大学、西安建筑科技大学等高校兼职教授。先后主持国家自然科学基金面上基金、陕西省杰出青年基金、基础加强子课题、重点产业链关键核心技术产业化“揭榜挂帅”等多个国家及省部级项目。
申请国家发明专利 120 项；发表 SCI论文 100 余篇，被引超过 1000 余次。荣获陕西省科学技术进步二等奖2项。截至会议资料披露日，张于胜先生未持有公司股份。
21议案四
关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
请审阅《公司2022年年度报告》及其摘要。该《报告》及其摘要已于2023年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
22议案五
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
由财务总监王世红汇报公司2022年度财务决算报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《公司2022年度财务决算报告》
2023年4月14日
23公司2022年度财务决算报告
根据公司2022年生产经营情况，编制了公司2022年度财务决算表：
2022年度主要财务数据和指标如下：
单位：万元增减变动幅度项目本报告期上年同期
（％）
营业总收入188220.32158933.0018.43
营业利润24823.8816607.4149.47
利润总额24969.1018232.5036.95归属于母公司所有者的
22110.6916255.5536.02
净利润归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净21370.9114355.5948.87利润
基本每股收益（元）1.691.4219.01
减少2.39个
加权平均净资产收益率24.62%27.01%百分点增减变动幅度本报告期末本报告期初
（％）
总资产152921.70115557.6432.33归属于母公司的所有者
96984.3184203.4015.18
权益股本（万股）13070.409336.0040.00
24议案六
关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
由财务总监王世红汇报公司2023年度财务预算报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《公司2023年度财务预算报告》
2023年4月14日
25公司2023年度财务预算报告
（一）预算编制说明
根据公司及下属子公司2022年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2023年经营计划，公司编制本2023年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）预算编制前提条件
1.本公司所遵循的有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境
仍如现实状况无重大变化；
2.本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等将在正常范围内波动；
3.本公司生产经营计划、投资方案及营销计划等能如期实现无重大变化；
4.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5.公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6.本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的
不利影响；
7.公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产，并无重大失误；
8.本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公
司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（三）预算编制依据
1.公司2023年度投资方案及生产经营计划；
2.营业成本及期间费用主要依据2022年公司各产品毛利率、市场情况及
2022年实际支出情况等进行的综合测算；
（四）2023年度财务预算
结合现阶段公司业务及国际形势的发展状况和行业政策的变化情况，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。上述预算不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承26诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，
存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异。
27议案七
关于公司2022年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至2022年12月31日，公司母公司财务报表可供分配利润为人民币
30383.13万元，拟按如下预案进行2022年年度利润分配：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本13070.40万股，以此计算合计拟派发现金红利9149.28万元（含税）。最终结果以中国证券登记结算有限责任公司权益分派的结果为准。经上述分配后，剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露的《西安凯立新材料股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
28议案八
关于公司董事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
29议案九
关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：
三、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的监事
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
四、薪酬方案
在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取监事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
30议案十
关于公司2023年度向境内银行申请综合授信融资的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年生产经营预算和资本性支出预算，优化融资结构，拓宽融资渠道，2023年公司（含全资子公司）拟向有关银行申请各类授信总额不超过人民币182000万元，具体融资金额由公司实际需求确定。综合授信额度有效期自
2022年年度股东大会审议通过起生效至2023年年度股东大会召开日，授信期限内，授信额度可循环滚动使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司（含全资子公司）实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权董事长张之翔先生全权代表公司签署上述授信额度内有关融资的法律文件（包括授信申请、合同、协议等）。
本次申请授信有利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
31议案十一
关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本公司与关联方计划2023年度发生的日常关联交易如下表：
币种：人民币单位：万元
2023年
关联交易类别关联人预计金额向关联人购买公司控股股东西北有色金属
200.00
原材料、燃料和研究院及其控制的其他公司
动力小计200.00公司控股股东西北有色金属
接受关联人提200.00研究院及其控制的其他公司供的劳务
小计200.00西安泰金新能科技股份有限
1500.00
向关联人出售公司及其控制的其他公司
产品、商品、提公司控股股东西北有色金属
1000.00
供劳务研究院及其控制的其他公司
小计2500.00按实际发生的担担保费用西北有色金属研究院保金额支付担保费用
合计2900.00本议案日常关联交易额度自2022年年度股东大会审议通过起生效至2023年年度股东大会召开日。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于预计
2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜对本议案回避表决。现提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院、张之翔将回避表决。
322023年4月14日
33议案十二
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报
表审计机构及内控审计机构，聘期为一年。审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定，授权公司管理层根据
2023年公司实际业务情况和市场情况决定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。具体内容详见公司于2023年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
34议案十三
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”或“公司”）拟通过
向特定对象发行股票募集资金，进行募投项目建设和补充流动资金。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等对上市公司
向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象发行股票的条件，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2.发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
对照以上条件，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含
35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
35二、上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2.发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3.募集资金使用符合以下规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
对照以上条款，公司本次向特定对象发行情况如下：
1.本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象
发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2.本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中
36国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
3.募集资金使用情况：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币107500.00万元（含本数）。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（2）本次募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）额（万元）
PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循
130000.0030000.00
环利用项目
2高端功能催化材料产业化项目71000.0041500.00
先进催化材料与技术创新中心及产业化
332000.0012000.00
建设项目稀贵金属催化材料生产再利用产业化项
425000.009000.00
目
5补充流动资金15000.0015000.00
合计173000.00107500.00
37（3）本次向特定对象发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产，借予他人、委托理财等财物性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次向特定对象发行募集资金不会与控股股东形成同业竞争，不影响公司生产经营的独立性。
（5）公司首次公开发行股票并上市后，已建立了募集资金专项存储制度。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照董事会决议，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
从以上内容看，公司本次向特定对象发行符合向特定对象发行股票的各项规定，同时，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》中规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
通过以上逐条对照自查，公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
38议案十四
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
39所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
40划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
6、股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币107500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）额（万元）
PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循
130000.0030000.00
环利用项目
2高端功能催化材料产业化项目71000.0041500.00
先进催化材料与技术创新中心及产业化建
332000.0012000.00
设项目
4稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目25000.009000.00
5补充流动资金15000.0015000.00
合计173000.00107500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
41金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
该议案尚须经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
2023年4月14日
42议案十五
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。该《预案》已于 2023年 2 月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
43议案十六
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。该《论证分析报告》已于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
44议案十七
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。该《可行性分析报告》已于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
45议案十八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了截至2022年12月31日止的关于前次募集资金使用情况的专项报告。该《前次募集资金使用情况的专项报告》已于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露（公告编号：2023-012）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
46议案十九
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司全体董事、高级管理人员出具了《关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院出具了《关于西北有色金属研究院填补被摊薄即期回报的承诺函》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
附件：《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》
附件：《关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函》
附件：《关于西北有色金属研究院填补被摊薄即期回报的承诺函》
2023年4月14日
47关于西安凯立新材料股份有限公司
填补被摊薄即期回报的承诺函
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对催化剂产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
48集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西安凯立新材料股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
49关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函
发行人全体董事及高管根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对公
司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、将对职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
50关于西北有色金属研究院
填补被摊薄即期回报的承诺函
本次发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，西北有色金属研究院（以下简称本院）作为公司的控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本院承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本院违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本院承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
51议案二十
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《西安凯立新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，现制订公司未来三年分红回报规划(以下简称“规划”)提请各位董事审议：
一、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
二、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
三、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；重大资金支出指：公司
52未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，或超过5000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
四、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
五、股东分红回报决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督；
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
53当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持过半数的表决权通过；
5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
六、股东分红回报调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
54议案二十一
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权西安凯立新材料股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登
55记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对
象发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
56议案二十二
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该《说明》已于 2023 年 2月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月14日
57听取事项：
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露的《西安凯立新材料股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》。
2023年4月14日
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