同德化工:关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-015
山西同德化工股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日与公司控股股东、实际控制人张云升先生签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。
2023年4月1日，公司与张云升先生签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），将本次发行募集资金总额和发行股票数量进行了调减，同时依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对相关表述及生效条件进行了相应修订。公司于2023年4月1日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与张云升先生签署补充协议。
一、关联交易概述
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行对象为公司控股股东及实际控制人张云升先生，公司于2022年7月8日与张云升先生签署了认购协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定，并结合公司实际情况，公司将本次向特定对象发行拟募集资金总额由不低于人民币6030.00万元（含本数）且不高于33165.00万元（含本数），调整为不低于人民币6030.00万元（含本数）且不高于24120.00万元（含本数），发行股票数量由不低于1000万股（含1本数）且不超过5500万股（含本数），调整为不低于1000万股（含本数）且不
超过4000万股（含本数）。公司与张云升先生于2023年4月1日签署了补充协议。
本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。公司董事会在表决相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况及关联关系
张云升先生，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省河曲县***，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。
关联关系：张云升为公司控股股东及实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为张云升先生拟认购的公司本次发行 A 股股票，认购数量不低于1000万股（含本数）且不超过4000万股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，
2其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、补充协议的主要内容
（一）补充协议主体与签订时间甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司乙方（认购人）：张云升
协议签订时间：2023年4月1日
（二）补充协议主要内容
1、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.03元/股，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
3（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量及认购金额本次发行的股票数量由“不低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数）”调整为“不低于1000万股（含本数）且不超过4000万股（含本数）”。
本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。
3、协议生效条件和生效时间
认购协议及补充协议协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙
方签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；补充协议经甲方董事会审议通过。
（2）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、违约责任
（1）认购协议“本次发行未获得中国证监会核准”变更为“本次发行未获得深交所审核通过或本次发行未获得中国证监会的同意注册决定”。
（2）认购协议“甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料”变更为“甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料”。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债
4率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司
后续融资能力，拓展发展空间。
张云升先生作为公司控股股东、实际控制人，认购公司本次发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
关联方认购本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，除与本次发行相关的交易和公司领取薪酬外，，
公司与张云升先生不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张云升先生，张云升先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。结合本次发行方案调整的具体情况修订的本次发行涉及关联交易事项中，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
本次向特定对象发行 A 股股票方案等事项之修订的议案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于推动公司本次发行工作。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意将本次发行方案等事项之修订的议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
5（二）独立董事独立意见
本次发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张云升先生，依据本次发行方案的调整，公司与发行对象张云升先生签署《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，该协议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第七届董事会第二十六次会议有关议案的独立意见；
5、《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2023年4月4日
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