狮头股份:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2023-019
狮头科技发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易概况：公司对杭州昆恒科技有限公司（“昆恒科技”）增资相关协议
中约定回购条件已触发，公司有权按协议约定选择昆恒科技和/或王东琦、方贺兵、周建锋按公司本次增资金额及年利率（单利）6%回购公司持有的昆恒科技
13.9535%股权。为快速完成本金回收，经协商，方贺兵作为回购义务人之一拟回
购公司持有的昆恒科技13.9535%的股权，回购金额为公司按投资协议约定实缴完成的增资本金1500万元。
*由于方贺兵任职本公司副总裁及公司控股子公司昆汀科技总经理，根据相关规定，方贺兵为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*风险提示：本次交易如方贺兵或其指定主体未按回购协议约定时间支付
任何金额的回购款，且逾期超过30个工作日的，则上述回购协议自动终止，原投资协议约定的回购责任仍旧有效。同时，公司拟在6个月内要求其他回购义务人偿还剩余回购利息，若其他回购义务人无法按期偿还，公司采取司法保全等必要措施，切实保护公司及股东的应有权益。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况：2021年2月，公司与杭州昆恒科技有限公司（“昆恒科技”）、王东琦、方贺兵、周建锋签署了《关于杭州昆恒科技有限公司之投资协议》（“投资协议”），公司2021年2月以支付现金的方式对昆恒科技增资并持有其13.9535%股权。上述事项经公司2021年2月8日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2021年2月9日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（临2021-017）。
公司对昆恒科技增资相关协议中约定回购条件已触发，公司有权按协议约定选择昆恒科技和/或王东琦、方贺兵、周建锋按公司本次增资金额及年利率（单利）6%回购公司持有的昆恒科技13.9535%股权。为快速完成本金回收，经协商，方贺兵作为回购义务人之一拟回购公司持有的昆恒科技13.9535%的股权，回购金额为公司按投资协议约定实缴的增资本金1500万元。公司拟在6个月内要求其他回购义务人偿还剩余回购利息，若其他回购义务人无法按期偿还，公司采取司法保全等必要措施，切实保护公司及股东的应有权益。
（二）关联关系：由于方贺兵任职本公司副总裁及公司控股子公司昆汀科技总经理，根据相关规定，方贺兵为本公司的关联方，本次回购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2023年3月30日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本公司与方贺兵之间发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审
计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次交易无需提请股东大会审议。
二、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012719850701****住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
方贺兵履约能力正常，不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
方贺兵任职公司副总裁、控股子公司昆汀科技总经理，持有昆汀科技18.38%股份，为公司关联人。
三、交易标的基本情况说明
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的昆恒科技13.9535%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本信息
企业名称：杭州昆恒科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码：91330100MA2H1Y9F44
法定代表人：王东琦
成立日期：2021-01-03
注册资本：348.6487万人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区文一西路830号2号楼506室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安
全软件开发；广告设计、代理；图文设计制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
交易前后的股权结构：
股东名称本次交易前持股比例本次交易后持股比例
王东琦43.88%43.88%
方贺兵29.26%43.21%狮头股份13.95%-
周建锋12.91%12.91%
四、协议的主要内容公司（“甲方”）拟与方贺兵（“乙方”）签署《关于昆恒科技股权之回购协议》，主要内容如下：
（一）已触发原投资协议回购条款
根据原协议第二条回购约定，原协议的回购条款已触发。乙方对上述内容进行确认。
（二）回购标的
甲方持有的标的公司13.9535%股权，对应注册资本48.6487万元人民币。
（三）回购价格及时间
1、回购价格：经双方同意，乙方按甲方已支付的增资本金1500万元等额
回购甲方持有的标的公司13.9535%股权。
2、回购金额：乙方向甲方支付总计1500万元人民币。
3、回购款支付：本协议签署之后10个工作日，乙方向甲方支付800万元。
剩余回购款700万元在本协议签署之后90日内支付。在乙方全部支付完毕价款后，原协议中约定的乙方的回购责任结束。
（四）交割
后续乙方或乙方指定主体支付完毕1500万元回购款后，届时甲方配合乙方办理工商股权过户，但如果因为甲方原因不能办理工商过户，则双方均不承担责任。
（五）协议终止条款
如果乙方或乙方指定主体未按本协议约定时间支付任何金额的回购款，且逾期超过30个工作日的，则本协议自动终止，原协议约定的乙方的回购责任仍旧有效。
（六）其他约定
1、本协议甲方签字并盖章、乙方签字之日起生效，一式2份，每份具有同等法律效力。
2、因本协议所发生的争议，由本合同原告所在地有管辖权的人民法院管辖，
适用中华人民共和国的相关法律。因诉讼产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等一方为维护自身利益支出的一切合理费用由败诉方承担。
五、关联交易定价原则及依据
本次方贺兵以公司实际投资额对公司持有的昆恒科技股权进行回购，是依照原投资协议对回购义务的履行，价格由双方协商确定，各方根据自愿、平等原则进行交易，符合一般商业逻辑。
六、本次出售资产暨关联交易的目的及对上市公司的影响
本次方贺兵以公司实际投资额对公司持有的昆恒科技股权进行回购，是依照原投资协议对回购义务的履行，本次回购有助于公司快速完成本金回收。同时，公司拟在6个月内要求其他回购义务人偿还剩余回购利息，若其他回购义务人无法按期偿还，公司采取司法保全等必要措施，切实保护公司及股东的应有权益。
本次出售股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，所获款项将用于补充本公司运营资金。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，本公司将不再持有昆恒科技的股权。
七、本次出售资产暨关联交易事项的审议程序本次出售资产暨关联交易事项已经公司2023年3月30日召开的第九届董事
会第一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并
发表了独立意见，具体如下：
独立董事事前认可意见：本次出售资产暨关联交易事项，是交易对方依照约定对回购义务的履行，本次交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次出售资产暨关联交易事项，是交易对方依照约定对回购义务的履行，本次交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况2022年12月23日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金5580万元向方贺兵购买昆汀科技18%股权。现方贺兵持有的昆汀科技18%的股权已转让至公司名下。截止目前，公司已向方贺兵支付前两期股权收购款，后续将根据《股份收购协议》的约定履行相关义务，并依照相关法规及时履行信息披露义务。
九、存在的风险
本次交易是依照原投资协议对回购义务的履行，本次回购有助于公司快速完成本金回收。如方贺兵或其指定主体未按回购协议约定时间支付任何金额的回购款，且逾期超过30个工作日的，则本次回购协议自动终止，原投资协议约定的回购责任仍旧有效。同时，公司拟在6个月内要求其他回购义务人偿还剩余回购利息，若其他回购义务人无法按期偿还，公司采取司法保全等必要措施，切实保护公司及股东的应有权益。敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2023年3月31日