莱尔科技:世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司控股子公司购买资产暨关联交易的核查意见

世纪证券有限责任公司
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司控股子公司
购买资产暨关联交易的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为广东莱尔新
材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱尔科技”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定，对公司控股子公司成都莱尔纳米科技有限公司（以下简称“成都莱尔”）购买资产暨关联
交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司的控股子公司成都莱尔基于业务发展需要，拟与成都蜀菱科技发展有限公司（以下简称“蜀菱科技”）签署《蜀菱智港厂房1#楼销售合同》《蜀菱智港厂房2#楼销售合同》（暂定名），合同约定成都莱尔向蜀菱科技购买其开发建设的位于四川省成都市新津区普兴街道云峰村三组、六组，清凉社区四组地块上建设的部分工业厂房，用做碳纳米管等纳米级碳材料、涂碳箔等相关产品的研发场所，为公司研发团队开展新能源材料研究提供良好的科研环境，利于推动碳纳米管、涂碳箔等项目产业化的顺利实施。目前上述工业厂房已基本完成建设工作，尚未完成竣工验收，本次交易对价合计人民币19896244元（含增值税），购买资金为成都莱尔自有资金。
公司董事长范小平先生在蜀菱科技担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，蜀菱科技系公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
2022年10月，控股子公司成都莱尔与蜀菱科技签订《房屋租赁合同》，蜀菱科技向
成都莱尔租赁其自有房产作为成都莱尔注册地址，截至本核查意见出具日，成都莱尔未实际支付租金，关联交易金额为0元。除上述房屋租赁外，公司过去12个月内未与蜀菱科技发生其他关联交易，且未与其他关联方发生与本次关联交易类别相关的关联交易。
1二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司董事长范小平先生在蜀菱科技担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，蜀菱科技系公司关联法人。
（二）关联人情况说明企业名称成都蜀菱科技发展有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人肖昌彬注册资本3125万元人民币成立日期1997年05月06日住所成都市新津工业园区新材料产业功能区新材18路
一般项目：软件开发；新材料技术推广服务；机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非居主营业务住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2021年度的主要总资产13772.78万元
财务数据净资产2863.60万元
2022年10月，公司控股子公司成都莱尔与蜀菱科技签订《房屋租赁合同》，蜀菱
科技向成都莱尔租赁其自有房产作为成都莱尔注册地址，截至本核查意见出具日，成都莱尔未实际支付租金，关联交易金额为0元。
除上述交易外，截至本核查意见出具日，公司与蜀菱科技之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”。交易标的是位于四川省成都市新津区普兴街道云峰村三组、六组，清凉社区四组地块，编号“川
（2021）新津县不动产权第0001961号”的宗地（产权年限自2021年2月至2062年9月）上建设的部分工业厂房，为蜀菱科技所有的两栋未完工的框架结构建筑，于2022
2年4月30日开工建设。每栋均为三层，其中一层面积943.82平方米；二层面积943.10
平方米；三层面积421.02平方米；屋顶层面积27.3平方米，总建筑面积2335.24平方米，用做碳纳米管、涂碳箔等项目的研发、办公场所，按单价4260元/平方米计算，每栋价格为9948122元，交易对价合计人民币19896244元（含增值税）。截至本核查意见出具日，交易标的尚未竣工验收备案，预计交付时间为2023年9月。
交易标的具体情况如下：
序厂房编号建筑面积单价（元/平交易对价科目名称号（暂定）（平方米）方米）（元）
1固定资产蜀菱智港厂房1#楼2335.2442609948122
2固定资产蜀菱智港厂房2#楼2335.2442609948122
合计4670.48426019896244
注：上述建筑面积若与成都莱尔办理房屋权属转移登记时的最终实测面积有差异，以最终实测建筑面积为准，按双方约定的计价标准实行多退少补，据实结算处理。
（二）交易标的权属状况
蜀菱科技尚未取得交易标的所有权证书，交易标的所在土地为蜀菱科技所有，产权清晰，交易标的为蜀菱科技建设，土地及交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价情况
本次交易价格以蜀菱智港工业园其他非关联第三方交易价格为基础，交易双方遵循市场化、公平、公正的原则协商确定了本次交易价格为19896244元，本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据市场房产网显示，2023年3月交易标的所在地区周边厂房部分市场价如下：成都市温江区医学城某全新标准厂房在售价格为4444.44元/平方米；成都市武侯区武侯
科技信息园某全新标准厂房在售价格为4340.91元/平方米；成都市新津区某全新轻钢
厂房在售价格为4500元/平方米。本次交易标的单价为4260元/平方米，与交易标的所在地区周边厂房均价不存在明显差异。截至本说明出具日，蜀菱科技蜀菱智港工业园现有在建工业厂房12栋，合计29761.78平方米，本次交易单价与蜀菱智港工业园已售厂房交易均价不存在明显差异。本次交易定价较符合市场行情，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
3拟签订的“蜀菱智港厂房1#楼”、“蜀菱智港厂房2#楼”《厂房销售合同》的主要条
款如下：
出卖人：成都蜀菱科技发展有限公司（以下简称“甲方”）
买受人：成都莱尔纳米科技有限公司（以下简称“乙方”）
1、厂房基本情况
该厂房所在楼栋的主体建筑结构型式为：框架结构，框架结构建筑层数为：3层；
第一层层高为：8米；第二层层高为：4.5米，第三层层高3.9米，该厂房为一期一批次，该房号1#楼为暂定编号，最终以现场实际房号为准。
该厂房的用途为：工业。
该厂房销售面积以建筑面积计算，现规划建筑面积共2335.24平方米。
2、计价方式与价款
甲、乙双方约定按下述方式计算该厂房价款：
按照建筑面积共2335.24平方米计算，该厂房单价每平方米人民币4260.00元，总价款（含增值税）人民币：9948122元整（人民币大写：玖佰玖拾肆万捌仟壹佰贰拾贰元整）。
3、面积确认及面积差异处理
该楼宇预测建筑面积与最终实测建筑面积有差异的，以最终实测建筑面积为准。如发生面积差异，双方另行签订面积补差协议，该楼宇总价款按照本合同约定的计价标准实行多退少补，据实结算处理。
4、付款方式及期限
（1）甲、乙双方签订《厂房销售合同》后5个工作日内乙方向甲方支付人民币：
2500000元整（人民币大写：贰佰伍拾万元整）；
（2）于2023年5月30日前，乙方向甲方支付剩余购房款人民币：5500000元整（人民币大写：伍佰伍拾万元整）；
（3）甲方完成竣工验收15天内，乙方向甲方支付剩余购房款人民币：1948122元整；（大写：壹佰玖拾肆万捌仟壹佰贰拾贰元整）。
5、交付期限
4房产在2023年4月10日前达到乙方可进场装修条件，在2023年9月30日前，将
取得竣工验收，符合本合同约定的厂房交付乙方使用；
2023年10月31日前，将取得不动产权证，但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合
同或变更合同外，甲方可据实予以延期，且不承担违约责任：
（1）因遭遇不可抗力条件的；（2）乙方未按照本合同约定支付完毕全部房款的；
（3）乙方存在任何违约行为且经甲方通知后仍未改正的。
6、甲方逾期交房的违约责任
甲方如因政府政策或自身原因未按本合同规定的期限将该房屋交付乙方使用：
（1）逾期在90日之内，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付已交付房价款万分之一的违约金，并于该厂房实际交付之日起
15日内向乙方支付违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过90日后，乙方有权退房。甲方应15天内全额退款给予乙方，如乙方
同意继续履行合同的，则甲方自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，每日按乙方已付房价款的万分之五向乙方支付违约金，但该违约金最高不应超过合同总价款的百分之十，并于该厂房实际交付之日起30日内向乙方支付违约金；
（3）甲方因政府政策或自身原因导致乙方无法办理不动产权证书的，甲方全额退
款给予乙方，或因甲方其他原因致乙方未能在房产交付使用后90日内取得不动产权证书的，甲方应当承担违约责任。乙方有权要求甲方退回已付购房款，甲方有义务按照乙方已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。
7、产权登记
（1）厂房交付使用后，乙方同意委托甲方或其指定的代办机构向权属登记机关申
请办理房屋权属转移登记，委托费用人民币1500.00元整（人民币大写：壹仟伍佰元整），并在办理交付手续时提供相关资料，签署产权代办委托协议。在办理不动产权证书过程中，乙方应承担的相关税费，乙方应自行承担；
（2）乙方确认并认可，在本合同签订前，甲方已经向乙方详细解释说明了当前国家及地方有关工业园区内厂房销售的相关政策规定；
（3）甲乙双方一致同意，在相关法律法规及厂房所在地政策明确允许并已具备不
动产变更登记条件的前提下，甲方将配合乙方于乙方缴清全部应缴款项且乙方向甲方提
5供符合政府要求的全部办证资料、缴纳全部办证税费后的90日内，按照相关法律法规
及地方政策规定办理厂房的分割及不动产产权转移登记手续，涉及的手续办理费用由甲乙方双方按届时的政策规定各自依法承担。
8、争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，可以依法向房屋所在地人民法院提起诉讼。
9、其他
本合同需双方盖章后生效。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易尚未签署任何协议，本次交易拟签署协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的安排。本次交易的各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方完成上述交易合同签署后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
控股子公司成都莱尔作为公司涂碳箔、碳纳米管研发技术平台，其购买的厂房将用于涂碳箔、碳纳米管的研发、测试、设备调试等，为公司涂碳箔、碳纳米管项目产业化提供稳定的基础保障，促进公司业务进一步发展。
公司定增项目之一1.2万吨新能源涂碳箔项目、公司与神隆宝鼎在河南商丘合作投
资建设的年产6万吨涂碳箔项目、年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项
目均已开始建设，上述项目的顺利投产运营需依靠公司具有雄厚技术力量的专业研发团队和不断提升的研发实力，为此，公司急需在产业化项目周边增设研发基地加速项目科技成果的转化。
交易标的处于四川省成都市新津区，成都拥有国家级科技创新平台139家，2022年全年实施关键核心技术攻关重点研发项目128个，创新资源加速聚集，是中国西南片区创新平台的孵化、集聚中心，且成都毗邻着拥有千亿级的锂电产业集群的眉山市，区域优势明显。公司此次购买位于成都市新津区的标的资产，一是可以减少成都莱尔自建厂房的时间、人力成本，有利于提高运营效率；二是公司可利用成都当地创新平台孵化与聚集的资源，为公司新能源项目引入研发人才，同时借助毗邻眉山的地理优势，可快速为正在眉山建设中的公司年产3800吨碳纳米管及3.8万吨碳纳米管导电浆料项目提供
6研发支持。该交易标的承载着公司的新能源项目研发基地，并将成为公司有关涂碳箔、碳纳米管等新能源项目核心技术和产品创新中心、产业协同发展的研究中心以及科技创新与应用实践的科研中心。
本次交易符合公司经营需要和长远发展的需求，本次交易以市场价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2023年4月6日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范小平先生已回避表决。独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：控股子公司购买标的资产符合日常产品研发、设计等需要，本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事同意向公司董事会提请审议相关议案。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易基于公司的控股子公司日常经营需要，该关联交易按照市场规则，遵循了公开、公平、公允原则，定价合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法合规，关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。公司独立董事同意此次控股子公司购买资产暨关联交易事项。
（四）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次交易定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次
7会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司控股子公司购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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