中油资本:募集资金管理及使用办法

中国石油集团资本股份有限公司
募集资金管理及使用办法
第一章总则
第一条为加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）募集资金内部控制和管理，提高募集资金使用效率和效益，保证募集资金管理的安全性和使用的规范性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章、公司股票上市地
证券管理机构有关规定以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者其它公开募集文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第五条募集资金投资项目通过下属公司实施的，下属公司应当遵守本办法。
-1-第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内，与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
-2-上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报公司股票上市地证券监管机构备案后公告。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
-3-第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董
事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
-4-证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报公司股票上市地证券监管机构备案并公告。
第十八条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司的超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三-5-十。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金用途变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地证券监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十二条通过发行可转换公司债券来募集资金的，经股东大
会批准变更募集资金投资项目，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
-6-（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该
项目募集资金承诺投资额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
-7-公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十三条、第二十六条履行相应程序及披露义务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募
集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向公司股票上市地证券监管机构报告并公告。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应-8-当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。
第六章附则第三十五条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条本办法未尽事宜，或本办法与有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定以及《公司章程》冲
-9-突的，按法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第三十七条本办法自股东大会批准之日起生效并施行。
第三十八条本办法由董事会负责解释。