皓元医药:民生证券股份有限公司关于皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2022年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
皓元医药、公司、
上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限本公司、股份公指公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
安戌信息指上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东药源药物、标的公
指药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司上海源盟指员工持股平台
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年6月启东源力、上海源
指29日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标黎的公司员工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司原持股5%以宁波九胜指上股东上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源本次交易指
药物100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
《购买资产协议》指管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有
限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业《购买资产协议指管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有之补充协议（一）》
限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上《业绩承诺补偿海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业指协议》管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》
除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2一、本次交易方案概述
本次交易中，皓元医药拟通过发行股份及支付现金的方式购买 WANGYUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权。
本次交易的标的资产为药源药物100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，药源药物在评估基准日2021年12月31日评估值为41180.00万元，较合并口径账面净资产
5716.74万元，增值35463.26万元，增值率620.34%。
交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物
100%股权的最终交易价格为 41000.00 万元。其中向 WANG YUAN（王元）、宁
波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为
35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对
价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的合计为26276.10万元，占交易价格的64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为14723.90万元，占交易价格的35.91%。
同时，皓元医药拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为41000.00万元，其中以发行股份方式支付交易价格的合计为26276.10万元，占交易价格的64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为14723.90万元，占交易价格的35.91%。
本次发行股票购买资产的发行价格为151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。因上市公司实施2021年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行
3股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股。据此计算，本次交易发行股份购
买资产的发行数量调整为2439296.00股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元拟投入募集占募集配套资金占交易总金额序号项目名称资金金额比例比例
药源生物科技（启东）有限公
1 司创新药物制剂开发及GMP 2000.00 40.00% 4.88%
制剂平台项目（二期）
2补充上市公司流动资金2000.0040.00%4.88%
3支付重组相关费用1000.0020.00%2.44%
合计5000.00100.00%12.20%本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。因上市公司实施
2021年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》
4的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股，最终发行价格
已经上海证券交易所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数量为2439296.00股。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本74342007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易募集配套资金总额不超过5000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定进行确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的
皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取
5得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
宁波九胜不参与《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺，宁波九胜在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见的，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对股票锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别
不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺期业绩补偿6如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》
与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
73、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7900.00万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或
标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后
的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为 WANG YUAN（王元）、
上海源盟、上海源黎以及宁波九胜。
2、发行种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格、发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
8前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。因上市公司实施
2021年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股。
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为2439296.00股。
4、发行股票的限售期安排
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的
皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2439296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106518106股。
本次发行股份购买资产新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）标的资产的交割及过户、验资情况
1、资产交割及过户情况
2022年12月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。
9本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有药源药物
100%股权。
2、验资情况
2022年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085）。
根据《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085），截至 2022 年 12 月 22 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币106518106.00元，累计股本人民币
106518106.00元。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、发行对象
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
2、发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格、发行数量
本次发行的股份价格为107.72元/股，发行数量为464166股。
4、募集资金总额、发行有关的费用及募集资金净额
本次发行募集资金总额为人民币49999961.52元，扣除发行费用（不含税）人民币9483018.87元，实际募集资金净额人民币40516942.65元
5、发行股份的限售期安排
上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
10若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月29日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金
49999961.52元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月3日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将扣除承销费用（不含税）8000000.00元后的上述股东缴存款的剩余款项
41999961.52元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专项存储账户中。
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464166 股，募集资金总额为人民币49999961.52元，扣除发行费用（不含税）人民币
9483018.87元，实际募集资金净额人民币40516942.65元，其中计入股本为人
民币464166.00元，计入资本公积为人民币40052776.65元。
7、证券发行登记情况2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为464166股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为106982272股。
（四）支付现金情况
2022年12月，公司支付了购买药源药物100%股权的现金对价14723.90万元。
（五）独立财务顾问核查意见
本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管
11理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案
的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方
及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
12是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给与重大资
本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；2022年3正常履行产重组相皓元医药否
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监月3日中
关的承诺
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1．除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所与重大资
公开谴责；2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信2022年3正常履行产重组相皓元医药否
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取月3日中关的承诺
行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；3．本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
13是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的
与重大资
终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格；2022年3正常履行产重组相皓元医药否
2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范月3日中
关的承诺性文件规定的不得发行股票的情形。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其
控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交与重大资易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
2022年3正常履行
产重组相皓元医药次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机否月3日中
关的承诺关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
与重大资
敏感信息的人员范围；2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要2022年3正常履行产重组相皓元医药否
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情月3日中关的承诺
人员的登记；3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
14是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关与重大资公司董事、监
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承2022年3正常履行产重组相事、高级管理否
诺人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到月3日中关的承诺人员立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
15是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券与重大资公司董事、监交易所公开谴责；2．承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
2022年3正常履行
产重组相事、高级管理大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易否月3日中
关的承诺人员所纪律处分的情形等；3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
与重大资公司董事、监
资本公积转增股本等形成的衍生股份；2．若违反上述承诺，由此给上市公2022年3正常履行产重组相事、高级管理否
司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依月3日中关的承诺人员
法承担赔偿责任；3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
与重大资公司董事、监1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防
2022年3正常履行
产重组相事、高级管理止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违否月3日中
关的承诺人员法活动；2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
16是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4．本
人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；5．若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
与重大资公司董事、监
6．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督2022年3正常履行
产重组相事、高级管理否管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新月3日中关的承诺人员
的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
17是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关与重大资公司控股股立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
2022年3正常履行
产重组相东、实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易否月3日中
关的承诺人日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日
内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；3．承诺人对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
18是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺与重大资公司控股股人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送2022年3正常履行
产重组相东、实际控制否
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；2．若违反上述承诺，由此给上月3日中关的承诺人
市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重
大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；2．本次交
与重大资公司控股股易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循
2022年3正常履行
产重组相东、实际控制公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及否月3日中
关的承诺人上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承
诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任与重大资公司控股股何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直
2022年3正常履行
产重组相东、实际控制接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构成或可能构成竞争的否月3日中
关的承诺人活动；2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属
19是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业
务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内
与重大资公司控股股幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
2022年3正常履行
产重组相东、实际控制易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在否月3日中关的承诺人因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
与重大资公司控股股1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有
2022年3正常履行
产重组相东、实际控制关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履否月3日中
关的承诺人行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市
20是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2．自本承
诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具与重大资公司控股股
补充承诺；3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行2022年3正常履行产重组相东、实际控制否上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填月3日中关的承诺人
补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个
与重大资
月内不得转让；2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配2022年3正常履行产重组相公司控股股东是
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定月3日中关的承诺安排；3．相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
21是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本公司应当遵守；4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在与重大资违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通
2022年3正常履行
产重组相公司控股股东过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本否月3日中关的承诺公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；2．本公司及本与重大资
公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期2022年3正常履行产重组相公司控股股东否
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海月3日中关的承诺
证券交易所纪律处分的情形等；3．本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
22是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限案调查的情形。
1．除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，与重大资最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本人最近三年的诚信状况良好，公司实际控制2022年3正常履行
产重组相不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措否人月3日中
关的承诺施或受到证券交易所纪律处分的情形等；3．本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市与重大资
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；2022年3正常履行产重组相药源药物否
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监月3日中
关的承诺
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
23是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本公司及本公司与重大资董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
2022年3正常履行
产重组相药源药物大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易否月3日中
关的承诺所纪律处分的情形等；3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2003年9月28日，目前持与重大资有自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
2022年3正常履行
产重组相 药源药物 91310115754775099W 的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规 否月3日中
关的承诺定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操与重大资
纵证券市场等违法活动；2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其2022年3正常履行产重组相药源药物否
控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交月3日中关的承诺
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
24是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供与重大资药源药物董的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
2022年3正常履行
产重组相事、监事、高造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．在参与本次交易期间，否月3日中
关的承诺级管理人员本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
与重大资药源药物董及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交
2022年3正常履行
产重组相事、监事、高易所公开谴责；2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额否月3日中
关的承诺级管理人员债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形等；3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
25是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
与重大资药源药物董情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
2022年3正常履行
产重组相事、监事、高情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中否月3日中关的承诺级管理人员国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、WANGYUAN 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与与重大资（王元）、上海原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别否月3日中
关的承诺黎、宁波九和连带法律责任；2．在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、胜、安戌信息法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
26是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；4．本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实
际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任WANGYUAN 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直
与重大资（王元）、上海接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企否月3日中
关的承诺黎、宁波九业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无
胜、安戌信息条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
27是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司
WANGYUAN （包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关与重大资（王元）、上海联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公否月3日中
关的承诺黎、宁波九开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；2．如违反胜、安戌信息上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
WANGYUAN 要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，与重大资（王元）、上海不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司否月3日中
关的承诺黎、宁波九在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；2．若违反以上承诺，承胜、安戌信息诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；3．本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。
WANGYUAN
与重大资（王元）、上海截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存否月3日中
关的承诺黎、宁波九在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
胜、安戌信息
与重大资 WANGYUAN 1．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与 2022 年 6 否 正常履行
28是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
产重组相（王元）、上海证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民月6日中
关的承诺源盟、上海源事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本企业/本黎、宁波九人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存胜、安戌信息在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形等；3．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
WANGYUAN 1．本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章与重大资（王元）、上海程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源实施本次交易的主体资格；2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对否月3日中
关的承诺黎、宁波九象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司胜、安戌信息发行股票发行对象的情形。
1．本企业/本人所持有药源药物的股权系真实、合法、有效持有，不存在出
WANGYUAN 资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或与重大资（王元）、上海潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源结的情形；2．本企业/本人持有药源药物的股权权属清晰，不存在任何可能否月3日中
关的承诺黎、宁波九导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
胜、安戌信息未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；3．本企业/本
人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
29是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1．本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2．本企业/本人，本企业的控股股东、WANGYUAN
实际控制人及其控制的机构，以及本企业的董事、监事、高级管理人员等与重大资（王元）、上海主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内2022年3正常履行
产重组相源盟、上海源否
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立月3日中关的承诺黎、宁波九
案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌惨与重大资产重组相关的内幕胜、安戌信息交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时
解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩
WANGYUAN 承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》；（3）与重大资（王元）、上海业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）；2．在上述锁定期内，本2022年9正常履行产重组相是
源盟、上海源人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股月5日中关的承诺黎份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
30是否有履
承诺事项承诺方承诺内容承诺时间履行情况行期限
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承
WANGYUAN
与重大资诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得（王元）、上海2022年3正常履行
产重组相的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩否源盟、上海源月3日中
关的承诺承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项黎等与质权人作出明确约定。
1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月
内不得转让；2．在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股与重大资
本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述2022年3正常履行产重组相宁波九胜是
锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新月3日中关的承诺
监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管
理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委与重大资上海源盟、上托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受
2022年3正常履行产重组相海源黎、宁波托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案否月3日中关的承诺九胜办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
31四、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：
业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别
不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩承诺实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231 号），标的公司药源药物 2022 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：
2022年度承诺净利润（万元）2022年度实际净利润（万元）承诺完成率（%）
1500.001790.44119.36%如上表，经审核的2022年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为1790.44万元，已实现2022年度业绩承诺净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2022年度合并报表中净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准）合计1790.44万元，占同期承诺净利润比例为119.36%，已实现2022年度所承诺业绩。
32五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2022年度，公司各项业务进入了战略机遇期、创新发展关键期及产业链升级突破期。报告期内，公司秉持“以人为本、诚信笃实、务实创新”的经营理念，积极应对国内外经济环境变化，围绕既定发展战略，公司在生产、研发、产品、人才、市场等多方面整体布局，积极发挥公司核心技术平台优势，加快推进各区域研发中心的建设和正式运行，提升公司自主创新能力，开发新技术、新产品；
全速推进马鞍山产业化基地等产业能级提升，收购泽大泛科和药源药物100%股权，快速补充高端原料药和制剂的 CDMO 服务能力，打造“起始物料—中间体—原料药—制剂”一体化服务平台。
报告期内，公司实现营业收入135805.40万元，同比增长40.12%；实现归属于母公司所有者的净利润19364.35万元，同比增长1.39%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15638.32万元，同比减少11.77%；剔除股权激励影响，归属于上市公司股东的净利润同比增长16.34%。报告期末，公司总资产359774.45万元，较期初增长50.88%；报告期末，公司归属于母公司的所有者权益为231991.80万元，较期初增长27.31%。此外，受益于行业景气度高、公司竞争力持续提升，公司订单强劲增长：
1、分子砌块和工具化合物持续扩充品类，品牌化、国际化持续拓展
公司紧跟生物医药研发热点，坚持自主开发和客户定制合成相结合，凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，持续不断丰富前端分子砌块和工具化合物产品种类，形成了较高的竞争壁垒。报告期内，公司分子砌块和工具化合物业务营业收入82705.76万元，同比增长51.76%。其中，分子砌块业务收入24555.90万元，同比增长78.43%，占前端业务收入比例为29.69%；工具化合物业务收入为58149.87万元，同比增长42.75%，占前端业务收入比例为
70.31%。
2、特色仿制药和创新药 CDMO双轮驱动，丰富项目管线同时强化产能提
升
33公司成立伊始，一直致力于合成技术壁垒高、难度大、技术附加值高的小分
子研究开发，前期积累技术和客户的同时，为后续挑战高难度高壁垒高效能原料药和中间体的工艺开发、放大生产及申报注册打下了坚实基础。经过十多年长期耕耘，构建起了丰富的产品管线。报告期内，公司持续加大仿制药CDMO业务向创新药的战略转型进度，实施特色仿制药CDMO与创新药CDMO双轮驱动，并成立创新药事业部细化管理体系，升级CDMO一站式服务平台，专注为全球制药和生物技术行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CDMO服务。
报告期内，公司原料药和中间体、制剂生产业务营业收入52122.25万元，同比增长24.97%；截至报告期末，公司后端业务在手订单约3.7亿元。仿制药领域，报告期内实现收入20914.36万元，在后端业务中占比40.13%，截至报告期末，项目数249个，其中商业化项目58个；创新药领域，报告期内实现收入31207.88万元，在后端业务中占比59.87%，同比增长57.94%；截至报告期末，
累计承接了456个项目，主要布局在中国、日本、韩国和美国市场，处于临床前及临床Ⅰ期项目居多，部分产品已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期或者新药上市申报阶段，有力助推了全球创新药研发产业的进程。
3、收购药源药物，补充后端制剂 CDMO能力
报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买药源药物100.00%股权，药源药物拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂 D 级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利通过了国家药监局和江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，目前该收购事项已经顺利完成。此次收购，可快速补充公司后端制剂 CDMO 能力，拓展制剂 GMP 产能，加强公司在 CMC领域的研发能力和技术水平，进一步提高公司的规模化生产能力。
4、深化技术革新，做强特色技术平台
报告期内，公司持续加大创新研发投入力度，深化技术革新，研发投入20157.79万元，较去年同期增长94.85%，研发投入占营业收入的比例为14.84%，
位于行业前列；在研项目32个，涵盖抗肿瘤、糖尿病治疗、心脑血管治疗、神经系统治疗等多个关键领域。截至报告期末，公司技术人员占员工总数高达
63.95%；累计知识产权项目获得授权数量214个，其中发明专利66个，实用新
34型61个，外观设计4个，软件著作权83个；累计通过认定的高新技术成果转化项目10项。
公司始终坚持以创新研发为核心驱动力和全球化战略布局，聚焦总部功能的复合能级提升，不断加大自主创新研发力度，陆续构建了以上海总部为中心，辐射合肥、烟台、马鞍山、南京、等多地的研发体系，以及立足产业基础，位于菏泽、马鞍山、启东等多地的生产体系，各区域研发中心及产业化基地结合，构建了协同联动机制，助力公司打造“全方位、全链条”产业化格局。目前公司研发创新集聚效应持续增强，业务发展和技术创新脉络愈加清晰，在全球产业链中的资源配置能力大幅提升，未来公司一体化服务能级将全方位提升。
5、构建高层次人才梯队，打造行业领先的综合管理体系
公司立足全球化视野，不断从全球吸纳、引进行业经验丰富的优秀人才担任各业务板块管理职务或者关键技术岗位，持续优化现有的管理体系，并采用外延式发展模式，助力公司管理体系的升级，有效提升公司多属地布局的管理能级。此外，公司还以全流程、系统化为抓手，布局智能化信息系统，优化产业链运行机制向数字化、智能化及协同化方向发展。公司核心业务管理团队及各属地高层管理人员，大多数都曾经在国际国内的知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察，确保了公司能够持续为客户提供高质量的药物研发服务。
2022年，公司新增1882人，其中研发人员占比14.67%。截至报告期末，
公司共有员工3368人，其中技术人员2154人，技术团队中硕士和博士比例为
22.42%。
（二）2022年度公司主要财务状况
2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
本报告期比上年同主要会计数据本报告期上年同期
期增减（%）
营业收入（万元）135805.4096922.5640.12归属于上市公司股东的净利润（万
19364.3519097.961.39
元）
35归属于上市公司股东的扣除非经常
15638.3217723.62-11.77
性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万-24023.295783.46-515.38
元）本报告期末比上年主要会计数据本报告期末上年度末
度末增减（%）归属于上市公司股东的净资产（万
231991.80182230.7227.31
元）
总资产（万元）359774.45238455.1650.88本报告期比上年同主要财务指标本报告期上年同期
期增减（%）
基本每股收益（元/股）1.862.10-11.43
稀释每股收益（元/股）1.862.10-11.43扣除非经常性损益后的基本每股收
1.501.95-23.08益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）9.9016.28减少6.38个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
8.0015.11减少7.11个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）14.8410.67增加4.17个百分点
1、报告期营业收入较上年同期增长40.12%，其中分子砌块和工具化合物业
务收入同比增长51.76%，主要系公司加速扩大分子砌块、工具化合物可供给的产品线，研发服务能力得到迅速提升。原料药和中间体、制剂业务收入同比增长
24.97%，主要系公司布局的研发项目逐步发挥作用，公司新签订单保持持续增长；
同时公司持续增强生产能力，为业绩增长提供保障。公司持续关注产品、服务质量，品牌知名度不断提高。公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大。
2、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降，主要系：（1）
本期大幅扩充产品线，备货导致物资采购增加；（2）本期后端业务在手订单大幅增加导致在产项目增加，支付的款项相应增加；（3）随着公司业务规模不断扩大，人员数量增加，支付职工薪酬较上期增长。
3、报告期末总资产较报告期初增长50.88%，主要系：（1）报告期内公司通
过发行股份及支付现金相结合的方式，收购药源药物100.00%股权，总资产增加；
（2）公司业务规模扩大，订单量增加，为应对未来大额订单需求增加备货库存；
（3）经营规模扩大，营业收入增长带来的应收账款等资产的增长。
36（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
截至2022年12月31日，上市公司已经制定了对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合管控方案，由于收购后时间较短，整合方案正在稳步推进。
上市公司将根据公司战略需要及标的公司需求有序开展整合措施，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司业务发展较快，资产规模和收入规模均实现较快增速，上市公司对标的公司整合管控正有序开展。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监
会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至
2022年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。
2022年度，公司召开1次2021年年度股东大会和5次临时股东大会，保障公司
全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。
37（三）关于董事和董事会
2022年度，公司共召开了18次董事会会议。公司董事会目前由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。
（四）关于监事和监事会
2022年度，公司共召开了17次监事会会议。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。
（五）关于信息披露
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（六）关于内幕知情人登记管理公司严格依照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定通过对内幕信息知情人进行登记、对董事、监事、高级管
理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调研采访进行登记，加强内幕信息管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
38经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
截至2022年末，本次交易业绩补偿义务人的股权质押情况如下：
质押数量占截至2022年末已序号交易对方发行股份数量持股数量的质押股份数量比例
WANG YUAN
11900302--（王元）
2上海源盟318824--
3上海源黎97677--经核查，本独立财务顾问认为，截至2022年末，本次交易的业绩补偿义务人均未进行股权质押。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）39（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________________________邵航刘永泓民生证券股份有限公司年月日
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