三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二二年年度股东大会会议资料江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时
也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2022年年度股东大会会议议程
时间：2023年4月18日（星期二）14时00分
地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。
网络投票时间：2023年4月18日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
主持人：董事长卞惠良先生
会议议程：
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人宣布现场会议出席情况；
四、大会推选计票、监票人；
五、宣读并审议以下议案：
1、审议《2022年度董事会工作报告》
2、审议《2022年度监事会工作报告》
3、审议《2022年度财务决算报告》
4、审议《2022年年度报告全文及摘要》
5、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
8、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
10、审议《关于公司与关联方确定互保额度的议案》
11、审议《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》
12、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
13、审议《关于开展外汇衍生品交易义务的议案》
14、审议《关于公司变更董事的议案》
15、审议《关于修订的议案》
六、听取公司独立董事2022年度述职报告；
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七、针对股东大会审议议案，股东发言和提问；
八、与会股东对会议议案投票表决；
九、休会，统计现场及网络表决结果；
十、复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果；
十一、主持人宣读股东大会决议；
十二、律师宣读法律意见书；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织召开了8次董事会会议，2次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年工作回顾
2022年度，面对复杂多变的国内外经济环境以及市场竞争加剧等多重考验，公司持续
做好提升内部管理、抓好稳定生产管理和强化安全环保等各项工作，外拓市场，内抓管理，积极把握市场机会，保持了较好的盈利水平。
2022年公司全年实现营业收入2283712.78万元，同比增长17.24%；归属于上市公司
股东净利润81822.80万元，同比增长29.93%；公司总资产1438176.65万元，较年初增长
24.18%；归属于上市公司股东的所有者权益674748.23万元，较年初增长3.61%。
2022年度，公司主要工作如下：
1、稳定生产经营，提高经济效益
报告期内，公司密切关注市场行情，通过走访客户与供应商、市场调研等渠道了解上下游市场信息和客户需求，及时调整产品结构，优化销售策略，加大力度开发海外市场，实现产销平衡和出口稳步增长。
2、优化内控管理机制，抓好风险管控举措
报告期内，公司不断优化内控体系，把体系的各项要求力求落到实处，实施精细化管理。
加强对采购、销售等重点环节的监督检查，通过建立健全内部审计制度、招投标管理制度、销售管理制度等，全面提升内控综合管理水平，使得内部控制能够涵盖经营管理的各个方面。
3、增强安全管理执行力，保证生产稳定运行
报告期内，公司全面加强安全隐患排查整治，加大设备设施、工艺流程、安全生产责任落实等重点环节管控，及时掌握生产运行状况。推进各子公司、各生产部门建立健全安全生产组织架构，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实，更好的保证生产经营的
4江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料稳定运行。
4、持续投入环保工作，实施安全绿色生产
报告期内，公司对环保工作进行专职专业化管理，通过自查自纠和第三方环保核查，促进了环境安全隐患排查整治和提升。同时，公司加强对污染物的规范化管理，健全完善各类运行台账，督促环保管理工作合规运行。
5、积极推进再融资工作，支持公司快速发展
报告期内，公司积极推进可转债的发行工作，并获得监管机构审核通过，于2023年1月完成发行工作，募集资金25亿元，将用于投资建设瓶级聚酯切片项目，增强公司的发展后劲。
二、2022年董事会工作完成情况
2022年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
公司2022年度共召开8次董事会，具体情况如下：
（1）2022年3月3日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》2项议案。
（2）2022年3月26日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》、《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等33项议案。
（3）2022年4月14日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资孙公司开展融资租赁（售后回租）业务的议案》。
（4）2022年4月27日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2022
年第一季度报告》。
（5）2022年7月6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售公司印染车间相关资产的议案》。
（6）2022年7月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权的议案》。
（7）2022年8月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2022
5江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料年半年度报告》全文及摘要。
（8）2022年10月28日，公司召开第十届董事会第二十次次会议，审议通过了《公司
2022年第三季度报告》。
报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
2、提议召开股东大会的情况
2022年度董事会共提议召开了2次股东大会，具体情况如下：
2022年3月21日召开了公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》。
2022年4月18日召开了公司2021年年度股东大会，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的议案》、
《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等26项议案。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
3、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所的有关规章的规定运作等的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。积极参加上海证券交易所、江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对2022年年报编制的要求，加强了对年度报告编制质量的控制。
4、投资者关系管理和信息披露情况
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报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，指定专门的部门和工作人员执行投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年，公司共披露定期报告4份，临时公告59份。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
公司凭借多年以来在技术、市场、品牌等方面的优势，不断优化业务体系。致力于优化主营业务结构，提升资产质量，增强综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力，聚焦聚酯产业前沿技术，发展和完善自身的“PTA-瓶级聚酯切片”一体化聚酯新材料产业链布局，实现公司的持续稳定发展。
2、经营计划
2022年，公司既面临着良好的发展机遇，也面临着严峻的挑战。公司将继续加强主营
业务的发展，着力抓住市场机遇，提升核心竞争力。为保证2022年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层要做好以下工作：
（1）狠抓基础管理，挖潜降本增效益
公司将持续深入实施精细化管理，加强对生产经营各个环节、流程、领域的成本费用把控，完善健全各项规章制度和操作规范，强化设备能源管理，健全固定资产日常运维的资料档案，提升设备综合效率。
（2）积极开拓市场，提高可持续发展能力
公司根据募投项目的投产进度，加强技术和市场部门协同攻关，提前布局新增产能的产品定位和目标客户储备。大力开发新客户、新市场，通过境内和境外的市场拓展，巩固和增强公司的市场地位，提高公司可持续发展能力。
（3）坚持质量保证，严控产品品质
公司将进一步加强生产过程质量控制和管理，努力提升产品质量，持续做好质量管理体系建设，形成完善的质量控制体系，确保公司稳健运营。
（4）加快项目建设，夯实战略发展基础
公司将加快推进 PTA 技改扩能项目和瓶级聚酯切片扩建项目等项目的建设进度，进一步提升公司的产能和供给能力，占领更多的细分市场，早日创造经济效益。
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（5）推进信息化建设，加强人才队伍建设
公司将全面推进信息化系统上线，通过清晰的绩效管理网络图，明确员工工作职责的完成情况，营造公平公正的薪酬评价体系。同时加大员工培训和招聘的力度，拓展校园招聘渠道，通过内外训相结合的方式，多维度提升专业技术人员管理水平。
上述报告已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
8江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
2022年度，本公司监事会共计召开6次会议，具体情况如下：
1、2022年3月26日，公司召开第十届监事会第十次会议，会议审议并通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等20项议案。
2、2022年4月27日，公司召开第十届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告》1项议案。
3、2022年7月6日，公司召开第十届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于出售公司印染车间相关资产的议案》1项议案。
4、2022年7月29日，公司召开第十届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权的议案》1项议案。
5、2022年8月29日，公司召开第十届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《公司2022年半年度报告》1项议案。
6、2022年10月28日，公司召开第十届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》1项议案。
二、监事会对2022年度公司运作的审核意见
2022年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解
和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽
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责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
2022年度，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的，符合《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2022年各定期报告签署了书面确认意见。
3、股东大会决议执行情况
2022年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、关联交易情况
监事会对2022年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
三、2023年度监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进
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一步加强学习，拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
上述报告已经公司第十届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]000446号《江苏三房巷聚材股份有限公司审计报告》。
一、资产及负债状况
单位：元币种：人民币上期期本期期末本期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数上期期末数总资产期期末变产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）
货币资金2273683640.5715.811606498644.4113.8741.53
应收票据49131317.630.34155547485.591.34-68.41
应收账款2920245890.0720.311939150305.5416.7450.59
应收款项融资3707808.050.0318405563.700.16-79.85
预付款项192435569.741.34374650085.583.23-48.64
其他应收款62522878.070.431085556.640.015659.52
其他流动资产41276797.300.29135883384.511.17-69.62
在建工程1215730356.998.4569411886.010.61651.47
长期待摊费用167244.3702156600.370.02-92.24
其他非流动资产882889532.516.14412140350.703.56114.22
短期借款1892832925.3513.16303722364.282.62523.21
应付票据951480190.006.62594550000.005.1360.03
应交税费68577718.020.48106431007.160.92-35.57一年内到期的非
671809964.514.67370861096.973.281.15
流动负债
其他流动负债79844862.220.56132077507.141.14-39.55
流动负债合计6970693702.9448.474556454575.8239.3452.99
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长期借款140769303.610.98427957702.063.7-67.11
递延所得税负债18078095.940.138339634.900.07116.77
负债合计7634284122.5753.085069257050.7843.7750.6
其他综合收益964713.100.01-342783.360-381.44
盈余公积284772403.101.98216210639.821.8731.71
变动情况说明：
(1)货币资金变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加、收到的增值税留抵退税增加以及借款增加所致。
(2)应收票据变动原因说明：主要系本期票据背书终止确认所致。
(3)应收账款变动原因说明：主要系本期销售收入增加所致。
(4)应收款项融资变动原因说明：主要系本期应收票据减少所致。
(5)预付款项变动原因说明：主要系本期末预付货款减少所致。
(6)其他应收款变动原因说明：主要系本期售后回租保证金增加所致。
(7)其他流动资产变动原因说明：主要系本期增值税留抵税额减少所致。
(8)在建工程变动原因说明：主要系本期 PTA 技改扩能项目、瓶片新项目新增在建工程所致。
(9)长期待摊费用变动原因说明：主要系本期摊销所致。
(10)其他非流动资产变动原因说明：主要系本期 PTA 技改扩能项目、瓶片新项目新增在建工程所致。
(11)短期借款变动原因说明：主要系本期新增借款所致。
(12)应付票据变动原因说明：主要系本期以票据结算的业务增加所致。
(13)应交税费变动原因说明：主要系本期预交所得税增加所致。
(14)一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期一年内到期的售后回租融资款增加所致。
(15)其他流动负债变动原因说明：主要系本期未终止确认的已背书应收票据减少所致。
(16)流动负债合计变动原因说明：主要系本期新增借款以及以票据结算的业务增加所致。
(17)长期借款变动原因说明：主要系本期一年以上长期借款的减少所致。
(18)递延所得税负债变动原因说明：主要系本期一次性抵扣的固定资产摊销所致。
(19)负债合计变动原因说明:主要系本期新增借款以及以票据结算的业务增加所致。
(20)其他综合收益变动原因说明：主要系本期外币报表折算差额所致。
(21)盈余公积变动原因说明：主要系本期计提盈余公积所致。
二、利润表相关科目变动分析
单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数
（%）
营业收入22837127824.4319479172715.4717.24
营业成本21531013097.2318539617929.2516.14
销售费用21859290.3413773285.1158.71
管理费用102521213.21104589741.01-1.98
财务费用167541168.37-2136193.61不适用
研发费用10606064.539384692.1413.01
变动情况说明：
营业收入变动原因说明：主要系本期公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 的销售价格上涨所
13江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料致。
营业成本变动原因说明：主要系本期公司部分原材料价格上涨所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期加大销售力度所致。
管理费用变动原因说明：本期未发生重大变化。
财务费用变动原因说明：主要系本期公司汇兑损失增加和利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期公司研发投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加及收到的增值税留抵退税增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司新项目投入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司借款增加所致。
三、现金流相关科目变动分析
单位：元币种：人民币变动比例项目本期数上期数
（%）
收到的税费返还434539990.49129553169.91235.41
收到其他与经营活动有关的现金31582748.5569171488.39-54.34
支付的各项税费572274962.27428935306.7533.42
经营活动产生的现金流量净额956078825.95-72694186.73不适用
取得投资收益收到的现金101589293.5320000000.00407.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资
24046729.5714738132.1463.16
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计494456509.31353480552.1439.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1478717050.04661480386.40123.55
产支付的现金
投资活动现金流出小计1800097374.27963480386.4086.83
投资活动产生的现金流量净额-1305640864.96-609999834.26不适用
吸收投资收到的现金579028643.67-100.00
偿还债务支付的现金1124860581.723902427208.06-71.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金646484524.84480045427.2834.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、
55900000.00-100.00
利润
筹资活动现金流出小计7611121506.4310883483776.40-30.07
筹资活动产生的现金流量净额1011392500.10-2232146281.49不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响-63202893.71-13823305.76不适用
现金及现金等价物净增加额598627567.38-2928663608.24不适用
期初现金及现金等价物余额329522771.303258186379.54-89.89
期末现金及现金等价物余额928150338.68329522771.30181.67
变动情况说明：
（1）收到的税费返还较上期增加，主要系本期增值税留抵退税增加所致。
14江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）收到其他与经营活动有关的现金较上期减少，主要系本期利息收入减少所致。
（3）支付的各项税费较上期增加，主要系本期盈利增加及留抵退税增加，导致相应的税费增加。
（4）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加和收到的增值税留抵退税增加所致。
（5）取得投资收益收到的现金较上期增加，主要系本期货产生的投资收益较上期增加所致。
（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加，主要系本期处置的固定资产收到的现金较上期增加所致。
（7）投资活动现金流入小计较上期增加，主要系本期回收的期货保证金金额及期货收益增加增加所致。
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加，主要系本期固定资产投入增加所致。
（9）投资活动现金流出小计较上期增加，主要系本期购建固定资产支付的现金增加所致。
（10）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系本期购建固定资产支付的现金增加所致。
（11）吸收投资收到的现金较上期减少，主要系上期有收到募集资金所致。
（12）偿还债务支付的现金较上期减少，主要系本期偿还借款减少所致。
（13）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加，主要系本期分配股利增加所致。
（14）其中：子公司支付给少数股东的股利、利润较上期减少，主要系上期有支付给少数股东的股利所致。
（15）筹资活动现金流出小计较上期减少，主要系本期偿还债务减少所致。
（16）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。
（17）汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期减少，主要系本期汇率变动对公司现金影响金额的增加所致。
（18）现金及现金等价物净增加额较上期增加，主要系本期销售商品、取得借款、收到增值税留抵税额所致。
（19）期初现金及现金等价物余额较上期减少，主要系上期购买商品、接受劳务支付的现金增加同时借款减少所致。
（20）期末现金及现金等价物余额较上期增加，主要系本期销售商品、取得借款、收到增值税留抵税额增加所致。
四、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减2020年(%)
营业收入22837127824.4319479172715.4717.2416299797475.03归属于上市公司股
818228027.19629724703.1629.93559117711.02
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性808613156.46637956771.4426.75275743704.55损益的净利润经营活动产生的现
956078825.95-72694186.73不适用613675967.05
金流量净额本期末比上
2022年末2021年末2020年末
年同期末增
15江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料减（%）归属于上市公司股
6747482337.946512397765.693.615737788515.24
东的净资产
总资产14381766460.5111581654816.4724.1812675237443.69
(二)主要财务指标本期比上年主要财务指标2022年2021年2020年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.21000.167625.300.1529
稀释每股收益（元／股）0.21000.167625.300.1529扣除非经常性损益后的基本每
0.20750.169822.200.1823
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）增加2.00个百
12.4510.4510.21
分点
扣除非经常性损益后的加权平增加1.71个百
12.3010.599.23
均净资产收益率（%）分点
上述报告已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
16江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告》及摘要，具体内容详见 2023 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
公司2022年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
17江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润818228027.19元，公司本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本3896339676股，以此计算合计拟派发现金红利584450951.40元（含税）。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
若在公司2022年度利润分配方案公告披露之日（2023年3月29日）起至实施权益分
派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见 2023 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-023）。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
18江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
参考市场定价，并综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，2022年度支付审计费用合计180万元，其中财务报告审计费用为135万元、内部控制审计费用为45万元。2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协商确定。
具体内容详见 2023 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
19江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005245号《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2022年度标的公司海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔
除配募资金资本成本后金额为80551.02万元，完成了本年业绩承诺的110.00%；2020年-2022年累计经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者
剔配募资金资本成本后金额为198433.98万元，超过累计承诺数9733.98万元，完成累计业绩承诺的105.16%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
具体内容详见 2023 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-026），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及资产减值情况之专项核查意见》及《大华核字[2023]005245号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
20江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要及市场形势预测，结合对上一年度业务情况的分析，对公司2023年度日常关联交易进行预计。具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元预计金额与
2022年实际发
关联交易2022年预计金实际发生金关联人生金额（不含类别额（不含税）额差异较大
税）的原因
向关联人三房巷集团及其下属公司1900.001601.99购买原材
小计1900.001601.99料
三房巷集团及其下属公司12250.0015175.98
向关联人江苏兴业聚化有限公司8200.008512.61
购买燃料江阴中石油昆仑燃气有限公司45000.0046016.69和动力公司动力用量
小计65450.0069705.28增加
江阴华怡聚合有限公司127248.33
江阴华盛聚合有限公司65968.65
江阴海伦化纤有限公司37679.06
江阴丰华合成纤维有限公司19753.41
433350.00
向关联人江阴新伦化纤有限公司14497.26
销售产江阴兴盛塑化有限公司78774.94
品、商品江苏兴业聚化有限公司43279.96
三房巷集团其他下属公司11003.78关联方需求减
小计433350.00398205.39少
江苏兴业聚化有限公司9253.72
向关联人11020.00
三房巷集团及其下属公司223.97提供劳务
小计11020.009477.69
接受关联三房巷集团及其下属公司1500.001226.17
人提供的江阴东方建筑集团有限公司01872.37
劳务小计1500.003098.54
向关联人三房巷集团及其下属公司2278.122304.59
出租资产小计2278.122304.59
向关联人三房巷集团及其下属公司1153.401112.15
21江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
预计金额与
2022年实际发
关联交易2022年预计金实际发生金关联人生金额（不含类别额（不含税）额差异较大
税）的原因
租入资产小计1153.401112.15
许可关联三房巷集团0.000.00方使用商
小计0.000.00标
合计516651.52485505.63
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元本年年初本次预计至披露日金额与上本次预计占同类业与关联人上年实际占同类关联交年实际发关联人金额（不含务比例累计已发发生金额业务比易类别生金额差税）（％）生的交易（不含税）例（％）异较大的
金额（不原因
含税）三房巷集向关联
团及其下1900.003.94214.521601.993.32人购买属公司原材料
小计1900.003.94214.521601.993.32三房巷集预计采购
团及其下15250.0012.073242.4423688.5918.76量减少向关联属公司人购买江阴中石燃料和新项目投油昆仑燃
动力63000.0049.887986.5746016.6936.44产预计需气有限公求量增加司
小计78250.0061.9511229.0169705.2855.20向关联三房巷集业务需求
人销售团及其下439910.0012.5655561.05398205.3911.37增加
产品、商属公司品
小计439910.0012.5655561.05398205.3911.37三房巷集向关联
团及其下10750.0029.8162.359477.6926.28人提供属公司劳务
小计10750.0029.8162.359477.6926.28
22江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本年年初本次预计至披露日金额与上本次预计占同类业与关联人上年实际占同类关联交年实际发关联人金额（不含务比例累计已发发生金额业务比易类别生金额差税）（％）生的交易（不含税）例（％）异较大的
金额（不原因
含税）三房巷集
团及其下1650.001.67300.591226.171.24接受关属公司联人提江阴东方供的劳
建筑集团1500.001.5134.861872.371.89务有限公司
小计3150.003.18335.453098.543.13三房巷集向关联
团及其下2436.9373.830.002304.5969.82人出租属公司资产
小计2436.9373.830.002304.5969.82三房巷集向关联
团及其下739.6741.5249.971112.1562.43人租入属公司资产
小计739.6741.5249.971112.1562.43许可关三房巷集
联方使0.00/0.000.00/团用商标
小计0.00/0.000.00/
合计/537136.60/67452.35485505.63/
三、关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
公司名称：三房巷集团有限公司
统一社会信用代码： 91320281142210265J
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
公司类型：有限责任公司
聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业投资；国
经营范围：
内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%。
关联关系：本公司的控股股东。
2、江阴华怡聚合有限公司
23江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司名称：江阴华怡聚合有限公司
统一社会信用代码： 91320281750047465C
法定代表人：卞志洪
注册资本：10759万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：三房巷集团有限公司持股78.81%。
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
3、江阴华盛聚合有限公司
公司名称：江阴华盛聚合有限公司
统一社会信用代码： 91320281750047457H
法定代表人：卞志洪
注册资本：8479万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
经营范围：
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%。
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
4、江苏兴业聚化有限公司
公司名称：江苏兴业聚化有限公司
统一社会信用代码： 91320281565273743Y
法定代表人：卞李江
注册资本：250000万元整江阴市周庄镇三房巷路1号（经营场所：江阴市周庄镇运伦路8号、注册地址：
江阴市周庄镇澄杨路1388号）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：技术进出口；港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围：
品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；港口理货；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%。
24江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
5、江阴中石油昆仑燃气有限公司
公司名称：江阴中石油昆仑燃气有限公司
统一社会信用代码： 91320281MA20QAQW71
法定代表人：谢玮
注册资本：1000万元整
注册地址：江阴市东外环路285号
公司类型：有限责任公司许可项目：燃气经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘经营范围：察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中石油昆仑燃气有限公司持股51.00%，江苏三仁能源有限公司持主要股东：
股49.00%。
公司控股股东控制的下属公司江苏三仁能源有限公司持有该公
关联关系：
司49%股权。
6、江阴兴盛塑化有限公司
公司名称：江阴兴盛塑化有限公司
统一社会信用代码： 91320281739423706U
法定代表人：卞贤峰
注册资本：4992万美元
注册地址：江阴市周庄镇三房巷
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江阴海伦化纤有限公司持股41.87%，三房巷集团持股18.03%。
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
7、江阴新伦化纤有限公司
公司名称：江阴新伦化纤有限公司
统一社会信用代码： 9132028174310592XL
法定代表人：卞贤峰
注册资本：7772万元整
注册地址：江阴市周庄镇运伦路18号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%。
25江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
8、江阴海伦化纤有限公司
公司名称：江阴海伦化纤有限公司
统一社会信用代码： 91320281743919878C
法定代表人：卞贤峰
注册资本：8479万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
经营范围：
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%。
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
9、江阴丰华合成纤维有限公司
公司名称：江阴丰华合成纤维有限公司
统一社会信用代码：913202811422209652
法定代表人：卞贤峰
注册资本：5000万元整
注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1388号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
经营范围：
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：三房巷集团有限公司持股100.00%。
关联关系：本公司控股股东控制的下属公司。
10、江阴东方建筑集团有限公司
公司名称：江阴东方建筑集团有限公司
统一社会信用代码： 91320281142296812F
法定代表人：赵建惠
注册资本：10083万元整
注册地址：江阴市周庄镇龙云路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
建筑安装、装潢；古建筑、市政工程、水利、桥梁、地基与基础工
程、土木工程的施工；打桩；建筑设计；工程监理；钢结构工程的
经营范围：
施工、安装；金属制品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68%关联关系：本公司控股股东监事持股并担任董事的公司。
以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违约的情形，有较强的履约能力。
26江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
四、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。
公司及下属子公司向关联人购买原材料，主要为包装材料，采购价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售 PTA、电力、蒸汽等。PTA的价格参考 CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流 PTA 供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；
销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定。
公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为 PTA 加工费、仓储费等。提供 PTA 加工服务，采用成本加成法定价；提供仓储服务，采用市场化原则定价。
公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、运输服务等，均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。
关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；
通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中
27江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
小股东的利益的情形。
具体内容详见2023年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027）。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
28江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的预案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保预计担保额度合计不超过人民币80亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租
赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、
存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及下属公司互相担保等方式。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
一、担保预计基本情况
单位：万元被担本次预保方计担保是是最近额度占担保否否一期截至目前担本次预计上市公预计关有担保方被担保方资产保余额担保额度司最近有效联反负债一期净期担担率资产比保保
（%例（%）
）
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
江苏三江阴兴泰新自股
房巷聚材料有限公75.02东大否无材股份司会审
8000.00150000.0022.23
有限公江阴兴佳新议通
司及下材料有限公94.18过之否无属公司司日起
29江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏三房巷12个
国际储运有92.87月否无限公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
江苏海伦石
57.02自股否无
化有限公司江苏三东大江苏兴业塑
房巷聚68.55会审否无化有限公司材股份议通
江阴兴宇新382731.10650000.0096.33有限公过之
材料有限公68.77否无司及下日起司属公司12个江阴兴佳塑
8.16月否无
化有限公司
合计——390731.10800000.00118.56———
上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏海伦石化有限公司
法定代表人：何世辉
注册资本：430000万元整
注册地址：江阴市临港街道润华路20号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有江苏海伦石化有限公司100%股权。
2、最近一年相关财务数据
30江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至2022年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1261004.87万元，负债总额
719043.45万元，资产净额541961.42万元，2022年度营业收入1509065.48万元，净利润
66758.03万元。
（二）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏兴业塑化有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：190000万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物
装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东情况：江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司97.37%股权，本公司持有江苏兴业塑化有限公司2.63%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，兴业塑化主要财务数据：资产总额707057.46万元，负债总额
484687.09万元，资产净额222370.37万元，2022年度营业收入1165637.19万元，净利润
29336.31万元。
（三）江阴兴宇新材料有限公司
公司名称：江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：8256万元整
注册地址：江阴市周庄镇海伦路8号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出
31江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：江苏海伦石化有限公司持有江阴兴宇新材料有限公司100%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额217521.70万元，负债总额149580.76万元，资产净额67940.94万元，2022年度营业收入336374.29万元，净利润7643.40万元。
（四）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴泰新材料有限公司
法定代表人：卞永刚
注册资本：8256万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏海伦石化有限公司持有江阴兴泰新材料有限公司100%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额142649.90万元，负债总额107020.10万元，资产净额35629.79万元，2022年度营业收入268197.49万元，净利润7001.17万元。
（五）江阴兴佳塑化有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴佳塑化有限公司
法定代表人：薛正惠
32江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本：5502万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：江苏海伦石化有限公司持有江阴兴佳塑化有限公司100%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额20784.28万元，负债总额
1695.31万元，资产净额19088.98万元，2022年度营业收入13366.15万元，净利润322.05万元。
（六）江阴兴佳新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴兴佳新材料有限公司
法定代表人：薛正惠
注册资本：10000万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股东情况：江苏兴业塑化有限公司持有江阴兴佳新材料有限公司75%股权，本公司持有江阴兴佳新材料有限公司25%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额121722.58万元，负债总额114634.13万元，资产净额7088.45万元，2022年度营业收入3297.24万元，净利润-135.16万元。
（七）江苏三房巷国际储运有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏三房巷国际储运有限公司
法定代表人：卞海惠
注册资本：1000万元整
注册地址：江阴市临港新城利港润华路20号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：危险化学品的储存（按港口许可证核定的范围经营）；承办海运、陆运、
空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关，报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询业务，为船舶提供码头设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动）股东情况：江苏海伦石化有限公司持有江苏三房巷国际储运有限公司100%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2022年12月31日，国际储运主要财务数据：资产总额17041.73万元，负债总额
15826.43万元，资产净额1215.30万元，2022年度营业收入5512.42万元，净利润693.83万元。
三、提供担保的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
34江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是为满足公司及下属公司业务发展需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。各被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
35议案十
关于公司与关联方确定互保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6亿元担保提供了反担保。
根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
一、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；
利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额
1787804.99万元，负债总额1224046.62万元，资产净额563758.38万元，2022年度营业收入
397107.96万元，净利润28449.87万元。
与上市公司关系：三房巷集团直接持有公司总股本的76.16%，三房巷集团下属公司江
36江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
苏三房巷国际贸易有限公司持有公司总股本的5.14%。三房巷集团为公司控股股东。
股权结构图：
二、担保的主要内容公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供的上述6亿元担保提供反担保。
根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
37议案十一
关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月27日分别召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》，同意公司及子公司向金融机构及非金融机构申请总额不超过95亿元人民币的综合授信额度并提供抵押、质押。具体如下：
一、申请综合授信情况概述
为满足公司生产经营的资金需求，公司及子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过95亿元人民币的综合授信额度（最终以实际审批的综合授信额度为准），授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续贷、结算前风险、售后回租等。具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构及非金融机构最终协商签订的授信或借款协议为准。
上述综合授信担保方式包括以公司及下属子公司自有或相互间的资产或信用进行信用
抵押、质押，关联方提供担保。该事项需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层在综合授信额度范围内，办理相关手续，与金融机构及非金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授信额度的授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。
二、拟抵押、质押资产的情况概述
公司拟以公司及下属子公司的房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产抵押和质押向
金融机构及非金融机构申请综合授信额度，上述资产账面价值合计不超过42亿元。
三、申请综合授信额度对公司的影响
本次向金融机构申请综合授信额度并提供抵押、质押事项符合公司业务发展的需要，有利于公司优化融资结构，抵押担保风险处于可有效控制范围内，不会对公司本年度及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
38议案十二
关于开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月27日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，审计委员会进行了审核，独立董事发表了同意意见。具体如下：
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，同时加强了相关人员的业务培训，并严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。
（二）主要涉及业务品种
与生产经营有直接关系的精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货品种。
（三）业务规模及投入资金来源
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币3亿元，在套期保值期限范围内可循环使用。
期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币25亿元。
（四）开展套期保值业务的工具及场所境内商品期货交易所的期货合约。
（五）开展套期保值业务的原则
公司严格按制度进行套期保值交易，禁止以投机为目的的交易。
（六）开展套期保值业务的期限自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动
39江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体
系不完善造成的风险。
5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，
不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对
方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司
套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符合要求
的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期货经纪公司，保证交易渠道的畅通。
4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批权限，
并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政策风险。
三、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响
40江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
通过开展套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
41议案十三
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月27日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，审计委员会进行了审核，独立董事发表了同意意见。公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过15亿元人民币（或等值外币）。具体如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）外汇衍生品交易目的公司开展的外汇衍生品交易业务与公司及下属公司生产经营紧密相关。随着公司及下属公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升，为防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过15
亿元人民币（或等值外币），在授权期限内可循环使用。
（三）交易方式
公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易的具体业务主要包括但不限于：外汇远期、外
汇掉期、外汇期权等其他外汇衍生品业务及上述业务的组合。
（四）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务主要是占用银行的授信额度操作，若使用保证金操作，则投入的保证金资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
（五）授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）交易对方具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
二、交易风险分析及风控措施
42江苏三房巷聚材股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）投资风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起
外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工
操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇衍生品交易业务过程中造成损失。
3、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易以保值为原则，不以投机和非法套利为目的，依托正常生产经营业务，达到规避和防范汇率或利率风险的目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略。
2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司仅与具有合法资质的机构开展相关业务，并将审慎审查签订的相关合约条款，
以规避可能产生的法律风险。
5、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第
39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应
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的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
44议案十四
关于公司变更董事的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月27日，公司收到董事卞江峰先生提交的书面辞职报告，卞江峰先生因工作
变动原因申请辞去公司第十届董事会董事的职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，卞江峰先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司运营产生影响，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名李屹峰先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止（简历附后）。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2023年4月18日
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附件：李屹峰先生简历
李屹峰先生，1975年8月出生，中共党员，本科学历，工业自动化工程师。曾任江苏兴业塑化有限公司技术员，江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司车间主任、生产科长；现任江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司副总经理。
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议案十五
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行了系统性梳理和修改。
具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第十九条公司股份总数为3896339676第十九条公司股份总数为3896339676股，公司股本结构为：普通股3896339676股，公司股本结构为：普通股3896339676股。股。
公司设立时股本总数103260000股。2003年2月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行 55000000 股人民币普通股（A 股），发行后公司股本总额为158260000股。
2006年9月20日，根据本公司2006年第一
次临时股东大会决议，以2006年6月30日的股本158260000股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后本公司总股本增加至284868000股。
2007年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行 34029692 股人民币普通股（A股），增发后公司股本总额为318897692股。
2016年5月10日，本公司2015年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本
318897692股为基础，以资本公积向全体股
东每10股转增15股，转增后公司总股本增
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加至797244230股。
2020年9月17日，经中国证监会核准，公
司发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本增加至
3657166407股。
2021年7月22日，经中国证监会核准，公
司非公开发行股份募集配套资金，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司总股本增加至
3896339676股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
…………
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准本章程第四十二条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产30%财务资助事项
的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
……资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，应当
股东大会审议通过。提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资提供的担保总额，超过公司最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）本公司及本公司控股子公司对外
近一期经审计总资产的30%以后提供的任提供的担保总额，超过公司最近一期经审计何担保；……总资产的30%以后提供的任何担保；……
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计（七）上海证券交易所或者本章程规定的其算原则，超过公司最近一期经审计净资产的他担保。
50％，且绝对金额超过5000万以上；公司股东大会在审议前述第（六）项担保时，
（八）上海证券交易所或者公司章程规定的应当经出席会议的股东所持表决权的三分其他担保。之二以上通过；
前述第（六）项担保，应当经出席会议的股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关东所持表决权的三分之二以上通过；联方提供的担保议案时，该股东或者受该实公司为关联人提供担保的，不论数额大小，际控制人支配的股东，不得参与该项表决，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提该项表决由出席股东大会的其他股东所持交股东大会审议。表决权的过半数通过。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参董事会、股东大会违反本章程有关对外担保照前款规定执行，有关股东应当在股东大会审批权限、审议程序的规定就对外担保事项上回避表决。作出决议，由违反审批权限和审议程序的相股东大会在审议为股东、实际控制人及其关关董事、股东承担连带责任。违反审批权限联人提供的担保议案时，该股东或者受该实和审议程序提供担保的，公司有权视损失、际控制人支配的股东，不得参与该项表决，风险的大小、情节的轻重追究当事人的责该项表决由出席股东大会的其他股东所持任。
表决权的半数以上通过。
【新增】第四十二条公司发生财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本公司章程规定的其他情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：会：
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……（三）单独或者合计持有公司10%以上……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；……股份的股东请求时；
……前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东。
会议在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。……过半数通过。……
第七十八条……依照前款规定征集股东权第七十九条……依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当利的，征集股东投票权应当向被征集人充分予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式披露具体投票意向等信息。征集人应当披露公开征集股东权利。公司及股东大会召集人征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿不得对征集投票权提出最低持股比例限制。或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除公开征集股东权利违反法律、行政法规或者法定条件外，公司不得对征集投票权提出最国务院证券监督管理机构有关规定，导致公低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔征集人可以采用电子化方式公开征集股东偿责任。权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。……第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……理人不得参加计票、监票。……通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情
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形之一的，不能担任公司的董事：……（六）形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……未满的；……
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定购买或者收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建款等）；提供财务资助；提供担保；租入或立严格的审查和决策程序；重大投资项目者租出资产；委托或者受托管理资产和业
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
报股东大会批准。签订许可使用协议；转让或者受让研究与开董事会享有下列投资、决策权限：……发项目等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以下；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以下；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以下；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
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体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于本章程第四十二条所列
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书，第一百三十四条公司设董事会秘书，负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露事露事务等事宜。务等事宜。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次义时，以在登记机关最近一次核准登记后的核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层根据登记机关要求办理相关备案事宜。
上述事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
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