豪森股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

关于大连豪森设备制造股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZA172 号
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月16日出具的上证科审（再融资）﹝2023﹞56号《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，我们对问询函涉及的相关问题，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下问题2.关于前次募投项目根据申报材料，1）公司前次募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目土地使用权的取得进度未达预期，前述项目达到预定可使用状态时间从2022年11月延期至2024年6月。
2）截至2022年9月30日，前述项目前次募集资金使用比例分别为28.87%、0%，
2022年1-9月公司使用前次募集资金金额共计0万元。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目建设进度较低的原因及合理性，项目建设是否处于停滞状态，相关决策是否谨慎，是否履行信息披露义务，是否对前次募投项目实施产生重大不利影响；（2）目前
回复第1页
7-2-1-1前次募投项目实施进展及募集资金后续使用计划，项目实施环境是否发生重大变化，是否有相应措施保障项目实施。
请申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）前次募投项目延期的具体原因，前次募投项目建设进度较低的原因
及合理性，项目建设是否处于停滞状态，相关决策是否谨慎，是否履行信息披露义务，是否对前次募投项目实施产生重大不利影响。
1、前次募投项目延期及项目建设进度较低的原因
公司前次募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智
能装备专项技术研发中心建设项目存在项目延期的情况，前述项目达到预定可使用状态时间从2022年11月延期至2024年6月。
项目延期的主要原因为项目的土地使用权的取得进度未达预期，主要由于公司拟购买用于募投项目建设的豪森三期南侧地块地处大连营城子汉墓群地带，大连营城子汉墓属于大连市人民政府根据《中华人民共和国文物保护法》划定公布的大连市第四批市级文物保护单位，该地块属于建设控制地带，根据《国务院关于进一步加强文物工作的指导意见》（国发〔2016〕17号）、《辽宁省人民政府关于进一步加强文物工作的实施意见》（辽政发〔2016〕92号）和《大连市人民政府关于进一步加强文物工作的实施意见》（大政发〔2017〕51号）等相关要求，涉及文物保护单位建设控制地带和地下文物埋藏区的建设项目以及大型基本建设项目，开工前要进行必要的考古调查勘探，严格按照法律法规的规定办理相关手续。
因此发行人项目建设用地在经过招拍挂手续取得土地使用权前，须经过文物保护部门的前置勘探和批准程序，由于前置勘探工作和批准程序等工作进展受到不可抗力的影响，多次出现中断等情形，因此整体进展与预期相比较慢，影响了土地取得的进度，也因此影响了项目整体的进展进度。因此，结合大连市自2020年以来工程建设可能遇到的各种不可抗力因素，经审慎研究，决定将需要建设的项目达到预定可使用状态延期至2024年6月。
回复第2页
7-2-1-22、项目建设目前未处于停滞状态
目前公司已经按法定程序取得了土地使用权证书、建设用地许可证、建设工
程规划许可证和建设施工许可证，项目目前正处于建设中，截至本回复出具日，项目已经完成了部分基础工程建设，详情参见本题第（二）问回复。
3、相关决策是否谨慎，是否履行信息披露义务
由于上述原因，经公司审慎研究，决定将前次募投项目达到预计可使用状态延期至2024年6月。2022年10月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将前次募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目予以延期，认为本次募投项目延期不会对项目实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的相关要求。公司独立董事对本次募投项目延期事项发表了明确的同意意见。
2022年10月27日，公司对关于本次募投项目延期事项予以公告。
因此，公司对前次募投项目延期的相关决策系谨慎考虑了本项目募投用地取得的相关程序、大连市的相关政策、项目建设施工期间可能受到的不可抗力因素
等多方面因素作出的，相关决策信息经过董事会、监事会审议通过后及时予以公告，履行了信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定。
4、项目延期对前次募投项目实施不会造成重大不利影响
目前影响项目进展的主要影响因素已经消除，项目延期对前次募投项目实施不会造成重大不利影响，项目目前正在正常建设中。
项目延期对公司的影响主要体现在报告期内公司的订单新增较快，公司目前所拥有厂房已经难以满足其扩大的生产经营需求，因此自2022年新增租赁厂房面积29218.25平方米，一方面增加了公司的租赁费用，另一方面由于新租赁厂房与公司原厂区存在一定距离，且厂房的规格和设备配套不能完全适合公司的产
回复第3页
7-2-1-3品生产，增加了公司的生产难度。前次募投项目实施完成后，将能够有效满足公
司业务规模进一步扩大的需求，减少租赁相关费用。
（二）目前前次募投项目实施进展及募集资金后续使用计划，项目实施环
境是否发生重大变化，是否有相应措施保障项目实施。
1、目前前次募投项目实施进展及募集资金后续使用计划
（1）目前前次募投项目的实施进展公司的前次募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车
智能装备专项技术研发中心建设项目均建设于同一地块，同时施工建设。目前，公司前次募投项目仍处于工程施工中，截至本回复出具日，新能源汽车用智能装备生产线建设项目已经完成了部分厂房基础施工，正进行厂房的框架施工与水凝土浇筑，后续相关工程仍需要完成框架施工、二次结构、机电安装和装修等；新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目已经完成基础承台的建设，后续相关工程仍需要完成基础地梁、框架施工、二次结构、机电安装和装修等。
（2）募集资金后续使用计划
截至2023年3月31日，公司前次募投项目已使用募集资金17082.61万元，占项目承诺投入募集资金金额比例为50.23%，具体情况如下：
单位：万元承诺使用募截至2023年3月31日累计使用募集资金项目名称集资金金额占比新能源汽车用智能装备生
29005.9916370.1156.44%
产线建设项目新能源汽车智能装备专项
5000.00712.5014.25%
技术研发中心建设项目
合计34005.9917082.6150.23%
募集资金后续使用计划及预期进度情况如下：
单位：万元
2023年4月-2023年12月拟2024年1-6月拟新增
累计使项目名称新增投入投入用比例金额占比金额占比
新能源汽车用智能装备生产11021.7538.00%1614.135.56%100.00%
回复第4页
7-2-1-42023年4月-2023年12月拟2024年1-6月拟新增
累计使项目名称新增投入投入用比例金额占比金额占比线建设项目新能源汽车智能装备专项技
3562.5071.25%725.0014.50%100.00%
术研发中心建设项目
合计14584.2542.89%2339.136.88%100.00%
2、项目实施环境未发生重大不利变化
项目用地所处地块位于大连市甘井子区营城子街道旅顺北路以北、营城街以东，截至本回复出具日，项目实施地点未发生重大变化，项目实施不存在障碍，实施环境未发生重大变化，主要体现在以下几个方面：
（1）宏观经济环境和市场环境未发生重大不利变化
募投项目的实施离不开健康发展的宏观经济环境和较好的经济增长预期，根据十四届全国人大一次会议国务院政府工作报告，2023年国内生产总值增长目标为5%左右，以当前国内经济体量来看，国民经济将会有较大增量的增长，国民经济的稳定增长是项目实施的宏观经济环境。
同时，从汽车行业角度讲，根据汽车工业协会公布数据，2022年我国汽车产销量分别为2702.1万辆和2686.4万辆，分别同比增长3.4%和2.1%，新能源汽车全年销量超过680万辆，出现爆发式增长，市场占有率提升至25.6%。此外，预计2023年汽车市场可实现3%左右的增长。汽车行业的稳定增长和新能源汽车行业的大幅增长是募投项目实施的市场环境。
因此，无论是宏观经济环境还是市场环境均有利于项目的实施。
（2）公司经营状况未发生重大不利变化前次募投项目的实施需要以公司稳定并增长的发展趋势为基础。根据公司
2022年度业绩快报，公司预计2022年度实现营业收入15.66亿元，同比增长
31.23%，归属于母公司股东的净利润为9598.07万元，同比增长36.79%，扣除
非经常性损益归属于母公司股东的净利润为9262.19万元，同比增长120.26%，业绩增长明显。
回复第5页
7-2-1-5此外，公司近年来新签订单快速增长，尤其是募投项目拟新能源领域订单。
2021年新签500万元以上大额订单含税金额为196930.58万元，其中新能源汽
车领域新签500万元以上大额订单含税金额为90105.67万元，同比增长75.63%；
2022年新签500万元以上大额订单含税金额为217869.34万元，其中新能源汽
车领域新签500万元以上大额订单含税金额为175949.28万元，同比增长95.27%。
公司稳定增长的经营状况有利于项目实施。
（3）公司前次募投项目建设地地理环境未发生重大不利变化
公司前次募投项目建设地点未发生变更，位于大连市甘井子区营城子工业园区，所处位置的地理环境未发生重大变化，地理位置方便，供应链方便充足，适宜工业厂房的建设及工业生产，未发生重大不利变化。
综上，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。
3、保障项目实施的相应措施
为确保公司前次募投项目的顺利实施，公司主要采取以下保障措施：
（1）资金支持
根据公司前次募投项目的资金安排，公司将投入34005.99万元募集资金用于新能源汽车用智能装备生产线建设项目和新能源汽车智能装备专项技术研发
中心建设项目的建设，截至目前，公司计划仍未使用的前次募集资金全部用于项目建设，如募集资金投入不足以完成项目建设，则公司将使用自有资金继续完成项目建设。
（2）技术支持公司的前次募投项目新能源汽车用智能装备生产线建设项目主要用于公司
各类新能源智能生产线的生产，包括混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、驱动电机智能生产线和氢燃料电池智能生产线等新能源汽车领域产品；
新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目的建设主要用于开发、升级公司在新能源汽车领域产品的工艺技术。
公司通过长期、持续地在新能源汽车领域的研发投入和产品升级，逐步以新
回复第6页
7-2-1-6能源汽车领域产品作为公司业务发展的主要组成部分，并积累了大量核心技术，
使公司能够成为国内一流的新能源汽车装备的供应商，对于新能源汽车用智能装备生产线建设项目而言，可以使项目充分发挥其在新能源汽车领域的投入带来的产能优势，承接更多新能源订单，提高公司盈利能力，保障了项目建成后的经营；
对于新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目而言，可以在公司建立的技术优势基础上更进一步扩大优势范围和技术转化成果的能力，进而提高公司盈利能力，保障了新建研发中心的持续研发。
（3）市场开发支持公司的前次募投项目实施的最终目的是提高公司在新能源汽车领域的技术
优势和生产能力，提高订单承接能力，进而实现盈利能力的提升。然而公司在产能和技术提升的同时需要有充足的市场订单予以支持。随着公司近年来大力开拓新能源汽车领域市场，新能源汽车领域订单逐年快速增长，2021年新签500万元以上大额订单含税金额为196930.58万元，其中新能源汽车领域新签500万元以上大额订单含税金额为90105.67万元，同比增长75.63%；2022年新签500万元以上大额订单含税金额为217869.34万元，其中新能源汽车领域新签500万元以上大额订单含税金额为175949.28万元，同比增长95.27%，预计未来，公司的新能源汽车领域订单仍会保持增长态势。市场的快速拓展有力地支持了公司前次募投项目的落地和实施。
（4）管理及人才支持
公司生产规模的扩大和技术研发投入的增加离不开管理的提高和人才支持，员工团队总规模扩大和研发、设计人员人数的快速增加为公司前次募投项目实施
提供了人才储备。2022年，公司员工人数快速增加，截至2022年9月末，公司员工人数为2083人，比2021年末员工人数增加34.90%，其中，研发、设计人员人数达到1002人，比2021年末研发、设计人员人数增加45.85%。未来，随着公司业绩增长和预期向好，公司的人才储备仍将进一步增加，有效保障了项目的实施。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
回复第7页
7-2-1-7（1）查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、招股说明书、前次募集
资金验资报告以及公司历年募集资金使用情况报告，了解公司前次募投项目设置与投入计划。
（2）查阅公司关于前次募投项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文
件以及大连市文物局出具的批复文件等，了解公司取得募投项目用地的流程及延期的原因和合理性。
（3）取得公司前次募投项目的土地使用权证、建设用地许可证、建设工程
规划许可证和建设施工许可证、截至2023年3月31日的前次募集资金使用明细，并实地查看公司前次募投项目建设情况，访谈公司建设项目负责人员，了解项目当前建设进度。
（4）对公司前次募投项目建设的负责人和管理层进行访谈，了解项目建设的未来规划。
【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
（1）前次募投项目延期是由于文物部门等主管部门批复程序受到影响，公司未能如期取得项目建设用地的土地使用权。项目延期已经经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司已经履行了信息披露义务。
（2）前次募投项目未停滞，当前正在建设中，项目延期事项未对项目继续实施产生重大不利影响。
（3）项目实施环境未发生重大变化，目前前次募投项目已经完成了部分建设工作，当前仍在建设中，公司将按计划进行投入和建设，并通过资金、技术、市场开发和管理及人才等多方面支持保障项目实施。
问题3.关于融资规模与效益预测根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金不超过99300.00万元，其中用于新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目69600.00万元，补
回复第8页
7-2-1-8充流动资金29700.00万元；2）2022年9月末，货币资金余额为29545.34万元。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合预测期资金流入净额、营运资金缺
口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【发行人回复】
（一）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性。
1、本次募投项目具体投资构成、资本性支出情况及募集资金投入情况
本次募投项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目和补充流
动资金项目，投资构成如下：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）
新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装
1102244.3769600.00
备项目
2补充流动资金29700.0029700.00
合计131944.3799300.00
各项目的具体构成和募集资金投入情况如下：
（1）新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目
本次募投项目构成及募集资金投入情况如下：
投资额（万拟投入募集资金是否为资序号总投资构成占比占比
元）金额（万元）本性支出
1建设投资71578.0570.01%69600.00100.00%-
1.1建筑工程费32308.3831.60%32308.3846.42%是
1.2设备及软件购置费29605.3728.96%29605.3742.54%是
回复第9页7-2-1-9投资额（万拟投入募集资金是否为资序号总投资构成占比占比
元）金额（万元）本性支出
1.3安装工程费1179.811.15%1179.811.70%是
1.4工程建设其他费用7169.557.01%6506.449.35%是
1.5预备费1314.941.29%--否
2建设期利息2670.002.61%--否
3流动资金27996.3227.38%--否
合计102244.37100.00%69600.00100.00%-其中，建设投资中的建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用为资本性支出，其中建筑工程费、设备及软件购置费和安装工程费全部以募集资金投入，工程建设其他费用拟投入部分募集资金。
项目预备费、建设期利息与项目铺底流动资金为非资本性支出，不投入募集资金。
本项目募集资金投入全部为资本性支出。
（2）补充流动资金
公司本次募投项目中，补充流动资金29700.00万元，全部为非资本性支出，占本次拟募集资金总额的29.91%。因此本次募投项目中，拟投入非资本性支出占比不超过30%。
2、各项投资构成的测算依据和测算过程
新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目的各项投资构成的测算依
据和测算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要包括新建车间、办公楼、停车场等建筑工程发生费用，采用单位工程量投资估算法，其中，主要建筑物单位造价根据项目所在地、厂址地址情况、募投项目拟建设建筑物结构型式、车间厂房规格要求等予以估算，建造单价主要参考市场价格及公司采购经验确定，建筑工程费具体明细如下：
序号 名称 工程量（ 2m ） 建设单价（元 2/ m ） 投资额（万元）
1主体建筑---
回复第10页
7-2-1-101.1车间一37700.002400.009048.00
1.2车间二38200.002400.009168.00
1.3研发试制车间2200.004900.001078.00
1.4办公楼18800.004900.009212.00
1.5机房139.002600.0036.14
1.6地下一层3600.005900.002124.00
小计100639.00-30666.14
2总图工程---
2.1绿化2258.00110.0024.84
2.2道路31800.00430.001367.40
2.3围墙1250.002000.00250.00
小计35308.00-1642.24
合计32308.38
（2）设备及软件购置费
本项目设备投资主要系购置配套生产相关设备及软件所产生的支出，设备数量和软件数量基于该项目需求而确定，设备和软件的价格主要参照相同或类似规格的产品的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。
1）本项目采购设备
序号设备名称数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
一生产设备---
1立式加工中心1090.00900.00
2卧式加工中心4280.001120.00
3五轴联动加工中心4450.001800.00
4龙门式加工中心4550.002200.00
5数控炮塔铣床210.0020.00
6精密平面磨床370.00210.00
7卧式金属带锯床47.0028.00
8激光打标机24.008.00
9精密数控慢走丝线切割机3110.00330.00
10精密数控电火花加工机3150.00450.00
11电火花高速穿孔机310.0030.00
12数控精密外圆磨床3130.00390.00
13数控精密内圆磨床3130.00390.00
回复第11页
7-2-1-11序号设备名称数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
14卧式铣镗床130280.00160.00
15攻丝机42.008.00
16普通车床28.0016.00
17全机能数控车床6110.00660.00
18摇臂钻床27.0014.00
19喷漆设备4400.001600.00
20对刀仪150.0050.00
21激光跟踪仪系统180.0080.00
22排屑器115.0015.00
23数控等离子切割机2135.00270.00
24 行吊 3T 30 12.15 364.50
25 行吊 5T 44 18.09 795.96
26 行吊 10T 12 35.10 421.20
27 行吊 20T 2 67.50 135.00
28空压机220.0040.00
29干燥机12.502.50
小计164-12508.16
二立体库设备---
1货架40000.15600.00
2堆垛机985.44768.96
3链式输送机683.85261.80
4滚筒输送机334.05133.65
5顶升移栽机358.50297.50
6顶升旋转移栽机79.5066.50
7码盘机213.4026.80
8落地机518.0090.00
9提升机225.0050.00
10电控系统1230.60230.60
11条码扫描301.2036.00
12外形检测110.303.30
13高低货位检测90.100.90
14光栅101.3013.00
15称重设备73.0021.00
16液晶显视屏20.601.20
17塑料托盘32000.0396.00
回复第12页
7-2-1-12序号设备名称数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
18过线梯540.042.16
19地坑102.0020.00
20围栏3500.03512.25
21弹性防撞1940.2038.80
22防撞立柱200.357.00
23围栏门200.051.00
24流利条斜坡40.050.20
25拆包台40.251.00
26踏台80.201.60
27钢平台2660.1847.88
28 pda 9 0.90 8.10
29 LED 显示屏 14 0.50 7.00
30服务器15.505.50
31应用程序服务器15.005.00
32交换机11.251.25
33服务器机柜11.201.20
34 UPS：断电保护 1 2.10 2.10
35计算机：操作电脑71.258.75
36条码打印机10.600.60
37 A4 打印机 1 0.80 0.80
无线 AP：WIFI 网络，网线
3812.002.00
等
39 WMS 系统 1 95.00 95.00
40 WCS 系统 1 85.00 85.00
小计8401-3051.40
三检测设备---
1 OCV 测试验证设备 1 36.34 36.34
2 模组线 EOL 测试验证设备 1 39.90 39.90
3 PACK线EOL测试验证设备 1 36.75 36.75
4焊接拉力试验机115.7515.75
5焊接晶相分析仪118.9018.90
6 PACK 充放电测试验证设备 1 84.00 84.00
7 蔡司视觉检测 U-PIN 设备 1 350.00 350.00
8数码金相显微镜150.0050.00
9拉力机120.0020.00
10 3D 视觉检测设备 1 30.00 30.00
回复第13页
7-2-1-13序号设备名称数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
11 PDIV 电测试设备 1 150.00 150.00
12酚酞测试仪15.005.00
13碳刷测试仪15.005.00
DSC 差 示 扫 描 量 热 仪
14150.0050.00
-NETZSCH
15切割冶金研磨设备14"180.0080.00
16测温仪-6通道15.005.00
17压力和拉力检测装置120.0020.00
18漆皮厚度检测仪15.005.00
19转子表磁检测设备150.0050.00
20转子动平衡设备1180.00180.00
21试漏机115.0015.00
22桥式三坐标测量机4180.00720.00
23关节臂测量系统450.00200.00
24 叉车 15T 2 65.00 130.00
25 叉车 10T 5 40.00 200.00
26 叉车 5T 8 20.00 160.00
27电动液压叉车58.0040.00
28电瓶平板车28.0016.00
小计51-2712.64
四办公及网络设备---
1 PC 500 1.00 500.00
2中型打印机101.2012.00
3大型打印机210.0020.00
4汇聚/接入交换机303.0090.00
5核心交换设备2100.00200.00
6路由器230.0060.00
7无线设备800.5040.00
8网络安全防护设备250.00100.00
9视频会议设备503.00150.00
10电话系统160.0060.00
11服务器（超融合）1200.00200.00
12备份一体机160.0060.00
13广播音响系统140.0040.00
14机房电力37.0021.00
15弱电系统23.076.13
回复第14页
7-2-1-14序号设备名称数量（台/套）单价（万元）金额（万元）
16网络硬件116.2016.20
17精密空调243.2086.40
18新风系统13.403.40
19 ups 1 22.60 22.60
20环境监测平台111.5416.94
21气体消防113.5013.50
22行为管控设备220.0040.00
23监控系统140.0040.00
小计707-1798.17
五公辅设备---
1变配电系统11000.001000.00
2管网设施1480.00480.00
3环保设备1150.00150.00
4消防设施（室外部分）1350.00350.00
5劳动安全及其他卫生设施150.0050.00
6分布式光伏发电系统12200.002200.00
7中央空调系统12700.002700.00
小计7-6930.00
合计9330-27000.37
2）本项目软件采购
序号软件名称数量（套）单价（万元）金额（万元）
1 Windows 系统 300 0.20 60.00
2 Office 300 0.40 120.00
3 Cad 100 2.40 240.00
4 Catia 100 2.00 200.00
5 Minitab 5 5.00 25.00
6 福昕 PDF 300 0.03 9.00
7 Eplan 50 2.00 100.00
8 Windows server 10 0.50 5.00
9 SQL 10 0.60 6.00
10 Vmware Vsphere 6 1.50 9.00
11 Vmware Vsan 3 2.00 6.00
12奇安信杀毒-桌面3000.026.00
13奇安信杀毒-服务器端64.0024.00
回复第15页
7-2-1-15序号软件名称数量（套）单价（万元）金额（万元）
14 Softnext 反垃圾邮件 1 10.00 10.00
15邮件系统1100.00100.00
16加密系统180.0080.00
17堡垒机系统120.0020.00
18服务器网络监控系统110.0010.00
19访客系统15.005.00
20车辆识别系统110.0010.00
21 K3 1 300.00 300.00
22门禁系统110.0010.00
23 ERP 系统 1 800.00 800.00
24 SRM 系统 1 300.00 300.00
25 OA 系统 1 150.00 150.00
合计15022605.00
（3）安装工程费本次募投项目的安装工程费包括生产设备的安装工程费和公辅设备的安装工程费，生产设备的安装工程费按生产设备到厂价格的5.00%估算，公辅设备的安装工程费按公辅设备到厂价格的8.00%估算，合计安装工程费1179.81万元。
（4）工程建设其他费用
本次募投项目的工程建设其他费用主要如下：
序号项目估算方法金额（万元）
1工程建设其他费用--
本项目购置土地费按40万元/亩估算，共
1.1土地使用费4516.00
112.9亩
建设单位管理费包括建设单位开办费、建
1.2建设单位管理费设单位经费等，取第一部分工程费用的378.56
0.6%
1.3前期工作费项目前期工作费42.08万元42.08
勘察设计费是指建设单位为进行项目建
1.4勘察设计费设而发生的勘察、设计费用，取工程费用883.31
的1.4%
1.5临时设施费临时设施费按建筑工程费的0.7%估算226.16
1.6工程监理费工程监理费取工程费用的1.0%估算630.94
1.7工程保险费工程保险费取工程费用的0.3%估算189.28
回复第16页
7-2-1-16序号项目估算方法金额（万元）
联合试运转费按照设备购置费的0.3%估
1.8联合试运转费88.82
算
1.9职工培训费职工培训费按0.1万元/人估算107.20
办公及生活家具购
1.10办公及生活家具购置费按0.1万元/人估算107.20
置费
合计7169.55
（5）预备费
本次募投项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和
工程建设其他费用之和的2.00%，预备费估算为1314.94万元。
（6）建设期利息
本次募投项目拟向银行申请建设投资贷款60000.00万元先行投入进行建设，在不考虑募集资金投入的情况下，第一年拟借款30000.00万元，第二年拟借款
30000.00万元，借款利率为4.45%，估算建设期借款利息合计为2670.00万元。
（7）铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流动资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经估算流动资金需求额为27996.32万元。
3、募投项目融资规模的合理性
（1）新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目融资规模的合理性
1）公司订单快速增长，对扩大经营规模有迫切需求
2021年，公司项目金额在500万元以上的新签订单合计含税金额为
196930.58万元，同比增长64.88%；2022年全年公司新签500万元以上大额订
单含税金额为217869.34万元，同比增长10.63%，其中新能源订单175949.28万元，同比增长95.27%，公司新签合同订单金额保持持续快速增长且处于较高水平。
从本次募投项目拟用于生产的动力锂电池和驱动电机领域来看，受益于下游新能源汽车市场的发展，公司新能源汽车业务新签订单规模快速增长。锂电池智
回复第17页
7-2-1-17能生产线方面，2021年新签500万元以上大额订单含税金额为25047.28万元，
同比增长280.82%；2022年全年新签500万元以上大额订单含税金额为78258.59万元，同比增长212.44%，进一步高速增长。驱动电机智能生产线方面，2021年新签500万元以上大额订单含税金额为36287.02万元，2022年全年新签500万元以上大额订单含税金额为60611.59万元，同比增长67.03%。
从公司订单增长速度来看，公司对进一步扩大经营规模、升级生产加工能力、提高服务响应速度和能力具有迫切需求，因此通过本次募投项目进一步提高公司盈利能力具有必要性和合理性。
2）公司现有可支配资金较少，可自由支配的资金和经营积累资金难以满足
本次募投项目的实施
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为29545.34万元，交易性金融资产为11042.89万元，公司货币资金和交易性金融资产合计金额为40588.23万元，其中包含仍未使用的前次募集资金及前次募集资金的利息收入和理财收益合计26458.31万元，该部分资金均计划投入于前次募投项目，因此，公司实际可支配自有资金金额为14129.92万元，其中包括保函保证金、银行承兑汇票保证金和信用证保证金等受限货币资金5655.21万元，剩余可支配自有资金8474.71万元与本次拟建设项目投资金额相比，存在较大差距，无法满足本次项目建设需求。
根据公司公告的2022年度业绩快报，公司预计2022年度营业收入达到156601.87万元，实际可支配资金金额14129.92万元（包含5655.21万元受限货币资金）占预计营业收入的9.02%，处于较低水平，在公司订单快速增长的情况下，公司实现收入的回款难以满足增长的新承接订单需要购置原材料和新增员工的资金支出，因此，公司需要保持一定资金安全保有量以维持公司的日常经营，本次项目建设仍主要通过募集资金进行。
3）本次募集资金规模符合项目建设的需求
公司本次拟建设项目的项目用地大小、厂房建设大小和规格、生产设备和软件的采购数量主要依据公司预计新增动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生
回复第18页
7-2-1-18产线业务的需求，并根据项目预计建设费用确定拟募集资金金额。
公司本次建设项目按预计年营业收入18亿元（包括14条动力锂电池智能生产线和11条驱动电机智能生产线）的业务规模进行规划，综合考虑到项目生产要求、产线在厂区的具体分布、项目发货周期、项目设计所需的人力对应的办公
场所、项目快速生产和响应所需的生产设备及软件等多方面因素，拟购置土地使用面积 275246.00 m ，新建两个大型车间，建筑面积分别为 237700.00m 和
2
38200.00 m ，并建设研发试制车间、办公楼等，并购置与新增业务规模相匹配
的各类加工生产设备和专业软件。
综上，新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目融资规模具有合理性。
（2）补充流动资金规模的合理性
本次募投项目补充流动资金规模的合理性参见本题第（二）问回复。
（二）结合预测期资金流入净额、营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性，补流比例是否符合相关监管要求。
1、补充流动资金必要性
（1）预计未来资金流入净额
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-969.57万元、
10439.93万元、-13355.86万元和-3149.48万元，大部分期间处于现金净流出的状态，报告期内公司的平均年经营活动产生的现金流量净额为-2021.20万元（对
2022年1-9月数据年化计算）。一方面，由于公司主要产品的收款结算通常采用
分阶段结算模式，例如091模式、3331模式或其衍生的类似模式如22231模式、
23311模式、4321模式、2431模式等，所谓3331模式是指合同签订预收30%的
合同价款，通过预验收发货前后收取30%的合同价款，通过终验收后收取30%的合同价款，质保期结束后收取10%的合同价款，采用该模式收款结算的项目在初验收前收到的货款比例为60%，而用于产品生产的物料投入绝大部分发生在初验收之前，一定程度上使得收到的项目进度款滞后于用于支付的物料采购款，加之部分下游客户由于管理层变动、经营资金紧张、行业不景气等内外部因素导致
回复第19页
7-2-1-19回款速度减慢，公司的经营性现金净流出加大；另一方面，公司当前的业务规模
扩张迅速，为了适应快速增长的新签订单对于采购生产和人才储备的需求，公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金的绝对规模均相应增长。
基于上述分析，结合新能源汽车仍将快速发展的行业趋势、公司订单仍将进一步快速增长的预期以及公司进一步扩大人才储备的发展规划，预计公司未来资金流出较大，在不考虑投资活动和筹资活动产生的现金流量净额的情况下，难以满足公司进一步扩大业务的发展需求，对于补充流动资金的必要性愈发加强。
（2）营运资金缺口
1）营运资金缺口测算方法
公司采用销售百分比法对未来三年的营运资金缺口进行测算。销售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定营运资金缺口。本次测算各资产负债科目占营业收入的比例采用报告期的平均值。
2）相关假设
公司的产品为大型智能生产线，项目执行存在较长的周期，公司年度实现的营业收入主要来源于以前年度的新签订单，因此，公司未来实现的营业收入的增长情况与近几年新签订单增长相关。公司的大型智能生产线产品自订单签订至确认收入，周期可达两年，因此，公司以业绩快报公告的预计2022年营业收入为基础，以公司2020年至2022年历年新签大额订单的平均增长率对2023年和2024年的营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2022年至2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营产生的营运资金缺口。
3）测算过程
公司未来三年新增营运资金缺口计算公式如下：
回复第20页
7-2-1-20营运资金缺口=2024年末净经营性流动资产-2021年末净经营性流动资产
净经营性流动资产=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金
额+应收款项融资金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款金额+应付票据金额+合同负债金额
单位：万元
2022年-2024年经营性资产和负债预测
2021.12.31/占报告期营业2022.12.31/2023.12.31/2024.12.31/
科目
2021年度收入平均比例2022年度2023年度2024年度
营业收入119336.26-156601.87195752.34234902.81
应收账款32859.1325.93%40610.9850763.7260916.46
存货136217.71122.12%191246.24239057.80286869.36
应收票据3842.311.22%1908.172385.212862.26
预付账款5507.905.40%8462.3210577.9012693.48
应收款项融资8578.228.02%12552.4715690.5918828.71
经营性流动资产187005.27162.69%254780.18318475.23382170.28
应付账款33872.8732.78%51329.9764162.4676994.95
应付票据8255.685.97%9343.2511679.0614014.87
合同负债70994.6071.41%111836.10139795.13167754.15
经营性流动负债113123.15110.16%172509.32215636.65258763.98净经营性流动资
73882.1252.54%82270.86102838.58123406.30
产
营运资金缺口49524.18万元
公司2020-2022年新签订单平均增长率超过35%，出于谨慎性考虑，以25%为2022-2024年营业收入增长率，在未考虑通货膨胀、募投项目新增产能等因素影响下进行测算。2024年末预计流动资金占用额为123406.30万元，减去2021年末实际流动资金占用额73882.12万元，测算得出公司2022-2024年新增流动资金缺口为49524.18万元。此外，考虑到公司未来募集资金投资项目逐渐达产，公司营运资本缺口将进一步放大，公司还需要采取其他方式进行自筹弥补。本次非公开发行的补充流动资金金额为29700.00万元，低于公司2022-2024年新增流动资金缺口规模。因此，为了保障公司资金能够充分满足业务规模的扩张，本
回复第21页
7-2-1-21次募集资金补充流动资金具有必要性。
（3）公司现有货币资金用途
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为29545.34万元，交易性金融资产为11042.89万元，公司货币资金和交易性金融资产合计金额为40588.23万元，其中包含仍未使用的前次募集资金及前次募集资金的利息收入和理财收益合计26458.31万元，该部分资金均计划投入于前次募投项目，因此，公司实际可支配自有资金金额为14129.92万元，其中包括保函保证金、银行承兑汇票保证金和信用证保证金等受限货币资金5655.21万元，剩余可支配自有资金8474.71万元。
公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是下游客户的固定资产，存在产线建设周期较长、前期原材料采购资金投入较大、装配前资金集中投入以及从
采购原材料到完成产品销售并收回货款的资金循环周期较长等特点，尤其是在新签合同订单金额保持较高水平的情况下，公司存货和应收账款等流动资产占流动资产和总资产的比例较高，对营运资金的需求较大。公司的大型智能生产线项目通常采用分阶段结算款项的模式，典型的模式有3-3-3-1模式、9-1模式以及其他分阶段结算模式，3-3-3-1模式指在签订合同时客户支付30%的合同款项，发货后客户支付30%的合同款项，终验收时客户支付30%的合同款项，质保期结束后客户支付剩余10%的合同款项，9-1模式等其他分阶段结算模式与上述3-3-3-1模式类似，客户支付款项与项目签订合同、发货、终验收等执行进度挂钩。在该业务模式下，由于发货前项目的大部分成本已经发生完成，尤其是直接材料采购基本完成，公司需要在未收到大部分合同款项的情况下先行垫付较多资金支付原材料货款和生产人员薪酬等，而项目的执行和款项的回收需要较长周期，因此在订单快速增长的同时，公司对资金的需求也快速增大。此外，公司有息负债金额较大，并随业务规模扩大快速增长，截至报告期末达到86157.78万元，也反映了在业务规模快速扩大时公司对资金需求较大。
因此，公司当前持有资金仍需要维持基本运营以及应对火热的市场以及快速增加的订单，因此，通过补充流动资金进一步增强订单承接能力具有必要性。
2、补流比例符合相关监管要求
回复第22页
7-2-1-22根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条，关于补充流动资金比例的
相关规定主要如下：
（1）“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次公司拟募集资金投入项目资本性支出情况及比例如下：
拟投入募集资金拟投入募集投入募集资金是序号项目名称金额（万元）资金占比否为资本性支出
新能源汽车用动力锂电池、
169600.0070.09%是
驱动电机智能装备项目
2补充流动资金29700.0029.91%否
合计99300.00100.00%-其中，拟投入新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目的募集资金均用于资本性支出，拟投入项目的具体情况参见本题第（一）问。
由上表可知，本次补充流动资金占比低于拟募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）款规定。
（2）“（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。”
发行人非金融类企业，不涉及本款规定。
（3）“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”发行人投入新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目用于建筑工程
费、设备及软件购置费、安装工程费、工程建设其他费用等资本性支出，其他预备费、铺底流动资金等非资本性支出不投入募集资金。因此发行人拟投入新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目资金均用于资本性支出，因此本次募
回复第23页
7-2-1-23集资金拟用于补充流动资金的比例低于30%。
综上所述，本次募集资金中补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见
第18号》相关规定。
（三）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
本次募集资金投资项目中建设项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智
能装备项目，该项目经济效益预测情况如下：
1、假设条件
本项目在效益测算中主要基于如下假设：
（1）假定国家及项目建设所在地区的社会经济环境无重大变化；
（2）假定在项目预测期内，上游设备、原材料提供商不会发生剧烈变动；
（3）假定在项目预测期内下游用户需求变化趋势遵循项目预测；
（4）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；
（5）无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
2、项目效益测算过程及谨慎性、合理性
（1）产品单价预测
1）产品单价预测过程
本项目生产的产品包括动力锂电池智能生产线和驱动电机智能生产线两类产品，预计产品单价情况如下：
产品名称单价（万元/条）
动力锂电池智能生产线5000.00
驱动电机智能生产线10000.00
由于发行人的产品为非标定制化大型智能生产线，不存在标准市场单价，每个项目因方案要求、技术难度、执行工期要求等各方面因素价格存在差异，因此
回复第24页
7-2-1-24公司依据以往的项目经验、市场最大需求产品类别、公司的产品方案单一项目规
模等因素，以当前市场主流的公司技术可实现的生产线整线产品作为公司预计承接产品进行测算。
2）产品单价预测的谨慎性、合理性
本次募投项目预测单条动力锂电池智能生产线产品价格为5000.00万元，单条驱动电机智能生产线价格为10000.00万元，其中，单条驱动电机智能生产线包括驱动电机定子智能生产线和驱动电机转子智能生产线两条子线，两条子线共同组成一条完整的驱动电机智能生产线。上述预测产品价格与公司近期承接的典型的动力锂电池智能生产线产品和驱动电机智能生产线产品单条产线价格对比
情况如下：
*动力锂电池智能生产线
单位：万元预测业务项目金额
动力锂电池智能生产线5000.00现有业务客户项目金额
湖北亿纬动力有限公司动力锂电池智能生产线5486.73
蜂巢能源科技股份有限公司动力锂电池智能生产线4778.76
武汉小鹏智能制造有限公司动力锂电池智能生产线4482.61
平均价格4916.03
公司承接的动力锂电池智能生产线根据客户需求项目规模存在较大差异，是非标定制化大型生产线，当前公司的主要核心动力锂电池产品为模组/Pack 智能生产线，公司生产的典型的模组/Pack 智能生产线单项目收入通常在 4000 万元至6000万元的区间范围，且较多承接该规模大小的项目，并预期未来市场订单机会较多。综上，经上表比较，项目动力锂电池智能生产线预测单价谨慎、合理。
*驱动电机智能生产线产品
单位：万元预测业务项目金额
回复第25页
7-2-1-25预测业务
项目金额
驱动电机智能生产线10000.00
其中：
驱动电机定子智能生产线5000.00
驱动电机转子智能生产线5000.00现有业务客户项目金额
无锡星驱动力科技有限公司驱动电机定子智能生产线4513.27
无锡星驱动力科技有限公司驱动电机转子智能生产线8460.18
舜驱动力科技（南通）有限
驱动电机定子智能生产线4707.96公司一汽中车电驱动系统有限公
驱动电机定子智能生产线5132.74司
厦门势拓御能科技有限公司驱动电机定子智能生产线5106.12
平均价格5584.05上表中公司现有业务订单均为单一的驱动电机定子智能生产线或驱动电机
转子智能生产线两条子线。定子和转子均为驱动电机必要的核心构成部件，因此通常一条完整的驱动电机智能生产线必须包括驱动电机定子智能生产线、驱动电
机转子智能生产线，由于驱动电机智能生产线为非标定制化大型生产线，根据客户需求项目规模存在较大差异，发行人当前承接的市场上典型的驱动电机定子智能生产线和驱动电机转子智能生产线单项目收入通常在4000万元至6000万元
的区间范围，且较多承接该规模大小的项目，并预期未来市场订单机会较多。
国内驱动电机智能生产线领域发展起步较晚，国内供应商仍然处于成长阶段，而随着新能源汽车市场的快速发展，市场需求巨大，且国内汽车生产厂商通常倾向于生产线整线的交钥匙工程，目前驱动电机的定子智能生产线与转子生产线同时由一家供应商完成，生产线线体的一致性、生产线质量的可靠性、项目完成进度的可控性均有更大优势，而当前国内能够有实力同时完成驱动电机定子生产线和转子生产线的供应商较少，公司已经实现面对客户承接同时包含定子智能生产线和转子智能生产线的驱动电机智能生产线，未来市场空间巨大。综上，经上表比较，项目驱动电机智能生产线预测单价谨慎、合理。
（2）营业收入测算
回复第26页
7-2-1-261）营业收入测算过程
本项目预测计算期12年，项目建设期2年，运营期10年，项目计算期第3年生产负荷为80%，计算期第4年达到满负荷生产状态，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算。
根据预计市场发展情况和公司承接订单的能力，公司对项目营业收入预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
动力锂电池销量--11141414
智能生产线收入--55000.0070000.0070000.0070000.00
驱动电机智销量--9111111
能生产线收入--90000.00110000.00110000.00110000.00
营业收入--145000.00180000.00180000.00180000.00
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12动力锂电池销量141414141414
智能生产线收入70000.0070000.0070000.0070000.0070000.0070000.00驱动电机智销量111111111111
能生产线收入110000.00110000.00110000.00110000.00110000.00110000.00
营业收入180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00
2）营业收入测算的谨慎性、合理性
本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算。公司在进行产量、销量预测时综合考虑了厂房建设进度、市场增长情况、公司订单增长情
况、新增生产能力等多方面因素。目前，从市场需求看，根据公司测算，预计
2025 年动力锂电池模组/Pack 智能生产线市场规模有望达到 225 亿元，预计 2025年国内扁线电机智能生产线规模约为238亿元，且存在巨大的进口替代的空间，市场空间较大，具体市场情况参见本回复第一题第（三）问回复。从公司订单增长看，2021年新签500万元以上大额订单含税金额为25047.28万元，同比增长280.82%；2022年全年新签500万元以上大额订单含税金额为78258.59万元，
同比增长212.44%，进一步高速增长。驱动电机智能生产线方面，2021年新签
500万元以上大额订单含税金额为36287.02万元，2022年全年新签500万元以
回复第27页
7-2-1-27上大额订单含税金额为60611.59万元，同比增长67.03%，均处于高速增长期。
公司预计项目前2年为项目建设期，在项目计算期第3年生产负荷为80%，预计可以实现完成动力锂电池智能生产线11条和驱动电机智能生产线9条，计
算期第4年达到满负荷生产状态，可以实现完成动力锂电池智能生产线14条和
驱动电机智能生产线11条，第4年及以后各年生产负荷均按100%计算。
综上，公司的达产率及营业收入测算谨慎、合理。
（3）营业成本和毛利测算
1）营业成本和毛利的测算过程
根据公司现有业务经营状况和经营特点，以及动力锂电池智能生产线产品和驱动电机智能生产线产品的生产成本构成，本项目的营业成本主要包括直接材料、直接人工、水电燃动力费以及其他成本，公司对于项目营业成本和毛利预测分析如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入--145000.00180000.00180000.00180000.00
营业成本--104971.21125719.96125719.96125157.23
其中：直接材料--83277.05103316.57103316.57103316.57
水电燃动力费--419.56524.45524.45524.45
直接人工--13324.2213324.2213324.2213324.22
折旧摊销--4603.364603.364603.364040.63
修理费--485.49485.49485.49485.49
其他制造费用--2861.543465.873465.873465.87
毛利--40028.7954280.0454280.0454842.77
毛利率--27.61%30.16%30.16%30.47%
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00
营业成本125157.23125109.06124716.16124716.16124716.16124716.16
其中：直接材料103316.57103316.57103316.57103316.57103316.57103316.57
水电燃动力费524.45524.45524.45524.45524.45524.45
直接人工13324.2213324.2213324.2213324.2213324.2213324.22
折旧摊销4040.633992.463599.563599.563599.563599.56
回复第28页
7-2-1-28修理费485.49485.49485.49485.49485.49485.49
其他制造费用3465.873465.873465.873465.873465.873465.87
毛利54842.7754890.9455283.8455283.8455283.8455283.84
毛利率30.47%30.49%30.71%30.71%30.71%30.71%
2）营业成本和毛利测算的谨慎性、合理性
本项目成本系以公司以典型的单条产线5000万元规模的动力锂电池智能生
产线和单条产线10000万元规模的驱动电机智能生产线所需的各类单机设备、
功能部件等材料成本以及各项其他成本费用的历史经验进行取值，根据预测，本项目完成达产后第1年（预测期第4年），项目整体毛利率为30.16%，随着软件使用权的摊销完毕等，毛利率略有上升，稳定在30.71%。
公司现有业务中，最近一年及一期动力锂电池智能生产线毛利率为31.78%和32.35%，驱动电机智能生产线毛利率为29.20%和36.12%，两类产品合计加权平均毛利率为31.14%和33.41%。本项目预测毛利率与公司现有业务毛利率相比，不存在明显差异，略低于现有业务毛利率水平，报告期内公司新能源业务订单确认收入相对较少，预计承接订单均为规模较大订单，根据行业规律，通常规模越大的项目毛利率水平越低，且考虑到未来市场竞争等其他因素，因此预测项目毛利率相对与公司现有业务毛利率更低，预测谨慎且合理。
（4）项目利润测算
1）项目利润测算过程
除营业成本外，项目的总成本费用还包括：销售费用、管理费用等。公司对于项目的利润预测分析如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入--145000.00180000.00180000.00180000.00
营业成本--104971.21125719.96125719.96125157.23
减：税金及附加--133.361182.381182.381182.38
销售费用--3625.004500.004500.004500.00
管理费用--10150.0012600.0012600.0012600.00
研发费用--10150.0012600.0012600.0012600.00
回复第29页
7-2-1-29项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
财务费用--2670.002021.251102.96154.03
利润总额--13300.4321376.4122294.7023806.36
减：所得税--3325.115344.105573.675951.59
净利润--9975.3216032.3116721.0217854.77
净利率--6.88%8.91%9.29%9.92%
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00180000.00
营业成本125157.23125109.06124716.16124716.16124716.16124716.16
减：税金及附加1182.381182.381182.381182.381182.381182.38
销售费用4500.004500.004500.004500.004500.004500.00
管理费用12600.0012600.0012600.0012600.0012600.0012600.00
研发费用12600.0012600.0012600.0012600.0012600.0012600.00
财务费用------
利润总额23960.3924008.5624401.4624401.4624401.4624401.46
减：所得税5990.106002.146100.366100.366100.366100.36
净利润17970.2918006.4218301.0918301.0918301.0918301.09
净利率9.98%10.00%10.17%10.17%10.17%10.17%
2）项目利润测算的谨慎性、合理性
*期间费用
报告期内，公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。本项目的财务费用只包括项目建设时用于建设贷款利息费用，在日常经营中不考虑发生贷款的情况，财务费用预计在预测期第5年开始不再发生。本项目销售费用、管理费用和研发费用取值如下：
费用占比本项目取值历史平均值2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售费用占比250%2.43%2.10%2.48%2.45%2.70%
管理费用占比7.00%7.41%7.60%7.23%8.11%6.71%
研发费用占比7.00%6.64%6.44%6.93%7.05%6.14%
注：2019年管理费用占比扣除因实际控制人之间股权比例发生变化而发生的作为非经常性损益处理的股份支付金额
本项目销售费用、管理费用和研发费用均与公司当前费用水平一致。其中，
回复第30页
7-2-1-30销售费用与研发费用占比略高于历史平均水平，主要由于公司业务规模和订单规
模大幅上升，销售费用与研发费用与订单规模相关性较强，处于谨慎考虑，以略高于历史平均水平进行测算；管理费用略低于历史平均水平，主要由于本项目实施主体为发行人全资子公司豪森润博，与公司现有业务相比，本项目不承担公司集团化管理的管理成本，因此本项目管理费用占比略低。
综上，本项目期间费用测算谨慎、合理。
*所得税
本项目实施主体为豪森润博，豪森润博于2022年7月成立，截至目前公司存续时间较短，未申请高新技术企业，虽然预计未来豪森润博取得高新技术企业证书的可能性较大，但出于谨慎性考虑，本次测算的企业所得税税率取值25%。
本项目所得税测算谨慎、合理。
（四）上述事项是否履行相关决策程序。
关于本次公司向特定对象发行股票募集资金的相关事项，2022年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，审议通过了《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件，并于2022年11月26日在上海证券交易所网站披露；2022年12月12日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
由于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等新的相关规定，2023年2月18日，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，公司召开了
第二届董事会第二次会议，修订了对关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
公司已经就本次向特定对象发行股票募集资金的相关事项履行了相关决策
回复第31页
7-2-1-31程序。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
（1）查阅发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募投项目的
可行性研究报告、发行方案的论证分析报告、本次发行预案、本次发行的募集说
明书等文件，了解公司本次向特定对象发行股票募集资金的拟使用情况和投资构成。
（2）查阅公司本次发行的募集资金投资各明细项目构成，识别、分析、复核本次发行拟投入的资本性支出和非资本性支出。
（3）查阅发行人报告期内的历年审计报告、2022年第三季度报告、发行上
市招股说明书等，了解发行人的业务规模发展情况、现金流情况、资产构成和资金占用情况，复核发行人非资本性投入的原因及合理性。
（4）查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投
资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程。
（5）对公司本次募投项目的效益测算与公司历史财务数据进行对比分析，分析其测算的谨慎性和合理性。
（6）查阅公司的合同台账、新能源产品的合同以及合同对应的客户，并检
索公开信息了解新能源市场的发展现状和发展趋势，分析本次募投项目规模的合理性、业绩的可实现性。
【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
（1）本次募投项目资本性支出和非资本性支出明确，其中使用募集资金对
新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目的投入全部为资本性投入，补充流动资金全部为非资本性投入。募投项目融资规模符合当前行业发展趋势、公司订单增长以及公司当前现金流情况，融资规模具有合理性。
回复第32页7-2-1-32（2）本次募投项目补充流动资金具有必要性，且补流规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（3）本次募投项目中的建设项目新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能
装备项目效益测算在产品单价、营业收入、营业成本、项目利润方面均具有谨慎性和合理性。
（4）针对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的相关事项，公司已
经经2022年11月25日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、2022年12月12日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年2月18日召开的第二届
董事会第二次会议审议通过，履行了相关决策程序。
问题4.关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期末，应收账款账面余额分别为24894.53万元、16112.90万元、38033.32万元和53969.00万元，占营业收入的比例分别为
23.69%、15.54%、31.87%和35.20%；2）报告期各期末，公司的存货账面价值
分别为116131.69万元、123223.29万元、136217.71万元和166710.21万元，在产品/合同履约成本金额占存货的比例高达98.45%、98.96%、97.50%和
97.33%。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业
可比公司情况，说明应收账款金额较高的合理性；结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合项目构成、项目金额、项目周期及对应的客户情况，说明合同履约成本的相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；结合存货周转率、库龄分布及占比、合同验收时间、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【发行人回复】
（一）结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比公司情况，说明应收账款金额较高的合理性；结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可
回复第33页
7-2-1-33比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
1、业务模式
公司的主要产品为应用于汽车领域的智能生产线和智能自动化装备，属于下游客户的固定资产投资，具有非标定制化、使用年限长以及单一项目合同金额较大的特点。公司对产品价款的结算一般采用分阶段结算模式，与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，包括091模式、3331模式（所谓3331模式是指合同签订预收30%的合同价款，通过预验收发货前后收取30%的合同价款，通过终验收后收取30%的合同价款，质保期结束后收取
10%的合同价款）及其衍生模式等，而公司一般在项目通过终验收后一次性确认营业收入。在上述合同价款结算模式和收入确认政策下，公司的应收账款主要体现为已通过终验收但尚未收取的终验收进度款以及已过质保期但尚未收回的质保金，通过终验收确认收入形成应收账款后，对应的质保金部分如果尚未过质保期，则列示在合同资产科目。
2、信用政策
公司根据具体项目合同的合同价款结算条款来确定合同进度款的结算时点
和结算条件，合同签订后预收的合同价款和通过预验收发货前后收取的项目进度款列示在合同负债和其他流动负债（待转销项税额）科目，在项目通过终验收并确认营业收入后，尚未收取的合同款项（扣除销项税额的影响后）形成应收账款，对于终验收进度款而言，一般需在项目通过终验收，收到发行人开具的增值税专用发票后即时或较短的合理期限内支付终验收进度款至发行人，对于质保金而言则需要在质保期结束后支付给发行人；在实际执行过程中，由于一般项目实施周期较长，合同实施进度与合同签订时的约定进度会有所差异，且若终验收客户提出整改问题，在问题得到整改之前客户一般不会支付终验收进度款，同时增值税专用发票开具送达、客户内部审批付款均需要一定时间，此外下游客户管理层变动、经营资金紧张等因素也会使其对公司的回款速度变慢。上述诸因素的综合作用，导致公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期付款的情形，体现为应收账款余额占营业收入和流动资产的比例较高。
3、应收账款周转率等财务指标及与同行业公司对比情况
回复第34页
7-2-1-34报告期各期末、公司与同行业可比上市公司的应收账款相关指标对比如下：
单位：万元项目天永智能先惠技术先导智能巨一科技平均数豪森股份
应收账款账面余额38129.2680488.86466715.8647021.70-38033.32
坏账准备13557.768746.3560751.893916.28-5174.20
应收账款账面价值24571.5071742.51405963.9743105.42-32859.13
2021年度营业收入50376.09110198.121003659.17212279.70-119336.26
/2021流动资产126502.87177850.032065010.41531459.36-238253.07年末应收账款账面余额占营业
75.69%73.04%46.50%22.15%54.35%31.87%
收入比重应收账款账面余额占流动
30.14%45.26%22.60%8.85%26.71%15.96%
资产比重
应收账款周转率2.262.162.975.823.305.14项目天永智能先惠技术先导智能巨一科技平均数豪森股份
应收账款账面余额32933.6134467.14310275.2633175.69-16112.90
坏账准备12852.524285.1939371.783279.81-2550.16
应收账款账面价值20081.0930181.95270903.4829895.89-13562.74
2020年度营业收入50689.2850235.24585830.06149428.95-103654.37
/2020流动资产110191.80130593.311031367.39237374.18-215501.57年末应收账款账面余额占营业
64.97%68.61%52.96%22.20%52.19%15.54%
收入比重应收账款账面余额占流动
29.89%26.39%30.08%13.98%25.09%7.48%
资产比重
应收账款周转率2.212.092.605.663.145.78项目天永智能先惠技术先导智能巨一科技平均数豪森股份
应收账款账面余额32810.6420371.36150642.0724858.11-24894.53
坏账准备11665.312561.3915664.291951.80-2602.06
应收账款账面价值21145.3317809.97134977.7722906.31-22292.47
2019年度营业收入46993.6336494.39468397.88143193.58-105089.60
/2019流动资产111593.3261442.49753157.28211959.11-169523.75年末应收账款账面余额占营业
69.82%55.82%32.16%17.36%43.79%23.69%
收入比重应收账款账面余额占流动
29.40%33.16%20.00%11.73%23.57%14.68%
资产比重
应收账款周转率1.681.843.735.983.315.37
注1：截至本问询回复意见出具日，同行业可比上市公司尚未披露2022年1-9月应收账款余额及坏账准备信息，故不作对比。
注2：上述可比公司中，天永智能、先导智能和巨一科技的主要产品在完成验收时确认收入，
回复第35页
7-2-1-35先惠技术的主要产品在送达客户指定地址并完成安装调试、由客户控制时确认收入。先惠技
术的合同资产科目除了核算质保期结束前的项目质保金外，还包括项目安装调试完成后终验收通过前的终验收款项，这导致先惠技术账面的合同资产账面价值大于应收账款账面价值。
考虑到先惠技术收入确认时点的特殊性，在计算应收账款相关财务指标时，采用应收账款与合同资产的合计数值。
从上表可知，报告期各期，公司的期末应收账款余额占营业收入比重、占流动资产比重，均低于同行业可比上市公司平均数，应收账款周转率均高于同行业可比上市公司平均数，其中仅有巨一科技在2019年和2021年的相关指标优于发行人。由此可见，发行人的应收账款余额虽然较高，但具有合理性。
4、期后回款情况
公司自2020年1月1日执行新收入准则，将尚未满质保期的应收质保金列报在合同资产，而在2019年末发行人尚未满质保期的应收质保金则仍列报在应收账款余额中列报，因此为了保持统计口径的一致性，将应收账款和合同资产的期后回款合并统计。
截至2023年2月末，公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款账面余额53969.0038033.3216112.9024894.53
合同资产账面余额10251.488672.744378.11-应收账款及合同资产合计账面
64220.4846706.0620491.0024894.53
余额
累计期后回款19334.7828852.6413148.0018462.62
期后回款率30.11%61.77%64.16%74.16%
报告期各期末，公司的应收账款及合同资产合计账面累计回款率有所下降，主要是由于距离2023年2月的回款期间逐步缩短，其中2022年9月末的回款率相对较低，一方面由于其回款期间较短，另一方面由于2022年发行人的营业收入规模较高，相应产生的应收质保金（合同资产）也较多，由于发行人采用分阶段收款模式且质保期通常为1年，截至2023年2月大部分质保金仍在质保期内。
总体来看，发行人的下游客户主要为国内外知名汽车及汽车零部件生产厂商，经营情况正常、信誉良好。在应收账款方面，除了极少数客户由于经营困难而未回款外，其余客户虽然可能由于客观因素导致回款速度减慢，但大都陆续进行回款，
回复第36页
7-2-1-36应收账款无法收回的可能性较低。
5、账龄分布及可比公司情况
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司的账龄对比情况如下：
2021年末账龄先惠技术天永智能先导智能巨一科技平均数豪森股份
1年以内67.76%44.14%75.90%90.06%69.46%72.05%
1至2年19.89%16.92%15.03%5.78%14.40%5.82%
2至3年2.25%10.78%5.77%1.90%5.18%12.70%
3年以上10.11%28.16%3.30%2.27%10.96%9.44%
小计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020年末账龄先惠技术天永智能先导智能巨一科技平均数豪森股份
1年以内76.32%37.06%75.22%77.71%66.58%37.65%
1至2年2.53%24.16%18.30%18.04%15.76%38.64%
2至3年10.39%7.41%4.48%1.60%5.97%16.82%
3年以上10.75%31.37%1.99%2.64%11.69%2.30%
小计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2019年末账龄先惠技术天永智能先导智能巨一科技平均数豪森股份
1年以内52.88%45.71%84.23%87.41%67.55%71.25%
1至2年30.47%21.00%11.80%8.61%17.97%15.58%
2至3年13.41%27.54%3.16%1.92%11.51%8.40%
3年以上3.25%5.75%0.81%2.07%2.97%4.77%
小计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：截至本问询回复意见出具日，同行业可比上市公司尚未披露2022年1-9月应收账款具体账龄，故不作对比。
发行人应收账款1年以内账龄占比于2019年末和2021年末均高于同行业可
比上市公司平均值，2020年末虽然低于平均值，但仍高于天永智能；发行人应收账款的1-2年账龄占比于2019年末和2021年末低于同行业可比上市公司平均值，在2020年则高于平均值；发行人应收账款的2-3年账龄占比于2020年末和
2021年末高于同行业可比上市公司平均值，但在2019年末则低于平均值；发行
人应收账款的3年以上账龄占比在2019年末高于同行业可比上市公司平均值，但在2020年末和2021年末均低于平均值。总体而言，发行人的账龄结构占比在各年末会发生一定变化，但总体来看均居于合理范围内，且以2年以内账龄为主。
发行人严格按照与同行业可比上市公司相接近的坏账计提政策，对各账龄段
回复第37页
7-2-1-37应收账款计提了充足的坏账准备。报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司
的坏账准备计提比例对比情况如下：
期间天永智能先惠技术先导智能巨一科技平均值豪森股份
2021年末35.56%15.93%13.02%8.33%18.21%13.60%
2020年末39.03%17.38%12.69%9.89%19.74%15.83%
2019年末35.55%14.76%10.40%7.85%17.14%10.45%
注：上述可比公司中，天永智能、先导智能和巨一科技的主要产品在完成验收时确认收入，先惠技术的主要产品在送达客户指定地址并完成安装调试、由客户控制时确认收入。先惠技术的合同资产科目除了核算质保期结束前的项目质保金外，还包括项目安装调试完成后终验收通过前的终验收款项，这导致先惠技术账面的合同资产账面价值大于应收账款账面价值。
考虑到先惠技术收入确认时点的特殊性，在计算坏账准备占比时，将合同资产坏账准备纳入考虑。
报告期各期末，发行人的坏账计提比例低于天永智能和先惠技术，高于先导智能和巨一科技，处于合理范围内，加之报告期各期末发行人的应收账款占营业收入比例和占流动资产比例和应收账款周转率等指标均优于同行业可比上市公
司平均数，综合来看发行人目前的坏账准备计提充分。
综上所述，公司的应收账款金额较高，是基于自身分阶段结算收款的结算模式，通过终验收后一次性确认收入的收入确认政策和信用政策等多种因素综合影响所致，但相较于同行业可比上市公司，公司的应收账款周转率仍处于较高水平、应收账款账面余额占营业收入和流动资产额比重则处于较低水平，故应收账款金额绝对金额较高但相对比例较低，具有合理性。公司的应收账款账龄分布与同行业可比相比处于合理范围内，公司目前应收账款坏账准备的计提具有充分性，且计提比例与可比公司相比居于合理范围。
（二）结合项目构成、项目金额、项目周期及对应的客户情况，说明合同
履约成本的相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；结合存货周转率、库龄分布及占比、合同验收时间、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
1、合同履约成本的项目构成、项目金额、项目周期及对应的客户情况
合同履约成本系公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将为履行已取得的合同所发生的直接人工、直接材料、制造费用等成本由在产品调整至合同履
回复第38页
7-2-1-38约成本核算，具体而言，其核算的成本主要为具体项目合同在通过终验收并确认
收入之前累计发生各项成本。
报告期末，合同履约成本的前二十大项目（合计109713.98万元，占合同履约成本70.76%）的具体情况如下：
单位：万元序合同不含税合同履约成验收情客户名称签订时间履行情况号金额本况
1潍柴动力股份有限公司2021/12/1323362.8315659.95正常履行中未验收
Vinfast Tradingand Production Limited
22021/11/3023850.2912744.37正常履行中未验收
Liability Company
3东风康明斯发动机有限公司2021/10/1512300.888983.57正常履行中未验收
4上汽通用汽车有限公司2021/1/258455.007293.85正常履行中未验收
5江苏车和家汽车有限公司2022/2/119200.005877.09正常履行中未验收
6中国第一汽车股份有限公司2021/12/318556.645865.33正常履行中未验收
7中国重汽集团济南动力有限公司2021/7/307831.865623.28正常履行中未验收
8江苏车和家汽车有限公司2022/3/319000.005101.48正常履行中未验收
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机惠山
92021/6/297194.705098.80正常履行中未验收
工厂
10沈阳鑫博汽车部件制造有限公司2020/8/36080.004601.43正常履行中未验收
11浙江吉孚汽车传动系统有限公司2017/12/297692.314474.95正常履行中未验收
12 Mahindra Electric Mobility Limited 2020/9/8 6472.50 4099.97 正常履行中 未验收
13义乌吉利自动变速器有限公司2022/6/158141.593364.12正常履行中未验收
14沈阳博龙汽车部件制造有限公司2020/7/34260.003289.58正常履行中未验收
15一汽解放汽车有限公司2022/6/257745.503244.75正常履行中未验收
16中国第一汽车股份有限公司2022/4/176539.823087.04正常履行中未验收
17常州汇想新能源汽车零部件有限公司2022/2/155014.753028.30正常履行中未验收
18机械工业第九设计研究院有限公司2020/12/44495.582974.61正常履行中未验收
19武汉小鹏智能制造有限公司2022/5/274482.612850.62正常履行中未验收
20 Volvo Car Corporation 2021/6/18 3281.35 2450.90 正常履行中 未验收
总计173958.20109713.98--
从上表可以看出，截至2022年9月30日，发行人合同履约成本排名前20大的项目均为综合投入进度较高的项目，虽然各项目综合投入进度有些许差异，综合而言，前20大项目的合同履约成本占不含税营业收入的比重为63.07%，超
回复第39页
7-2-1-39过80%的仅有1个项目，最近三年及一期，发行人综合毛利率水平分别为28.07%、
27.19%、25.56%和27.06%，呈现先下降后上升趋势，即使考虑到具体合同项目
综合投入进度差异及预期仍需投入的项目成本，从前20大项目合同履约成本来看，有较高的毛利和毛利率空间，不存在存货减值的迹象。
2、合同履约成本的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）规定，企业为履行合同可能会发生各种成本，企业应当对这些成本进行分析，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；2、该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。3、该成本预期能够收回。
公司所属行业为专用设备类制造业，生产建造非标定制化产品，区别于一般性的生产制造企业。公司与客户签订的合同，为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。
公司的智能生产线和智能自动化装备一般需要经过规划、研发设计、加工制
造和采购、厂内装配调试集成、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、
售后服务等阶段，公司在项目通过终验收后确认收入并结转成本。因此，无论是在预验收发货前处于加工、装配调试阶段的生产线设备，还是通过预验收发货至客户现场的生产线设备，在完成终验收前的阶段仍然会继续发生成本，任何一个组成部分的未完工都意味着生产线设备未最终达到可使用状态，会继续发生物料或人力投入，故将其在完成终验收前在合同履约成本项目列示，符合会计准则的相关规范。
3、存货周转率、合同执行周期、存货库龄构成、期后结转情况的匹配性
报告期各期，公司的存货周转率分别为0.63、0.63、0.68和0.74，处于相对较低水平但呈现逐年（期）增长的趋势。存货周转率处于较低水平的原因如下：
一方面由于公司的合同执行周期较长：传统燃油车领域的项目实施周期一般需要
回复第40页
7-2-1-40两年左右的时间，从合同签订到预验收通过发货需要半年到一年时间，预验收通
过发货后至终验收需要一年到一年半的时间，新能源汽车领域的项目实施周期约为传统燃油车领域项目实施周期的60%左右；另一方面，除了客户现场的装配调试人工外，各项直接材料、直接人工和制造费用绝大部分发生在项目合同签订后
4-7月之间，即项目投入具有短期内集中投入的特点，导致报告期各期末公司在
手未确认收入项目的综合投入进度较高。最近三年及一期，发行人存货周转率呈现逐年（期）提升的趋势，主要是因为在手未确认收入项目中，新能源汽车领域项目个数及金额占比均呈现逐年提升的趋势。
报告期各期末，公司的存货主要为在产品/合同履约成本，其库龄主要集中在三年以内，具体构成情况如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
库龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内55554.9434.24%65540.7549.35%53677.3344.02%19764.3417.29%
1-2年83425.9051.41%53304.0840.13%28922.4823.72%41711.8336.48%
2-3年17812.2910.98%7470.225.62%15490.0812.70%49842.1443.59%
3年以上5468.933.37%6498.574.89%23850.6619.56%3015.072.64%
合计162262.06100.00%132813.61100.00%121940.55100.00%114333.38100.00%
注：发行人的在产品/合同履约成本按照对应项目合同签订日期截至报告期末的时间测算库龄，若考虑到物料投入开始时点晚于合同签订时点且物料持续投入的特点，上述测算的存货库龄相对偏长。
从上表可以看出，发行人在产品/合同履约成本的综合库龄整体上呈现逐年（期）降低的趋势，与存货周转率逐年（期）提高，在手未确认收入的新能源汽车项目个数及金额占比逐年提高、新能源汽车领域的项目平均项目执行周期较短相匹配。
2019年末，发行人在产品账面价值为114333.38万元，2020年结转主营业
务成本73882.77万元，结转比例为64.62%；2020年末，发行人合同履约成本账面价值为121940.55万元，2021年结转主营业务成本78737.23万元，结转比例为64.57%；2021年末，发行人合同履约成本账面价值为132813.61万元，2022年1-9月结转主营业务成本74878.67万元，结转比例为56.38%。
回复第41页
7-2-1-41综上所述，发行人的存货周转率、在产品/合同履约成本库龄、合同执行周
期和期后结转情况四者之间的匹配性良好。
4、存货跌价准备计提的充分性分析
（1）存货跌价准备或者合同履约成本减值准备计提的方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（2）存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（3）计提存货跌价准备或者合同履约成本减值准备的测试过程
公司生产模式具有非标定制化生产的特点，每个项目均对应有相应的销售合同，有确定的合同金额，同时公司按照单个合同项目归集生产成本，故公司按照单个存货项目进行减值测试。
报告期各期末，公司原材料金额分别为1798.31万元、1282.73万元、3404.10
回复第42页
7-2-1-42万元和4448.15万元，占存货的比例仅为1.55%、1.04%、2.50%和2.67%，原材
料周转较快，均为按照原材料的交期根据在手项目的推进进度及对各种物料的投入时间节点安排采购的，对应在手项目预期毛利率为正，无需计提减值；而在产品/合同履约成本金额分别为114333.38万元、121940.55万元、132813.61万元
和162262.06万元，占存货金额的比例为98.45%、98.96%、97.50%和97.33%，为存货的重要组成部分，各项目在资产负债表日均有确定的销售合同价格，在进一步考虑各项目预计发生的成本和销售费率，经过减值测试计算，项目预期毛利率为正，也即可变现净值高于账面价值，无需计提减值。
（4）存货减值测试的分析性复核
1）存货总体金额与在手订单金额匹配性分析
报告期各期末，公司项目金额在500万元以上的在手订单合计金额分别为
22690692万元、240431.69万元、316729.49万元和361593.61万元。存货账
面价值分别为116131.69万元、123223.29万元、136217.71万元和136217.71万元，按照13%的增值税税率和26%的销售毛利率测算，在手订单对应的生产成本约为156117.06万元、177919.45万元、234379.82万元和267579.27万元，现有存货账面价值占在手订单对应的生产成本的比例分别为76.13%、78.26%、
65.67%和70.40%，与合同实施周期、新签合同订单规模及其结构的变化，在手
订单的库龄结构基本匹配。
2）存货总体金额与合同负债匹配性分析
公司合同价款结算模式一般可分为091模式、3331模式或其衍生的类似模
式如22231模式、23311模式、4321模式、2431模式等。物料投入绝大部分发生在初验收之前，物料集中采购期在合同签订后4个月至7个月之间。
从结算模式、验收模式、物料投入周期来看，截至项目通过初验收并发货，物料投入进度整体上要大于合同价款结算进度，报告期各期末，公司存货账面价值分别为116131.69万元、123223.29万元、136217.71万元和166710.21万元，预收款项/合同负债金额分别为81117.33万元、66153.18万元、70994.60万元
和97934.77万元，占存货账面价值的比例分别为69.85%、53.69%、52.12%和
回复第43页
7-2-1-4358.75%，整体处于较高水平且呈现先下降后上升的趋势，兼之大部分客户行业地
位高、品牌知名度高，生产经营规模大，资本实力较高，因此在项目执行良好的情况下，回款有保障，故在预计销售毛利率为正的情况下，无需计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备具有合理性。
（5）下游客户的经营情况
公司在手订单所对应的客户，为下游传统燃油汽车领域和新能源汽车领域知名客户，截至目前生产经营正常。
（6）同行业可比公司对比分析
报告期各期末，同行业可比上市公司的在手未验收项目成本占比情况如下：
公司名称2021年末2020年末2019年末
巨一科技93.30%95.44%96.19%
先惠技术73.67%73.54%95.42%
天永智能96.41%87.02%97.71%
先导智能92.41%95.58%95.98%
豪森股份97.50%98.96%98.45%
注1：同行业可比公司未披露2022年9月末的存货构成及跌价准备情况，故不作对比，下表同；
注2：根据同行业可比公司年度报告显示，对于在手未验收项目成本，巨一科技在在产品、库存商品、发出商品科目核算，先惠技术和天永智能在在产品科目核算，先导智能在在产品、库存商品和发出商品科目核算，豪森股份则在合同履约成本/在产品核算，下表同。
由上表可知，发行人与同行业可比公司的在手未验收项目成本占存货比重均在90%以上（仅先惠技术2020年末和2021年末除外），原材料的占比较小，加之先导智能、天永智能、先惠技术对原材料且均未计提存货跌价，对于在产品/合同履约成本，报告期各期末，发行人不存在预期亏损合同，同时下游客户行业地位较高，不存在虽然未确认收入结转成本但因客户经营困难，预期尚未结算的款项不能回款而导致存在减值迹象从而需要计提存货跌价准备的情形。
综上所述，公司于执行新收入准则时，将履行合同发生的成本列示为合同履约成本，与公司业务模式匹配，符合《企业会计准则》的规定。公司期末合同履约成本/在产品的库龄主要集中在三年以内，且与存货周转率、合同执行周期、期后结转情况匹配性良好，加之存货金额与在手订单和合同负债相匹配、下游客
回复第44页
7-2-1-44户经营正常、预计项目毛利率为正等原因，公司不存在需要计提存货跌价准备的情形。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
（1）了解公司的业务模式、信用政策等，分析公司应收账款期末余额的合理性；了解公司的采购、生产、销售流程，分析公司期末存货余额的合理性；
（2）查阅同行业可比上市公司公开信息，比较公司的应收账款坏账准备计
提政策、存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
（3）比较与公司应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备计提比例与同
行业可比上市公司是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分；
（4）比较公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、应收账款账面余
额占营业收入和流动资产比重、存货周转率等指标是否存在重大差异，分析公司相关指标的合理性；
（5）获取公司应收账款明细表，复核账龄划分是否准确，并与同行业可比
公司账龄分布进行对比，核查明细表中各项目应收账款的期后回款情况；
（6）获取公司期末存货库龄明细表，查看期末存货的具体构成，了解存货
是否存在长期积压，分析存货跌价准备是否充分计提；
（7）获取公司销售明细表，了解报告期各期末存货期后实现的销售情况，分析是否存在存货积压。
【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
（1）公司的应收账款金额较高，是基于自身分阶段结算收款的结算模式，通过终验收后一次性确认收入的收入确认政策和信用政策等多种因素综合影响所致，但相较于同行业可比上市公司，公司的应收账款周转率仍处于较高水平、应收账款账面余额占营业收入和流动资产额比重则处于较低水平，故应收账款金
回复第45页
7-2-1-45额绝对金额较高但相对比例较低，具有合理性。公司的应收账款账龄分布与同行
业可比相比处于合理范围内，公司目前应收账款坏账准备的计提具有充分性，且计提比例与可比公司相比居于合理范围。
（2）公司于执行新收入准则时，将履行合同发生的成本列示为合同履约成本，与公司业务模式匹配，符合《企业会计准则》的规定。公司期末合同履约成本/在产品的库龄主要集中在三年以内，且与存货周转率、合同执行周期、期后结转情况匹配性良好，加之存货金额与在手订单和合同负债相匹配、下游客户经营正常、预计项目毛利率为正等原因，公司不存在需要计提存货跌价准备的情形。
问题5.关于经营业绩根据申报材料，1）2022年12月30日，发行人因存在业务收入确认时间不准确的情况收到中国证监会大连监管局出具的警示函；2）2023年2月8日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》，由于公司存在业务收入确认时间不准确的情况，导致公司披露的2021年一季度财务数据不准确，此外，因公司营业收入内部抵消处理出现差错，导致公司2022年第三季度报告中财务数据不准确，上海证券交易所拟对发行人及公司董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方谦和董事会秘书许洋予以通报批评；3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为-969.57万元、10439.93万元、-13355.86万元、3149.48万元。
请发行人说明：（1）公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易
所通报批评的具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍；（2）结合行业惯例和业务特点，说明收入确认方法及时点是否恰当，是否符合会计准则的相关规定；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性；（4）上述事项对财务报表的影响及后续整改措施，内部控制是否建立健全并有效执行。
回复第46页
7-2-1-46请保荐机构和申报会计师发表核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批评的
具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。
1、公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批评的具体
情况
（1）公司被大连证监局出具警示函的具体情况2022年12月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）出具的《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕34号）（以下简称“《警示函》”）。
根据《警示函》，公司被大连证监局出具警示函的具体情况为：因发行人2021年9个产品项目的收入确认日期与终验报告日期不一致，其中将2021年3月已完成终验收的某项目收入计入2021年4月，涉及金额3596.67万元，导致发行人披露的2021年一季报中财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。因此，大连证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对发行人及董德熙、赵方灏、许洋（以下合称“发行人及相关主体”）采取出具警示函的措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
（2）上述情形涉及原因分析
发行人具体合同项目具有非标定制化特征，合同项目中的履约义务不满足时段履约义务的条件，为时点履约义务，收入确认的具体方法为在合同项目通过客户终验收后一次性确认收入。
不同下游客户对终验收管理有不同的内部程序和审批要求，一般从启动终验
回复第47页
7-2-1-47收到最终通过终验收需要一定的时间周期，同时，终验收一般需要客户各相关职
能部门履行程序后签字确认，部分客户终验收程序和结果并不主动向发行人提供，在发行人主动要求获取通过终验收的证明文件时，客户也基本均存在延期提供的情形。在实践中，为准确确认项目通过终验收和收入确认的具体时间，发行人财务核算时一般要求项目经理随时跟踪在手未确认收入项目尤其是已经启动终验
收项目的进度并准确预计通过终验收时间，但鉴于客户反馈、项目经理预计和通过终验收证明文件的延后获取都会有一定的不准确性和时滞性，导致发行人财务根据预计情况确认收入时间与最终获取的通过终验收的时间可能存在不一致的情形，该种不一致既有预计时间早于通过终验收的时间，也存在预计时间晚于通过终验收的时间，由于一季报、半年报和三季报均不需要经过审计且编制披露周期较短，期后获得进一步证据的可能性也较低，因此可能存在收入确认和通过终验收的准确时间存在偏差的问题，而年度报告财务数据需要经过审计，同时编制披露时间周期长，期后期间能获取充分的证据证明通过终验收的准确时间，因此编制年度报告时，发行人不存在收入确认归属期间不准确的情形。
（3）公司被上海证券交易所通报批评的具体情况2023年2月8日，发行人收到上交所上市公司管理二部出具的《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证科创公处函[2023]0002号）（以下简称“《拟通报批评的通知》”），载明除上述《警示函》所涉发行人2021年一季报财务数据不准确外，发行人存在营业收入内部抵消处理差错，导致公司2022年第三季度报告中财务数据不准确的情形。因此，上交所上市公司管理二部拟提请上交所纪律处分委员会审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第14.2.3条、第14.2.5
条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋予以通报批评。
2023年3月16日，上交所出具[2023]25号《纪律处分决定书》，即《关于对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（以下简称“《通报批评的决定》”），载明经上交所纪律处分委员会审核通过，因《拟通报批评的通知》所载明的原因，上交所决定根据《上市规则》第14.2.3条、第14.2.5
回复第48页
7-2-1-48条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董
事会秘书许洋予以通报批评。
（4）发行人的整改情况
根据发行人发布的《关于公司及相关人员收到大连证监局警示函的公告》《关于2021年第一季度报告会计差错更正的公告》《关于2022年第三季度报告会计差错更正的公告》等公告文件，2023年1月6日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年第一季度报告会计差错更正的议案》，对公司2021年度第一季度报告进行更正；2022年12月23日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告会计差错更正的议案》，对公司2022年度第三季度报告进行更正。
发行人及相关主体高度重视《警示函》和《通报批评的决定》中指出的问题，发行人公告了相关会计差错更正的情况，且组织相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件进行了学习，以提高规范运作意识，并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要求，进一步提高公司规范运作和信息披露水平。
2、上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
（1）发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为
大连证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条对
发行人及相关主体下发的上述《警示函》系行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。
此外，《上市规则》第14.2.3条规定：“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）收取惩罚性违约金。”第14.2.5条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，
回复第49页
7-2-1-49本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）
公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书；（四）收取惩罚性违约金。”根据前述《上市规则》第14.2.3条、第14.2.5
条的规定，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定系上交所采取的纪律处分措施，且不属于《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分措施。
综上，大连证监局对发行人及相关主体下发的上述《警示函》不属于行政处罚，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定不属于《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分措施，因此，发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为。
（2）上述事项未导致发行人不符合《注册管理办法》规定的实质条件要求，不构成本次发行的实质性障碍经核查，发行人2021年第一季度及2022年第三季度财务报表曾存在编制不准确的情形，但发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
此外，前文所述《警示函》系行政监管措施，不属于行政处罚，上交所下发的《通报批评的决定》不属于“公开谴责”的纪律处分，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人及相关主体不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定；同时，前文所述《警示函》及《通报批评的决定》所涉事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人及相关主体不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益及社会公共利益的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项、第（六）项的规定。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的实质条件，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
回复第50页
7-2-1-50（二）结合行业惯例和业务特点，说明收入确认方法及时点是否恰当，是
否符合会计准则的相关规定。
1、结合行业惯例和业务特点，说明收入确认方法及时点是否恰当
报告期内，公司的主要产品为智能生产线和智能装备，其实现的营业收入占报告期各期营业收入的比重均达到99%以上。从业务特点来看，公司的智能生产线和智能装备均为非标设备，采用以销定产、按单生产的业务模式，具体执行过程一般分为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试集成、预验收、客户现场
恢复及装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，项目通过终验收才真正意味着风险和控制权转移，属于在某一时点履行履约义务。因此，公司在项目通过终验收后一次性确认销售收入。
通过对比可比上市公司，天永智能、先惠技术、先导智能和巨一科技均认定合同项目中的履约义务为时点履约义务，其中，天永智能、巨一科技和先导智能采用项目验收或者通过终验收时点作为收入确认时点，先惠技术采用发货至客户现场并安装调试完毕产品由客户控制后作为收入确认时点，具体情况如下：
可比公司收入确认的具体方法
（1）智能型自动化生产线、智能型自动化装备系统销售收入确认的具
体政策公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司获得经过买方确认的验天永智能
收证明后即确认收入。（2）备品备件等销售收入确认的具体政策备品备件销售一般不需要通过终验收，发行人将货物发货至客户现场并经客户验收后确认收入。
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，对于整线装备和工业制造数据系统，公司以产品送达客户指定地址并完成安装调先惠技术试，产品由客户控制，作为收入确认时点。对于配件，公司以产品交付作为收入确认时点。
a）专用设备销售：公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司获得经过先导智能 买方确认的验收证明后即确认收入。b）配件销售：公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方，由买方确认接收，凭客户签字回传的送货单，确认收入。
本公司与客户之间的销售商品合同包含转让智能制造成套装备及新能
巨一科技 源汽车电机电控产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。A、公司智能装备整体解决方案系提供非标产品，采用订单生产模式，根据
回复第51页
7-2-1-51销售合同订单安排生产，分为研发设计、加工制造、厂内装配调试集成、初验收、客户现场装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。公司产品在厂内装配集成调试并通过初验收后发货至客户现场并进行最终的装
配调试集成，通过终验收后确认销售收入；B、公司新能源汽车电机电控产品是标准产品，本公司以产品发出并经客户验收后确认销售收入。
C、公司参与客户新车型的同步开发，需要向客户收取同步开发费用。
在启动项目开发之前，公司与客户签订开发协议。当产品创意方案、设计方案完成并获得客户认可，以及样品试制、检测合格之后，客户会下达开发模具指令，模具开发结束并进入 PPAP 阶段，标志着同步开发工作全部完成，公司此时确认同步开发收入。
注：信息摘自可比上市公司2021年度年报。
综上所述，结合行业惯例和业务特点，公司具体合同项目的履约义务为时点履约义务，在项目通过终验收后确认收入复合业务特点和行业惯例，收入确认时点恰当、谨慎。
2、说明收入确认方法及时点是否符合会计准则的相关规定。
（1）收入确认方法是否符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第14号—收入》第十一条规定如下：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
从公司主要项目、经营特点模式及公司与客户签订的主要合同条款来看，客户在公司履约的同时并没有同时取得并消耗公司履约所带来的经济利益，不符合上述第十一条之（一）的规定，只有在具体项目通过初验收发货至客户现场后，客户才能对公司履约过程中在建的产品实施一定的控制，在项目通过终验收后，才能对公司履约过程中在建的商品实施全部控制，因此不符合上述第十一条之（二）的规定，公司产品为非标定制化产品，具有不可替代用途，一般情况下，项目合同中并无关于“由于客户或其他方原因终止合同的情况下，公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已经发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力”的相关条款，发生终止合同情形时，只能通过双方协商
回复第52页
7-2-1-52解决。
综上所述，公司的收入不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，公司选择属于在某一时点履行履约义务的方法确认收入符合会计准则的相关规定。
（2）收入确认时点是否符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第14号—收入》第四条规定如下：企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条规定如下：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当
在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在实际执行过程中，由于智能生产线和智能装备均为非标定制化产品，采用订单生产模式，需要安装和检验，且终验收之前一般需要经过试生产、小规模生产和伴随产能爬坡陪产至连续大规模稳定生产等阶段；结合合同结算条款来看，截至公司产品发货时点，公司一般有权收取合同价款的60%，终验收时点公司有权收取合同价款的90%-100%。
综上所述，项目通过终验收才达到合同约定需要履行义务的要求且可收回大部分合同价款。因此，通过终验收真正意味着风险和控制权转移，公司选择终验收时点作为收入确认时点符合会计准则的相关规定。
（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净
回复第53页
7-2-1-53利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
净利润8105.177040.278357.703400.56
经营活动产生的现金流量净额-3149.48-13355.8610439.93-969.57
差异-11254.65-20396.132082.23-4370.13
报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
净利润8105.177040.278357.703400.56
加：信用减值损失1457.682901.51291.15-78.28
资产减值准备-4.96205.97228.88-
固定资产折旧2148.812288.422156.941831.40
投资性房地产折旧1.7225.7540.10
使用权资产折旧82.11183.73
无形资产摊销315.26328.15295.14256.82
处置固定资产、无形资产和其他长
-3.453.300.078.16
期资产的损失（减:收益）
公允价值变动损失（减：收益）-23.43-100.22-101.38
财务费用（收益以“－”号填列）3017.262968.263106.102954.25
投资损失（收益以“－”号填列）-270.12-620.64-20.93-0.46递延所得税资产减少（增加以
26.93-241.39222.29318.88“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-30492.49-12994.43-7091.608546.70
列）经营性应收项目的减少（增加以-29055.77-35116.493418.60-8558.10“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以
39190.2718845.511876.98-19173.98“－”号填列）
其他2357.25950.48-2325.769484.39
经营活动产生的现金流量净额-3149.48-13355.8610439.93-969.57
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异原因主要如下：
回复第54页
7-2-1-541、存货及经营性应收应付项目的变动
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度存货的减少（增加以“－”号-30492.50-12994.43-7091.608546.70
填列）经营性应收项目的减少（增加-29055.77-35116.493418.60-8558.10以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少
39190.2718845.511876.98-19173.98以“－”号填列）
合计-20358.00-29265.41-1796.02-19185.38公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因及合理性分析
如下：
由于当前汽车行业发展呈上升趋势，公司下游客户需求增加，新签订单和在手订单相应增加。报告期各期，公司新签500万元以上大额订单含税金额分别为
82458.26万元、119437.80万元、196930.58万元和160344.25万元。订单量的增加，使得公司拥有较好的盈利能力，但是下游客户的回款和上游供应商的付款节点与确认收入结转成本存在时间性差异，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异。具体体现如下：
报告期各期，公司经营性应收项目的增加分别为8558.10万元、-3418.60万元、35116.49万元和29055.77万元。报告期内，一方面，发行人新签订单持续大幅增长，同时营业收入在保持稳定的基础上呈现加速增长趋势，营业收入的增长带动经营性应收项目相应增长；另一方面，受宏观经济环境及国际贸易环境变化的不利影响，下游客户的终验收进度款和质保金的回款速度变慢，回款周期拉长，同时，发行人收到银行承兑汇票和商业承兑汇票金额也呈增长趋势，但整体而言，发行人应收账款周转率和应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平相比处于领先水平。
报告期各期，公司经营性应付项目的增加金额分别为-19173.98万元、
1876.98万元、18845.51万元和39190.27万元。报告期内，发行人新签订单和在手订单呈现持续较快增长趋势，生产经营规模不断扩大，预收的项目进度款（合同负债/预收账款）相应增加，加之公司应付供应商采购款项也随之上升，使得经营性应付项目增加。
回复第55页
7-2-1-55报告期各期，公司存货的增加金额分别为-8546.70万元、7091.60万元、
12994.43万元和30492.49万元。报告期内，发行人存货金额除2019年因新签
订单及在手订单略有下降之外，新签订单及在手订单均呈现持续较快增长趋势，此外，发行人物料集中投入周期约在合同签订3个月之后初验收发货之前，因此随着公司新签订单规模的扩大和在手订单的增加，存货账面价值呈现快速上升的趋势。
综上，发行人经营活动产生的现金流量金额与净利润之间的差异主要是随着新签订单和在手订单的金额呈持续较快增长趋势，发行人经营规模不断扩大，经营性应收项目增加、存货增加、经营性应付项目增加，上述因素合计导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额分别为19185.38万元、1796.02万元、
29265.41万元和20358.00万元，为差异的主要驱动因素。
2、非付现项目
2019年度，非付现金额2058.19万元包括计提应收票据、应收账款、合同
资产和其他应收款等往来的坏账准备-78.28万元，以及长期资产折旧及摊销
2128.32万元。
2020年度，非付现金额2896.55万元包括计提应收票据、应收账款、合同
资产和其他应收款等往来的坏账准备520.03万元，以及长期资产折旧及摊销
2477.83万元。
2021年度，非付现金额5812.58万元，包括计提应收票据、应收账款、合
同资产和其他应收款等往来的坏账准备3107.48万元，以及长期资产折旧及摊销
2802.02万元。
2022年1-9月，非付现金额3972.02万元包括计提应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备1452.72万元，以及长期资产折旧及摊销2546.18万元。
3、财务费用和投资损失
报告期各期，公司的财务费用分别为2954.25万元、3106.10万元、2968.26万元和3017.26万元，投资损失分别为0.46、-20.93万元、-620.64万元和-270.12
回复第56页
7-2-1-56万元，也在一定程度上造成了净利润与现金流量的差异。
综上所述，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势存在差异，主要是因为发行人报告期内新签合同订单金额、在手订单金额呈现持续较快增长势头，项目合同价款的结算采取分阶段结算收款模式，项目收入确认采取通过终验收时一次性确认的方式，同时，项目物料集中采购投入期集中在合同签订
3个月之后通过预验收发货至客户现场之前，上述因素综合作用导致经营性应收
项目增加、存货增加和经营性应付项目增加，由此导致经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势不一致，此外，该不一致情形还受非付现项目、财务费用和投资损失的影响，目前，经营活动产生的现金流量净额为负数主要是由于新签项目订单和在手订单金额持续增长，该情形导致的经营活动产生的现金流量为负且净利润为正且增长的情况是良性的，具备合理性。
（四）上述事项对财务报表的影响及后续整改措施，内部控制是否建立健全并有效执行。
1、对财务报表的影响
（1）2022年第三季度报告会计差错更正
本次会计差错更正后，2022年7-9月及2022年1-9月的营业收入、营业成本均减少5855.54万元，本次会计差错更正对公司2022年7-9月及2022年1-9月的总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总额、归属于上市公司股东的
净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标均未受影响，受此影响公司年初至报告期末综合毛利率从25.75%增长至27.06%。
（2）2021年第一季度报告会计差错更正本次会计差错更正对公司2021年半年度财务报表和2021年度财务报表不产生影响，更正后，2021年1季度营业收入增加，销售毛利率增加、未分配利润增加，公司已在《2021年第一季度报告》资产负债表相关科目、合并利润表相关科目需进行更正，其中归属于上市公司股东的净资产增加952.84万元，营业收入增加3596.67万元，归属于上市公司股东的净利润增加952.84万元。
2、后续整改措施
回复第57页
7-2-1-57（1）公司于2022年12月23日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告会计差错更正的议案》，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，全体董事及全体监事一致同意对公司2022
年第三季度报告进行更正，并于2022年12月27日在上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年第三季度报告会计差错更正的公告》(公告编号:2022-087)。
（2）公司于2023年1月6日召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年第一季度报告会计差错更正的议案》，按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，对前期会计差错及定期报告进行了更正，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，并于2023年1月7日在上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)披露了《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2021 年
第一季度报告会计差错更正的公告》(公告编号:2023-002)。
（3）制定项目《终验收策划与执行流程》，加强项目终验收环节的管理，明
确项目终验收责任岗位人员，将责任落实到具体人员，并严格对该环节执行情况进行检查，确保“严要求、落责任、强执行”，尽最大努力在中期财务报告较短的编制披露期里尽量准确的预计并获取项目通过终验收的准确时间，不仅仅以合理预计、谨慎处理并期后验证的方式和原则进行会计处理。
（4）提升业务与财务沟通的时效性，对项目终验收环节进行预判管理，最终确保项目终验收报告与收入确认保持高度一致性。避免出现跨期确认收入的情况，尤其是在一季报和三季报编制和披露时限要求较紧的情况下。
（5）加强对控股子公司的财务团队管控，不断加强财务队伍的建设，培训
员工的专业知识，尤其是合并报表编制能力及分录抵消技能，切实提升公司及控股子公司的财务核算、管理能力和复核力度，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。同时，加强公司管理层对于相关法律、法规、规范性文件的学习与落
回复第58页
7-2-1-58实，让公司的治理更加的规范，切实杜绝上述问题的再次发生。
3、建立健全内部控制并有效执行立信会计师认为豪森股份于2020年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，而内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。因此，在上述事项发生后，公司积极采取措施对相关问题进行整改，截至本问询回复出具日，豪森股份建立健全了相关内部控制制度并得以有效执行，具体如下：
（1）公司根据相关法律法规，结合自身实际情况，制定了完整有效的财务
制度和内部控制制度，对业务流程的具体节点、收入确认和合并财务报表编制等事项作出了明确规范，并得以有效运行；
（2）公司已建立独立、完整的内部控制体系，财务人员配备齐全，相关人
员具备专业胜任能力，各岗位职责分工明确，同时加强对财务会计人员工作责任性的评估考核，促使其提高工作责任心，减少工作差错，确保财务信息披露准确性；
（3）公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《信息披露管理制度》等公司治理内部控制制度；
（4）公司按照国家相关规定设置内审机构，代表公司行使内部审计监督权，进一步确保内控体系的健全有效。
（5）采取明确的内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、进一步发挥
董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查。
综上所示，2022年第三季度报告会计差错更正除了使公司年初至报告期末综合毛利率从25.75%增长至27.06%外，对其他关键财务指标均未产生影响；基于2021年第一季度报告会计差错更正事项，公司对《2021年第一季度报告》资产负债表相关科目、合并利润表相关科目进行了更正，2021年半年报和2021年度财务报表则未受到影响。针对上述事项，公司积极采取了整改措施，建立健全
回复第59页
7-2-1-59内部控制并有效执行。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人的产品特点、业务模式，并分析是否适用当前的收入确认方法；
（2）查阅了发行人和同行业可比公司2019-2021年度审计报告、2022年半年报，将发行人和同行业可比公司收入确认政策进行对比；
（3）访谈公司财务负责人，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润差
异较大原因；取得公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；
（4）查阅了发行人修订后的《2021年第一季度报告》和《2022年第三季度报告》，并对照《2021年年度报告》，分析差错更正事项对财务报表的影响。
（5）访谈发行人管理层，了解公司作出的整改措施，并查阅相关整改报告、内部控制制度及执行记录，与相关部门人员沟通了解内部控制制度的执行是否有效。
（6）获取律师关于是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍的法律意见书
【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
（1）基于上海市锦天城律师事务所出具的补充法律意见书（一），发行人被
大连证监局出具《警示函》及被上交所通报批评的事项不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）结合行业惯例和业务特点，发行人合同项目中的履约义务属于时点履约义务，在项目通过终验收时一次性确认收入是恰当的，符合会计准则的相关规定，符合行业惯例和业务特点。
回复第60页
7-2-1-60（3）经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势存在差异，
主要是因为发行人报告期内新签合同订单金额、在手订单金额呈现持续较快增长势头，项目合同价款的结算采取分阶段结算收款模式，项目收入确认采取通过终验收时一次性确认的方式，同时，项目物料集中采购投入期集中在合同签订3个月之后通过预验收发货至客户现场之前，上述因素综合作用导致经营性应收项目增加、存货增加和经营性应付项目增加，由此导致经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润变动趋势不一致，此外，该不一致情形还受非付现项目、财务费用和投资损失的影响，目前，经营活动产生的现金流量净额为负数主要是由于新签项目订单和在手订单金额持续增长，该情形导致的经营活动产生的现金流量为负且净利润为正且增长的情况是良性的，具备合理性。
（4）2022年第三季度报告会计差错更正除了使公司年初至报告期末综合毛
利率从25.75%增长至27.06%外，对其他关键财务指标均未产生影响；基于2021
年第一季度报告会计差错更正事项，公司对《2021年第一季度报告》资产负债
表相关科目、合并利润表相关科目进行了更正，2021年半年报和2021年度财务报表则未受到影响。针对上述事项，公司积极采取了整改措施，建立健全内部控制并有效执行。
问题6.关于财务性投资
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【发行人回复】
报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
回复第61页
7-2-1-61情况
（1）财务性投资和类金融业务的认定依据
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期期初至今本问询回复意见出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融
产品等财务性投资，也不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
2、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形。
报告期内，公司的主营业务为智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，目前公司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。公司及子公司的主营业务不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
截至2022年9月末，公司主要可能涉及财务性投资的科目及相关情况如下：
回复第62页
7-2-1-62单位：万元
项目账面价值说明
由保函保证金、银行承兑汇票保证金和信用证保证
货币资金-其他货币资金5655.21
金等项目构成，不属于财务性投资。
系公司为提高流动资金使用效益而购买的非保本浮
交易性金融资产11042.89
动收益型银行理财产品，不属于财务性投资。
由保证金及押金、待退土地补偿金、员工备用金和
其他应收款3851.93代扣代缴社保及公积金等项目构成，不属于财务性投资。
系预付利息、预付发行费用、留抵进项税，不属于其他流动资产458.65财务性投资。
其他非流动资产29.04系预付购建长期资产款项，不属于财务性投资。
其中，交易性金融资产具体明细如下：
单位：万元编号内容金额产品期限类型风险等级建信理财“恒赢”（法固定收益类、非 R2 较低
1人版）按日开放式净值9152.84无固定期限
保本浮动收益型风险型人民币理财产品固定收益类非保
兴业银行金雪球添利 R1 基本
21565.00无固定期限本浮动收益开放
快线净值型理财产品无风险式净值型公募开放式固定
兴业银行金雪球稳添 R2 较低
390.00无固定期限收益类非保本浮
利日盈1号风险动收益净值型
4理财产品利息235.05---
合计11042.89---
注：产品期限为无固定期限，即产品存续期内任一产品工作日的开放时间均可接受申购/赎回申请
截至报告期末，发行人的交易性金融资产系为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性的非保本浮动收益型银行理财产品，不属于财务性投资。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况，根据公司的主营业务，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
【申报会计师核查情况】
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
回复第63页
7-2-1-63（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发
行类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性投资及类金融业务的认定标准；
（2）获取发行人及其控股子公司的营业执照，查阅经营范围是否包括类金融业务；
（3）查阅发行人公开披露信息，了解发行人对外投资情况；
（4）查阅发行人财务报表，核查并分析与财务性投资、类金融业务相关的会计科目明细；
（5）获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，了解发行
人投资的背景、投资目的、投资规模、投资期限及投资风险等；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人主营业务情况，了解发行人自本次发
行董事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融业务，截至最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况，根据公司的主营业务，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（以下无正文）
回复第64页7-2-1-64（本页无正文，为《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》签字盖章页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海2023年4月日
7-2-1-657-2-1-667-2-1-677-2-1-687-2-1-69