光韵达:关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

关于成都通宇航空设备制造有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
中天运[2023]核字第90104号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS（LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
目录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告………………………………第1—2页
二、业绩承诺实现情况的说明……………………………………第3—5页
三、会计师事务所营业执照、资格证书中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS关于成都通宇航空设备制造有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告
中天运[2023]核字第90104号
深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达公司”）编制的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任光韵达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规
定编制《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对光韵达公司管理层编制的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论我们认为，光韵达公司管理层编制的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，在所有重大方面公允反映了成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况。
1中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
四、对使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光韵达公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：管盛春（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：洪霞
二 O 二三年三月三十一日
2中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
关于成都通宇航空设备制造有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称本公司）于2019年度收购成都通宇航空设备制造
有限公司（以下简称：“成都通宇”）51%的股权，2020年发行股份及支付现金购买成都通宇49%的少数股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，现将2022年度业绩承诺实现情况说明如下。
一、基本情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“本公司”）于2019年3月7日召开了
第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币18870.00万元收购成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称：“成都通宇”）51%股权。
根据证监会2020年11月5日出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。光韵达以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24500万元。2020年11月12日通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都市双流区市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至光韵达名下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为上市公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺数2020年6月8日，光韵达与成都通宇原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕签订的《盈利预测补偿协议》，成都通宇原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下称“补偿义务人”）承诺成都通宇2020年度、2021年度、2022年拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
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（二）盈利补偿盈利补偿包括业绩补偿和资产减值补偿。
1、业绩补偿
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
在盈利补偿期间，业绩补偿的应补偿股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷
盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购股份总数－已补偿股份数
如上市公司在盈利补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在盈利补偿期间实施现金分红，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内且实际进行补偿之前将所需补偿的现金支
付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
若本次交易中认购股份总数不足以补偿的，补偿义务人每年应补偿现金数按照下列公式计算：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈
利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）
－已补偿现金数
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指光韵达聘请的合格审计机构审计的标的公司扣除非经常
性损益及适用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）的净利润。
（2）资产减值补偿
在盈利补偿期间届满时，由光韵达聘请合格审计机构对成都通宇的股权进行减值测试。若出现标的股权期末减值额大于成都通宇支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
在盈利补偿期间届满时，补偿金额按照下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈利补偿期间已补偿现金总金额
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另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额）÷本次发行股票价格
三、业绩承诺实现情况
成都通宇公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，超过承诺数
225.98万元，完成本年预测盈利的103.77%。
单位：人民币万元
年度承诺单位业绩承诺数实现数差异额业绩承诺实现率(%)
2022年成都通宇6000.006225.98225.98103.77
*注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。
综上所述，成都通宇完成2022年度的业绩承诺。
四、本说明的批准本说明业经本公司第五届董事会第十八次会议于2023年3月31日批准。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二三年三月三十一日
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