天健集团:深圳市天健（集团）股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书

深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，本期债券并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整。截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
1深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有
人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说
明书第一节所述的各项风险因素。深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天健集团”）面向专业投资者公开发行不超过人民币7亿元可续期公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
二、本期债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），由深圳市特区建工
集团有限公司提供连带责任保证担保，于2021年10月28日经深圳证券交易所审核同意，在中国证券监督管理委员会注册通过（证监许可[2021]3433号）。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。
三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+；本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次债券存续期间对本次债券开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债
保障情况等因素。定期跟踪评级每年进行一次，在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元资信评估股份有限公司并提供所需相关资料。中证鹏元资信评估股份有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
本期债券发行前，2022年9月末发行人的净资产为1358482.37万元，合并报表资产负债率为79.78%，母公司资产负债率为70.96%。发行人近三年实现的年均可分配利润为155190.91万元（2019-2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
3深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券的发行及上市安排见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券为担保债券。发行人的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用评级为AAA，该级别反映了债券的偿付安全性极强，违约风险极低。但在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
七、本次信用评级报告出具后，考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级
是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。中证鹏元对本期债券的主体评级为AA+，债项评级为AAA，在本期债券存续期内，中证鹏元公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等情况。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元公司并提供评级所需相关资料，中证鹏元公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级程序。中证鹏元公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
4深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、截至本募集说明书出具日，发行人与国信证券股份有限公司、万和证券股份有限公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“资本运营集团”）为发行人的重要股东，资本运营集团也是本期债券联席主承销商万和证券的控股股东。因此，万和证券与发行人具有关联关系，万和证券作为联席主承销商为发行人提供公司债券承销服务涉及关联交易。
十三、发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，
可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为217719.50万元、270549.31万
5深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
元、336819.24万元和333937.60万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况看，发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
十四、发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年
及一期的存货分别为2724792.45万元、2649424.91万元、2850511.87万元和
3491103.36万元。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经
济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
十五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29241.78万
元、-15758.34万元、107199.42万元和-373040.40万元，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
十六、截至2022年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产金额共计
476484.30万元，占发行人2022年9月末总资产的比重为7.09%。发行人的受限资产主要
为货币资金、存货、投资性房地产及特许经营权等。其中，受限的货币资金系预售房保证金、被质押定期存单及其他保证金，受限的存货、投资性房地产及特许经营权均用于向银行提供抵押贷款担保。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将对发行人造成不利影响。
十七、建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2019-2021年末
及2022年9月末，发行人负债总额分别为3065283.89万元、3796134.43万元、
4699749.52万元和5359498.59万元，资产负债率分别为76.04%、77.47%、78.56%和
79.78%，公司负债总额呈上升趋势，资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公
6深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率偏低，2019-2021年末及2022年9月末，公司速动比率分别为0.35、0.58、0.61和0.56，在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。
十八、发行人的收入主要来自于建筑工程施工行业，但由于国内建筑行业集中度较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，其中主要的竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，发行人的主营业务领域的竞争可能进一步加剧，发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行人的经营业绩可能面临不利影响。
十九、土地储备是发行人持续经营的重要保障。土地储备不足将会影响公司后续
项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨趋势。
截止2022年9月末，发行人储备项目1个，总占地面积9.05万㎡，总建筑面积19.92万㎡，项目主要位于深圳西丽、深圳坪山及苏州吴江，土地储备较为优质。但从长期来看，若公司不能及时开发储备的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一定的风险。
二十、2017年5月11日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政工程总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生
7深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政工程总公司因该安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。
2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。市政工程总公司的此次安全事故不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为，但突发事件的产生会对公司经营造成一定的影响。
二十一、2018年7月10日，天健芙蓉盛世花园三期项目在开盘认筹活动中，由于管
控不力、组织不严，出现了市民较长时间排队现象，发生了保安人员与认筹客户言语、肢体冲突事件。2018年7月12日，长沙市住建委发布通报，鉴于该项目在全市推进“反炒房”工作的重要时期出现上述问题，对维护长沙市房地产市场秩序和开展房地产市场调控工作造成了不良影响，经长沙市人民政府同意，决定将长沙市天健房地产开发有限公司将被列入失信“黑名单”，并纳入重点监管范围；取消长沙市天健房地产开发有限公司2018年度行业所有评先评优资格。上述事项对集团公司的整体生产经营无重大影响。上述事件并未构成重大违法违规行为、并未构成暂停或限制发行公司债券或触发《公司债券发行与交易管理办法》第十五条所列不得发行公司债券的情形，不属于禁止发行债券的情况。
二十二、本期可续期公司债特有风险包括但不限于：（1）利息递延支付风险：本
期可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风
险。（2）续期选择期无法回收本金的风险：本期债券为可续期公司债券，根据本期债
券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。（3）再投资风险：在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本
8深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。（4）发行人使用赎回选择权的风险：按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。（5）会计政策变动风险：目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准
则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期债券。发
行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
二十四、发行人营业收入的第一大板块为工程施工板块，2019-2021年发行人工程
施工板块的营业收入分别为97.19亿元、123.06亿元和146.77亿元，占营业总收入的比重分别为56.16%、60.71%和57.02%；发行人房地产板块的营业收入分别为65.61亿
元、69.17亿元和98.39亿元，占营业总收入的比重分别为37.91%、34.13%和
38.22%，基本保持稳定。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于
“建筑”行业，不属于“房地产业”，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的房地产企业不得发行公司债券的情形。发行人报告期内不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为或经国土部门查处且尚未按规定整改的情况；房地产调控期间，发行人不存在因在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况。
二十五、在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政
府和市国资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携手抗疫、大力推动复工复产，为近500家客户减免3个月近5388万元的租金，此外，深圳市外物业涉及减租面积为4328平方米，减租金额为102.83万元，受惠租户为30户，有力减轻了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天健集团率先对所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为此，天健集团对深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮
9深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
肤病专科门诊部等4家医疗企业减免3个月租金共约233万元。同时，公司子公司深圳市市政工程总公司于2020年2月4日接到支援建设深圳市第三人民医院二期工程应
急院区项目的通知，在短时间之内完成了近 12km 管网及 600m 的新建混凝土路面、沥青路面（人行道）工程。另外，发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳市慈善协会捐赠了118.24万元人民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属国企应有的社会责任和担当意识。
二十六、截至最近一年末，发行人有息负债余额1686012.60万元，其中一年内
到期的有息债务余额为731437.50万元，占比43.37%。虽然发行人偿债能力强，短期资金主要来源于授信银行借款，如果授信银行融资渠道因突发事件而无法保证，大量一年内到期的有息债务会对公司短期偿债能力产生一定的影响。
二十七、2022年发行人已完成投资不低于62.31亿元的计划，发行人未来建筑工
程类项目等资本性支出金额较大。尽管发行人已根据现有资金规模、授信额度等实际情况对项目资金来源进行了规划，可以满足未来项目建设所需资金。但是由于本次公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券偿付带来一定的影响。
二十八、截至募集说明书签署日，发行人市政工程预计完工项目大部分已如期完工。少数项目如天健城二期、甲子塘水厂深度处理建设工程和白松公园地下停车场项目因宏观经济波动、设计方案调整等因素工期延缓。发行人已采取措施加快工期，报告期内，不存在计提存货跌价准备的情形。
二十九、2023年1月13日，发行人完成新一届董事会和监事会换届，选举产生了
公司第九届董事会董事和第九届监事会股东代表监事。此次人员变动系发行人正常人事变动，未对企业日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响；未对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生不利影响；上述人事变动后发行人治理结构仍符合法律规定和公司章程规定。
三十、续期选择期：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。由此，可能给投资者带来一定的风险。
10深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
三十一、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公司债券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。
首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入到0.01%）；初始利差为首个定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值。
如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债
银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。
三十二、递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
11深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
三十三、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延
利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
三十四、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
若发生强制付息事件，发行人应在2个交易日内披露。
截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件。
12深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................3
释义...................................................19
第一节风险提示及说明...........................................21
一、与本期债券相关的投资风险.......................................21
（一）利率风险..............................................21
（二）流动性风险.............................................21
（三）偿付风险..............................................21
（四）偿债保障风险............................................21
（五）资信风险..............................................21
（六）评级变化风险............................................22
（七）本期债券安排所特有的风险......................................22
二、发行人的相关风险...........................................23
（一）财务风险..............................................23
（二）经营风险..............................................25
（三）管理风险..............................................29
（四）政策风险..............................................30
第二节发行概况..............................................32
一、本次发行的基本情况..........................................32
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况..................................32
（二）本期债券的主要条款.........................................33
（三）本期债券发行及上市安排.......................................37
二、认购人承诺..............................................38
第三节募集资金运用............................................39
一、募集资金运用计划...........................................39
（一）本次债券的募集资金规模.......................................39
（二）本期债券募集资金使用计划......................................39
（三）募集资金的现金管理.........................................39
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排..................................39
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................40
（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺..................................41
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................41
13深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................42
第四节发行人基本情况...........................................43
一、发行人概况..............................................43
二、发行人历史沿革............................................43
（一）历史沿革..............................................43
（二）发行人历次股本变动情况.......................................44
三、发行人控股股东和实际控制人......................................49
四、发行人的股权结构及权益投资情况....................................50
（一）发行人的股权结构..........................................50
（二）发行人主要子公司情况........................................50
（三）发行人重要合营、联营公司情况....................................66
五、发行人的治理结构及独立性.......................................68
（一）发行人的治理结构..........................................68
（二）发行人组织机构...........................................72
（三）发行人内部管理制度.........................................85
（四）发行人的独立性...........................................92
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................93
（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况.................................93
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况..............................93
（三）发行人董事、监事及高管人员简历...................................94
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况..................................98
七、发行人主要业务情况..........................................99
（一）所在行业情况............................................99
（二）公司所处行业地位.........................................105
（三）公司面临的主要竞争状况......................................106
（四）公司的竞争优势..........................................107
（五）公司主营业务情况.........................................111
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况...............................140
（七）报告期的重大资产重组情况.....................................140
八、媒体质疑事项............................................140
九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................140
第五节财务会计信息...........................................143
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................143
14深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（一）2019年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响......................143
（二）2020年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响......................147
（三）2021年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响......................148
（四）2022年1-9月会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响...................149
二、合并报表范围的变化.........................................150
（一）2019年度发行人合并报表范围变化情况..............................150
（二）2020年度发行人合并报表范围变化情况..............................150
（三）2021年度发行人合并报表范围变化情况..............................150
（四）2022年1-9月发行人合并报表范围变化情况...........................151
三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................151
四、报告期内主要财务指标........................................160
五、管理层讨论与分析..........................................162
（一）资产结构分析...........................................162
（二）负债结构分析...........................................174
（三）盈利能力分析...........................................181
（四）现金流量分析...........................................184
（五）偿债能力分析...........................................186
（六）资产周转能力分析.........................................186
（七）盈利能力的可持续性........................................187
六、公司有息负债情况..........................................187
（一）有息负债总余额..........................................187
（二）有息负债期限结构.........................................192
（三）有息负债信用融资与担保融资结构..................................193
七、关联方及关联交易..........................................193
（一）发行人的控股股东.........................................193
（二）发行人的实际控制人........................................193
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司............................194
（四）发行人的合营和联营企业......................................194
（五）发行人的其他关联方........................................194
（六）关联交易情况...........................................194
（七）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制..............................197
八、重大或有事项或承诺事项及其他重要事项................................199
（一）发行人对外担保情况........................................199
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况.................................199
（三）重大承诺.............................................206
15深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................206
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................208
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................208
二、信用评级报告的主要事项.......................................208
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义..................................208
（二）评级报告揭示的主要风险......................................209
（三）跟踪评级的有关安排........................................209
三、其他重要事项............................................210
四、发行人的资信情况..........................................211
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况..............................211
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况..........................211
（三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况.............................212
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.......................212
（五）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例................212
第七节增信机制.............................................214
一、保证担保基本情况..........................................214
（一）担保人基本情况及业务情况.....................................214
（二）担保人最近一年主要财务情况....................................215
（三）担保人信用状况..........................................216
（四）担保人最近一期末累计对外担保的余额及其占净资产的比例.......................216
（五）担保人其他主要资产及其权利受限情况................................216
二、担保函的主要内容..........................................217
（一）担保金额.............................................217
（二）担保期限.............................................217
（三）担保方式.............................................217
（四）担保范围.............................................218
（五）发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系及违约责任....................218
（六）各方认为需要约定的其他事项....................................218
第八节税项...............................................220
一、增值税...............................................220
二、所得税...............................................220
三、印花税...............................................220
四、税项抵消..............................................221
16深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第九节信息披露安排...........................................222
一、未公开信息的传递、审核、披露流程..................................222
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障.......................223
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责....................................................223
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.................................226
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度...............................228
第十节投资者保护机制..........................................229
一、偿债计划..............................................229
二、偿债资金来源............................................229
三、偿债应急保障方案..........................................229
（一）流动资产变现...........................................229
（二）外部融资渠道畅通.........................................230
四、偿债保障措施............................................230
（一）设立专门的偿付工作小组......................................230
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划................................230
（三）制定债券持有人会议规则......................................231
（四）充分发挥债券受托管理人的作用...................................232
（五）严格的信息披露..........................................232
（六）发行人承诺............................................232
五、发行人违约情形及违约责任......................................232
（一）违约事件及触发条件........................................232
（二）违约责任及其承担方式.......................................233
（三）违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权............................233
（四）争议解决机制...........................................234
六、债券持有人会议...........................................234
（一）债券持有人行使权利的形式.....................................234
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容.................................234
七、债券受托管理人...........................................249
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况.........................249
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况...............................249
（三）债券受托管理协议主要内容.....................................249
17深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................264
一、本期发行的有关机构.........................................264
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司..............................264
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司........................264
（三）联席主承销商：万和证券股份有限公司................................264
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所................................265
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）..........................265
（六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司............................265
（七）增信机构：深圳市特区建工集团有限公司...............................265
（八）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所..............................266
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司.......................266
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系...........................266
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................267
第十三节备查文件............................................293
一、备查文件内容............................................293
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................293
18深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
释义
发行人/发行主体/本
公司/公司/天健集团/指深圳市天健（集团）股份有限公司评级主体
控股股东/实际控制指深圳市国有资产监督管理委员会
人/深圳市国资委
深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资本次债券指者公开发行可续期公司债券
深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投资本期债券指
者公开发行可续期公司债券（第一期）本期发行指本期债券面向专业投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书指《深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》发行人在发行前刊登的《深圳市天健集团股份有限公司发行公告指2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《创新品种指引第2《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号—指号》可续期公司债券》
《公司章程》指现行有效的《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》
牵头主承销商/受托指国信证券股份有限公司
管理人/国信证券
主承销商指国信证券股份有限公司、万和证券股份有限公司中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司发行人律师指上海市锦天城律师事务所
发行人审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）监管银行指招商银行股份有限公司深圳福田支行债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《债券受托管理协《深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投指议》、受托管理协议资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》《债券持有人会议规《深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投则》、持有人会议规指资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》则
19深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书《深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投账户监管协议指资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》市政工程总公司指深圳市市政工程总公司粤通建设指深圳市粤通建设工程有限公司建筑公司指深圳市天健建筑工程有限公司天健置业指深圳市天健置业有限公司天健物业指深圳市天健城市服务有限公司天健棚改指深圳市天健棚改投资发展有限公司
中交天健指中交天健（深圳）投资发展有限公司
中冶天健指中冶天健（深圳）投资发展有限公司广州地产指广州市天健兴业房地产开发有限公司南宁地产指南宁市天健房地产开发有限公司南宁天健城指南宁市天健城房地产开发有限公司中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机法定节假日、休息日指构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）工作日指全国商业银行的对公营业日交易日指本期债券流通转让的证券交易场所交易日获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民
A 股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业企业会计准则指会计准则》
报告期/近三年及一
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月期
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香中国/我国指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元指如无特别说明，为人民币元本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
20深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为可续期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
21深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级变化风险
虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用评级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
（七）本期债券安排所特有的风险
1、利息递延支付风险
本次可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、续期选择期无法回收本金的风险
本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
3、再投资风险
在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。
4、发行人使用赎回选择权的风险
按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。
22深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
5、会计政策变动风险目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工
具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收款项回收风险
发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为217719.50万元、270549.31万元、336819.24万元和333937.60万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况看，
发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
2、存货跌价风险
发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年及一期的存货分别为2724792.45万元、2649424.91万元、2850511.87万元和3491103.36万元。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
3、经营性净现金流为负的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29241.78万元、-
15758.34万元、107199.42万元和-373040.40万元，发行人近年来经营活动现金净流
量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果
23深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
4、受限资产占比较大的风险
截至2022年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计
476484.30万元，占发行人净资产的比重为35.07%。发行人的受限资产主要为在建开
发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等。其中，受限的货币资金系预售房保证金、被质押定期存单及其他保证金，受限的存货、投资性房地产及特许经营权均用于向银行提供抵押贷款担保。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将对发行人造成不利影响。
5、债务偿付风险
建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2019-2021年末及
2022年9月末，发行人负债总额分别为3065283.89万元、3796134.43万元、
4699749.52万元和5359498.59万元，资产负债率分别为76.04%、77.47%、78.56%和
79.78%，公司负债总额呈上升趋势，资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公
司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率偏低，2019-2021年末及2022年9月末，公司速动比率分别为0.35、0.58、0.61和0.56，在一定程度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。
6、未分配利润占比较大的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人未分配利润分别为325608.73万元、
380672.24万元、475217.65万元和552321.71万元，占净资产的比例分别为33.71%、
34.49%、37.05%和40.66%，公司未分配利润主要来自历年生产经营所产生的净利润沉淀。鉴于公司未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减少公司未分配利润额，从而对公司的净资产及资产负债率产生不良影响。
24深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
7、对外担保总额较大的风险
截至2022年9月末，发行人对外担保金额为742474.44万元，占净资产的比例为
11.05%，系为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保所形成。若被担保方发生担保项
下债务违约，公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。
8、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，截止2022年9月末，发行人在银行取得的总授信额度达811.79亿元，其中已用授信269.64亿元，剩余542.15亿元授信额度尚未使用，公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
9、一年以内有息负债占比较高的偿债风险
截至最近一年末，发行人有息负债余额1686012.60万元，其中一年内到期的有息债务余额为731437.50万元，占比43.37%。虽然发行人偿债能力强，短期资金主要来源于授信银行借款，如果授信银行融资渠道因突发事件而无法保证，大量一年内到期的有息债务会对公司短期偿债能力产生一定的影响。
10、未来资本性支出较大的风险
2022年发行人已完成投资不低于62.31亿元的计划，发行人未来建筑工程类项目
等资本性支出金额较大。尽管发行人已根据现有资金规模、授信额度等实际情况对项目资金来源进行了规划，可以满足未来项目建设所需资金。但是由于本次公司债券期限较长，发行人资本性支出的变化可能会对本次公司债券偿付带来一定的影响。
（二）经营风险
1、宏观经济发展环境与周期影响的风险
公司主营业务所属的建筑与工程行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，建筑业总产值亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相
25深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
关业务收入的增长速度可能放缓。
2、建筑行业市场竞争激烈的风险
国内建筑行业集中度较低，公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，公司主要的竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
3、房地产行业周期风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。2016年9月以来，全国热点城市再次进入新一轮调控周期。2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市
以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政
策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管发行人抵御行业风险的能力较强，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
4、原材料价格波动风险
建筑施工行业属资源、材料消耗性行业，原材料成本是公司建筑业务成本的重要组成部分。公司施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、砂石料等，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大。如果公司未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使公司承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。同时，建筑施工企业的项目周期相对较长，期间原材料价格发生较大的变化，可能对公司的业绩产生一定的影响。
26深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
5、合同履约风险
在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。
6、房地产开发销售风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市场状况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及实践经验丰富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工期拖延或开发成本增加。
此外，房地产市场城市间分化严重，供求情况、购买者偏好、市场竞争程度差异巨大，部分城市库存量居高不下，可能造成公司所在区域市场楼盘去化量降低、价格被动调整，进而导致筹资风险、投资风险、资金回笼风险、资金循环周期延长等风险。
7、土地储备与土地价格变动的风险
土地储备是发行人持续经营的重要保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来风险。
根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨趋势。
截止2022年9月末，发行人储备项目1个，总占地面积9.05万㎡，总建筑面积19.92万㎡，项目主要位于深圳西丽、深圳坪山及苏州吴江，土地储备较为优质。但从长期来看，若公司不能及时开发储备的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一定的风险。
8、工程分包协作的风险
27深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公司工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包。分包协作单位按照分包和协作合同的约定对公司负责。尽管公司在选择分包商时坚持实施一套严格管理且成熟有效的内部制度，若分包商因任何理由无法按照合同规定提供服务，公司可能需要延迟或以高于预期的价格从它处购得该等服务，因而影响合同的盈利水平。此外，若分包商表现不能达到公司的标准，项目质量可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使公司承受诉讼及损害赔偿风险。
9、突发事件引发的经营风险2017年5月11日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政工程总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政工程总公司因该安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。
2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等
24家生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。市政工程
总公司的此次安全事故不属于重大事故，不属于重大违法、违规行为，但突发事件的产生会对公司经营造成一定的影响。
10、董事会成员及监事会成员缺位的风险
截至募集说明书签署之日，公司董事会有九名董事、监事会有四名监事。根据《公司章程》规定，公司董事会设9名董事、监事会设5名监事。目前，尚有一名监事缺位。报告期内，该四名监事均按照《公司章程》和《公司法》的相关规定履职，发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响。若监事会成员持续缺位，则有可能对公司经营治理产生一定影响。
11、外部突发不利因素对宏观经济的影响
28深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
尽管受到了宏观经济波动的冲击，2022年前三季度GDP同比增长3.0%，较上半年加快0.5个百分点。随着国内经济摩擦阻力的消失，在稳增长政策刺激下，经济反弹趋势强劲，但仍需警惕外部突发不利因素给中国经济带来的不确定性。
（三）管理风险
1、工程质量管理风险
公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
2、运行效率和效果方面的管控风险
公司战略和业务战略的管控体系的建立，需兼顾风险控制和效率提升。若运行效率和效果方面管控力度不足，可能会导致下属公司出现经营风险，若管控力度过大，束缚下属公司的自主发展，增加沟通成本，降低工作效率，把握运行效率和效果方面管控力度对公司的发展尤为重要。目前公司将成本管理水平、管理效率作为公司的核心要求，深入推行卓越绩效管理模式，建立公司内部评估公司管理成熟度的评价标准，进而形成更为完善的现代企业管理体系，以减少在运行效率和效果方面的管控风险。
3、人力资源风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上
发挥其才能，公司高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键，随着公司业务量增加，公司需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成公司的建设项目，公司预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员，专业技术人员的流失可能对公司业务经营产生不良影响，公司在如何科学、有效地选人、用人、留人等方面存在一定压力。
4、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
29深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（四）政策风险
1、建筑行业相关政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国民经济增长速度、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果出现中国国民经济增长速度放缓、固定资产投资速度放缓以及宏观经济周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
2、房地产相关政策的风险
自2016年9月末以来，全国多个城市陆续发布新的楼市调控政策，重新启动限购限贷，提高市场监管等执行层面的要求和规范。2017年的两会也再次强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调。同时，党的十九大明确了房地产市场调控的战略导向，中央和地方的一系列相关政策措施陆续出台。2018年，房地产市场平稳健康发展的长效机制加快建立，同时，强调控的基调延续，因城施策、供需两端同时发力、短期与长效并重的主线更加清晰。2023年房地产行业调控依然在延续，若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。同时，如果发行人房地产开发所在区域的房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开发项目因政策调控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展将无法按即有的规划进行，从而影响发行人的经营业绩。
3、城市更新政策变化的风险
发行人从事的城市更新项目的区域主要集中在深圳。深圳城市更新行业已走过三个标志性阶段，正式步入第十四个年头。这期间，政策变化的频率及政策规定的细分程度也日益徒增。从几年一新政增至一月一新政，从深圳市政府、深圳市规土委出台整体规划政策至细分至各行政区、各街道、各项目的不同政策。所以城市更新业务非常考验发行人对区域更新政策的熟稔程度，若未来区域更新政策的变化，发行人无法及时掌握项目的统筹规划，将导致更新项目存在很大不确定性，进一步影响发行人的
30深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书经济效益。
4、税收政策变动风险
政府的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关的税收政策对房地产行业均有特殊要求。近年来国家税务总局陆续颁布了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》及《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定，旨在加大税款缴纳力度。该等税收政策将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响公司的盈利能力和资金运营效率。
此外，政府也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，该等政策将影响潜在客户的购房意愿和能力，从而对公司的房地产销售造成一定的影响。
5、金融信贷政策变化的风险
目前国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项
目进行严格贷款管理的一系列政策，由于公司生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持，若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率水平，将提高公司的资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对公司的资金运用和业务经营产生影响。
6、土地政策风险近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严谨，有关主管部门相继颁布了一系列土地政策性文件，对土地开发及其相关业务进行规范。上述政策的出台，体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。发行人资产中包括大量的土地资产，如果未来政府进一步加强监管，可能会对发行人的经营带来不确定性。
7、环保政策风险
工程施工和房地产项目建设会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
31深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第二节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》及《创新品种
指引第2号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2021年3月26日，本公司第八届董事会第五十二次会议审议并通过了《关于
2021年度公司申请注册（备案）永续债产品额度的议案》。
2021年4月8日，本公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2021年度公司申请注册（备案）永续债产品额度的议案》。公司股东大会同意授权公司经营管理层确定永续债产品具体的发行方案、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行时机、发行条款、发行价格、利率及其确定方
式、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债产品发行有关的一切事宜）。
2021年7月12日，本公司第23次总裁办公会议审议通过了《关于2021年度公司申请注册（备案）可续期公司债券的发行方案》，并经2021年8月2日第八届董事
会第五十八次会议通报后执行。
本公司于2021年10月28日获得中国证券监督管理委员会同意面向专业投资者
发行面值不超过（含）50亿元的可续期公司债券的注册（证监许可【2021】3433
32深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书号）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：深圳市天健（集团）股份有限公司。
2、债券名称：深圳市天健（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发
行可续期公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
6、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根
据簿记建档情况进行配售的发行方式。
7、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的
专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本次可续期公司债券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。
首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入到
0.01%）；初始利差为首个定价周期的票面利率与初始基准利率之间的差值。
如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.
33深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中
债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300bps）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。
9、发行人续期选择权：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人
可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付
息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
11、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利
息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
若发生强制付息事件，发行人应在2个交易日内披露。
12、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息
及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分配利润；
（2）减少注册资本。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债券和其他债
34深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
*由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴
税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人应在2个交易日内进行披露，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
*由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
*由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤
35深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
17、配售规则：与发行公告一致。
18、网下配售原则：与发行公告一致。
19、起息日：本期债券的起息日为2023年4月11日。
20、兑付及付息债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
21、付息日：本期债券存续期内每年的4月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间付息款项不另计利息）。
22、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期
后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
23、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
24、付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年
付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
25、增信措施：本期债券由深圳市特区建工集团有限公司提供连带责任保证担保。
26、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为
36深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书AA+，本期债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。中证鹏元将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
27、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司。
28、联席主承销商：万和证券股份有限公司。
29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
31、募集资金用途：发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期债券。
32、募集资金与专项偿债账户监管人：本期债券监管行为招商银行股份有限公司
深圳福田支行，监管账户信息如下：
银行名称：招商银行股份有限公司深圳福田支行
账户名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
账号：755900416510804
33、通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
34、投资者取得的与本期债券投资相关的收益，应根据国家有关税收法律、法规的规定，依法纳税（包括但不限于增值税、企业所得税）。根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号），发行人本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，投资者本期债券利息收入应当依法纳税。
35、会计处理：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
（1）发行公告刊登日期：2023年4月7日。
（2）发行首日：2023年4月11日。
37深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（3）网下发行期：2023年4月11日，共1个交易日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
38深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模经发行人董事会、股东大会审议通过，本次债券发行总额不超过50亿元（含50亿元），可分期发行。本期债券发行规模不超过7亿元（含7亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模不超过7亿元（含7亿元），发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还到期债券。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还有息债务、到期债券等的具体明细及金额。
发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债券“20 天健 Y1”。发行人到期债券具体情况如下所示：
募集资金拟当前余额票面利率证券名称起息日到期日期使用规模（万元）（%）（万元）
20 天健 Y1 2020-4-16 2023-04-16 70000.00 4.45 70000.00
在公司到期债券偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理
39深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，包括但不限于：
（1）受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的经营状况、财务状况、资信
状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及其他可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券
持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以2022年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成用于偿还公司到期债券，根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表资产负债率维持不变，有助于发行人保持稳定的负债结构。
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2022年9月末合并报表口径计算，发行人流动比率保持不变。
本期债券发行后，发行人可获得长期稳定的经营资金，有效提高公司短期偿债能
40深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书力，降低公司财务风险，可以使公司获得持续稳定的发展。
（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺
在募集资金使用方面，发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。本期债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集
资金净额为7亿元；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元全部计入2022年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金净额7亿元，全部用于偿还到期债券；
5、假设本期债券发行在2022年9月30日完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元项目债券发行前债券发行后模拟变动额
流动资产5102288.865102288.860.00
非流动资产880112.78880112.780.00
资产总计5982401.645982401.640.00
流动负债3711010.883711010.880.00
非流动负债988738.64988738.640.00
负债总计4699749.524669749.520.00
所有者权益总计1282652.121282652.120.00
资产负债率79.78%79.78%0.00
流动比率（倍）1.351.350.00
41深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书约定的内容一致。前次公司债券基本情况如下：
募集资金当前余发行规模票面利率用途是否证券名称发行日到期日期额发行期限
（亿）（当期）%按照约定
（亿）用途使用
21 天健 Y1 2021-12-10 2024-12-10 25 25 4.15 3（3+N） 是
20 天健 Y1 2020-04-16 2023-04-16 7 7 4.45 3（3+N） 是
18 天健 Y1 2018-12-19 2021-12-21 18 0 - 3（3+N） 是
42深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称深圳市天健（集团）股份有限公司法定代表人宋扬注册资本人民币1868545434元实缴资本人民币1868545434元设立日期1993年12月06日
统一社会信用代码 91440300192251874W注册地址广东省深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商办公地址
务大厦16、17、18、19楼邮政编码518034信息披露事务负责人刘丽梅
信息披露事务负责人联系方式（0755）82555946
电话（0755）82555946
传真（0755）83990006
互联网网址 http://www.tagen.cn/
电子信箱 luweihong@tagen.cn公司类型股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192251874W
所属行业 建筑业（Wind 行业）
提供与房地产开发与经营、建筑施工、城市服务等三大产业
上下游相关的产品和服务。公司可以根据市场变化、业务发经营范围
展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
发行人原名为深圳市天健实业股份有限公司（以下简称“天健实业”），经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662号文批准，由深圳市建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，于1993年12月6日，在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币9837万元。深圳大华会计师事务所出具了“深华（93）字第166号”《验资报告》，对天健实业注册资本金进行了审
43深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书验。截至1993年9月24日，发行人已经收到其股东缴纳的注册资本。其股权结构如下：
发行人设立时股权结构情况表
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
深圳市建设（集团）公司6737.0068.50
深圳市第二建筑工程公司500.005.10
深圳市第五建筑工程公司500.005.10
深圳市经纬实业股份有限公司600.006.10
内部员工股1500.0015.20
合计9837.00100.00
（二）发行人历次股本变动情况
1、第一次股权变动
1994年5月，天健实业董事会通过“深天健董字[1994]第007号”董事会决议，同
意深圳市经纬实业股份有限公司于1993年11月25日认购的天健实业法人股600万股转让给深圳市联利达工业有限公司。
2、第一次股本变动
1995年3月，天健实业经第一届二次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办
公室同意，按每10股送2股的比例向全体股东派送红股计1967.40万股，至此，天健实业股本总额为11804.40万元。深圳市民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“内验资[1995]第026号”《验资报告》，截至1995年5月31日，公司总股本为11804.40万元整。
3、第二次股权变动
1996年8月，天健实业董事会通过第一届七次会议决议，同意深圳联利达工业将
其持有天健实业720万股法人股转让给上海闵行联合发展有限公司。
44深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1997年6月4日深圳市工商行政管理局出具了《企业法人名称变更登记公告》，
并经深圳市国有资产管理办公室以深国资办[1997]89号文批复同意，天健实业更名为深圳市天健（集团）股份有限公司。
4、第二次股本变动
1996年7月，天健集团经第四次股东大会决议通过，并经深圳市证券管理办公室同意，按每10股送3股并转增1股的比例向全体股东派送红股计3541.32万股，转增资本计1180.44万股，至此，天健集团股本总额为16526.16万元。深圳市民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“内验资[1997]第014号”《验资报告》，截至1997年7月31日止，公司增加投入资本4721.76万元，变更后实收股本总额为16526.16万元。
5、第三次股本变动
1999年6月，经天健集团1999年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券
监督管理委员会以证监发行字（1999）71号文批复同意，向社会公众增量发行人民币普通股5800万股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为22326.16万元。就本期向社会公众增量发行人民币普通股5800万股的实收股本的行为，深圳同人会计师事务所出具了“深同证验字[1999]第010号”《验资报告》，截至1997年7月12日，公司实际收到社会公众投入资本人民币46400万元，扣除券商承销佣金、手续费等后，其中5800万元作为公司“股本”，39209万元转作公司的“资本公积”，至此，公司社会公众股东应缴出资额已缴足。
2002年7月，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深圳证券交易所批准，天健集团内部职工股2520万股上市流通，公司总股本未发生变化，为
22326.16万元。上市后，流通股为8320万股，占总股本37.27%。
6、第四次股本变动
2005年6月，天健集团经2004年股东大会决议通过，按每10股转增0.5股的比
例向全体股东转增股份1116.308万股，每股面值1元，增加股本1116.308万元，至此，公司股本总额为人民币23442.468万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“深南验资[2005]第043号”《验资报告》，截至
45深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2005年6月30日止，公司已将未分配利润1116.308万元转增股本，变更后实收股本
总额为23442.468万元。
7、第三次股权变动2005年8月，国务院国有资产监督管理委员会对深圳市国资委上报的《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》作出了批复（国资产权[2005]689号），同意将深圳市建设投资控股公司持有的天健集团11884.068万股国家股权行政划转给深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会持有，本期股权划转不改变天健集团的股本总额。划转完成后，天健集团股本总额为23442.468万元。
2005年12月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于深圳市天健（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]736号），批准天健集团的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付2708.16万股股票对价，流通股股东每10股获得3.1股股票。股权分置改革方案于2006年1月10日实施，股权分置改革后公司总股本为23442.468万元。
2007年1月，天健集团董事会提出有限售条件的流通股上市申请，限售股份上市
流通3474.7854万股，上市流通日为2007年1月12日。本期上市之后，有限售条件流通股为8550.8948万股，无限售条件的流通股为14891.5732万股，股本总额不变，为23442.468万元。
8、第五次股本变动
2007年1月，经天健集团第五届董事会第二次会议与2006年第一次临时股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]163号）核准，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9家特定机构投资者非公开发行7000万股人民币普
通股股票，每股面值1元，发行价为人民币7.25元/股，变更后注册资本为30442.468万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期新增注册资本进行审验，出具了“深南验资[2007]第070号”《验资报告》，截至2006年12月27日，公司已收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9家特定机构投资者认缴的7000万股人民币普通股认
购总款50750万元，扣除保荐费、承销费用、注册会计师费用、律师费等发行费用
46深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书后，募集净额为49846.90万元，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9家特定机构投资者均以货币出资。变更后实收股本总额30442.468万元。
9、第六次股本变动
2009年11月，经天健集团2008年度股东大会及2009年第一次临时股东大会决议，并由深圳市市场监督管理局[2010]第2493593号文件核准，天健集团新增注册资本人民币15221.234万元，由资本公积转增股本，转增基准日为2009年6月11日，变更后注册资本为人民币45663.702万元。深圳南方民和会计师事务所于2009年7月31日，出具了“深南验字（2009）第052号”《验资报告》，审验表明截至2009年6月11日止，天健集团已将资本公积转增股本15221.234万元。变更后注册资本为
45663.702万元，公司总股本为人民币45663.702万元。
10、第七次股本变动
2012年5月，经天健集团2011年度股东大会决议，并由深圳市市场监督管理局
[2012]第4689204号文件核准，天健集团增加注册资本人民币4566.3702万元，由未分配利润转增变股本，转增基准日期为2012年6月28日，变更后注册资本为人民币
50230.0722万元。中审国际会计师事务所对本期增资进行了审验，并出具了“中审国际验字[2012]09030041”《验资报告》，截至2012年6月23日，公司已将未分配利润转增股本4566.3702万元，其中：转增有限售条件高管锁定股387.00元，转增无限售条件流通的未托管股4566.3315万元。变更后的注册资本和总股本为50230.0722万元。
11、第八次股本变动
2013年5月，经天健集团2012年度股东大会决议，天健集团增加注册资本人民
币5023.0072万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2013年6月28日，变更后注册资本为人民币55253.0794万元。瑞华会计师事务所于2013年10月9日出具了“瑞华验字[2013]第91620001号”《验资报告》，审验表明截至2013年6月28日止，天健集团已将未分配利润转增股本5023.0072万元，其中：转增有限售条件高管锁定股425.00元，转增无限售条件流通的未托管股5022.9647万元。变更后实收股本为55253.0794万元。
12、第九次股本变动
47深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书2015年11月，经中国证监会核准（证监许可[2015]2339号)，公司启动非公开发行人民币普通股股票。非公开发行股份30303.0303万股于2015年12月14日在深圳证券交易所上市，总股本由原来的55253.0794万股增至85556.1097万股。公司注册资本增至85556.1097万元。瑞华会计师事务所于同年12月2日出具了“瑞华验字[2015]48400021号”《验资报告》，审验表明截至2015年12月2日，天健集团已收到深圳远致投资有限公司（已更名为“深圳市资本运营集团有限公司”）以及其他共计
10名特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）30303.0303万元，变更后的注册资本
及股本为85556.1097万元。
13、第十次股本变动
2016年5月，经天健集团2015年度股东大会审议通过，天健集团于2016年6月
7日发布《2015年年度权益分派实施公告》以资本公积金向全体股东每10股转增4股，权益分派实施后，公司总股本由原来85556.1097万股增至119778.5535万股。
公司注册资本由原来的人民币85556.1097万元增至119778.5535万元。
14、第十一次股本变动
2018年6月，经天健集团2017年度股东大会审议通过，天健集团于2018年6月
22日发布《2017年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股后，公司股本增至143734.2642万股。公司注册资本由原来的人民币
119778.5535万元增至143734.2642万元。
15、第十二次股本变动2019年5月，经天健集团2018年年度股东大会决议，审议通过了《关于2018年度公司利润分配的预案》，资本公积金转增股本，每10股转增3股，转股后，公司股本增至186854.5434万股。公司注册资本由原来的人民币143734.2642万元增至
186854.5434万元。
2020年6月18日，发行人实际控制人深圳市国资委与深圳市特区建工集团有限公司签署《国有产权无偿划转协议》，将其持有的天健集团438637871股股份（占发行人总股本的23.47%）无偿划转至特区建工集团。本次划转属于深圳市国有资产监督管理的整体性调整，划转完成后，特区建工集团成为发行人第一大股东，由于特区
48深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
建工集团为深圳市国资委100%控股公司，发行人实际控制人仍为深圳市国资委。
2020年7月17日，上述过户手续登记完成。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币186854.5434万元。发行人第一大股东为深圳市特区建工集团有限公司，实际控制人为深圳市国资委。
三、发行人控股股东和实际控制人
截至2022年9月30日，发行人的股权架构如下：
出资比例
股东名称股份数量（万股）
（%）
限售流通股（或非流通股）19.930.01%
无限售流通股186834.6199.99%
合计186854.54100.00%
截至2022年9月30日，发行人前十大股东的构成为：
持股数量股东名称出资比例股份性质
（股）
深圳市特区建工集团有限公司 438637781 23.47% 流通 A 股
深圳市资本运营集团有限公司 300826447 16.10% 流通 A 股
深圳市高新投集团有限公司 38304477 2.05% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱
25034436 1.34% 流通 A 股
动灵活配置混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 22258327 1.19% 流通 A 股
交通银行股份有限公司－广发中证基建工程
22400000 1.09% 流通 A 股
交易型开放式指数证券投资基金
上海闵行联合发展有限公司 15691337 0.84% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－富国中证红利
14623653 0.78% 流通 A 股
指数增强型证券投资基金
兴业银行股份有限公司—万家成长优选灵活
8873000 0.47% 流通 A 股
配置混合型证券投资基金
基本养老保险基金一零零三组合 7460600 0.40% 流通 A 股
发行人的控股股东为深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），持股比例为23.47%，发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），深圳市国资委通过建工集团持有发行人438637781股，占比23.47%，并通过深圳市资本运营集团有限公司持有发行人300826447股，占比16.10%。
49深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市特区建工集团有限公司由深圳市国资委于2019年12月25日出资设立，注册资本人民币500000万元，为深圳市国资委100%持股的全资子公司，注册地为深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼。截至2020年末，建工集团总资产达5551295.16万元。建工集团定位为深圳市建工板块资源的集中整合平台，建工产业链上下游的投资平台，经营范围包括市政公用工程、建筑工程的规划咨询；
建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道
路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
深圳市国有资产监督管理委员会根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权不存在质押或其他争议情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）发行人主要子公司情况
50深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、主要子公司基本情况及主营业务
截至2021年末，发行人将深圳市市政工程总公司、深圳市天健地产集团有限公司、深圳市天健坪山建设工程有限公司、深圳市天健工程技术有限公司、深圳市天健
置业有限公司、天健（深圳）酒店管理有限公司、深圳市天健建设管理有限责任公司（原名：深圳市天健涂料科技开发有限公司）、深圳市天健投资发展有限公司、深圳
市天健城市服务有限公司、深圳市粤通建设工程有限公司、深圳市天健住房租赁运营
管理有限公司、中国广东国际合作（集团）深圳公司、广东海外建设发展有限公司、
深圳市天健城市更新有限公司、深圳市光明建工集团有限公司、深圳市光明天健文体
发展有限公司、深圳市特区铁工建设集团有限公司等83家子公司纳入本期合并财务
报表范围，基本情况如下：
单位：万元、%表决序注册持股子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例
市政工程施工，物
1深圳市市政工程总公司深圳200800.00100.00100.00
业租赁等深圳市天健地产集团有
2深圳60000.00房地产开发、销售100.00100.00
限公司深圳市天健房地产开发龙岗区房地产开有限公司（原深圳市天
3深圳40000.00发、商品房销售100.00100.00
健龙岗房地产开发有限等
公司）长沙市天健房地产开发
4长沙15000.00房地产开发100.00100.00
有限公司南宁市天健城房地产开
5南宁15000.00房地产开发、销售100.00100.00
发有限公司湖南华廷房地产开发有
6长沙3000.00房地产开发、销售100.00100.00
限公司广州市天健兴业房地产
7广州15000.00房地产开发、销售100.00100.00
开发有限公司
51深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
序注册持股表决子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例
天健置业（上海）有限房地产开发、物业
8上海15000.00100.00100.00
公司管理
深圳市隧道工程有限公隧道、桥梁、防水
9深圳5000.00100.00100.00
司等施工天健（深圳）酒店管理物业管理、为酒店
10深圳1200.00100.00100.00
有限公司提供管理服务等
南宁市威斯特物业服务物业服务、为酒店
11南宁50.00100.00100.00
有限公司提供管理服务等
深圳市天健置业有限公房地产交易、租售
12深圳5000.00100.00100.00
司代理、咨询等深圳市天健涂料科技开涂料产品的技术开
13深圳1250.00100.00100.00
发有限公司发和生产等
投资经营公路、桥深圳市天健投资发展有
14深圳20000.00梁、城市基础设施100.00100.00
限公司等广东海外建设发展有限境外建筑工程承
15香港4300.00100.00100.00
公司包、施工深圳市天健坪山建设工程有限公司（原深圳市市政道路、水电设
16深圳10000.0055.00100.00
天健市政安装工程有限备安装等
公司）深圳市天健预制构件有生产经营水泥混凝17限公司（原深圳市新力深圳2080.00100.00100.00土及其制品等源建材实业有限公司）深圳市百利年建材实业生产加工混凝土及
18深圳1030.00100.00100.00
有限公司物件制品等
深圳市天健第一建设工生产、销售沥青混
19深圳10000.00100.00100.00
程有限公司凝土等
天健市政工程（珠海）20有限公司（原深圳市市珠海1200.00市政工程施工100.00100.00政工程总公司珠海公
52深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
表决序注册持股子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例
司）深圳市天健华誉建筑科技有限公司（原深圳市建设工程劳务分包
21深圳4000.00100.00100.00
天健市政安装工程劳务业务有限公司）深圳市天健城市服务有
22深圳5000.00物业管理100.00100.00
限公司深圳市天健园林绿化工
23深圳1000.00园林绿化工程100.00100.00
程有限公司深圳市天健智能楼宇科电梯技术咨询及电
24深圳1000.00100.00100.00
技有限公司梯维修等绍兴市天健园林绿化工
25绍兴100.00园林绿化工程100.00100.00
程有限公司绍兴市天健餐饮有限公
26绍兴50.00餐饮100.00100.00
司深圳市创品建筑工程劳
27深圳2000.00建设工程劳务分包100.00100.00
务有限公司深圳市天健工程技术有施工材料的实验检
28深圳800.00100.00100.00
限公司测等惠州市宝山房地产投资
29惠州1000.00房地产开发100.00100.00
开发有限公司
深圳市天玮汽车服务有汽车零配件、国产
30深圳800.00100.00100.00
限公司汽车的销售
投资兴办实业、自深圳市深车联合投资有
31深圳14000.00有物业租赁、汽车98.00100.00
限公司销售南宁市天健城房地产开
32南宁10000.00房地产开发经营100.00100.00
发有限公司
天健世同置业（上海）房地产开发、物业
33上海10000.00100.00100.00
有限公司管理
53深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
序注册持股表决子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例深圳市天珺房地产开发
34深圳20000.00房地产开发经营100.00100.00
有限公司
深圳市粤通建设工程有市政工程施工，物
35深圳50000.00100.00100.00
限公司业租赁等深圳市通诚交通建设工
36深圳300.00公路工程检测100.00100.00
程检验有限公司深圳市鹏路达汽车机械
37深圳56.00汽车修理类100.00100.00
服务有限公司深圳市公路养护有限公
38深圳3000.00土木工程100.00100.00
司深圳市盛通实业发展有
39深圳3115.00批发业100.00100.00
限公司深圳市天粤投资发展有40限公司（原深圳市绿景深圳200.00农业100.00100.00洲园林有限公司）深圳市公路隧道养护管
41深圳2500.00建安100.00100.00
理有限公司深圳市宝通达建设工程有限公司（原深圳市宝
42深圳3000.00公路养护100.00100.00
通达园林绿化养护工程有限公司）深圳市天健养护科技有43限公司（原深圳市路顺深圳5000.00交通设施的施工100.00100.00达交通设施有限公司）深圳市路路安公路桥隧
44深圳200.00服务100.00100.00
养护有限公司深圳天琦房地产开发有45限公司（原深圳市天琪深圳1000.00服务100.00100.00园林绿化有限公司）
46深圳市通达装饰设计工深圳380.00公路养护等100.00100.00程有限公司（原深圳市
54深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
序注册持股表决子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例通达公路养护有限公
司）
天健沥青（惠州）有限家居用品的批发及
47惠州1074.00100.00100.00
公司进出口业务湖南天健众源物业管理48有限公司（原长沙众源长沙1000.00物业管理100.00100.00物业管理有限公司）武汉市天健藏龙物业管
49武汉50.00物业管理100.00100.00
理有限公司深圳市天健棚改投资发房地产项目管理服
50深圳10000.00100.00100.00
展有限公司务深圳市天健水榭香蜜房
51深圳1000.00房地产开发100.00100.00
地产开发有限公司
天健置业（苏州）有限
52苏州5000.00房地产开发100.00100.00
公司投资兴办实业；经深圳市天佳实业发展有
53深圳1000.00济信息咨询、投资100.00100.00
限公司咨南宁市天健行房地产开
54南宁1000.00房地产开发100.00100.00
发有限公司
自有房屋租赁、房深圳市天健住房租赁运
55深圳10000.00地产经纪、物业管100.00100.00
营管理有限公司理等深圳市天健第二建设工建筑工程施工总承
56深圳5000.00100.00100.00
程有限公司包等深圳市深汕特别合作区天健建设投资有限公司工程项目投资建57（原天健（深汕特别合深圳3000.00设、代建、咨询、100.00100.00作区）建设投资有限公管理；
司）
58深圳市天健水环境工程深圳5000.00
水资源、水土保100.00100.00
持、水环境、给
55深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
表决序注册持股子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例
科技有限公司排水等工程投资、建设和技术服务；
南通天健水环境建设发河道整治及景观绿
59南通26000.0089.50100.00
展有限公司化工程项目的设计广州增城天健房地产开
60广州7000.00房地产开发经营100.00100.00
发有限公司广州黄埔天健房地产开
61广州7000.00房地产开发经营100.00100.00
发有限公司长沙市天健置业有限公
62长沙5000.00投资兴办实业100.00100.00
司广西贺州市天健锦上物
63贺州50.00物业服务家政服务51.00100.00
业服务有限公司
深圳市嘉华化工有限公日用化工品、涂料
64深圳450.00100.00100.00
司的销售东莞市天极房地产开发
65东莞10000.00房地产开发经营100.00100.00
有限公司深圳市深汕特别合作区
66深圳3000.00混凝土生产与销售50.00100.00
天创建材有限公司深圳市天睿实业发展有
67深圳1000.00房地产信息咨询100.00100.00
限公司深圳市前海天健房地产
68深圳10000.00房地产开发100.00100.00
开发有限公司深圳市天灏实业发展有
69深圳1000.00投资实业城市更新100.00100.00
限公司
天健置业（苏州吴江）
70苏州5000.00房地产开发100.00100.00
有限公司
天健地产（苏州吴江）
71苏州5000.00房地产开发100.00100.00
有限公司
56深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
持股表决序注册子公司名称注册资本业务性质权比号地比例例深圳市天健第三建设工
72深圳10000.00市政工程施工51.00100.00
程有限公司深圳市天健利华资产运
73深圳100.00商业综合体管理51.00100.00
营有限公司深圳市天健城市更新有
74深圳10000.00市政工程施工100.00100.00
限公司深圳星际产业建设有限
75深圳10000.00市政工程施工100.00100.00
公司广东渝大建筑工程有限
76深圳10066.00市政工程施工51.00100.00
公司深圳慧通建设工程有限
77深圳10000.00市政工程施工100.00100.00
公司深圳市深汕建工集团有
78深圳10000.00市政工程施工100.00100.00
限公司深圳市光明建工集团有
79深圳50000.00市政工程施工51.00100.00
限公司深圳市特区铁工建设集
80深圳10000.00市政工程施工51.00100.00
团有限公司深圳市前海天健置地展
81深圳50000.00房地产开发100.00100.00
有限公司深圳市光明天健文体发
82深圳25000.00文化场馆管理服务74.00100.00
展有限公司东莞市天健置地有限公
83东莞1000.00房地产开发100.00100.00
司
发行人重要子公司基本情况及业务介绍如下：
（1）深圳市市政工程总公司
深圳市市政工程总公司成立于1983年10月8日，注册资本人民币200800.00万元，发行人持股比例为100.00%，为发行人全资子公司，公司注册地为深圳市龙华区民治
57深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
街道北站社区华侨城创想大厦2栋2001，经营范围为：一般经营项目是：市政公用工
程施工总承包特级，可承担各类市政公用各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；普通货运、货物专用运输（罐式）；自有物业租赁；建筑工程机械租赁（不含金融租赁业务）；沥青道路建筑材料的技术开发与购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；房屋销售；非开挖管道工程施工；市政
工程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、地基与基础、隧道工程、机电、水利水电工
程技术咨询；园林绿化、公路养护；高等级公路的运营及技术服务；公路城市道路养护。
市政总公司具有建设部颁发的市政工程总承包特级资质及多项专业承包一级资质。公司自成立以来共完成700多项大小工程，先后完成了深圳深南大道、滨海大道、深港西部通道、南坪快速路、深圳地铁、深圳四大水厂、广州地铁、上海浦东世
纪大道等300多项重大市政工程，承揽了公路主枢纽管理控制中心大厦、深圳书城中心城、天健现代城等230多项、总面积达1500万平方米的工业与民用建筑工程；铺筑
了广州机场北线高速、西安西蓝高速公路、河北石黄高速公路、四川宜宾至水富高速
公路、湖南湘潭至邵阳高速公路、郑州至石人山高速公路等400余公里的高速公路；
架设了杭州绕城高速东线下沙特大桥、广州南部快速马克特大桥、广州黄埔涌大桥等
30多座大型桥梁。同时积极拓展境外市场，承接了香港新机场地铁516工程、泰国污水处理厂工程。此外，公司近年来积极开拓和发展工程代建制和总承包业务，先后参与了深圳东部沿海高速公路、深圳坂雪岗大道等项目的代建管理。
截至2020年末，市政总公司总资产为2671157.19万元，总负债2384666.85万元，净资产为286490.33万元；2020年度实现营业收入1053512.82万元，净利润
26797.77万元。截至2021年末，市政总公司总资产为2560717.58万元，总负债
2246824.87万元，净资产为313892.72万元；2021年度实现营业收入1138961.25万元，净利润33851.41万元。
（2）深圳市天健地产集团有限公司
58深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市天健地产集团有限公司成立于1988年6月15日，注册资本人民币60000.00万元，发行人持股比例为100.00%，为发行人全资子公司，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼12层，经营范围包括土地开发，商品房经营；自有物业租赁。
天健地产是发行人旗下核心企业，拥有房地产开发一级资质，30年来开发和运营了大量高品质的地产项目，累计开发建筑面积达1000多万平，获得60余项市优、省优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、东莞、惠州、南宁、长沙、苏州、上海8个城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展绿色建筑，实现节能环保。
截至2020年末，天健地产总资产为3205299.17万元，总负债2972232.67万元，净资产为233066.50万元；2020年度实现营业收入660106.55万元，净利润123194.43万元。截至2021年末，天健地产总资产为4056569.34万元，总负债3901605.72万元，净资产为154963.62万元；2021年度实现营业收入953797.65万元，净利润
160033.97万元。
（3）深圳市天健坪山建设工程有限公司
深圳市天健坪山建设工程有限公司（以下简称“天健坪山建设”）成立于1995年
05月05日，注册资本人民币10000.00万元，发行人持股比例为55.00%，公司注册地为
深圳市坪山区马峦街道坪山大道2007号创新广场A座A1201-A1206号，经营范围包括电力工程、机电设备安装、水电设备安装、金属结构加工、管道内外防腐施工;水
库、河道、泵站、供排水管道、湿地、公园、水景观、水文设施及其他公共设施的维
修养护及管理；项目管理服务、项目管理咨询服务、技术咨询服务。市政工程、建筑工程、装修装饰工程、土石方工程、水利工程、桥梁工程、管道工程、环保工程、城
市及道路照明工程、河湖整治工程、体育场地设施工程、消防设施工程、防水防腐保
温工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程和园林绿化工程的设计、施工。
天健坪山建设是发行人面向市政道路、水电设备安装的事业平台，主要经营水务工程、市政工程、机电安装工程、燃气工程、钢结构工程、电力工程等。经过二十余年的发展，天健坪山建设在 EPC、BT、代建工程已经逐步形成了全过程咨询、服
59深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
务、施工总承包全产业链的业务发展，先后承接了多项市政府、区政府重大工程，并获得多项国家级、省市级优质工程荣誉，其中布吉污水处理厂荣获三项国家级奖项：
詹天佑奖、金杯奖、鲁班奖。目前已获得质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证及知识产权管理体系认证，多次被评为“重合同，守信用”单位。
截至2020年末，天健坪山建设总资产为81433.27万元，总负债68933.26万元，净资产为12500.01万元；2020年度实现营业收入58607.84万元，净利润911.76万元；截至2021年末，天健坪山建设总资产为173053.22万元，总负债157657.01万元，净资产为15396.20万元；2021年度实现营业收入154968.53万元，净利润4280.65万元。
（4）深圳市天健工程技术有限公司
深圳市天健工程技术有限公司成立于2001年10月9日，注册资本为人民币800万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市龙华区大浪街道浪口社区华富工业园2栋1层2层，经营范围为对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、沥青、油毡等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土
非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能
试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；结构裂缝变化、应力应变、
混凝土碳化等结构工程监测；土体压力、沉降、位移等工程监测；建筑工程及交通工程领域的技术咨询；建筑结构加固补强工程的施工；机电及检验检测设备的租赁。
(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：建设工程勘察及测量。
截至2020年末，天健工程技术总资产为2851.03万元，总负债1730.55万元，净资产为1120.49万元；2020年度实现营业收入3226.79万元，净利润235.34万元；截至
2021年末，天健工程技术总资产为3487.82万元，总负债2059.68万元，净资产为
1428.14万元；2021年度实现营业收入4529.38万元，净利润307.65万元。
（5）深圳市天健置业有限公司
深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健置业”）成立于2004年10月10日，注册资本人民币1000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼1311，经营范围为房地产交易、
60深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
租售代理、咨询及相关业务（凡涉及许可的项目须取得相关许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。
天健置业是发行人旗下独立运作的，集工商地产开发、运营管理于一体的核心子公司。天健置业以地产开发、物业经营、增值服务的商业模式，坚持高品质战略，注重专业能力培育，持续提升产品与服务品质，致力于成为全国一流的工商地产综合开发运营商。天健置业已经开发运营的项目有：鲁班大厦、市政大厦、天健创业大厦、天健商务大厦、景田综合市场、天玑美食荟（酒楼）、海南威斯特酒店、南宁五象山
庄、宜舍酒店等。
截至2020年末，天健置业总资产为4127.29万元，总负债2876.01万元，净资产为1251.28万元；2020年度实现营业收入3561.73万元，净利润63.88万元；2021年末，天健置业总资产为5883.98万元，总负债为4626.34万元，净资产为1257.64万元，2021年度实现营业收入为5518.02万元，净利润为51.08万元。
（6）天健（深圳）酒店管理有限公司天健（深圳）酒店管理有限公司成立于1993年3月23日，注册资本人民币1200万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼1312，经营范围为物业服务；为酒店提供管理服务、商
业物业（含写字楼、商铺）管理服务及咨询；企业管理咨询；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；代售火车票飞机票；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；房地产经纪。会议展览、广告类:企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场
营销策划；展览展示策划。许可经营项目是：餐饮服务；为机动车提供停放服务。
截至2020年末，天健酒店管理总资产为4086.62万元，总负债3760.96万元，净资产为325.66万元；2020年度实现营业收入2869.09万元，净利润397.12万元;2021年末，天健酒店管理总资产为3678.85万元，总负债为3063.07万元，净资产为615.78万元，2021年度实现营业收入为3496.81万元，净利润为290.12万元。
（7）深圳市天健建设管理有限责任公司
61深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市天健建设管理有限责任公司成立于2001年2月20日，注册资本人民币1250万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼12层，一般经营范围为房地产开发咨询；房地产信息咨询；旧城改造项目策划；工程技术咨询；工程造价咨询；投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是：提供棚户区改造、建筑工程、拆除工程设计及施工；建设工程项目管理；在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；全过程工程咨询；招标代理；园林景观工程施工。
截至2020年末，天健建设管理公司总资产为270.87万元，总负债900.33万元，净资产为-629.47万元；2020年度实现营业收入55.11万元，净利润13.72万元;2021年末，天健建设管理公司总资产为293.94万元，总负债为922.99万元，净资产为-629.05万元，2021年度实现营业收入17.05万元，净利润为0.41万元。
（8）深圳市天健投资发展有限公司
深圳市天健投资发展有限公司成立于2004年3月19日，注册资本人民币20000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼709，经营范围为投资经营公路、桥梁、城市基础设施等行业；投资开发房地产业；高新技术产业投资开发；投资咨询服务，管理咨询（不含限制项目）；工程建设全过程管理（代建）；创业投资；项目投资、实业投资；围
填海项目的投资建设；海洋建筑工程、水利水务设施的投资建设与运营；海洋利用技术咨询；工程勘察设计；项目管理服务。
截至2020年末，天健投资公司总资产为21439.34万元，总负债9801.54万元，净资产11637.79万元；2020年的营业收入为9356.76万元，净利润-695.62万元；2021年末，天健投资公司总资产20087.36万元，总负债为8168.86万元，净资产为11918.50万元，2021年度实现营业收入6576.31万元，净利润280.72万元。2020年净利润为负的主要系已投项目计提减值准备所致。
（9）深圳市天健城市服务有限公司
深圳市天健城市服务有限公司（原名：深圳市天健物业管理有限公司）成立于
1991年10月29日，注册资本人民币5000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司
62深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
注册地为深圳市福田区红荔西路7024号鲁班大厦26楼，主营业务包括物业管理、公共设施管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金建材的购销；园林绿化服务；房地产经纪；物业服务；企事业单位的后勤服务和管理；国内贸易；经营电子商务；日用百货、初级农产品、电子产品的销售等。
天健城市服务是国家物业管理一级资质企业，中国物业管理协会理事单位，深圳市物业管理协会常务理事单位。公司已通过ISO9001：2008质量管理、ISO14001：
2004环境管理及GB/T28001：2001职业安全卫生管理三大体系认证。经过20多年的长足发展，天健物业已经成为全国物业管理百强企业、深圳物业管理行业综合实力二十强企业。公司物业面积近2000万平方米，员工3000多人，管理项目类型包括政府办公楼、住宅小区、写字楼、公寓、工业区、学校、综合市场、商业中心、会展中心、
体育馆、政府规划用地等，且大多荣获国家、省、市物业管理优秀示范大厦（小区）称号。
截至2020年末，天健城市服务总资产为41497.53万元，总负债32414.59万元，净资产为9082.94万元；2020年度实现营业收入55679.67万元，净利润847.48万元；
截至2021年末，公司总资产74518.44万元，总负债64744.27万元，净资产为9774.17万元；2021年度实现营业收入67223.42万元，净利润1263.00万元。
（10）深圳市粤通建设工程有限公司
深圳市粤通建设工程有限公司成立于1993年6月28日，注册资本人民币50000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座29A，主营业务包括公路、道路和隧道养护，城市园林绿化施工，物业租赁，物业管理，接受合法委托为高等级公路提供经营管理、运营及技术服务，劳务施工，机械设备租赁，材料销售，轻钢结构类产品销售，钢结构工程设计及施工，道路保洁，排水管网维护，路灯照明工程施工与维护，交通监控设施维护，新材料新设备研发应用，机电工程，电气工程，管廊施工与维护。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、桥梁工程专业承
包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、管道
工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包，机场场道工程专业承包，环保工程专业承
63深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书包（具体按资质证书业务范围经营）；汽车维修。
粤通公司前身是深圳市公路局工程总队，多年来主要从事公共道路建设与养护工程施工、养护等业务。公司拥有近4台（套）总价值约1亿元的各类工程机械设备，下属有深圳市公路养护有限公司、深圳市公路隧道养护管理有限公司、深圳市盛通实业发展有限公司和深圳市通诚交通建设工程检验有限公司等4家独立法人企业和8家非独立法人单位。公司在深圳市日常养护项目包括南坪快速路、东部沿海高速、龙大高速等多条地方公路，养护各类桥梁331座，公路绿化面积171万㎡，养护总里程达9千多公里，约占全市公路总养护里程的68%。公司直属企业隧道公司负责坪西公路迭福山隧道群的运营管理及养护、南坪快速路（一期工程）塘朗山隧道群及机电设施、全段
照明设施的日常养护、东部沿海高速公共道路莲塘至盐田段的运营管养，管养的隧道共21座，总里程约21公里。经过多年的发展壮大，公司已在深圳范围内建立了一个完整的公共道路养护网络，能够充分发挥快速反应的作用，是原市公路局指定的应急抢险单位，同时也是深圳市国防战备应急单位。
截至2020年末，粤通公司总资产为321356.33万元，总负债275918.18万元，净资产为45438.15万元；2020年度实现营业收入236963.94万元，净利润7950.64万元；截至2021年末，粤通公司总资产为355210.65万元，总负债293854.89万元，净资产为
61355.76万元；2021年度实现营业收入229525.81万元，净利润9666.35万元。
（11）深圳市天健商置有限公司
深圳市天健商置有限公司成立于2017年11月20日，注册资本人民币10000.00万元，发行人持股比例为100.00%，公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼1314，经营范围包括一般经营项目是：自有房屋租赁、
房地产经纪、物业管理、建筑装饰装修工程设计与施工、房地产信息咨询。会议展览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划。住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。商业综合体管理服务；打字复印；公司礼仪服务；信息技术咨询服务；家具安装和维修服务；日用品销售；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：停车场经营和管理。餐饮服务；物业管理（依法须经
64深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2020年末，天健住房租赁公司总资产为118.49万元，总负债68.98万元，净资产为49.51万元；2020年度实现营业收入153.88万元，净利润43.25万元；截至2021年末，公司总资产为128.16万元，总负债66.99万元，净资产为61.17万元；2021年度实现营业收入144.03万元，净利润11.66万元。
（12）深圳市天健城市更新有限公司
深圳市天健城市更新有限公司成立于2016年12月13日，注册资本人民币10000.00万元，发行人持股比例为100.00%。公司注册地为深圳市南山区沙河街道高发社区深云西二路天健科技大厦B座塔楼1409，经营范围包括一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资咨询；城市更新项目投资(具体项目另行申报)、项目策划、建设工程设计；产业园项目投资（具体项目另行申报）；创业投资、为科技类企业提供孵化服务；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：物业租赁；物业管理。
天健城市更新公司是发行人为进一步拓宽土地获取模式，深耕城市更新，积极推动华富工业区、罗湖金翠等城市更新项目于2020年7月打造的专营平台。
截至2020年末，天健城市更新公司总资产为880.06万元，总负债216.07万元，净资产为664.00万元；2020年度实现营业收入0.00万元，净利润-536.00万元；截至2021年末，天健城市更新公司总资产为8475.69万元，总负债为1750.00万元，净资产为
6725.69万元，2021年度实现营业收入为2256.04万元，净利润为61.69万元。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司的主要财务数据
单位：万元公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润
深圳市市政工程总公司2560717.582246824.87313892.721138961.2533851.41
深圳市天健地产集团有限公司4056569.343901605.72154963.62953797.65160033.97
深圳市天健坪山建设工程有限173053.22157657.0115396.20154968.534280.65
65深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公司
深圳市天健工程技术有限公司3487.822059.681428.144529.38307.65
深圳市天健置业有限公司5883.984626.341257.645518.0251.08天健（深圳）酒店管理有限公
3678.853063.07615.783496.81290.12
司深圳市天健建设管理有限责任
293.94922.99-629.0517.050.41
公司
深圳市天健投资发展有限公司20087.368168.8611918.506576.31280.72
深圳市天健城市服务有限公司74518.4464744.279774.1767223.421263.00
深圳市粤通建设工程有限公司355210.65293854.8961355.76229525.819666.35深圳市天健住房租赁运营管理
128.1666.9961.17144.0311.66
有限公司
深圳市天健城市更新有限公司8475.691750.006725.692256.0461.69
（三）发行人重要合营、联营公司情况
1、重要合营、联营公司基本情况及主营业务
截至2021年末，发行人重要合营、联营公司基本情况如下：
合营企业或联营企业主要持股比例（%）对合营企业或联营企业注册地业务性质名称经营地直接间接投资的会计处理方法深圳市综合交通设计交通规划设计
深圳深圳18.00权益法核算研究院有限公司与研究
中交天健（深圳）投
深圳深圳投资兴办实业45.00权益法核算资发展有限公司深圳壹创国际设计股
深圳深圳建筑装饰18.22权益法核算份有限公司
（1）深圳市综合交通设计研究院有限公司
深圳市综合交通设计研究院有限公司成立于2002年11月6日，注册资本为3750万元，发行人直接持股比例为18%。该公司一般经营项目是交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨询；市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设计；智能交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息与数据系统研发及技术服务；软件开发；
建筑信息模型与大数据的研发；建筑工程项目管理；工程监理；招标代理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）截至2020年末，综交设计院总资产为20179.77万元，总负债为6511.97万元，净资产为13667.80万元；2020年度实现营业收入24941.72万元，净利润2006.79万元；
66深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
截至2021年末，综交设计院总资产为30392.13万元，总负债为14608.04万元，净资产为13667.80万元；2021年度实现营业收入30052.63万元，净利润2469.17万元。
（2）中交天健（深圳）投资发展有限公司
中交天健（深圳）投资发展有限公司成立于2016年1月26日，注册资本人民币
10000.00万元，发行人持股比例为45%，公司注册地为深圳市宝安区新安街道新安六
路1003号金融港十楼，经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；海洋利用技术咨询；围填海项目的投资建设（具体项目另行申报）；海洋建筑工程、城市基础
设施、市政公共设施、水利水务设施的投资建设（具体项目另行申报）；创业投资
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；科技企业孵化器的投资运营；工程勘察设计。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：物业经营。
为了贯彻落实中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）与深圳市
《深化全面合作协议》精神，中国交建全资子公司中交城市投资控股有限公司与深圳天健集团于2016年1月在深圳合资成立中交天健(深圳)投资发展有限公司。中交天健作为深圳市围填海项目的专业投资平台，以海洋综合开发利用项目的投资建设、城市基础设施及市政公共设施、水利水务设施的投资建设、土地整理等为主营业务。公司整合中国交建和天健集团双方的优势资源，将充分发挥股东双方在一体化服务、投融资能力、创新能力、国际化能力、运营品质等方面的独特优势，大力推进投融资方式创新、商业模式创新、金融创新和管理创新，为海洋综合开发利用、城市综合开发与运营等一揽子解决方案，着力为深圳市海洋综合利用开发和海洋经济发展做出积极贡献。
截至2020年末，中交天健总资产为13115.98万元，总负债为11347.94万元，净资产为1768.04万元；2020年度实现营业收入1432.15万元，净利润0.21万元；截至2021年末，中交天健总资产为12901.03万元，总负债为3039.74万元，净资产为1768.04万元；2021年度实现营业收入14829.85万元，净利润8093.25万元。
（3）深圳壹创国际设计股份有限公司
深圳壹创国际设计股份有限公司成立于2008年11月04日，注册资本人民币
67深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3992.7375万元，发行人持股比例为18.22%，公司注册地为深圳市南山区华侨城东部
工业区东北B-1栋202（二楼东侧），经营范围包括建筑工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化、照明工程、消防工程、风景园林工程的设
计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；项目投资；建筑装饰材料的购销（不含零售及专营、专控、专卖商品）。
截至2020年末，壹创国际总资产为21287.76万元，总负债为8984.64万元，净资产为12303.12万元；2020年度实现营业收入22147.57万元，净利润2941.77万元；截至2021年末，壹创国际总资产为21290.69万元，总负债为8224.13万元，净资产为
12303.12万元；2021年度实现营业收入22832.96万元，净利润-1407.04万元。
2、重要合营、联营公司财务情况
发行人重要合营、联营公司2021年度主要财务数据如下：
重要合营、联营公司2021年度主要财务数据
单位：万元
重要合营、联营公司资产负债所有者权益营业收入净利润深圳市综合交通设计研究院有限
30392.1314608.0413667.8030052.632469.17
公司
中交天健（深圳）投资发展有限
12901.033039.741768.0414829.858093.25
公司
深圳壹创国际设计股份有限公司21290.698224.1312303.1222832.96-1407.04
五、发行人的治理结构及独立性
发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
（一）发行人的治理结构
1、股东大会
68深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
根据《公司章程》，发行人设股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（8）对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、公司
债券发行等事项作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）
审议批准的担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议批准公司长
效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；（15）审议以下交易事项：公
司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。*交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）；*交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；*交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；*交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；*公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（16）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：*公司主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开
发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的。*公司主业范围以
69深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
外的投资项目；*在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；*公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公司资产负债率超过70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%情况下进行的投资；*与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；*确定拟实施管理层和核
心骨干持股的企业名单，审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；*按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及
国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；*涉及保障城市运
行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；*根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。（17）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（18）审议资产减值准备及资产核销事项：上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东大会审议。核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。（19）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公
70深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作；（17）审议批
准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（18）审议批准公司企业年
金方案、住房公积金方案；（19）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（20）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；（21）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（22）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市
公司股份后的评价报告；（23）审议公司年度内部控制自我评价报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；（24）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券
等债务融资工具事项；（25）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事
项；（26）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；（27）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
71深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会是公司依法设立的监督机构，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，依照《公司法》和董事会的授权行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司组织管控和机构设置方案；（4）拟订公
司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、总工程师；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；（8）审议公司对合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子
公司提供借款的行为；（9）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构
72深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人董事会和经营班子下设有董事会办公室、党委办公室、办公室、纪检监察
室、人力资源部、财务金融部、风控与审计部、技术管理部、市场策划部及经营发展
部共10个部门，具体组织架构如下：
73深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市天健（集团）股份有限公司组织架构图
74深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、董事会办公室（战略管理部）
董事会办公室下设编制共计5人，分别为董事会办公室主任、董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员。具体职能分工如下：
（1）公司治理及董事会事务
主要由董事会办公室主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如
下事务：*完善公司治理体系和基本制度，规范上市公司组织和行为，提高上市公司规范运作水平；*组织筹备股东大会、董事会及专门委员会会议，编制会议资料，制作会议记录和决议，配合监事会工作，规范上市公司三会运作；*组织董事、监事、高级管理人员及相关从业人员进行证券法律法规及相关规则培训，协助其了解各自责任、权力和义务，为其合规履职提供服务；*负责公司的股份管理、登记、转让工作，跟踪、监测投资者持股信息及股价变动；*整理、归档、保管上市公司“三会”会议记录和文件、信息披露文件、公司股东名册、股东资料等。
（2）信息披露
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：*处理上市公司信息披露事务，编制、呈报、披露各项公告，协调公司信息披露工作，制订信息披露事务管理制度，督促公司及相关义务人遵守信息披露相关规定；*处理公司信息披露的保密工作，加强内幕信息管理；*监测公司舆情、相关机构研究及媒体报道，并主动求证真实情况，澄清不实报道，回复监管机构问询。
（3）机构投资者关系管理
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：*处理公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中小股东、保荐人、证券服务机构、证券类媒体等之间的信息沟通与交流；
*不定期接待投资者来访和调研，参与策划分析师会议、业绩说明会、路演、重大信息发布会等活动，主动参加各类投资者会议及活动，争取投资者认可与正面评价，提升公司关注度，定期更新上市公司推介材料；*负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。
（4）战略管理
75深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责
如下事务：*组织编制集团公司中长期发展战略规划，协调职能战略及子公司发展战略的编制，参与规划指标分解及行动计划制定；*收集与公司发展战略相关的宏观环境、政策法规、行业动态及市场信息，动态跟踪规划实施的内外部环境；*收集、整理战略规划的执行情况，组织年度战略回顾和滚动检讨，动态评估战略落地、实施效果并及时反馈；*若规划实施的内外部环境发生重大变化，组织制定规划调整计划。
（5）资本运作与投资管理
负责牵头公司资本运作类项目；对公司地产类、PPP 类投资项目末端节点进行审核。
2、党委办公室
党委办公室下设编制共计13人，分别为党委办公室主任、党委办公室副主任、党建服务人员、工会服务人员、企业文化管理人员及扶贫工作人员。具体职能如下：
（1）党建工作
主要由党委办公室主任与党建服务人员负责如下事务：*传达落实上级组织有关
文件精神，制定并实施贯彻落实方案，完成上级党组织布置各项工作组织开展党建专项活动；*落实市国资委党委对集团党委党建考核有关工作；*组织落实党组织的设
置、调整、换届、选举等工作；*负责党员发展、教育、管理、培训和党内信息统
计、党费收缴、党组织关系接转、政工职称申报等工作；*编制公司党建工作计划，起草党委会议纪要、党建工作总结、报告、通知、经验材料等，资料管理和向档案室移交；*支持下属支部开展党建工作，落实党委对下属支部党建考核工作。
（2）群团工作
主要由党委办公室副主任与工会服务人员负责宣传贯彻《工会法》和《工会工作条例》，做好工青妇组织建设和管理；落实集体合同制度，做好工资发放检查、劳动争议调处和劳动保护监督工作；落实职代会制度，征集、处理职代会提案，保障员工参与民主决策、民主管理、民主监督、民主评议；实施“送温暖工程”，办好员工福利事项，做好困难员工慰问和离退休人员的管理工作；实施员工素质提升工程，借助内外资源积极开展员工学历教育、技能培训，提升员工综合素质；积极开展工会宣传，弘
76深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
扬健康文明、积极向上的职工文化；加强与上级有关部门的工作联系、衔接、协调工作，落实国家计生政策。
（3）企业文化建设工作
主要由月刊主编与企业文化管理人员负责紧跟党和国家的路线方针政策，围绕经济建设这一中心，做好公司内外宣传工作；按照上级和集团党委部署，制定公司精神文明建设方案；负责编制企业文化建设规划和年度工作计划。编制和完善《企业文化手册》。编制公司宣传规划和工作方案，宣传公司的文化理念；办好《天健》月刊，传达公司领导层的有关决策、决议等，报道行业发展的动向、公司发展战略和重要工作部署，为公司上下沟通发挥桥梁功能；加强对公司生产经营管理的跟踪报道，宣传公司新人新事和好人好事，鼓励先进，弘扬正气，凝聚人心，为推进公司发展发挥激励功能；负责企业文化培训工作，公司通讯员的培训工作。
（4）扶贫工作主要职责为按照上级要求做好精准扶贫工作。
3、办公室
办公室下设编制共计15人，分别为办公室主任、办公室副主任、行政管理人员、后勤管理与服务人员及档案管理人员。具体职能分工如下：
（1）行政管理
主要由办公室主任、行政秘书与其他行政管理人员负责如下事务：*集团公司下发上报文件、通知、函等公文的起草及审批流程、格式的规范；*集团收文（包括上级政府部门、其它单位来文和集团内部来文）的处理、流转、跟踪和反馈；各类行政
公文的归类、备案及存档管理；*集团总部有关会务组织，相关会议纪要整理发放；
*跟踪集团有关议定事项的落实；督促集团重点工作落实；*接待公司来宾相关工作；*申报深圳市总部贡献奖、区（总部所在区域）总部贡献奖等配套发展奖励；*
集团公司营业执照，营业资质，机构代码等有关证件的延期、新增、变更、注册、年审、注销等工作；集团公司的商标的注册、续展等相关工作；*集团公司各类证章的
备案和管理工作，各类印章刻制、保管和使用登记；*集团总部办公用品、低值易耗品的采购、验收、登记、发放工作；*协调监督前台服务，来客接待、报刊收发、办
77深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公区域的保安、保洁、会议服务等（物业公司负责，办公室监督协调）；*负责出差人员机票、火车票的订购及结算；*完成公司领导交办的其他工作。
（2）文秘工作负责收发文管理；会务管理；文秘工作；制度建设汇总。
（3）公共关系与品牌管理负责来宾接待；舆情处理与危机公关及公共关系维护与管理；政府及媒体关系管理；企业品牌管理；负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。
（4）档案管理工作
主要由档案主管、高级经理与档案管理专员负责根据国家、省、市档案管理规
定、文书综合档案分类、整理标准、工程项目档案管理规范，按照公司战略发展规划，制定公司档案管理规范、标准并推行；根据下发的档案管理规范对公司历史文书综合档案、工程档案进行清理、整理，对新收集移交来的归档资料按市档案局统一口径实施分类、整理、编制目录索引和入库管理；规划公司档案信息化、数字化发展方案并推进实施。
4、纪检监察室
纪检监察室下设编制共计5人，分别为纪检监察室主任及副主任、纪检监察岗人员及监事岗人员。具体职能分工如下：
（1）纪检监察工作
主要由纪检监察室主任与纪检监察岗人员负责贯彻落实党风廉政建设工作，维护党的章程和党内法规，检查监督企业各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、企业重大决策、制度等方面情况；负责纪检信访工作，受理涉及违法违纪方面的来信来访，和督办、回复工作；办理上级机关转交的纪检信访事项并按照规定及时反馈办理结果；对企业相关领导干部违纪违法违规事项的问题线索进行分类处置。
（2）监事会工作
主要由纪检监察室主任与监事岗人员负责起草直管企业监事会管理制度、业务规
范及年度工作计划、工作总结等各类文件材料；落实监事会与各监事、相关股东单位
78深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
的沟通工作；负责汇总各监事对公司各项生产经营活动工作的意见和建议，收集、整理公司有关资料、文件和记录，并按规定提供给各位监事，为监事会决策提供咨询和建议；收集、准备监事会会议议案，承办监事会会议，做好会议记录，形成会议纪要。
5、人力资源部
人力资源部下设编制共计7人，分别为人力资源部总经理及副总经理、业务经理（分为绩效考核与人事调配岗、招聘培训岗、薪酬管理岗、卓越绩效岗）、高级主管（分为劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）及卓越绩效专员。具体职能分工如下：
（1）人力资源规划工作
主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：根据集团公司总体战略部署，制定并组织实施人力资源发展规划方案；搭建人力资源管理平台，组织编制、修订和实施人力资源各项管理规章制度；进行组织机构设计和工作分析，拟订集团公司机构、岗位设置及人员编制方案，编制部门职责及岗位说明书。
（2）人力资源开发工作
主要由人力资源部副总经理与业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗）
负责如下事务：集团后备人才库建立和动态更新；干部管理：集团及下属公司管理干
部任免和考核；岗位流动管理，实现人员动态匹配；员工培训规划和年度计划制定，产业工人和青年骨干的培养；招聘管理。
（3）人力资源管理工作
主要由业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗、薪酬管理岗）、高级主管（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）负责集团公司员工的招聘、引进、选拔、录
用、辞退、退休、退职及劳动合同和人事档案的管理；制定并组织实施集团公司员工
绩效考核和能力评价方案；集团公司员工薪酬及人事费用预算、执行、控制与分析；
办理集团公司员工因公出入国（境）报批手续并负责出入国（境）证件管理工作；负责办理集团总部员工职称申报评定有关工作；集团公司员工各类休假的审核；集团公司其他日常人事事务处理。
（4）卓越绩效管理模式
79深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
主要负责深入整合卓越绩效体系，编制卓越绩效手册；指导所属单位建立卓越绩效体系，申报质量奖；运行知识产权体系；建立 ISO9001 质量管理体系。
6、财务金融部
财务金融部下设编制共计15人，分别为财务金融总经理及副总经理、高级经理、主管、专员。具体职能分工如下：
（1）财务统筹管理工作
主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：*负责集团公司的财务管理
和会计核算，建立及健全集团公司统一的财务制度，制定统一会计政策。指导、督促、检查各子公司的财务管理和会计核算工作，保证集团公司财务活动的正常进行；
*按照企业会计准则的要求，进行财务会计核算，编制和报送财务报告，进行财务分析，及时、准确地提供财务会计信息；*加强全面预算管理工作，负责集团公司预算的编制、下达、监督、检查及分析工作；*履行会计监督职能，严格财经法规，防范和制止违法乱纪行为，确保国有资产的安全和增值；*组织制订公司的年度筹融资和资金运用计划，统筹管理公司的筹融资和资金管理工作，所属企业重大资金支付事项监管，参与公司的资本运作工作；*建立集团公司财务风险管理机制并负责具体实施和监控，保持公司合理的负债结构；*拟定年度集团公司利润分配方案，供公司董事会决策；*妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料；*分析研究国
家的税收政策，协调并处理好集团公司与税务机构的征缴关系，制定集团税费管理政策及税费筹划方案。
（2）金融管理工作
主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：制定和完善公司融资管理规范；根据董事会发展战略，编制和落实年度融资预算；公司及集团重大项目融资活动的策划、融资方案的拟定、实施与监管；牵头与金融机构商谈和申请公司及项目融资额度，并进行额度和资源的合理分配；审核各下属公司与金融机构有关的重要融资活动。
（3）财务分析管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：协助财务经理做好集团公司各项财务
工作及部门内务工作；不定期组织对所属企业财务工作进行检查，运用财务会计资
80深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书料，对公司经营情况进行分析，协助编制财务分析报告，定期向公司经营班子和上级主管部门报告公司财务状况和经营成果；上市公司季度及年度会计信息编报工作。
（4）资金管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：依据公司年度经营计划、投资计划和
项目进度计划，协助拟订相应的资金计划和信贷安排；收集、整理融资信息，动态评价企业的整体融资成本，协助完成资金分析报告；办理银行借贷相关事宜资料收集、材料编写及报批等工作；合理分配与使用资金，保证公司资金供应，维护公司现金流平衡，提高资金效率。
（5）税务管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：分析国内外税务政策及变化趋势和对
集团公司的影响；优化税务工作流程，规避税收风险，以实现公司整体税负的合理性和经济性；监督和审核集团公司及所属子公司各项税种的核算及汇算清缴情况，确保核算及清缴正确；指导所属子公司、分公司税收工作，协助子公司、分公司解决日常税务疑难问题及涉税纠纷。
（6）全面预算管理工作
主要由会计高级经理负责如下事务：协助拟订集团公司全面预算管理的规章制
度、制订预算编制规程，指导各子公司及直属单位编制年度财务预算，审核预算执行单位的预算外支出申请；分析、汇总编制全集团财务预算，提出审核意见，提交战略与预算管理委员会审核；检查和监控预算执行过程情况，对预算执行过程中的偏差提出处理建议。
（7）其他工作
主要涉及到合并报表工作、集团总部会计核算事务、集团公司资金管理中心会计核算及财务管控工作。
7、经营发展部
经营发展部下设编制共计9人，分别为经营发展部总经理、经营发展部副总经理、产权管理员、设备管理员及招采平台管理员。具体职能分工如下：
（1）资产管理工作
81深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
主要由经营发展部总经理与设备管理员负责如下事务：组织公司固定资产的清
查、统计、监督、检查下属企业资产清查和盘点工作、参与固定资产年度投资预算、
参与大型资产项目购置、利用及处置的论证工作；对下属全资及控股公司的资产质量
及处置提供评审意见；组织处置资产的报批、评估、备案及处置工作；负责设备购置
过程中对供货单位的质量保证体系和拟采购设备进行考察、调研；提出对供货单位的
选择意见；组织对公司设备日常使用和维护情况进行检查和考核、审核设备大（项）
修计划方案，并对实施过程进行监督和协调。
（2）产权管理工作
主要由经营发展部总经理与产权管理员负责如下事务：结合公司产业发展规划、项目投资需求，研究拟定公司中长期资本市场的再融资工作、执行公司对外扩张（收购、兼并）方案的可行性研究，及方案的具体实施；组织公司内部所属企业的产权重组工作；拟订集团公司资产管理制度，并监督和检查；组织参股、合资企业的股权管理、处置工作，研究其财务状况和运营情况，提出合理化建议。
（3）招标采购管理工作
主要由经营发展部副总经理与招采平台管理员负责做好采购招标平台建设、运行与维护，为采购单位提供指导和支持；组织集团重大工程施工项目的分包工程招标，大宗设备、主要材料的招标采购；组织对投标单位的资质背景等相关信息的调查、分
析、评价，推荐合格投标单位，动态更新合格供应商名录；监督招标合同的签订，跟踪合同执行，协助采购单位解决合同执行过程中的问题。
（4）投资规划及拓展主要负责集团投资项目总体规划；集团中长期投资计划制定和实施；各单位投资
项目可行性审核；负责公司地产投资类、PPP 类等项目前期项目策划及市场拓展；负
责建设市场（含代建业务）项目拓展管理。
（5）资产并购
负责投资并购项目寻找，把控收购项目符合公司战略及回报要求；牵头组织对拟投资对象进行调研、评估，把控项目收购风险，确定投资并购可行性；负责投资协议谈判及签订。
（6）项目策划
82深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
参与重大项目的政府接洽、项目拓展；统筹内外部资源，为城市级项目提供包含设计规划、项目融资、资产运营等一揽子解决方案。
8、风控与审计部
风险控制部下设编制共计10人，分别为风险控制部总经理、风险控制部副总经理、审计专员，风险管理及内控专员，法务，流程与制度管理专员。具体职能分工如下：
（1）内部控制工作
主要由风险控制部总经理和风险管理及内控专员负责如下事务：贯彻执行国家审计法规，建立健全公司内部审计制度及审计监督相关制度；负责对所属企业会计核算情况进行检查，对存在的问题提出纠正意见；负责公司及所属企业财务收支、财务管理和经营活动的审计监督；负责对公司的经济效益情况、财务预算执行情况和财务决算情况进行审计。
（2）专项审计工作
主要由风险控制部总经理与审计专员负责如下事务：对内部控制制度的健全与有
效执行进行审计检查，定期、不定期组织资金管理情况的检查，不定期组织公司财经纪律检查、督促各项财经法纪的贯彻执行。
（3）风险管理工作
主要由风险管理及内控专员负责如下事务：在部门经理的领导下、建立健全公司
风险管理制度、构建公司风险管理体系、实施全面风险管理战略，设计和完善内部风险控制审计流程；定期或不定期组织风险排查、识别存在或潜在的各类风险，提出风险应对建议；负责调查、评价内部风险控制机制的运行效果，进而对风险控制措施的有效性进行评价；承办部门经理及上级交办的其他工作。
（4）其他工作
主要涉及到法律事务工作、制度建设工作及下属公司管控工作。
9、技术管理部
技术管理部下设编制共计16人，分别为总经理、副总经理、技术管理工程师、技术创新工程师、信息管理工程师、工作站综合管理员、安全主任及安全工程师、档案室管理员。具体职能分工如下：
83深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（1）技术规划工作
主要由技术管理部部长与副部长负责如下事务：以市场应用为核心确定公司技术
发展总体规划和年度计划；按计划实施落实具体项目/课题，完成立项要求；科研机构/院校技术联络与关系维护及统筹管理。建立机制，推动新技术和新工艺的开发、引进与推广；组织协调内外部资源，为公司各业务板块技术发展提供支持；重大项目技术方案审定和质量管控，技术支持。
（2）技术管理工作
主要由技术管理部长与技术管理工程师负责如下事务：组织集团企业技术标准的制定，组织及参与国家、行业和地方标准的制定；组织与相关大专院校、科研院所等技术交流合作；负责集团重大技术难题、重大专项技术方案、重大设计变更审查，为集团重大业务决策提出专业技术意见；参与集团重大项目可行性研究、初步设计、施工设计等与技术管理相关的工作。
（3）信息技术管理工作
主要由技术管理部长与信息管理工程师负责如下事务：集团公司信息系统的建
设、规划、统筹；集团公司（含下属公司）信息系统的软硬件管理、数据安全及备
份、维护，机房设备软硬件管理、维护。
（4）其他工作
主要涉及到 BIM 中心、博士后工作站及安全管理工作。
10、市场策划部
市场策划部下设编制共计10人，分别为市场策划部总经理及副总经理、主管、专员。具体职能分工如下：
（1）市场拓展战略研究工作
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：编制与修订集团市场拓展中
长期规划；组织落实“特区建工+”能力提升战略，推动集团化合力拓展；组织编制集团所属企业差异化发展战略；收集、研究各级政府招投标、投资、代建等相关法律法
规及管理办法，有针对性地对所属企业拓展策略进行优化；组织召开市场拓展工作专题会，研究市场拓展形势及对策；组织编制和更新针对重点客户的市场营销专项报告；审核集团所属企业市场拓展规划及各类战略实施方案；检查所属企业“特区建工
84深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书+”能力提升战略相关举措落实情况；督导所属企业培育和发展特色优势专业；根据集
团整体部署，完成粤港澳大湾区、长三角一体化示范区等重点区域市场拓展布局。
（2）市场体系建设统筹工作
主要由市场策划部总经理负责如下事务：编制与修订集团市场拓展管理制度；建立与完善集团市场拓展管理体系；督查所属企业市场拓展管理制度执行情况；审核所
属企业市场拓展管理制度及实施细则；审核所属企业年度拓展指标完成情况，按规定进行考核与激励；检查所属企业制定市场拓展团队建设计划及执行情况；督导所属企
业建立项目前期策划、中期策划、投标策划、标后策划、项目履约、项目回访等全过程拓展管理体系。
（3）重大项目统筹拓展
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：组织开展重大项目市场调研
及可行性研究，确定重大项目拓展清单；协调组建重大项目拓展工作专班，实施专班组长负责制，协助专班组长开展重大项目拓展工作；组织所属企业开展项目前期筹划，编写重大项目拓展策划方案；统筹集团内外部资源，为集团拓展重大项目提供支持。督查所属企业重大项目拓展专班工作进展及落实情况；督促所属企业落实项目前期筹划并执行项目拓展策划方案，推动重大项目拓展落地。
（4）市场拓展协同管理工作
主要由市场策划部总经理与副总经理负责如下事务：建立集团与市属国资国企沟通渠道及协同机制；建立与完善所属企业内部联动与协同机制；统筹所属企业与央
企、优质地方企业联合拓展业务。督查所属企业与市属国资国企沟通渠道建设情况；
监督所属企业市场拓展协同机制落实情况；审核所属企业与央企、优质地方国企拓展
合作模式；督促所属企业经营拓展大数据系统录入拓展信息；审核、备案所属企业市场拓展相关业务流程。
（三）发行人内部管理制度
公司始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，涵盖了重大事项决策、会计核算和财务管理、风险控制、信息披露事务及投资者关系管
理、经营管理、投资管理、对下属公司管理等整个公司经营管理过程，并根据公司实际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。
85深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，持续健全内部控制体系，进一步加强内部管理，规范内部控制，加强风险防控机制建设，稳步增强内部控制有效性，提高抵御经营风险能力。
1、在重大事项决策方面
发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事细则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，明确了重大事项决策的流程。
2、在会计核算和财务管理方面发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的财务内部控制制度，包括《会计事务所选聘制度》、《会计政策和会计核算管理规定》、《重大会计事项审批管理规定》、《资金支出管理规定》、《公司本部费用管理规定》、《全面预算管理规定》、《财务总监联审联签管理规定》、《财务管理制度》、《税务管理制度》、《财务监督检查管理制度》等。
3、在风险控制方面
发行人制定了《内部控制评价管理规定》、《内部审计管理规定》等内部控制规范
和配套制度，由公司董事会对内部控制评价承担最终责任，董事会通过审计委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，风控与审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定《募集资金管理制度》，公司应当将募集资金存放于董事会决定的专项银行账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
86深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书为确保与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》，明确要求公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
为加强集团公司档案管理，对档案进行有效收集、保管和使用，充分发挥档案管理的作用，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》、《企业档案管理规定》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定了《档案管理制度》，公司设立档案室，并设专门档案管理人员负责档案管理工作，通过科学管理，逐步实现档案管理现代化。
4、在信息披露事务及投资者关系管理方面
为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。为了规范公司的重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保证信息披露工作有序、高效地进行，发行人制定了《重大信息内部报告制度》；为进一步规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，发行人制定了《内幕知情人登记制度》。
为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，发行人制定了《投资者关系管理制度》制度。
5、在经营管理方面
为加强天健集团战略管理工作，提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，发行人制订了《战略管理规定》。公司战略规划以五年规划为主，原则上每五年制订一次。
87深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
五年规划的编制应准确反映与公司总体战略目标相应的阶段性目标和措施。五年规划的主体是产业发展规划，同时应附有为实现产业发展规划必须的支持保障措施。
为进一步完善和规范集团总部接待与外出拜访工作，提高工作效率，树立公司品牌形象，特制定《公务接待与外出拜访管理制度》。
为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化中的人力资源供给和需求情况，公司制定了《人力资源管理规定》，以确保天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。
为了规范公司招标采购行为，有效降低企业经营成本，发行人制定了《供应商管理规定》、《采购管理规定》、《工程采购合同管理规定》等规章制度。为规范工程相关项目的投标工作，提升工程项目投标工作效率及质量，发行人制定了《市场拓展管理规定》。为提高经营效益和实现国有资产保值增值，发行人根据相关法律法规制定了《施工项目责任成本管理规定》、《工程预结算管理规定》以及《合同义务管理规定》。
为强化房地产项目投资的全过程成本管理，便于因房地产市场波动而对项目成本进行及时调整，发行人制定了《房地产项目目标成本管理规定》和《房地产项目动态成本管理规定》。
为深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实深圳市委市政府《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》，坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线，以“坚决杜绝重特大事故、遏制较大事故、减少一般事故”为总目标，发行人制定了《安全生产管理体系》。
6、在投资管理方面
深圳市国资委制定了《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，对深圳市国资委控股公司的现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资，证券投资、期货投资等短期投资进行了规定。发行人依照《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》执行。
发行人制定了《房地产投资管理规定》，明确各区域公司营销部应负责本区域的房地产投资信息的收集、整理、上报工作。投资管理部获得推荐地块信息后应及时与区域公司进行沟通，对地块进行再次筛选，两个工作日内将意见反馈区域公司是否继续
88深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书跟踪、研究，对于投资管理部认可继续跟踪的项目，区域公司应及时开展《项目建议书》编制工作。投资管理部负责整理土地信息，形成《土地信息汇总表》，每月向集团领导上报一次；每年8月底前完成《土地市场半年分析报告》，上报集团领导；下一年度二月份完成《年度土地市场分析报告》，上报集团领导。
7、在融资管理方面
发行人制定的《资金管理规定》规范了融资活动的基本原则，包括融资活动应符合集团中长期战略发展规划；充分利用优惠政策，积极争取低成本融资；兼顾长远利益与当前利益；权衡资本结构（权益和负债比重）对集团稳定性、再融资或资本运作
可能带来的影响；慎重考虑集团偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形。
在决策流程上，对于直接性融资，由财务金融部提出融资计划方案，报总经理办公会、财务总监联签、董事会审议批准后实施，涉及集团为子公司担保的融资需要上报股东大会批准。
8、在对下属公司管理方面
发行人制定了《下属企业利润分配管理规定》，公司对下属企业的利润分配方案，按企业组织形式及持股比例情况分别确定。公司财务金融部于每年4月底前初步确定各下属企业上一年度利润（上缴）分配比例，报公司总裁办公会讨论决策。公司将收取的投资收益用于年度投资计划、符合公司发展战略和产业结构调整的再投资，优化资源配置，提高资产使用效率。公司将下属企业上缴的利润指标列入经营责任书作为重点考核内容，并与业绩评价和年度绩效收入挂钩。下属企业当年利润上交公司前，其经营班子成员不得预发或实际发放当年绩效奖金。
9、在突发事件应急预案方面
发行人应急管理按照“统筹协调、分级负责、分类管理”的原则进行管理，即集团对权属单位或部门突发公共事件应急管理工作进行统筹协调管理，权属单位或部门落实责任分级负责。
10、在关联交易方面
89深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人关联交易均严格遵守公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。发行人按照《公司章程》及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。
11、在资金运营方面
发行人制定了《资金管理规定》、《资产管理制度》等制度，明确发行人资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。发行人银行账户开销户均需得到集团计划财务部、财务总监、总经理、董事长的审批确认；集团与下属企业之间、下属企业之间的资金往来要通过在计划财务部的内
部结算账户结算。下属企业各项资金的回收，必须由企业财务人员亲自办理手续和收款，不得委托他人代理收款手续。工程款、售楼款及其它款项不论以何种形式回收（包括银行票据、现金、按揭楼款等），都必需及时交存计划财务部在银行开立的账号，不得公款私存，不得延期交存。付款方面，下属企业与集团外单位的资金往来则由计划财务部通过银行账户统一对外。
12、在预算管理方面发行人制定有《费用管理规定》，对于公司各项费用支出实行“预算管理，总额控制”的原则。各部门应于年初根据业务需要制定本部门年度费用预算，经公司预算委员会、领导班子会批准后执行。预算外费用执行相关审批。发行人通过全方位的预算编制、执行、控制与评价，整合各经营单位的业务流和信息流，达到控制各经营单位日常经营活动，分散经营风险，优化资源配置，以实现公司的战略目标。
13、在担保管理方面
深圳市国资委根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和政策的规定，制定了《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》。针对深圳市国资委控股企业向金融机构借款提供保证，承担连带责任的法律行为。此规定对贷款担保条件、贷款担保审批权限和
90深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书程序及反担保进行了详细的规定。发行人依照《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》执行。所有涉及集团为子公司担保的，需要上报股东大会批准。
14、在工程质量管理方面
为了贯彻落实集团公司的安全质量生产管理制度，进一步规范集团公司安全质量管理工作，明确安全质量事故责任者的处理，落实《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》关于“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的要求，根据国家有关法律、法规和天健集团的相关要求，结合集团公司实际，集团由技术管理部牵头制定了《质量安全事故调查及处理制度》、《施工生产行为问责制度》以
及《天健集团年度质量、安全（消防安全）目标考核细则》等。上述制度旨在提高工程质量安全管理水平，确保施工安全生产，明确工程质量管理模式、问责机制以及考核标准。
15、在人员内部控制方面
为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化中的人力资源供给和需求情况，发行人制定了必要的政策与措施，以确保天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。为此，集团人力资源部先后制定了《人力资源战略管理规定》、《职位管理规定》、《绩效管理规定》、《薪酬管理规定》、《日常工作奖惩管理规定》等。
16、在安全生产方面
为切实贯彻执行国家有关安全生产、劳动保护法令、法规，全面落实安全生产责任制，加强对安全工作的领导和管理，减少和杜绝伤亡事故的发生，保证员工生产过程中的安全和健康，发行人结合近年来安全管理的具体情况，组织有关部门对原有安全管理制度进行了修订和补充，建立全公司安全生产的自我约束机制，防止和减少生产安全事故。为此公司制定了《天健集团安全生产管理体系文件》、《安全生产应急预案》等。
17、在短期资金调度应急预案方面
91深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
在发生重大事件的情况下，应坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，及时掌握情况，果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害和损失降到最低。成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。
同时在管理小组下设办公室，组织相关部门有效开展突发事件处置工作。
（四）发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。
2、人员独立
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
3、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理和内部控制制度。发行人根据公司章程的要求和内部各项管理制度及经营需要独立作出财务决策，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、业务经营独立
92深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
发行人董事、监事及高管人员情况姓名性别年龄现任职务任期
宋扬男54董事长、党委书记2023.01至今
何云武男51董事、总裁、党委副书记2023.01至今
方东红男56董事2023.01至今
魏晓东男53董事、党委副书记、工会主席2023.01至今
董事会王超男50董事、财务总监2023.01至今
徐腊平男44董事2023.01至今
向德伟男60独立董事2023.01至今
李希元男61独立董事2023.01至今
叶旺春男44独立董事2023.01至今
周文豪男33监事会主席2023.01至今
潘志坤男39监事2023.01至今监事会
赵晓宜男56职工监事2023.01至今
郭敏男54职工监事2023.01至今
刘丽梅女46董事会秘书2020.04至今
非董事高陈强男58副总裁2017.03至今级管理人
陈惠劼男55副总裁2020.12至今员
张明哨男50副总裁2020.12至今
刘铁军男52总工程师2021.06至今
93深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未涉嫌违法违规行为，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。
（三）发行人董事、监事及高管人员简历
1、公司董事简历
宋扬：董事长、党委书记。1968年5月生，硕士研究生，工程师。1990年毕业于西安交通大学低温工程专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理；深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理。2008年12月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理。2009年10月至2012年5月，任本公司副总裁；2012年5月至
2020年1月任本公司董事、总裁、党委副书记；2020年1月至今，任特区建工集团总裁；2021年3月至今任本公司党委书记、董事长。
何云武：董事、总裁、党委副书记。1971年5月生，工程学士，高级工程师。
1993年毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程专业，获工学学士学位。1993年
7月加入本公司，历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地
产开发公司总经理、党支部书记等职务。2012年至2014年2月任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014年2月至2020年4月，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁，2018年4月至2020年4月，兼任天健地产集团董事长。2020年4月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
方东红：董事。1967年3月生，经济学硕士，高级会计师。1989年9月至1992年7月，在中南财经大学商业经济专业学习，获经济学硕士学位。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长，深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师，深圳市振业（集团）股份有限公司董事会办公室主任、计划财务部总经理、董事会秘书、副总裁，公司董事会秘书、副总裁。2020年11月至今，任特区建工集团副总裁。
94深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
魏晓东：董事、党委副书记、工会主席。1970年1月出生，中共党员，大学本科学历。魏晓东先生在深圳市政府部门工作多年，2008年进入深圳市国资委工作，历任深圳市国资委办公室副主任科员、主任科员、副主任。2018年6月起，任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（000011）董事、党委副书记、工会主席；2022年4月起，任本公司党委副书记、工会主席，2022年5月起，任本公司董事。
王超：董事、财务总监。1972年11月生，经济学学士，高级会计师。1995年毕业于中南财经大学审计专业，获经济学学士学位。历任深圳市力城会计师事务所审计助理；深圳市宝恒（集团）股份有限公司财务主管等；中粮地产（集团）股份有限公
司审计部主管；深圳市投资控股有限公司审计部（监事会办公室）主管、建设项目管
理中心综合组经理、审计与风险管理部（监事会办公室）副部长；深圳人才安居集团
有限公司财务部负责人。2017年1月至2020年11月，任深圳市人才安居集团有限公司财务部部长。2020年11月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、财务总监。
徐腊平：董事。1978年12月生，湖南省邵阳市人，暨南大学公司金融与投资学专业经济学博士，高级经济师，2005年6月加入中国共产党，2005年7月参加工作。
曾任深圳市宝安区发展研究中心研究员，深圳市国资委资本运作处特聘人员，深圳市资本运营集团有限公司高级经理、副部长、部长、董事会秘书等职务。现任深圳市资本运营集团有限公司投资总监，兼任并购重组部部长、深圳市柳鑫实业股份有限公司董事长等职务。
向德伟：独立董事。1962年出生，博士研究生。1984年毕业于中南财经政法大学，获会计专业学士学位，1987年毕业于中南财经政法大学，获会计专业硕士学位，
1995年毕业于财政部财政科学研究院，获会计专业博士学位。曾先后担任中南财经政
法大学教授、湖南华菱津杉产业投资公司董事长、湖南省第十二届人大常委，现任湖北高投产控投资公司常务副总经理。
李希元：独立董事。1961年出生，博士研究生。1982年毕业于西安交通大学，获计算数学专业学士学位，1996年毕业于同济大学，获结构工程专业博士学位，1996年
7月至1998年6月，同济大学铁道公路水运博士后流动站博士后。曾先后担任广东晶通
95深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公路工程建设集团有限公司总经理，广东省高速公路发展股份有限公司总经理和董事长，广东省路桥建设发展有限公司董事长，广东省建筑工程集团有限公司、广东省港航集团有限公司、广东南粤集团有限公司、广东省铁路建设投资集团有限公司专职外部董事，现任广州港集团有限公司兼职外部董事、佛山电器照明股份有限公司独立董事、东莞发展控股股份有限公司独立董事。
叶旺春：独立董事。1978年出生，法学博士研究生，应用经济学博士后。2001年毕业于西南政法大学，获法学学士学位，2004年毕业于西南政法大学，获法学硕士学位，2011年毕业于中国人民大学，获法学博士学位，2016年于深圳证券交易所博士后出站。曾先后担任深圳市人民政府法律顾问室专职法律顾问、深圳市福田区人民检察院检察官、西南政法大学副教授，现任北京大成（深圳）律师事务所合伙人、律师。
2、公司监事简历
周文豪：监事会主席。1989年8月出生，研究生学历，2015年5月至2021年6月，历任北京德恒（深圳）律师事务所律师助理，广东广和律师事务所实习律师，广东天地元律师事务所副主任律师，深圳市建安（集团）股份有限公司审计法律部高级主管、审计法律部副部长兼深圳市建设（集团）有限公司法务部部长。2021年6月至11月，任深圳市特区建工集团有限公司风控与法律部资深经理。2021年11月至今，任深圳市特区建工集团有限公司风控与法律部副总经理。
潘志坤：监事。1984年1月出生，大学本科，2007年7月参加工作，历任中国水利
水电第八工程局有限公司贵州构皮滩水电站八九联营体技术员、京沪高铁施工局副总
工兼质量部主任、总部机关质量部标准化管理办公室主任、工程局专业总工程师铁路
公司副总经理兼广东区域公司总经理，中电建生态环境集团有限公司市场营销中心副总经理（主持工作）。现任深圳市特区建工集团有限公司市场策划事业部总经理。
赵晓宜：职工监事。1966年6月生，工学硕士，高级工程师。1988年9月至1991年4月，在同济大学结构工程专业学习，获工学硕士学位。历任深圳市天健(集团)股份有限公司工程管理部经理助理，深圳市天健房地产开发实业有限公司工程技术部部长、景田天健花园开发项目部经理，天健房地产开发实业有限公司副总经理、总工程师，深圳市天健(集团)股份有限公司成本管理部总监，深圳市天健房地产开发实业有限公
96深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
司总经理、董事长。2018年4月至今，任深圳市天健地产集团有限公司副总经理。
郭敏：职工监事。1968年8月生，法学硕士，高级经济师。1994年9月至1997年7月，在南京大学法学院学习，获法学硕士学位。历任深圳市物业发展（集团）股份有限公司企业法律顾问，深圳市长城投资控股股份有限公司高级法律经理，深圳市天健（集团）股份有限公司法律顾问。2017年1月至今，任深圳市天健棚改投资发展有限公司风险管理部经理。
3、公司高级管理人员
何云武：见上文董事简历。
王超：见上文董事简历。
刘丽梅：董事会秘书。1976年6月生，研究生学历，高级经济师。1998年至2012年，任深圳市长城投资控股股份有限公司财务部会计、高级税务经理。2012年加入本公司，历任本公司财务部副主任税务管理师、副总监，投资管理部副总监、总经理，投资发展部总经理，董事会办公室（战略管理部）主任。现兼任莱宝高科（002106）董事，壹创国际（839120）董事。2020年4月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事会秘书。
陈强：副总裁。1965年1月生，硕士研究生，高级工程师、注册造价师。1987年毕业于长沙交通学院土木工程系，获工学学士学位；2005年7月通过在职教育毕业于湖南大学土木工程学院，获土木工程硕士学位。1987年7月到深圳市公路局系统工作，先后担任工程总队桥梁队队长、坪西公路有限公司办公室主任、深圳市公路勘察设计院院长、深圳市泰新利物业管理有限公司总经理、坪西公路有限公司副总经理（正职待遇）、深圳市粤通建设工程有限公司董事长、党委书记、执行董事、总经理等职务。
2017年3月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
陈惠劼：副总裁。1968年1月生，法学学士、高级会计师。毕业于同济大学行政管理专业，获法学学士学位。历任深圳市赛格集团有限公司审监部部长、监事兼监事会秘书、纪委委员、商业运营经营分公司总经理；深圳市新思达工业品展销有限公司董
事长兼总经理；深圳市赛格创业汇有限公司党总支书记、董事长兼总经理；深圳赛格
股份有限公司党委书记、董事长；2018年9月至2020年12月，任深圳市赛格集团有限公
97深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
司党委委员、副总裁。2020年12月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
张明哨：副总裁。1972年12月生，硕士研究生。毕业于同济大学桥梁与隧道工程专业，获工学硕士学位。历任深圳市计划局市重大项目办公室科员、副主任科员；深圳市发展计划局办公室主任科员、办公室副主任；深圳市发展改革委城市发展处副处
长、重大项目协调处副处长兼轨道办主任、重大项目协调处处长；2018年8月至2020年
12月，任龙湖集团控股有限公司深港公司副总经理。2020年12月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
刘铁军：总工程师。1970年12月生，硕士研究生，高级工程师。1996年毕业于清华大学岩土工程专业，获工程硕士。历任深圳市市政工程总公司路桥公司技术员、部门经理、经理；天健房地产开发实业有限公司工程技术部经理；深圳市天健（集团）股份有限公司工程技术部总监；深圳市隧道工程有限公司董事长；深圳市市政工程总
公司常务副总经理、党委副书记、总经理；2021年1月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司技术管理部总经理；2021年6月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司总工程师。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
发行人董监高在其他单位兼职情况表
姓名在本公司职务兼（任）的企业职务
宋扬董事长深圳市特区建工集团有限公司总裁、董事方东红董事深圳市特区建工集团有限公司副总裁
投资总监、并购重组部部徐腊平董事深圳市资本运营集团有限公司长向德伟独立董事湖北高投产控投资公司常务副总经理广州港集团有限公司兼职外部董事李希元独立董事佛山电器照明股份有限公司独立董事东莞发展控股股份有限公司独立董事
叶旺春独立董事北京大成（深圳）律师事务所合伙人/律师潘志坤监事深圳市特区建工集团有限公司市场策划事业部总经理周文豪监事深圳市特区建工集团有限公司风控与法律部副总经理
98深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
赵晓宜职工监事深圳市天健地产集团有限公司常务副总经理郭敏职工监事深圳市天健棚改投资发展有限公司风险管理部经理深圳莱宝高科技股份有限公司董事刘丽梅董事会秘书深圳壹创国际设计股份有限公司董事
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、建筑业简介
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工程咨询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动，相关资质主要有工程总承包资质，施工总承包、专业承包和劳务分包的资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招投标法》、《建设工程设计招标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程
序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人名共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工程和市政基
99深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等。
工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、
《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
2022年度，全国建筑业企业完成建筑业总产值311979.84亿元，同比增长
6.45%；完成竣工产值136463.34亿元，同比增长1.44%；签订合同总额715674.69亿元，同比增长8.95%，其中新签合同额366481.35亿元，同比增长6.36%；房屋建筑施工面积156.45亿平方米，同比减少0.70%；房屋建筑竣工面积40.55亿平方米，同比减少0.69%；实现利润8369亿元，同比下降1.20%。经初步核算，2022年全年国内生产总值121.02万亿元，较上年增长3.0%。全年全社会建筑业实现增加值83383.1亿元，较上年增长5.5%，增速高于国内生产总值2.5个百分点。自2013年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上。2022年达到6.89%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
2、房地产业简介
房地产业是中国经济增长的支柱产业之一，在国民经济发展中起着重要作用。自改革开放以来，中国房地产行业得到快速发展，国房景气指数持续提升并于2007年
11月达到历史顶点106.59点。此后，受2008年次贷危机和紧缩货币政策影响，国内
房价出现十年来的首次下跌；2009年随着国家出台的信贷宽松政策，商品房销售情况有所好转；2010年，为抑制过快上涨的房价，国务院先后出台多项调控政策，房地产市场再次步入调整阶段；2012年，在中央继续保持从紧政策的同时，地方政府开始积极出台各种政策鼓励合理自住需求，商品房销售开始逐步回升，2013年房地产市场延续上升势头，期内国房景气指数呈波动上升态势；2014年，房地产市场短期供过于求，且受价格预期变化等因素影响，房地产市场销售下滑，国房景气指数亦随之下降；进入2015年，随着一系列宽松的行业政策出台，中国房地产市场总体上呈现回暖
100深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书趋势，国房景气指数自2015年6月始有所回升并于下半年企稳，上升态势延续至
2016年上半年。2016年10月以来部分重点城市陆续出台限购、限贷等房地产调控政策，国房景气指数有所调整，但仍较上年同期均有所上升。2016年房地产市场的明显回暖使得当年房地产业对 GDP 增长贡献率达 7.80%，较上年增加了 5.40 个百分点，房地产业增加值占 GDP 的比重亦达到历史最高位的 6.47%。2017 年房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的主题，各地频频出台严厉调控政策，房地产金融监管也不断加强，在投资、投机性需求被抑制的同时，市场分化也更加严重：一线城市热度下降，新一线城市不断崛起。从国房景气指数来看，2017年基本稳定，略微有所升高。2018年以来，我国经济面临内部去杠杆和外部贸易摩擦的双重压力下，经济下行压力持续凸显，GDP 增长率呈现逐季回落的特征，全年 GDP 增速为 6.6%，同比下降
0.2个百分点。2018年房地产调控政策也经历了由紧到边际放松的转变，2018年3月
政府工作报告重申坚持“房住不炒”的定位，7月中央政治局会议提出“坚决遏制房价上涨”，8月住建部提出对楼市调控不力的城市坚决问责，10月国务院常务会议明确要因地制宜调整完善棚改货币化安置政策。中央层面仍坚持调控总基调不变，但2018年10月之后，房地产市场成交开始降温，12月百强房企单月销售金额同比增速已从7月近60%的高位大幅回落至21%左右，土地流拍成为常态。2019年4月中共中央政治局召开会议再次强调：要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制。2019年国内房地产市场景气度仍不乐观。
2021年，全国房地产开发投资147602亿元，较上年增长4.4%；比2019年增长
11.7%，两年平均增长5.7%。其中，住宅投资111173亿元，较上年增长6.4%。2021年，土地市场低迷，累计土地购置面积降幅扩大，土地成交价款增速变缓。据国家统计局发布数据显示，2021年，全国房地产开发企业购置土地面积21589.86万平方米，同比下降15.5%，降幅较上年同期扩大14.4个百分点；土地成交价款17756.28亿元，同比增长2.8%，增幅较上年同期回落14.6个百分点。2021年，全国商品房累计施工面积975386.51万平方米，同比增长5.2%，增幅较上年同期提高1.5个百分点。
全国商品房累积新开工面积198895.05万平方米，同比下降11.4%。全国商品房累计竣工面积101411.94平方米，同比增长11.2%。2022年一季度，全国商品房累计新开
101深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
工面积29837.59万平方米，累计同比下降17.5%，降幅较2021年同期扩大45.7个百分点。全国商品房累计竣工面积16929.25万平方米，累计同比下降11.5%，降幅较
2021年同期扩大44.4个百分点。随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断
向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。
但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度将逐渐得到提高。
3、城市服务行业简介
2019年以来，国民经济行业中服务业对经济增长贡献率超过60%。满足人民对美
好生活的向往为服务业的发展带来了更广阔的空间，智慧城市的建设必将为公司城市基础设施管养、运营服务、棚户区改造服务及物业服务带来更多机遇。
城市高质量发展不仅依赖于高质量规划建设，更依赖于高质量的管理。城市基础设施的高品质管养为城市精细化管理、安全运营及快速应急响应和功能恢复提供了重
要的物质保障和技术支撑。深圳市城市基础设施过去多年持续保持大规模投入，城市基础设施养护尤其是智慧化养护需求巨大。棚户区改造方面，随着深圳市建设用地逐渐饱和，城市人口不断增加，棚户区改造已明确为深圳市住房保障发展的重要途径，公司作为深圳专业从事棚改服务的专业性企业市场前景广阔，机会众多。
随着城市化进入成熟阶段，行业发展更注重后端服务、运营和资产管理环节。企业可以通过对持有物业进行精细化管理和商业模式创新，获得增值服务收益。同时，运用“互联网+”模式整合资源和发展社区服务经济，满足客户个性化需求，以寻求更大的市场空间。
城市服务业板块主要由以下几个部分组成：
（1）物业管理、租赁
1）物业管理
在城镇化水平不断提高、居民收入及人均住房建筑面积快速增长的背景下，物业服务需求持续旺盛。根据《物业管理条例》，国家提倡业主通过公开、公平、公正的市场竞争机制选择物业服务企业。百强企业顺应市场发展，坚持规模化扩张，巩固区域
102深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
内优势地位，实现管理规模新一轮增长。
随着互联网技术的发展，业主需求也发生了潜移默化的变化，从单一基本需求向商务、交际、娱乐等多元化深层需求扩展，也促使企业的商业模式作出调整。庞大的业主规模若被拓展成为消费终端，将给物业服务企业到来巨大的利润空间。以社区作为入口，通过物业资源的服务逐渐整合客户信息，运用APP、微信等互联网技术，构建物业生态圈和社商生态圈，使得业主足不出户即能享受各种服务，成为行业竞争的新的焦点。诸多行业龙头企业已经建立起包括社区电商、社区家政和社区金融的物业服务互联网平台。
2）物业租赁及住房租赁
2016年国务院政府工作报告首次提出建立租购并举的住房制度。2017年10月18日，十九大报告将其深化为“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”。据国家统计局2020年度数据显示，我国目前总人口14.12亿人，以租住作为居住模式的人数占流动人口的比例较高。由此可见住房租赁市场的市场规模巨大，也有着不俗的发展潜力。自2017年7月开始，国家开始陆续发布关于鼓励住房租赁市场的相关政策：广州等12个城市被确定为首批加快发展住房租赁市场的试点城市。北京、上海探索共有产权房，厦门推行保障性商品房，深圳推行安居型商品房等。为贯彻落实《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发【2016】39号）和《广东省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府办【2017】7号）有关要求，加快培育和发展我市住房租赁市场，深圳市人民政府发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》，引导国有企事业单位拓展住房租赁业务，自行或委托专业化住房租赁企业开展自有住房、商务公寓的规模化租赁。允许将符合条件的国有企事业单位经营管理的租赁住房纳入公共租赁住房或人才住房体系。
我国进入存量房时代以来，租赁市场需求迅速崛起。至2017年，全国住房租赁市场租金规模已达到1.3万亿元，每年新增租房规模达1000亿元。近两年来，在政策、市场、融资的风口下，长租公寓成为众多企业的标配。目前，长租公寓的主要争夺场地集中在一线城市如北京、上海、广州、深圳，以及发达的二线城市如成都、武汉、杭州，这些城市流动人口多，租房需求旺盛，房源充裕，给公寓行业的发展提供了良好的土壤。但随着优质公寓企业的崛起，在2018年-2019年公寓行业经历了一轮整合和洗牌，中小公寓运营商或选择“小而美”，或选择加盟、被兼并，公寓行业的集中度将进一步提升。
103深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（2）市政养护
中国路网全球保有量第一，高等级公路养护需求严峻，经过大规模的公路建设，我国公路的通车里程已基本满足经济发展的需求，公路交通发展的主要任务已从建路时代过度到养护时代，公路养护已成为公路交通发展“繁重而紧迫”的任务，庞大的公路里程数催生公路养护需求。截至2021年末全国公路总里程528.07万公里，比上年末增加8.26万公里。公路密度55.01公里/百平方公里，增加0.86公里/百平方公里。公路养护里程525.16万公里，占公路总里程比重为99.4%。与此同时，我国公路建设投资额不断上升。2021年全年完成公路固定资产投资25995亿元，比上年增长6.0%。其中，高速公路完成15151亿元、增长12.4%，普通国省道完成5609亿元、增长5.9%，农村公路完成4095亿元、下降12.9%。
“十三五”期间再生养护仍是养护工作的重中之重。全国公路养护管理工作会近日召开，针对“十三五”公路养护管理工作，交通运输部部长杨传堂会上强调要坚持五大发展理念，按照“四个交通”发展要求，以新形势下构建现代养护管理体系为引领，以专业化、市场化、低碳化养护和人本化、规范化、智能化管理服务为重点，围绕“改革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，在六个方面构建更畅通、更安全、更智慧、更绿色的公路交通网络，为全面建成小康社会当好先行。再生养护特别是就地再生养护模式将作为道路养护的主要手段被推广。到“十三五”末，全国公路列入养护的里程达到500万公里，我国在上世纪90年代大规模建设的公路，以及
2005年前后大规模修建的农村公路都进入周期性的养护高峰期，需要集中进行大中修改造。
（3）棚户改造
早在2012年，国务院《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》指出，城市棚户区改造要因地制宜，采取拆除新建、改建（扩建、翻建）、综合整治等多种方式。
居民安置采取实物安置和货币补偿相结合；安置住房采取原地重建和异地建设相结合，能就近安置的，尽可能就近安置。在改造中可配套建设一定数量的廉租住房、公共租赁住房等保障性住房，统筹用于符合条件的保障家庭。2018年，全国各类棚户区改造开工626万套，完成投资1.74万元；2019年，全国各类棚户区改造开工316万套，完成投资金额1.2万亿元。2019年全国棚改计划较2018年缩减近一半，主要原因为根据
2014年发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确到2020年基本完成城市棚户区改造任务。2020年后，棚改放缓脚步，逐步取消货币化，棚改走向阳光经营，同
104深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
时改善公共服务功能，强化房屋维修改造。
2018年6月深圳市正式印发实施《深圳市政府关于加强棚户区改造工作的实施意见》，意见明确提出棚改项目在满足基础设施及公共服务配套设施要求的基础上，住宅部分除用于搬迁安置住房外，全部用作人才住房和保障性住房。棚户区改造项目以公共利益为目的，采取政府主导，以人才住房专营机构为主，其他企业可以参与的模式，改造方式以拆旧建新为主，搬迁安置住房以外的住宅部分全部用作人才住房和保障性住房；而城市更新采取政府引导、市场运作的模式，改造方式包括综合整治、功能改变和拆除重建，所建住宅除搬迁安置住房和按比例配建的人才住房、保障性住房外，全部用作商品性质住房。政府参与棚改会加大人才住房和保障性住房供应量，保障体系的完善更会在房价高企的今日对购房者提供多重保障，商品房开发受到一定程度的影响。
（二）公司所处行业地位
天健集团历经三十多年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备等方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。
发行人位列“深圳500强企业”第68位、“广东企业500强”第133位，荣获
“第十二届中国上市公司投资者关系天马奖——最佳董事会”、“第十一届中国上市公司口碑榜——最具社会责任上市公司”、“2021中国价值地产总评榜——年度价值城市运营商”“董事会治理大湾区上市公司 TOP20”等荣誉。拥有“深圳百名行业领军人物”、“特区发展40年·行业领军40人——深圳市装配式建筑高质量发展领军人物”、
“五一劳动奖章”等高端人才等荣誉。
市政总公司获得“2021年度广东省市政行业协会先进单位”、“2021年度广东省土木建筑科技创新先进企业”、“2019-2020年度中国科技产业化促进会标准创新组织奖”
及“中青建安杯”特别贡献奖等荣誉。公司参建的深圳市城市轨道交通9号线工程被评为2020—2021年度国家优质工程金奖，承建的布吉水质净化厂三期工程获2020年
第二届“市政杯”BIM 应用技能大赛综合组一等奖。
天健地产集团被评为“2021广东省房地产企业综合竞争力百强榜”第49名、“克而瑞2021年全国房企操盘金额”第123名、“中指2021年全国房企销售金额”第138
名、荣获2021中国地产荣誉榜“中国值得尊敬的地产品牌企业”。
105深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
天健城市服务公司位列“全国物业服务企业综合实力500强”第42位、“深圳市物业服务企业综合实力100强”第11位、“深圳物业管理业主满意度（住宅类）领先
30企业”前三甲，荣获“深圳市知名品牌”、“全国政府采购百强物业管理服务商”、“上海市示范物业管理小区”等国家及省市级荣誉。”
（三）公司面临的主要竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：
一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑集团有限公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经
营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领
域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
106深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的
是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
同时，2022年百亿房企业绩仍然主要来自一、二线城市，其中50家百亿代表企业
的一、二线城市业绩贡献合计占比81.3%，较2021年上升3.4个百分点。具体来看，一
线城市销售额占比较上年增长6.9个百分点至26.3%，市场需求支撑度较强；受宏观经济波动、高基数效应或项目停工等因素影响，部分二线城市成交降幅较大，因此二线城市销售额占比有所下降，但销售额贡献仍达到55%；三四线城市市场承压，2022年业绩贡献率为18.7%，较上年下降3.4个百分点。从地区分布来看，长三角、粤港澳（内地）、京津冀三大城市群销售占比进一步提升，合计占比超六成。特别是长三角，对百亿房企销售额占比达到39.8%，粤港澳（内地）、京津冀城市群占比分别为15.1%和10.9%，三大城市群合计占比65.8%，且占比较上年进一步提升，分别增加1.1、
1.3、0.5个百分点。
我国以城市群为核心的空间发展格局已基本形成，其衍生的巨大住房与物业管理需求，为物业管理行业创造了更广阔的发展空间，也吸引了众多竞争对手的参与。城市治理是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容，提升城市治理水平成为我国当前及今后一段时期的一项重点工作。随着城镇化进程的不断加快，城市治理面临的挑战日益增多，以互联网、大数据等信息技术为依托的“智慧城市”先行先试，逐步成为破解城市治理难题的“良方”。智慧城市的建设将对城市服务产生更高的要求，智慧交通、智慧教育、智慧养老等重点领域服务模式将快速发展，城市服务将逐渐向精细化、数字化、智能化转型，全生命周期运营逐渐成为未来城市服务发展方向。目前，头部物业公司纷纷探索“物业城市”社会治理新模式，对城市运营实行全生命周期管理。
（四）公司的竞争优势
1、区域发展优势
粤港澳大湾区指的是由广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江
门9市和香港、澳门两个特别行政区形成的城市群，是继美国纽约湾区、美国旧金山湾
107深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
区、日本东京湾区之后的世界第四大湾区，也是国家建设世界级城市群和参与全球竞争的重要空间载体。随着香港回归20周年及都市圈的纵深发展，深圳或将成为粤港澳大湾区的核心，基建加速投资和地价继续增值的趋势会越来越明朗，发行人的基建（围填海、海绵城市、综合管廊等）和地产业务板块将充分受益。
2、强大的股东背景
发行人的实际控制人为深圳市国资委，近年来，深圳市国资委制定了“1+12”国企改革文件，稳步推进混合所有制改革、市场化选聘、管理层和核心骨干持股、并购重组等多项重点改革，出台全国地方国资系统首个创新政策文件。未来将统筹国内外资源与市场，做强做优做大企业，推进大国资开发性并购重组，抢抓“一带一路”、京津冀协同和长江经济带三大国家战略机遇，为发行人产业进一步壮大提供了强有力的支持。
3、自强不息的企业文化
1983年，中国人民解放军基建工程兵302团在深圳集体转业，成立了深圳市市政工程公司，并于1997年发起设立天健集团，1999年在深交所上市。30年多来，天健人秉承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，与深圳建设者一道，敢闯敢试，敢为天下先，在建设美好城市的同时，自身得到发展壮大，形成了以“造就高素质员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商”为企业愿景；以“营造宜居城市环境，提升城市品质品位”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越”为核
心价值观的企业文化理念体系，凝聚着天健人的追求和企业的理想，是企业核心竞争力的动力源泉。2015年以来，天健集团积极参与“12.20”深圳光明滑坡抢险，深入开展河源对口帮扶与精准扶贫，勇于承接“中国棚改第一难”的罗湖棚改，扎实开展深圳“城市质量提升年”活动，组织开展了城市综合治理相关的课题攻关，展现了公司勇于担当、迎难而上的攻坚精神，体现了“新时期的特区精神”，并被誉为“天健铁军”，这是天健文化有力传承。天健集团获广东省企业联合会、广东省企业家协会授予的“2017年广东省企业文化突出贡献单位、示范基地称号”。
在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政府和市国资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携手抗疫、大力推动复工复产，为近500家客户减免3个月近5388万元的租金，此外，深圳市外物业涉及减租面积为4328平方米，减租金额为102.83万元，受惠租户为30户，有力减轻了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天健集团率先对
108深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为此，天健集团对深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮肤病专科门诊部
等4家医疗企业减免3个月租金共约233万元。同时，公司子公司深圳市市政工程总公司于2月4日接到支援建设深圳市第三人民医院二期工程应急院区项目的通知，在短时间之内完成了近12km管网及600m的新建混凝土路面、沥青路面（人行道）工程。另外，发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳市慈善协会捐赠了118.24万元人
民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属国企应有的社会责任和担当意识。
4、纵向一体化的商业模式
经过30多年的积累和沉淀，公司的产业发展脉络清晰，主业定位明确。公司主营城市建设、综合开发、城市服务，充分发挥产业协同优势，逐渐形成了建设、开发、运营、服务于一体的全产业链格局。未来，公司将坚持“城市级”发展思路，围绕城市所需，发挥天健所长，搭建发展平台，整合内外部资源，围绕城市和区域的整体发展目标和规划，兼顾经济、环境和社会效益，与合作伙伴共同打造天健集团引领的产业链生态圈，为城市建设运营提供一体化系统解决方案，成为满足城市多层次需求的“城市综合运营商”。
5、持续创新的高素质员工队伍
公司致力于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用事业吸引人、用工作锻炼人、用机制激励人、用环境培育人。经过多年积累，大批优秀的中高级管理人才和技术骨干已成为各业务领域的中坚力量，共同追寻事业和理想，与企业共同成长。近年来，公司持续探索建立个人发展与公司发展之间的参与和分享机制，打造员工与企业共赢的事业平台，实现股东、公司、员工三者利益最大化，共享企业发展成果。
6、品牌优势
经过30多年的发展与积累，公司已在市政公用、公路、建筑、水利水电、机电安装、轨道交通、桥梁、隧道、环保等建筑施工领域，以及地产开发、商业运营、物业管理、养护清洁等城市服务领域拥有齐全的资质体系。公司以“筑造宜居城市”为己任，将“城市所需”与“天健所长”有机结合，支持城市建设，改善城市环境，促进环境友好，各类产品和服务品质优良，获得了行业荣誉和客户高度认可，在业内树立了良
109深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
好信誉和企业形象，“天健”被认定为广东省著名商标，具有较高品牌价值。
7、拥有多项核心技术和完备的经营资质
公司坚持探索与创新，建立了完善的技术创新机构和体系，1000多名工程技术管理人员覆盖公司各专业领域，积极开展科技创新及新技术、新工艺、新工法的运用，科技创新成果丰硕。2020年公司拥有各类资质75项，获得发明及实用新型专利55项，省、市级工法12项，科技进步奖14项，QC成果29项，参编各类规范10项。深圳市市政工程总公司是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之一、国家级高新技术企业。市政总公司拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出；天健地产拥有房地产开发企业壹级资质；天健物业拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力百强企业”称号。公司拥有的核心技术明细如下：
（1）公司自主研发的沥青马蹄脂碎石混合料（SMA）路面面层施工技术、公路
隧道耐火性沥青铺装施工技术、城市降噪排水沥青路面施工技术等，完成了基础研究，不仅通过了广东省技术成果鉴定，而且1项成为国家级施工工法、2项成为广东省省级施工工法，3项技术均已在多个道路路面工程中成功应用。此外，公司的温拌沥青路面施工技术也在深圳大运项目中首次应用，效果良好。
（2）公司与天健博士后工作站合作研发的雨中沥青路面的施工技术、沥青面层与
水泥稳定基层界面提高连接强度施工技术、沥青混合量粗集料间隙率的测定技术、沥
青路面轻质沥青混合料及其配制技术、耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备技术、
粗集料压碎后沥青混合料性能的测试技术等，已完成基础研发，并已申报为国家发明专利，在公司今后中标的工程项目中可进行这些技术的应用。
（3）公司自主研发的盾构过空推段施工空隙填充施工技术，已在深圳地铁2号线
2222标段成功应用，效果良好，公司已将此技术申请国家发明专利，目前已进入发明
专利技术公开实质审查阶段；公司自主研发的基坑狭窄区域回填密实施工技术、盾构
施工中球状孤石的超前探测技术均以完成基础阶段的研发工作，目前也已向国家专利局申请发明专利。
（4）公司与浙江大学、北方重工集团共同完成的《复杂地质条件下土压平衡盾构综合施工技术》，2013年4月24日通过省住建厅组织的科技成果鉴定，总体达到国际先进水平，其中，在盾构开挖面主动和被动失稳极限支护力计算公式研究方面达到国际
110深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书领先水平。
（5）公司首个广东省教育部省部产学研结合项目，与同济大学合作完成的《施工管理及施工安全监控信息化关键技术及其实现》，2012年6月15日通过了广东省科技厅组织的专家评审，课题项目顺利验收。
（五）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人的经营范围包括：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号文规定办理）；自有物业租赁。
发行人坚持“以城市建设与城市服务为主体，以投资及新型业务为两翼”的发展战略，以构建“大建工、大管养、大棚改”三大平台为长期努力方向，以“做强规模、做优利润、做大市值”三件大事为总纲，扎实推进各项工作，着力抓重点、补短板、强基础、塑品牌，加快推动公司转型升级。
2、公司报告期内主营业务收入构成
发行人近三年及一期营业收入结构情况表
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入金额占比金额占比金额占比金额占比
工程施工875891.5159.971467705.3757.021230590.3060.71971893.7356.16
房地产480333.0532.89983864.3838.22691707.1634.13656135.3037.91棚改项目及管理服
3641.000.2512669.680.4912098.260.6015249.840.88
务
物业租赁26686.611.8339893.471.5530399.301.5030169.821.74
其他主营业务73993.255.0769907.972.7262116.653.0657246.453.31
抵消前合计1460545.42100.002574040.87100.002026911.67100.001730695.14100.00
内部抵消-171763.16-247107.70-314440.88-264166.28
合计1288782.262326933.181712470.791466528.86
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业收入结构较为稳定，工程施工及房地产
两大板块合计收入占比分别为94.07%、94.84%、95.24%和92.86%。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业收入分别为1466528.86万元、
111深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1712470.79万元、2326933.18万元和1288782.26万元，收入规模整体呈上升趋势。
2020年较2019年收入增幅为16.77%，其中工程施工板块收入增幅26.62%，发行人努力
克服外部不利因素，全力推进在建工程复工，在下半年有效扭转了因宏观经济波动产生的不利影响；房地产板块收入较2019年增长35571.86万元，主要为天健天骄南苑项目收入结转。2021年度营业收入较2020年度增长35.88%，主要为天健天骄北庐等项目取得收入较多，发行人2021年度房地产业务收入较2020年度增长42.24%，因而2021年度营业收入同步增长。2022年9月较去年同期增加119169.91万元，增幅10.19%。
综合发行人近三年及一期财务数据，从结构上分析，发行人收入的第一大板块为工程施工板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工板块的营业收入分别为
971893.73万元、1230590.30万元、1467705.37万元和875891.51万元，占营业总收入
的比重（合并抵消前）分别为56.16%、60.71%、57.02%和59.97%，整体来看，发行人该板块收入保持较快增长，占比持续提升。
营业收入第二大板块为房地产板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产板块的营业收入分别为656135.30万元、691707.16万元、983864.38万元和480333.05万元，占营业总收入的比重（合并抵消前）分别为37.91%、34.13%、38.22%和
32.89%。2020年较2019年增长5.42%，2021年较2020年增长42.24%。主要系发行人地
产项目陆续结转，业务规模持续扩张，其中天健天骄南苑项目结转收入较多。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人物业租赁板块的营业收入分别为30169.82万
元、30399.30万元、39893.47万元和26686.61万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为1.74%、1.50%、1.55%和1.83%。2020年发行人物业租赁业务收入较2019年增长
229.48万元，增幅0.76%，主要系疫情期间为租户减免租金所致。2021年发行人物业租
赁业务收入较2020年增长9494.17万元，增幅31.23%，主要系2021年旗下多个商业物业交付使用，出租面积增加，租金随之增长。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人棚改项目及管理服务营业收入分别为15249.84万元、12098.26万元、12669.68万元和3641.00万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为0.88%、0.60%、0.50%和0.25%。发行人因为深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目在2017-2018年谈签服务阶段取得收入较多，而后续开展的工程建设管理阶段收入相对较少；新拓展棚改项目未形成有效收入来源，因此棚改项目及管理服务收入呈现逐年下降趋势。
112深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人近三年及一期营业成本结构情况表
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业成本金额占比金额占比金额占比金额占比
工程施工817075.0673.321359603.7165.101155613.0371.95905591.5366.16
房地产205243.9318.42630051.4730.17363954.2622.66381161.9927.85棚改项目及管理
4658.590.4225004.301.2019542.481.2217685.471.29
服务
物业租赁20698.251.8662485.662.9957708.863.5954310.053.97
其他主营业务66792.355.9911206.800.549359.710.5810079.680.74
抵消前合计1114468.18100.002088351.94100.001606178.33100.001368828.72100.00
内部抵消-171763.16-220762.51-301597.10-245292.86
合计947676.641867589.431304581.231123535.86
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业成本分别为1123535.86万元、
1304581.23万元、1867589.43万元和947676.64万元，呈逐年上涨趋势，主要系工程
施工板块业务规模的迅速扩张导致，发行人工程项目的成本主要是材料及设备的采购费用。从结构上看，工程施工板块和房地产板块的营业成本是发行人的主要营业成本。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工和房地产板块占营业总成本（抵消前）的比重分别为94.00%、94.61%、95.27%和91.73%；发行人棚改项目及管理服务板块，三年及一期营业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为0.74%、0.58%、
0.54%和0.42%；发行人物业租赁板块，三年及一期营业成本占营业总成本（抵消前）
的比重分别为1.29%、1.22%、1.20%和1.86%。此外，其他主营业务近三年及一期的营业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为3.97%、3.59%、2.99%和5.99%。
发行人近三年及一期毛利润结构情况表
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业毛利润金额占比金额占比金额占比金额占比
工程施工58816.4517.00108101.6622.2674977.2717.8266302.2018.32
房地产275089.1279.49353812.9172.85327752.9077.90274973.3175.99
物业租赁-1017.59-0.2914889.173.0710856.822.5812484.353.45
其他主营业务5988.361.737422.311.534407.791.052936.400.81
棚改项目管理7200.912.081462.880.302738.550.655170.171.43
抵消前合计346077.24100.00485688.93100.00420733.34100.00361866.43100.00
内部抵消-4971.62-26345.19-12843.78-18873.43
113深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
合计341105.62459343.75407889.56342993.00
2019-2021年及2022年1-9月，发行人毛利润分别为342993.00万元、407889.56万
元、459343.75万元和341105.62万元，毛利润规模逐年上升。从结构上看，发行人的毛利润主要来自于房地产板块，2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产业务营业毛利润分别为274973.31万元、327752.90万元、353812.91万元和275089.12万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为75.99%、77.90%、72.85%和79.49%，毛利润规模呈上升趋势，主要是由于房地产项目陆续达到结转条件，且当期结转项目毛利率较高的缘故；2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工业务的营业毛利润分别为
66302.20万元、74977.27万元、108101.66万元和58816.45万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为18.32%、17.82%、22.26%和17.00%。2019-2021年及2022年1-
9月，发行人物业租赁的营业毛利润分别为12484.35万元、10856.82万元、14889.17万
元和5988.36万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为3.45%、2.58%、3.07%和1.73%，呈下降趋势，主要原因为板块业务利润规模保持稳定，板块毛利润增速慢于发行人毛利润规模增速。2019-2021年及2022年1-9月，发行人其他主营业务毛利润分别为2936.40万元、4407.79万元、7422.31万元和7200.91万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为0.81%、1.05%、1.53%和2.08%。2019-2021年及2022年1-9月，发行人棚改项目及管理服务营业毛利润分别为5170.17万元、2738.55万元、
1462.88万元和-1017.59万元，占营业毛利润总额（抵消前）的比重分别为1.43%、
0.65%、0.30%和-0.29%。
发行人近三年及一期毛利率情况表
营业毛利率2022年1-9月2021年2020年2019年工程施工6.72%7.37%6.09%6.82%
房地产57.27%35.96%47.38%41.91%
棚改项目及管理服务-27.95%11.55%22.64%33.90%
物业租赁22.44%37.32%35.71%41.38%
其他主营业务9.73%10.62%7.10%5.13%
抵消前合计23.70%18.87%20.76%20.91%
合计26.47%19.74%23.82%23.39%
2019-2021年及2022年1-9月，发行人毛利率分别为23.39%、23.82%、19.74%和
26.47%，整体平稳上涨。从各板块来看，房地产业务板块和物业租赁板块的毛利率较高。2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产业务营业毛利率分别为41.91%、
47.38%、35.96%和57.27%，房地产业务毛利率较高的主要原因如下：（1）相比于其
114深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
他专业房地产经营企业，发行人大部分在售、在建及储备项目都位于一线城市，房地产单价较高，从而公司高附值产品占比更高，房地产业务综合毛利率水平更高；（2）发行人深圳地区的房地产业务毛利率水平高，主要是因为深圳天健天骄等项目拿地时间较早、成本较低，从而拉高了发行人房地产业务的综合毛利率水平；但是与业务同样集中在广深地区的房地产开发企业相比，发行人的毛利率水平处于正常范围内。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人物业租赁业务的营业毛利率分别为41.38%、
35.71%、37.32%和22.44%，主要系物业租赁运营成本相对较低所造成。
3、发行人各板块业务情况
发行人业务流程图
115深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（1）工程施工板块
工程施工板块为发行人第一大业务板块。2019-2021年及2022年1-9月，发行人工程施工板块的营业收入分别为971893.73万元、1230590.30万元、1467705.37万元和
875891.51万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为56.16%、60.71%、57.02%和
116深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
59.97%。
工程施工板块的核心企业是深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）、深圳市粤通建设工程有限公司（建设业务）、深圳市天健坪山建设工程有限公司等，其中深圳市市政工程总公司成立于1983年，是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之一、国家级高新技术企业。市政工程总公司拥有涉及市政、公路、桥
梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出。主要业务为市政工程（沥青路面、高速公路、桥梁隧道、水厂和污水处理厂、干线管线）、建筑工程（工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程）、轨道交通工程、道路养护（隧道运营管理)等。30多年来，市政工程总公司参与深圳及国内数百个重大工程建设项目，其中180余项工程获市优、省优和国优荣誉，包括国家优质工程奖、国家建筑工程最高奖“鲁班奖”、国家市政工程最高奖“金杯奖”和
中国土木工程最高奖“詹天佑奖”。市政工程总公司重视技术研发和产品设计，设立了技术中心（市级）、企业博士后工作站和工程检测公司，2016年设立海绵城市、地下空间、沥青技术三个专业研究机构，加强新型业务的研究和技术储备；不断加大机械设备投入，不断增强工程机械化水平，2017年荣获“中国施工企业管理协会科技创新先进企业”。
工程施工的业务模式主要有施工/施工总承包、EPC（工程总承包）、代建制三种，目前公司以施工/施工总承包、工程总承包为主要模式。其中施工/施工总承包是比较传统的业务模式，也是目前我国国内普遍采用的模式。具体为建设单位在完成设计后，通过施工招标确定承包单位，由承包单位按设计图纸施工，双方在合同中约定项目施工的工作内容、价款和责任等。这种模式投标报价相对明确，有利于减少业主的投资风险。不足之处是由于建设单位常采用“专业化分工”来降低成本，承包单位较多，交叉作业，不利于项目实施协调；工程总承包（EPC）是承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。工程总承包模式下，承包商可负责整个项目的实施过程，不再以单独的分包商角色参与建设项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，有效解决传统模式中的设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方
117深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
案中的实用性、技术性、安全性之间的矛盾。该模式工作范围和责任界限清晰，能够最大限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标。对业主而言，投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度的控制，将业主从具体事务中解放出来，关注影响项目的重大因素，确保项目管理的大方向。对企业来说，采用EPC模式，建设期间总承包商的责任和风险较大，对公司有更高的要求，包括方案策划、人员配置、统筹协调能力等。如果项目策划管理得当，其实现的利润较同类施工总承包项目要高。
公司在做好传统施工总承包业务的同时，通过提升内部管理、加强对外合作等方式，增强工程总承包服务能力，拓展工程总承包及代建制项目。2020年公司中标的主要施工项目：茅洲河碧道试点段建设项目（光明段）施工、2020年龙岗区龙岗河流
域、深圳河流域、观澜河流域河流水质提升及污水处理提质增效工程（一阶段）及
2020年龙岗区龙岗河流域、深圳河流域、观澜河流域河流水质提升及污水处理提质增
效工程（二阶段）2个项目施工2标（深圳河流域施工）、观澜中学改扩建、市第二十一高级中学、红山中学高中部工程EPC总承包、福田区易涝风险区整治工程（2020年）施工总承包、深圳市城市轨道交通16号线二期工程施工总承包等项目；代建项目
业务涵盖学校改扩建、城中村综合整治提升、市政管网改造、市政道路建设等多个领域，石厦学校小学部整体拆建工程等12项代建项目顺利完工。
发行人在建或竣工的代表工程项目主要分为市政工程、治水提质工程、交通疏解
工程、房建工程及隧道工程五大类。
1）市政工程
深圳市内代表项目包括茜坑社区茜坑新村西区综合整治工程、上横朗新村城中村
综合治理工程、龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施
工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；坝
光片区场平工程（I标段）；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田区老住宅
区环境综合整治提升工程（二标）；深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程标段；下坪固体废弃物填埋场新建渗滤液处理二厂；深圳市招商蛇口太子湾片区市政工
程（一期）I标段等；广东省内（不含深圳地区）的代表项目包括东江南支流厚街水道堤防整治工程、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段等。
118深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2）治水提质工程
代表项目包括观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管
网完善工程、深圳市白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河
流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）；坪山新区坪山街道污水支管网EPC工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程；布吉河流域综合治理“EPC+O”项目；坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程
EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区(富源路以北片区)污水支管网完善工程；龙岗区
平湖街道辅城坳社区(富源路以南片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道新木社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。
3）交通疏解工程
代表项目包括坪山区暗涵整治工程EPC总承包、深圳地铁7号线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)7602标段；深圳市城市轨道交通6号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）6601-1标段；深圳地铁6号线给排水管线改迁及恢复工程6602-1标段；
深圳地铁10号线给排水管线改迁及恢复工程10611标段；深圳地铁9号线西延线给排水
管线改迁及恢复工程9612标段；深圳市城市轨道交通9号线交通疏解工程9602-2标段；
深圳市城市轨道交通9号线二期西延线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)9611标段等。
4）房建工程
代表项目包括天健天骄南苑北庐施工总承包项目、广州天健东玥台项目、深圳天
健·天骄项目（天健工业园片区更新单元）（一期）及保障房项目、天健公馆项目、天
健智慧园项目，上海南码头社区14-03C地块新建商办项目，南宁天健·西班牙小镇施工总承包、南宁天健城一期及二期工程施工总承包，长沙天健城（芙蓉盛世三期），广州市商业楼工程2幢（天健汇）施工总承包工程、广州天健云山府项目（白云新城地块）等。竣工项目有深圳天健科技大厦施工总承包工程，香港中文大学（深圳）一期项目（下园）施工总承包III标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期
119深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
保障房项目，惠州市天健阳光花园施工总承包工程，上海市临港万祥社区H0406地块新建住宅工程，南宁市天健·领航大厦施工总承包等。
5）隧道工程
代表项目包括深圳市城市轨道交通3号线南延线工程主体工程3131标段、下沙-上
沙人行过街通道工程、深圳市城市轨道交通16号线二期工程、深圳市城市轨道交通9号
线交通疏解工程9602-2标段等。
截至2021年末，公司在建项目219项，合同造价4485391.35万元，主要在建项目明细如下：
截止2021年末发行人主要在建项目明细
单位：万元经营预计完工序号项目名称项目业主所在地开工时间已投资额签订协议名称模式时间深圳市坪坪山区丹梓北坪山区丹梓北路山区交通深圳市施工路（深汕公路1（深汕公路至淡水2020-12-292023-2-320348.58轨道管理坪山区承包至淡水河段）
河段）道路工程中心道路工程深圳市坪山金辉路综合管金辉路综合管廊工区交通轨深圳市坪施工承22020-6-152023-3-1236269.90廊工程（施程（施工）道管理中山区包
工）合同心深圳市市政坪山大道南段附属工程总公深圳市坪施工承坪山大道南段
32018-12-82022-12-3122552.17
工程司路桥公山区包附属工程司深圳国家生物深圳国家生物医药医药产业基地产业基地配套集中深圳市坪山深圳市坪施工承
42021-1-12024-1-113750.39配套集中废水
废水处理厂及干管区水务局山区包处理厂及干管工程施工工程施工深圳市坪山坪山大道综合坪山大道综合改造区交通轨深圳市坪施工承52021-9-102024-5-3031220.00改造工程（中工程（中段）道管理中山区包
段）心
120深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营预计完工序号项目名称项目业主所在地开工时间已投资额签订协议名称模式时间深圳市坪山夹圳岭南路市夹圳岭南路市政工区交通轨深圳市坪施工承62021-10-252024-5-132956.88政工程（施程（施工）道管理中山区包
工）心坪山区市政路坪山区市政路老旧工程总老旧排水管网排水管网修复工程深圳市坪山深圳市坪承包72020-7-12023-6-3030108.09修复工程（三
（三标段）EPC 总 区水务局 山区 （EP标段）EPC 总承包 C）承包工程总坪山区正本清坪山区正本清源查深圳市坪山深圳市坪承包源查漏补缺工
8漏补缺工程(三标2020-7-12022-12-3027256.73
区水务局 山区 （EP 程(三标段）
段）EPC 总承包
C） EPC 总承包工程总坪山区雨污水坪山区雨污水管网深圳市坪山深圳市坪承包管网（坪山片
9 （坪山片区）EPC 2016-10-30 2022-12-31 8864.00
区水务局 山区 （EP 区）EPC 总承总承包工程
C） 包工程根玉路（南环根玉路（南环大道-深圳市光明深圳市光施工承大道-玉环路）
10玉环路）改造工程区建筑工2021-10-192023-9-3013500.00
明区包改造工程施工施工1标务署
1标
长沙市天健湖南长沙施工承
11天健西苑项目置业有限2021-9-82023-10-304980.79天健西苑项目
市包公司深圳市布吉水深圳市布吉水质净深圳市环水质净化厂三期化厂三期工程设计启航水质深圳市龙
12 EPC 2020-1-5 2021-12-30 51694.79 工程设计采购
采购施工总承包净化有限岗区施工总承包
（EPC） 公司
（EPC）五指耙水厂改扩建深圳市深水深圳市宝施工承五指耙水厂改
13
工程宝安水务
2021-9-12023-2-268287.97
安区包扩建工程集团有限
121深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营预计完工序号项目名称项目业主所在地开工时间已投资额签订协议名称模式时间公司深圳市龙岗区深圳市龙岗区社区社区给水管网给水管网改造八期深圳市水务改造八期工程深圳市龙施工承
14工程——布吉供水（集团）2021-11-12022-9-1520074.03—布吉供水有
岗区包有限公司供水片区有限公司限公司供水片等2个项目施工区等2个项目施工九龙山数字城重大深圳市龙华九龙山数字城深圳市龙15 项目场平工程（施 区建筑工 EPC 2021-8-1 2022-2-27 17131.78 重大项目场平华区
工）务署工程（施工）坪山区新横坪坪山区新横评公路深圳市坪山深圳市坪公路坪山段市
16 坪山段市政化改造 区建筑工 EPC 2018-12-8 2021-12-31 57046.52
山区政化改造工程-
工程-坪山大道南务局坪山大道南白芒河流域水环境综合治理白芒河流域水环境
工程（初雨处综合治理工程（初理设施除雨处理设施除深圳市南山外）、大磡河
外）、大磡河流域区环境保深圳市南施工承流域水环境综
17水环境综合治理工2017-3-152021-12-2069260.82
护和水务山区包合治理工程
程（初雨处理设施局（初雨处理设除外）、麻磡河流施除外）、麻域综合整治工程磡河流域综合（施工）整治工程（施工）深圳市建安大磡河流域水
(新）大磡河流域水（集团）深圳市南施工承环境综合治理
182020.10.152022.12.3117749.92环境治理股份有限山区包工程（径流调公司蓄转输工程）深圳市利源福田区易涝风险区福田区易涝风水务设计深圳市福施工承19整治工程（20202021-3-12022-12-31586.88险区整治工程咨询有限田区包年整治部分）（2020年）公司
122深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营预计完工序号项目名称项目业主所在地开工时间已投资额签订协议名称模式时间深圳市城市轨道交深圳市地铁深圳市城市轨施工承
20通16号线二期工集团有限深圳市2020-12-162025-11-282495.98道交通16号
包程公司线二期工程粤港澳大湾区深圳都市圈城深圳市地铁城际铁路大鹏支线际铁路
21 集团有限 深圳市 EPC / / 9.33
坪山站二工区深惠城际大鹏公司支线工程投资
+施工总承包深圳市龙华龙华河碧道建设工深圳市龙施工承龙华河碧道建
22区水污染2021-8-202022-12-30584.2
程协同施工华区包设工程治理中心长岭皮水库水长岭皮水库水质提质提升保障工
升保障工程-勘
深圳市龙华深圳市龙程-勘察、设
23 察、设计、采购、 EPC 2021-3-15 2022-3-27 12197.75
区水务局华区计、采购、施施工总承包工总承包
（EPC）
（EPC）项目深圳市龙岗2019年龙岗区
2019年龙岗区深圳
区水务工深圳市龙施工承深圳河流域消
24河流域消除黑臭及2019-2-32022-8-30156769.47
程建设管岗区包除黑臭及河流河流水质保障工程理中心水质保障工程
2020年龙岗区龙岗
河流域、深圳河流
域、观澜河流域河深圳市龙岗流水质提升及污水2020年深圳河区水务工深圳市龙施工承
25处理提质增效工程2020-6-102022-9-30101469.59提质增效工程
程建设管岗区包
（一阶段）及（二2标理中心
阶段）2个项目施工2标（深圳河流域施工）如东县“三河如东县“三河六南通天健水六岸”河道整岸”河道整治及景环境建设南通市如
26 PPP 2019-7-1 2022-3-9 81743.51 治及景观绿化
观绿化工程 PPP 项 发展有限 东县
工程 PPP 项目公司目
123深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营预计完工序号项目名称项目业主所在地开工时间已投资额签订协议名称模式时间龙华区管网提质增深圳市龙华龙华区管网提
深圳市龙2021.8.302021.8.19
27 效工程（二期）项 区水污染 EPC 2029.71 质增效工程
华区2021.9.52023.8.26
目治理中心（二期）施工
截至募集说明书签署日，上述预计完工项目大部分已如期完工。2021年度，发行人对开发产品计提存货跌价准备25896.41万元，主要系发行人根据各项目所在地房地产市场情况，对存货进行减值测试，经测试，部分项目的可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备。因此发行人聘请了广西百盛房地产土地资产评估有限公司对相关资产进行评估，根据评估报告的结果对存货计提了存货跌价准备。
截止2021年末发行人主要在建项目结算回款计划
单位：万元未来回款计划未来序结算截至2021年是否项目名称合同金额号方式末已回款金额正常202220232024回款坪山区丹梓北路正常
1（深汕公路至淡水按进度结算26688.205269.764000.003000.0010000.00回款
河段）道路工程金辉路综合管廊工程
2按进度结算44744.9026491.096500.003000.002000.00否（施工）坪山大道南段附属工正常回
3按进度结算25842.247978.663000.0011000.003100.00
程款深圳国家生物医药产业基地配套集中废正常回
4按进度结算35735.0012886.0614979.48--
水处理厂及干管工款程施工坪山大道综合改造工正常回
5按进度结算140257.005281.998000.0040000.0030000.00程（中段）款夹圳岭南路市政工程正常回
6按进度结算30916.005007000.005000.005500.00（施工）款
124深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
未来回款计划未来序结算截至2021年是否项目名称合同金额号方式末已回款金额正常202220232024回款坪山区市政路老旧排正常回水管网修复工程款
7按进度结算50224.8420411.2911378.948167.854439.79
（三标段）EPC 总承包坪山区正本清源查漏正常回
8补缺工程(三标段）按进度结算34922.1616313.9210019.28613.91-款
EPC 总承包正常回坪山区雨污水管网款
9 （坪山片区）EPC 按进度结算 158519.68 76506.22 1122.81 3800.00 500
总承包工程根玉路（南环大道-正常回
10玉环路）改造工程按进度结算37361.618544.119000.009000.009696.65款
施工1标正常回
11天健西苑项目按进度结算26519.59-10000.008000.005000.00
款深圳市布吉水质净化正常回厂三期工程设计采款
12进度结算69318.1344913.505842.469000.00-
购施工总承包
（EPC）五指耙水厂改扩建工正常回
13进度结算25770.6514137.02---
程款深圳市龙岗区社区给正常回水管网改造八期工款
14程——布吉供水有进度结算67529.5412679.0627930.0026920.48-
限公司供水片区等
2个项目施工
九龙山数字城重大项正常回15目场平工程（施进度结算25661.4217351.135309.903700.00-款工）
16坪山区新横评公路坪
正常回
进度结算94708.3067650.576800.006051.007103.00山段市政化改造工款
125深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
未来回款计划未来序结算截至2021年是否项目名称合同金额号方式末已回款金额正常202220232024回款
程-坪山大道南白芒河流域水环境综正常回合治理工程（初雨款处理设施除外）、大磡河流域水环境综
17进度结算106723.6975128.4514012.006910.875336.17合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）
(新）大磡河流域水正常回
18进度结算39557.4418105.3814500.003500.002000.00
环境治理款福田区易涝风险区整正常回19治工程（2020年整进度结算37430.645237.70---款治部分）深圳市城市轨道交通正常回
20进度结算65412.005219.0010790.009240.008400.00
16号线二期工程款
城际铁路大鹏支线坪正常回
21进度结算194244.00-18159.0054270.0063060.00
山站二工区款龙华河碧道建设工程正常回
22进度结算29036.002300.008837.003143.002000.00
协同施工款长岭皮水库水质提升正常回
保障工程-勘察、设款
23进度结算45802.0024614.007409.003800.002660.00
计、采购、施工总
承包（EPC）
2019年龙岗区深圳正常回
24河流域消除黑臭及按进度结算240000.00168842.5318157.4711000.0015400.00款
河流水质保障工程
2020年龙岗区龙岗正常回
河流域、深圳河流款
25域、观澜河流域河按进度结算135590.1180741.517258.4911000.007700.00
流水质提升及污水处理提质增效工程
（一阶段）及（二
126深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
未来回款计划未来序结算截至2021年是否项目名称合同金额号方式末已回款金额正常202220232024回款
阶段）2个项目施工2标（深圳河流域施工）
如东县“三河六岸”正常回
26河道整治及景观绿转账结算114227.4363991.9230042.2616594.27-款
化工程 PPP 项目正常回款龙华区管网提质增效
27按进度结算196716.529248.9330000.0040000.0040000.00
工程（二期）项目截止2021年末发行人工程施工项目情况统计
单位：万元
报告期项目个数（个）合同金额
期初在建项目1843329939.88
报告期内新开项目1802289283.62
报告期内竣工项目1451133832.15
期末在建项目2194485391.35
2021年度，发行人工程施工业务发展迅速，产值进一步提高，创历史新高。发行
人通过加强项目管理标准化建设，提升项目策划、自主施工和全过程管控能力。发行人大力推动科技强安，推行智慧工地、安全文明施工标杆工地建设，并试行安全跟投制度，极大调动了全员抓生产管理的积极性。通过资质升级、并购、培育，补齐资质与专业短板，优化产业布局，打造施工管理全产业链条。
（2）房地产板块
2019-2021年及2022年1-9月，发行人房地产板块的营业收入分别为656135.30万
元、691707.16万元、983864.38万元和480333.05万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为37.91%、34.12%、38.22%和32.89%，基本保持稳定。
房地产业务的核心企业是深圳市天健地产集团有限公司、天健置业（上海）有限
127深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、长沙
市天健房地产开发有限公司等。天健地产拥有房地产开发一级资质，20多年来开发和运营了大量高品质的地产项目，累计获得60余项市优、省优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州等城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展智慧、绿色产品，适应智能、环保的发展趋势。
发行人的典型房地产项目的具体分布如下：
1）深圳市场
截至2021年末，发行人在深圳开发的楼盘包括深圳福田天健时尚新天地、深圳宝安天健时尚空间、深圳保税区天健时尚名苑、深圳龙岗天健郡城、天健现代城、阳光
天健城、“天健时尚”系列、“天健城邦”系列；深圳天健商务大厦、天健创业大
厦、天健科技大厦、天健创智新天地（天健智慧园项目）等城市经典主题写字楼系列；深圳香蜜新村、香蜜二村、香蜜三村、天健名苑、天健阳光华苑、天然居、景田
天健花园、天健世纪花园等精品系列。近三年，发行人陆续开发深圳天健公馆项目、天健天骄南苑项目、天健天骄北庐项目、天健天骄西筑项目、天健悦桂府项目及天健
悦湾府项目，其中天健天骄项目将住宅、商业、文体、娱乐融为一体，成为深圳市又一崭新城市生态活力区。
2）广州市场
截至2021年末，发行人在广州共有5个项目，分别为广州天健上城阳光花园、广州天健汇、广州白云新城项目、广州黄埔项目和广州增城项目，总建筑面积35万㎡。广州地产公司获得的土地质量较高，主要布局于城市主要发展区域，其中天健上城和天健汇项目，地处天河地理中心，受奥体新城、智慧城、金融城三城利好辐射的影响，项目定位有望升级为“广州硅巷·公园智谷”，成为天河新核；天健白云新城项目紧邻白云山——广州两大核心城市资产之一，处于白云新城规划范围；天健东玥台项目位于增城中新镇中心，坐落于增城东大门的第一站，毗邻教育城和知识城两大千亿城市规划，坐享东部最核心区域规划利好；天健天玺项目位于黄埔长岭居板块，享主城区优势，是广州东进桥头堡、广州国际科技创新枢纽核心区及国家级产城融合示范区，区域热度高，居住氛围浓郁，规划的交通、教育、医疗、商业等配套齐全，营造
128深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书品质宜居之地。
3）南宁市场
截至2021年末，发行人在南宁开发的楼盘分别为南宁天健国际公馆、南宁天健商务大厦、南宁天健世纪花园、南宁天健西班牙小镇、南宁天健领航大厦、南宁天健城
及南宁天健和府项目。其中前三个楼盘已基本售罄。2007年，公司通过土地公开拍卖竞得东盟商务区和兴宁区老城区合计三宗土地，进入南宁房地产市场，即天健商务大厦、天健国际公馆（A 座为写字楼、B 座为酒店式公寓），目前存货仅有少量商铺；
2014年，南宁地产公司通过公开竞拍新增南宁两幅土地储备，即江南区和经开区沙井
片区两宗住宅用地，分别为南宁天健领航大厦、南宁天健西班牙小镇项目；2015年，通过收购方式获得西乡塘区“天健城”项目开发权（天健南宁公司首个综合体项目）；2017年11月，竞得位于经开区那洪大道南侧、沛友路东侧的“天健和府”项目地块。
4）惠州市场
天健地产（深圳）公司于2010年9月收购惠州市宝山房地产投资开发有限公司，并获得该公司所拥有的惠州（天健阳光花园）地块。该项目位于惠阳区镇隆镇，建筑面积约40万㎡，分两期开发。一期占地面积35357㎡，二期占地面积70751㎡。目前，天健阳光花园一期尾盘正在销售，二期A标已于2021年竣工入伙，B标处于开发状态。
截止2021年末，发行人主要完工在售项目20个，具体情况如下：
发行人主要完工在售项目情况
单位：万元，万 m2累计计划已完已销均价
序项目名城市/经营权益竣工对外销售未完成销售未来去化总投成售金（万号称区域业态比例面积销售进度原因计划资投资额元）面积项目住宅在项目住宅正常的销售产品按公周期中，预司总体销天健天计能按计划售计划安
骄（南完成年度销排正常销
1苑）及深圳商住10057.3154.2620.6911.72134.3811.4756.64
售目标；项售；北庐
（北目公寓和商商铺预计
庐）铺，除南苑第四季度商铺已推推出，公出，其余单寓产品预
129深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
位因市场低计2023年迷，暂未推推出；预出销售，已计2023年推出的南苑项目整体商铺，因定去化价较高，去92.4%，化较慢。2024年去化
97.8%，
2025年去
化100%公寓暂时天健公馆住无法销
宅、商铺已售，待后天健公售罄，公寓续政府批
2深圳商住1008.127.904.282.1821.669.9450.93
馆待推出现售示文件后单位，暂时再做销售无法销售铺排计划。
住宅售罄，商铺仅剩
882.39平方
2023年商
天健阳米未售，剩
3惠州商住1004.414.418.798.685.510.6498.73业全部去
光花园余未售单价化过高，位置较差，去化较困难住
宅、项目二期现天健壹商仅有1套商2022年全
4平方英长沙1008.408.4015.8412.6513.341.0579.86
铺、铺因历史遗部去化里写字留问题未售楼北区住宅项目剩余未已去化，售产品为公商铺方面
寓、商业、
南、北区办公物业。
招商进行住区域市场此中，南区宅、类产品去化做整体招
公周期长、经商为主，长沙天寓、济不景气、
5长沙10026.0725.2244.4528.8937.571.3064.99暂未做销
健城商客户信心不售计划；
铺、足。车位方写字楼方写字面，入住率面整体环楼不高，价格境差，存高于周边市量多。多场，购置客渠道合户均已购买作，目前车位。
在向集团
130深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
申请相关优惠政策，预计三年清盘。
天健萃园剩余车位已于2021住剩余未销售年全部包
宅、产品为车天健萃销给天健
6上海商10012.1512.129.316.4816.272.5169.60位，小区入
园城服公
铺、住率较低所司，预计车位致。
2024年6月全部回款。
办
公、浦荟大2021年已全
7上海商10011.3210.053.131.448.025.5746.01/
楼部去化
铺、车位提高案场销售风控能力，强化客户筛选机制；
渠道分
销、全
项目于2021民、自
年5月底开拓、圈层住
苏州山盘，别墅产对通路扩
8苏州宅、10018.1616.197.372.388.873.7332.29
棠春晓品总价较大客户车位高，销售周量；针对期较长重难点产品，特定包装促进业绩达成；计划
2022年基
本去化完成。
131深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
商务大
9南宁商住1002.292.292.471.653.332.0266.66已清盘/
厦项目为办公2022年商类物业，业业清盘、主以投资客产权车位为主，基本累计去化无停车需12%；
国际公
10南宁商住1006.076.077.634.919.311.9064.35求，大部分2023年产
馆银行取消车权车位累位贷款业计去化务，业主认73%；
购车位积极2024年清性较低。盘。
大部分银行
2022年车
取消车位贷世纪花位清盘；
11南宁商住10010.5610.5618.8213.6812.170.8972.69款业务，业
园2023年整主认购车位盘清盘。
积极性不高余货以商
业、写字楼2022年住为主，受宏宅、商业观经济波动清盘；
领航大影响投资市2023年车
12南宁商住1004.724.747.834.114.211.0352.46
厦场萎靡，商位累计去业、写字楼化43%；
成交量价齐2024年清跌，投资客盘。
难寻。
受宏观经济2022年住波动影响投宅累计去
资市场萎化99%、靡，商业成商业累计西班牙交量价齐去化
13南宁商住10015.2414.7931.4018.7313.480.7259.65小镇跌，项目偏73%、车远投资价值位累计去低，商业去化18%；
化难度大；2023年住
住宅余货以宅清盘、
132深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
大户型为商业累计主，市场下去化行目标客难80%、车寻。位累计去化53%；
2024年清盘。
受宏观经济波动影响投资市场萎2022年住靡，商业成宅累计去交量价齐化63%、跌，一期入商业累计住率仅5成去化4%、二期未交车位累计付，周边道去化路不通，人28%；
流车流少，2023年住商业去化困宅累计去
14天健城南宁商住10047.8348.5023.7823.4824.371.0498.75难；车位禁化85%、止只售不商业累计
租、停车需去化
求已满足，43%、车业主认购需位累计去求低，车位化47%，去化较低；公寓累计剩余住宅以去化
大户型为12%；
主，大户去2024年清化与小户型盘。
相比相对较慢。
政府限价政2022年住策导致住宅宅累计去
使用非常规化87%、
手段销售，商业累计首付高于周去化
边项目2-323%、公倍，去化难寓累计去度大；受宏化15%、观经济波动车位累计天健和
15南宁商住10024.2621.7523.9710.3511.591.1243.19影响投资市去化
府场萎靡，商39%；
业成交量价2023年住齐跌，项目宅清盘、存在大量内商业累计街铺及集中去化商业，去化65%、公难度大；公寓累计去
寓市场供大化60%、于求，竞品车位累计
133深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
5、6字头超去化
低价走量，67%；
项目售价远2024年清超市场。项盘。
目车位配比高，业主停车需求已通过临停满足，认购需求弱。
仅余14套公
寓、1套商
2022年全
16天健汇广州商住1006.374.675.302.256.412.8642.38铺尾货，目
部去化前客户量不足广州天售价相比周2022年下健云山边房价较半年目标
17广州商住10029.7026.338.342.1915.637.1526.21
府-天高，客户量去化4.2健华庭不足亿
2022年底
增城市场下前实现政行明显，项天健东府回购房目价格较周
18玥台项广州商住10011.168.236.670.741.662.2411.15源去化及
边竞品高出
目住宅+商铺
30%，去化
的2000万难度极大认购额车位刚取得现售证，暂
2022年去
未开始推
化55%，东莞天售，其余剩
2023年去
19健万江东莞商住10016.8714.858.365.1217.173.3561.30余尾货为公
化36%，花园寓商铺，多
2024年全
为投资类产部去化品，价格高去化难
公司在建、在售未结转及储备等各类项目计容总建筑面积累计超过268.99万㎡。
截至2021年末，公司主要在建项目8个，具体情况如下：
截至2021年末主要在建项目情况
单位：万元，平方米未来投资计划序项目经营建设期项目权益比截至2021占地面积总建筑面积计划总投资号名称业态间进度例年末已投资
2022年2023年2024年
天健
2012.3-
1天骄商住67.13100.003025.4118271.0039818.0026730.267660.003587.001840.74
2022.12
西筑
134深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
未来投资计划序项目经营建设期项目权益比截至2021占地面积总建筑面积计划总投资号名称业态间进度例年末已投资
2022年2023年2024年
项目天健
2020.5-
2悦桂商住81.32100.009412.2595404.30531597.02432275.3133720.0021201.008314.00
2023.1
府
天健2021.12
3悦湾商住-72.67100.0023114.89180678.74721207.00524136.0070532.0011610.00-
府2024.05
清风2020.12
4和景住宅-77.05100.0057849.35113691.22216338.27166697.6726078.8620210.003351.74
雅苑2022.12
清枫2020.9-
5住宅81.53100.0035152.4285699.98155909.74127108.1324770.864030.75-
和苑2022.10天健
阳光2019.5-
6商住75.37100.0070751.00333275.34160665.00121086.3717303.5618949.885488.95
花园2021.5二期
广州2019.10
7天健商住-73.08100.0042444.8099495.89201121.59146974.7716731.0012467.003800.00
天玺2021.12长沙
2021.7-
8云麓商住42.92100.0033481.9868537.2664832.9627827.9914421.0016499.323269.00
2023.10
府
截止2021年末，发行人土地储备情况如下：
发行人房地产土地储备情况
单位：万元，万 m2总建地价截至2021购置土序项目名占地项目取权益土地用拍地筑面年末缴纳出地资金号称面积（不含得时间比例途方式积税）让金金额来源深圳西建设用招拍自有资
1丽汽车9.0519.91205800.002015.10205800.00100%
地挂金城项目
截至2021年末，公司主要项目分布在上海、广州、深圳、长沙、南宁、东莞、惠州、苏州等八个城市，项目类型包括住宅、产业园区、商铺、写字楼、别墅等多业态。2021年度，发行人主要项目销售情况如下所示：
135深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人2021年度主要项目销售情况
单位：m2、万元累计预本期预本期预区项目项目业售（销售（销售（销累计结本期结本期结可售面积域名称态售）面售）面售）金算面积算面积算金额积积额天健商住238162183100216452122424公馆天健天骄商住72104677894067177672925705814南苑深圳天健天骄商住9342449391214093145962751627516380527北庐天健悦桂商住580065377053770555922000府
天健公寓、
2702222461245764542265327907146
汇商铺天健云山商住4542721860165901090012131017449115828府广州天健天玺住宅559433485727731115989000花园天健东玥商住3955074417441166305237523711715台天健阳光商住8790486788267819498658124711747花园惠一期州天健书香商住229898125946483254459410323210323275994名邸上天健商住6503264897135888646573621040海萃园
136深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
天健写字
浦荟楼、商159801439600143573692139大楼业山棠别墅53040238092380998327186031860364485春晓清枫苏住宅61870172511725146789000和苑州清风和景住宅785083352335210645000雅苑
长住宅、
沙天健公寓、
339849288884681051053362152231802925649
城商铺、写字楼天健西班商住2061421723586168302917222961433008牙小镇南宁天健商住51932623484729195309342312657826173735城天健商住1981999982227012267221149165061050003和府
（3）城市服务板块
发行人城市服务业板块主要由物业租赁及管理、棚改项目及管理服务、市政养护等部分组成。2019-2021年及2022年1-9月，发行人物业租赁板块的营业收入分别为30169.82万元、3039930万元、3989347万元和26686.61万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为1.74%、1.50%、1.55%和1.83%。发行人物业租赁收入逐年增长，主要是由于发行人持续加大对服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收入的持续提升的结果。2019-2021年及2022年1-9月，发行人棚改项目及管理服务营业收入分别为15249.84万元、12098.26万元、12669.68万元和3641.00万元，占营业总收入（抵消前）的比重分别为0.88%、0.60%、0.49%和0.25%。
发行人城市服务类板块核心企业包括深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健置业”）、深圳市天健城市服务有限公司（以下简称“天健城市服务”）、深圳市天
健棚改投资发展有限公司（以下简称“天健棚改”）、深圳市粤通建设工程有限公司
137深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书（养护业务）（以下简称“粤通建设”）。天健置业公司从事写字楼、长租公寓、产业园区、社区商业综合体、酒店的商业策划与运营服务，已在各专业领域形成品牌项目。天健城市服务公司拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力百强企业”称号，物业管理面积约2000万㎡，在社区服务基础上，积极发展城市公共服务、专业服务和增值延伸服务，建设智慧社区，打造城市服务专家。天健棚改专业从事棚户区改造等旧城改造、城中村综合治理等全过程服务，包括投融资、谈判签约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安置及项目后期运营服务等。粤通建设前身为深圳市公路局公路工程总队，主要从事公路、桥梁及隧道养护服务，市场份额在深圳市位居前列。
1）商业运营（物业租赁）服务
近年来发行人通过调战略、优结构、引人才等系列措施，推动天健置业向集策划、招商、智慧运营、投资一体化的专业化商业运营公司目标快速前进。物业综合出租率94%，租金收缴率92%。天健创智天地项目获得“建筑业生态智谷-数字建造产业园”和“数创走廊-数字建筑设计产业园”双重点产业园区认证。进一步加快智慧园区体系等建设，智慧园区的一期二期系统预计下半年上线运行。
截止2021年末，发行人重点产业园区项目进展情况如下：
*天健创智中心：截至2021年末，该项目出租率达97%，引进大量优质写字楼租户。项目影响力不断提升被深圳市投资推广署认定为深圳市投资推广重点园区。
*天健创智新天地：位于龙岗区龙城街道回龙路与协力路交汇处，于2016年12月
12日正式动工，被深圳市列为2017年、2018年、2019年、2020年度重大项目。该项目
共有3栋写字楼、1栋公寓、2栋园区配套以及4栋三层商业独栋。项目已于2021年6月10日取得竣工备案，目前正在进行公区装修及招商工作。
*西丽汽车城项目：由于西丽高铁规划原因，暂无法进行开发。截至本募集说明书签署日，发行人已完成项目策划定位及规划指标分析，完成项目价值评估，为下一步项目规划设计工作及与南山区政府谈判工作做好准备。
截至2022年9月末，发行人深圳地区的主要物业可租面积达244517.78平方米，具体明细如下：
发行人2022年9月末位于深圳地区的主要物业出租情况
单位：m2
138深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
地区项目业态权益比例（%）可租面积平均出租率
天健创智中心写字楼与商业100%70352.4091.26%
景田综合大楼住宅及配套100%6141.6696.28%
景田综合市场住宅及配套100%19551.2697.21%
天健创业大厦写字楼及配套100%28815.0298.27%
天健商务大厦写字楼及配套100%23447.2298.97%
市政大厦写字楼及配套100%9779.9799.78%
深圳天然居商业中心商业100%7662.7195.61%
清水河干货仓工业厂房及配套100%10325.78100.00%
坑梓工业厂房工业厂房及配套100%12871.67100.00%
沙头角综合楼写字楼及配套100%3327.10100.00%
粤通工业区工业厂房及配套100%16656.3778.21%
华富工业园工业厂房及配套100%28912.2298.30%
石岩厂房工业厂房及配套100%6674.40100.00%
合并-244517.78-
2）物业管理服务
截至2022年9月末，报告期内，新增物业管理项目70个项目，面积319.88万平方米，业务覆盖全国29个城市。公司积极探索新兴业务增长点，持续推动“物业城市”业务，先后落地莲花街道、华富街道、桃源街道、西丽街道及清水河等街道的物业城市服务项目。资产运营服务通过与政府采用“按需分配”的合作模式，新拓1个长租公寓项目。持续智慧运营平台的建设，完善蜜平台运营系统，上线项目CRM系统、管家服务系统，使用率达到74.14%，完成资产管理系统功能开发，优化升级并推广使用智能停车、门禁、结算系统。持续加强公司品牌建设，参加行业标准编写，完成深圳地方标准《物业城市服务内容及质量规范》课题立项备案，创建2个“绍兴市兰花杯”项目，提升公司地区品牌影响力与知名度。
3）市政养护服务
截至2022年9月末，公司承接了深圳市的公路、桥梁、隧道的日常养护与运营管理业务。承接养护道路1854条，桥梁926座，里程2222.78公里；设施维护道路4466条，里程3360.47公里；隧道管养单洞50个，总长56.1公里。公司积极推动智慧管养系统建
139深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书设，不断深化养护作业专业化、标准化、信息化、精细化管理，进一步提高公司管养水平与核心竞争力。以沉淀“养护大数据”为核心，充分利用北斗定位、AI技术、物联网、倾斜摄影、GIS、三维引擎及大数据分析技术，建设以内部横向协作、上下纵向管理为驱动的统一信息管控平台，以支撑设施管理、巡查管理、日常养护、质安检查、进度管理等业务间的协同，实现对养护业务的全链条掌控。
4）棚户区改造服务
发行人棚户区改造业务主要由本部和深圳市天健棚改投资发展有限公司承接，其中发行人本部具有市政公用工程施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包壹级资质等，所从事相关棚户区改造活动均签订合同，项目合法合规；深圳市天健棚改投资发展有限公司承接项目仅负责谈签工作，不进行项目施工。2021年度，发行人共拓展落地9个服务类项目，推进3个实施主体项目。罗湖棚改项目已圆满完成涉及8240户当事人的安置房选房工作，其中布心片区04地块顺利完成首批回迁安置房入伙工作，剩余5个回迁地块建设正按照节点工期全力推进中，将于2022年底前完成全部回迁房按期交付任务。碧海花园棚改项目签约率达100%，搬迁交房率达100%，目前已完成房屋拆除。南岭村土地整备利益统筹前期服务项目正按照进度有序推进，房屋申报登记率已达98.92%。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人未发生主营业务和经营性资产实质变更。
（七）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
140深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书2017年5月11日，发行人全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1 号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政总公司因该安全事故被纳入该名单。市政总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响，2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第439号）第三条，“（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故”。据此，重大事故指10人以上30人以下死亡的事故，较大事故指造成3人以上10人以下死亡的事故，市政总公司的此次安全事故造成3人死亡，1人受伤，市政总公司的此次安全事故不属于重大事故与重大违法、违规行为，不属于禁止发行公司债券的情况。
2020年3月20日，市政总公司施工总承包的深圳市桂花路停车场综合体工程发生
一起高处坠落事故，造成1人死亡，事故主要责任单位已被处罚。2020年5月4日，市政总公司卢山停车场综合体项目发生一起土方坍塌一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，警示期限为2020年5月4日—2020年8月3日。基于上述事件，广东省住房和城乡建设厅于2021年02月05日下发《关于深圳市市政工程总公司的行政处罚决定书》（粤建质罚〔2021〕16号）决定给予市政总公司依法作出暂扣建
筑施工企业安全生产许可证30日的行政处罚，暂扣时间从2021年2月8日至3月9日。2020年11月15日，市政总公司深圳市第二十一高级中学项目发生一起物体打击
141深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，红色警示期限为2020年11月
17日—2020年12月31日。根据龙华区住建局下发的事故调查报告，市政总公司并非主责。市政总公司上述事件不属于重大事故与重大违法、违规行为，不会影响发行人偿债能力。
142深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第五节财务会计信息
本募集说明书中的财务数据来源于公司经审计的2019年、2020年、2021年审计报告，以及未经审计的2022年1-9月财务报表。其中，公司2019年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]3-138号标准无保留意见的审计报告；公司2020年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021]3-163号标准无保留意见的审计报告；公司2021年度财务报告经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]3-188号标准无保留意见的审计报告。
发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
投资者注意阅读该等审计报告全文及相关财务报表附注，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月财务数据均为公司合并报表口径。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
1、重要会计政策变更情况（1）发行人根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会
〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
应收票据-
应收票据及应收账款199371.11
应收账款199371.11
应付票据-
应付票据及应付账款569318.18
应付账款569318.18
143深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书（2）发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。发行人考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回
转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元资产负债表项目新金融工具准则
2018年12月31日2019年1月1日
调整影响
交易性金融资产11.5140008.4940020.00
其他流动资产64806.02-35000.0029806.02
其他应收款25529.92-8.4925521.43可供出售金融资
39491.03-39491.030.00
产其他权益工具投
0.0034491.0334491.03
资
其他应付款128500.91-256.31128244.59
长期借款646858.00256.31647114.31
合计905197.380.00905197.38
2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具
准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：万元原金融工具准则新金融工具准则项目计量类别账面价值计量类别账面价值
144深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
货币资金贷款和应收款项452497.43摊余成本452497.43以公允价值计量且以公允价值计量且变动计
交易性金融资产11.51其变动计入当期损40020.00
入当期损益（交易性）益
应收账款贷款和应收款项199371.11摊余成本199371.11
其他应收款贷款和应收款项25529.92摊余成本25521.43以公允价值计量且
其他流动资产-银行
贷款和应收款项10000.00其变动计入当期损10000.00短期理财产品益以公允价值计量且
其他流动资产-结构
贷款和应收款项25000.00其变动计入当期损25000.00性存款益以公允价值计量且
其变动计入其他综34491.03以公允价值计量且其
合收益（指定）
可供出售金融资产变动计入其他综合收39491.03益以公允价值计量且
其变动计入当期损5000.00益
短期借款其他金融负债153000.00摊余成本153000.00
应付账款其他金融负债569318.18摊余成本569318.18
其他应付款其他金融负债128500.91摊余成本128244.59一年内到期的非流
其他金融负债288650.00摊余成本288650.00动负债
长期借款其他金融负债646858.00摊余成本647114.31
2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准
则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：万元按原金融工具准按新金融工具则列示的账面价重新准则列示的账项目重分类值（2018年12计量面价值（2019月31日）年1月1日）
A.金融资产
a.摊余成本货币资金
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 452497.43 452497.43应收账款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 199371.11 199371.11其他应收款
按照原 CAS22 列示的余额 25529.92
145深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
-8.49产
按照新 CAS22 列示的余额 25521.43
以摊余成本计量的总金融资产677398.46-8.49677389.97
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益交易性金融资产
按照原 CAS22 列示的余额 11.51
加：自其他流动资产-银行短期理财产品（原 CAS22）转入 10000.00
加：自其他流动资产-结构性存款（原 CAS22）转入 25000.00
加：自可供出售金融资产（原 CAS22）转入 5000.00
加：自其他应收款（原 CAS22）转入 8.49
按照新 CAS22 列示的余额 40020.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产11.5140008.4940020.00
c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益可供出售金融资产
按照原 CAS22 列示的余额 39491.03
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
-5000.00产
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
-34491.03融资产
按照新 CAS22 列示的余额其他权益工具投资
按照原 CAS22 列示的余额
加：自可供出售金融资产（原 CAS22）转入 34491.03
按照新 CAS22 列示的余额 34491.03
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产39491.03-5000.0034491.03
B.金融负债
a.摊余成本短期借款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 153000.00 153000.00应付账款
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 569318.18 569318.18其他应付款
按照原 CAS22 列示的余额 128500.91
减：转入长期借款-256.31
按照新 CAS22 列示的余额 128244.59
146深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
一年内到期的非流动负债
按照原 CAS22 列示的余额和按新 CAS22 列示的余额 288650.00 288650.00长期借款
按照原 CAS22 列示的余额 646858.00
加：自其他应付款转入256.31
按照新 CAS22 列示的余额 647114.31
以摊余成本计量的总金融负债1786327.091786327.09
2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则
的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：万元按原金融工具准则计提损失按新金融工具准重
准备/按或有事项准则确认的重新则计提损失准备项目分预计负债（2018年12月31计量（2019年1月1类日）日）贷款和应收款项（原 CAS22)/以摊余成本计量的金融资产（新 CAS22)应收账款-坏账准备17814.0017814.00
其他应收款-坏账准备6422.706422.70
小计24236.7024236.70（3）发行人自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、会计估计变更情况无。
（二）2020年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
1、重要会计政策变更情况（1）发行人自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对发行人2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额
147深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
应收账款217719.50应收账款215689.86
存货2414620.54
存货2724792.44
合同资产312201.54
预收款项2467.20
预收款项796643.47合同负债752530.70
其他流动负债41645.56
发行人对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。
（2）发行人自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则
解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、会计估计变更情况无。
（三）2021年度会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
1、重要会计政策变更情况（1）发行人自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
1)对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
2)对发行人作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准
则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债
在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(二十)的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
A.执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
148深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
项目资产负债表原列报报表项目及金新租赁准则新列报报表项目及金额额调整影响
使用权资产-14328.2314328.23
一年内到期的非流动负债259709.012478.79262187.81
租赁负债--11849.4311849.43
B.首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率10年以内的
加权平均值为4.240%，10年以上的加权平均值为4.655%。
C. 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
a.对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
b.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
3）对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（2）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释
第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3）公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》
“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、会计估计变更情况无。
（四）2022年1-9月会计政策变更、会计估计变更对财务报表的影响
1、重要会计政策变更情况
149深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书无。
2、会计估计变更情况无。
二、合并报表范围的变化
（一）2019年度发行人合并报表范围变化情况
2019年度发行人合并报表范围变化情况如下：
发行人2019年合并范围公司变化情况股权取股权取得时出资额（万公司名称出资比例得方式点元）
东莞市天极房地产开发有限公司设立2019-10-3110000.00100%
南通天健水环境建设发展有限公司设立2019-03-049308.0089.50%
深圳市深汕特别合作区天创建材有限公司设立2018-09-251500.0050.00%
（二）2020年度发行人合并报表范围变化情况
2020年度发行人合并报表范围变化情况如下：
发行人2020年合并范围公司变化情况
股权取得方出资额/股权取得出资比例/股权
公司名称/被购买方名称股权取得时点
式成本（万元）取得比例
深圳市前海天健房地产开发有限公司设立2020-1-310000.00100%
深圳市天睿实业发展有限公司设立2019-12-261000.00100%
深圳市天灏实业发展有限公司设立2020-1-191000.00100%
天健置业（苏州吴江）有限公司设立2019-12-195000.00100%
天健地产（苏州吴江）有限公司设立2020-7-155000.00100%深圳市天健城市更新有限公司（原深圳设立2016-12-1310000.00100.00%市天健东部投资有限公司）
广东省中宏景和建设工程有限公司购买2020-2-1466.2851%
深圳苏商建设工程有限公司购买2020-5-152850.00100%
本年度注销1家法人子公司：深圳市艺景达园林绿化有限公司。
（三）2021年度发行人合并报表范围变化情况
2021年度发行人合并报表范围变化情况如下：
股权取得方出资额/股权取得出资比例/股权
公司名称/被购买方名称股权变动时点
式成本（万元）取得比例
150深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市光明建工集团有限公司设立2021-10-122040.0051%
深圳市特区铁工建设集团有限公司设立2021-11-18-51%
深圳市光明天健文体发展有限公司设立2021-12-2-74%
深圳市天健利华资产运营有限公司设立2021-8-3051.0051%
东莞市天健置地有限公司设立2021-8-5100.00100%
深圳市前海天健置地发展有限公司设立2021-10-125000.00100%
长沙市天健置业有限公司设立2021-6-155000.00100%
深圳星际产业建设有限公司收购2021-1-272200.00100%
广东渝大建筑工程有限公司收购2021-4-92970.00100%
深圳慧通建设工程有限公司收购2021-3-301900.00100%
深圳市深汕建工集团有限公司收购2021-4-82980.00100%
深圳苏商建设工程有限公司注销2021-11-17100%
海南天健威斯特酒店有限公司处置2021-10-311200.00100%
（四）2022年1-9月发行人合并报表范围变化情况
2022年1-9月发行人合并报表范围变化情况如下：
股权取得方出资额/股权取得出资比例/股权
公司名称/被购买方名称股权变动时点
式成本（万元）取得比例
天健锦成置地（成都）有限公司设立2022-4-115000.00100%
天琪置地（苏州）有限公司设立2022-5-1710000.0070%
深圳市天启置地有限公司设立2022-5-175000.00100%
广东铭宏建设工程有限公司购买2022-3-242350.00100%
广东省赢鼎建设工程有限公司购买2022-3-232350.00100%
佛山市旭和建筑工程有限公司购买2022-4-121850.00100%
深圳市深星辰科技发展有限公司购买2022-3-320161.1370%
深圳市水务技术服务有限公司购买2022-3-213999.0051%
深圳市天健新业投资开发有限公司设立2022/9/55610.0051%
三、公司报告期内合并及母公司财务报表公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产：
151深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
货币资金888927.01841226.59863029.53495192.58
交易性金融资产1083.881217.8316237.3424723.15
应收票据685.105819.45535.00-
应收账款333937.60336819.24270549.31217719.50
预付款项26195.1021265.2620135.1012093.79
其他应收款76564.9853348.2352313.8324012.82
存货3491103.362850511.872649424.912724792.45
合同资产949688.68824904.15424430.19-
其他流动资产149102.63167176.1939348.2736398.33
流动资产合计5917288.345102288.864336003.483534932.62
非流动资产：
长期应收款25503.8126665.52--
其他权益工具投资75725.09103964.75108619.38109037.34
其他非流动金融资产2985.74---
长期股权投资11305.6811514.827778.215158.18
投资性房地产301392.22305696.79243100.52247412.42
固定资产47928.1250308.4248431.4040726.25
在建工程3040.821298.041436.321524.52
使用权资产12587.28---
无形资产152780.51110654.2858618.4314888.75
商誉1649.001649.001649.001649.00
长期待摊费用12127.9710093.119249.063046.98
递延所得税资产153666.37245525.5584977.5172961.13
非流动资产合计800692.62880112.77563859.84496404.56
资产总计6717980.965982401.634899863.324031337.18
流动负债：
短期借款696350.00188212.81558147.16205214.00
应付票据77142.6831364.31174.73309.74
应付账款1257912.881381473.121064595.39752111.79
预收款项3285.153661.383306.67796643.47
合同负债1152842.251040004.90496177.57-
应付职工薪酬59647.8475836.3457894.9640348.43
应交税费209399.95191500.01223244.85164121.43
其他应付款147876.80130729.55138449.19101613.06
152深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
一年内到期的非流动负债359375.69271277.76259709.01230550.00
其他流动负债406148.63396950.6587248.33-
流动负债合计4369981.863711010.872888947.852290911.92
非流动负债：
长期借款786049.50930799.47831665.70740362.64
应付债券149040.00
租赁负债37275.4435950.96--
长期应付款701.351193.58970.331023.72
预计负债842.602718.582952.44-
递延所得税负债15014.7117456.4170720.8132240.88
递延收益593.12619.61877.28744.72
非流动负债合计989516.73988738.64907186.58774371.97
负债合计5359498.594699749.523796134.433065283.89
所有者权益：
实收资本186854.54186854.54186854.54186854.54
资本公积155794.23155794.22156221.75156221.75
其它权益工具-永续债319693.40319693.39249410.38179575.47
其他综合收益18370.5239550.2642980.2743168.42
盈余公积93427.2793427.2779484.6867663.31
未分配利润552321.71475217.65380672.25325608.73归属于母公司股东权益合
1326461.671270537.351095623.87959092.22
计
少数股东权益32020.7012114.768105.026961.06
所有者权益合计1358482.371282652.111103728.89966053.29
负债和所有者权益总计6717980.965982401.634899863.324031337.18公司报告期内合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入1288782.262326933.181712470.791466528.86
二、营业总成本1082890.762015711.241486736.281288454.37
其中：营业成本947676.641867589.431304581.231123535.86
税金及附加31364.4213768.43101955.6791698.42
销售费用8417.8522822.3212285.8311461.84
管理费用29669.7343958.8634790.6735623.79
153深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
研发费用35844.0741646.1514263.9411310.46
财务费用29918.0525926.0418858.9414824.01
其中：利息费用33676.7433552.1823017.5218781.82
利息收入5386.479746.335342.105657.77
加：其他收益1817.154229.111853.852150.98
投资收益2531.668252.052242.328155.74
其中：对联营企业和合营企业
3844.99933.02354.21
的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”
416.04204.95-51.72-2876.85号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-2157.30-11912.76-10539.29-4565.34
列）资产减值损失（损失以“-”号填-596.89-31221.63--894.91
列）资产处置收益（损失以“-”号填--54.2114.01
列）
三、营业利润207902.16280773.67219293.89180058.11
加：营业外收入1231.082214.861041.86900.56
减：营业外支出472.995206.401015.28900.67
四、利润总额208660.25277782.13219320.47180057.99
减：所得税费用67175.3482617.1670441.5756693.96
五、净利润141484.91195164.96148878.89123364.03持续经营净利润（净亏损以“-”
141484.91195164.96148878.89123364.03号填列）
归属于母公司所有者净利润141881.06193335.72148617.63123619.38
少数股东损益-396.151829.24261.27-255.34
六、其他综合收益-21179.75-3430.00-188.1517316.75归属于母公司所有者的其他综合
-21179.75-3430.00-188.1517316.75收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-21179.75-3490.97-313.4717360.29综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
-60.97125.32-43.53合收益
七、综合收益总额120305.16191734.96148690.74140680.79归属于母公司所有者的综合收
-396.15189905.72148429.47140936.13益总额归属于少数股东的综合收益总
120701.311829.25261.27-255.34
额公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
154深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1412063.422678028.601431911.631871523.49
收到的税费返还47137.6834834.321830.151067.76
收到其他与经营活动有关的现金30942.9330562.5143808.8572944.88
经营活动现金流入小计1490144.032743425.441477550.621945536.13
购买商品、接受劳务支付的现金1402137.021790736.581146046.471511488.79
支付给职工以及为职工支付的现金173338.00189042.00133351.86109893.90
支付的各项税费180107.55568336.52157637.72160652.39
支付其他与经营活动有关的现金107601.8788110.9156272.92134259.26
经营活动现金流出小计1863184.442636226.011493308.961916294.35
经营活动产生的现金流量净额-373040.40107199.42-15758.3429241.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金550.0055490.00239334.7682600.00
取得投资收益所收到的现金2740.811784.671489.771709.37
处置固定资产、无形资产和其他长期
15.05791.77835.904792.30
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到现金
4135.42--
净额
投资活动现金流入小计3305.8662201.87241660.4289101.67
购建固定资产、无形资产和其他长期
50719.2267982.4367952.0020829.90
资产支付的现金
投资支付的现金230.0040490.00231000.0074957.10取得子公司及其他营业单位支付的现
22960.57-2908.94-
金净额
投资活动现金流出小计73909.79108472.43301860.9395787.00
投资活动产生的现金流量净额-70603.93-46270.55-60200.51-6685.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金8910.00252653.5070717.596108.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到
8910.002803.50882.696092.00
的现金
取得借款所收到的现金1497380.603087070.711465234.58766874.00
收到其他与筹资活动有关的现金48051.5780.00231.81-
筹资活动现金流入小计1554342.173339804.211536183.99772982.49
偿还债务所支付的现金898842.503106266.50931839.35679255.36
155深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
分配股利、利润或偿付利息所支付的
128120.18155000.04143740.67114036.31
现金
支付其他与筹资活动有关的现金5132.49186292.94720.008440.00
筹资活动现金流出小计1032095.173447559.491076300.02801731.67
筹资活动产生的现金流量净额522247.00-107755.28459883.97-28749.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
---3.230.74影响
五、现金及现金等价物净增加额78602.67-46826.41383921.88-6191.99
加：期初现金及现金等价物余额781106.01827932.42444010.54450202.53
六、期末现金及现金等价物余额859708.68781106.01827932.42444010.54公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月31
项目日31日31日日
流动资产：
货币资金579137.12505078.62635247.39264398.24
交易性金融资产---22652.38
应收账款51016.7949683.2943201.6932983.94
预付款项44.17145.46306.59254.21
其他应收款2464920.982289057.152008142.321067615.94
存货23212.3113090.57380.41-
合同资产470.36331.61
其他流动资产2338.072215.451514.502027.39
流动资产合计3121139.802859602.182688792.891389932.10
非流动资产：
长期股权投资417781.62402713.02322528.46322636.25
投资性房地产6428.366703.077069.367435.64
固定资产549.33612.35717.031002.05
在建工程58.78---
使用权资产941.56749.60--
无形资产649.75543.57452.52667.33
长期待摊费用390.5254.41292.14535.95
递延所得税资产3289.673289.671910.841240.95
非流动资产合计430089.59414665.71332970.34333518.17
资产总计3551229.393274267.903021763.231723450.27
156深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
流动负债：
短期借款336800.00115130.47183650.00124700.00
应付账款12216.5216282.0319056.5319303.45
预收款项0.0570.75-1399.48
合同负债108.08541.17980.54-
应付职工薪酬7294.167287.316815.514618.41
应交税费932.11198.67145.91435.53
其他应付款1206468.861315211.991454516.98520961.48
一年内到期的非流动负债192500.0077518.83162215.9819000.00
其他流动负债302374.58302340.1260305.69-
流动负债合计2058694.361834581.371887687.12690418.34
非流动负债：
长期借款310489.50353375.10340450.00344256.37
应付债券149040.00
租赁负债1023.76762.74--
长期应付款41.5746.0823.3710.00
递延收益495.16619.62877.28744.72
非流动负债合计461090.00354803.55341350.65345011.10
负债合计2519784.352189384.922229037.771035429.44
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)186854.54186854.54186854.54186854.54
其它权益工具319693.40319693.39249410.38179575.47
资本公积159806.94159806.94160231.47161842.80
盈余公积93427.2793427.2779484.6867663.31
未分配利润271662.88325100.81116744.3892084.71
所有者权益合计1031445.031084882.97792725.46688020.83
负债和所有者权益总计3551229.393274267.903021763.231723450.27公司报告期内母公司利润表
单位：万元
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
一、营业收入8838.2617228.3719250.8421294.05
157深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
减：营业成本8018.6312667.2311880.6313865.16
税金及附加329.45245.58241.20137.47
管理费用6723.0510695.3511495.8211265.77
研发费用0.3486.9658.99-
财务费用-3297.63-1964.612403.463060.00
其中：利息费用4539.175290.374595.90
利息收入6713.963482.203734.16
加：其他收益373.102467.05425.47925.10
投资收益（损失以“-”号填列）15930.42311564.90125016.23105880.92公允价值变动收益（损失以“-”号--781.7052.38
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1975.75-3757.98-2495.74-1845.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）--0.1212.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列）11392.19305771.81116898.4397990.92
加：营业外收入0.400.5023.039.37
减：营业外支出53.524.401.00500.41三、利润总额（亏损总额以“-”号填
11339.06305767.91116920.4597499.89
列）
减：所得税费用-1378.83-1293.32747.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列）11339.06307146.74118213.7796752.82
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额11339.06307146.74118213.7796752.82公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7504.776376.366624.156207.00
收到的税费返还-337.45623.43-
收到其他与经营活动有关的现金36662.4310595.50979891.2945671.33
经营活动现金流入小计44167.2117309.31987138.8851878.34
购买商品、接受劳务支付的现金20890.6025416.0417720.1622805.93
支付给职工以及为职工支付的现金8076.148862.399319.057420.57
支付的各项税费2093.922455.111287.61967.72
支付其他与经营活动有关的现金365646.90369463.97903464.92272746.17
158深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营活动现金流出小计396707.56406197.50931791.74303940.38
经营活动产生的现金流量净额-352540.36-388888.1955347.14-252062.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--138334.7682600.00
取得投资收益收到的现金16151.60299951.6297725.8155627.66
处置固定资产、无形资产和其他长期
-0.15369.442897.94资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
-4135.421388.68-金净额
投资活动现金流入小计16151.60304087.20237818.68141125.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
717.36482.1487.55371.03
资产支付的现金
投资支付的现金15290.0079856.51118446.0075611.50取得子公司及其他营业单位支付的现
----金净额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计16007.3680338.65118533.5575982.53
投资活动产生的现金流量净额144.24223748.54119285.1365143.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-249850.0069834.91-
取得借款收到的现金1003664.401980035.10687520.00370280.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金-80.00--
筹资活动现金流入小计1003664.402229965.10757354.91370280.00
偿还债务支付的现金512150.001879518.00428861.40123081.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现
64777.00135110.45128571.3849841.57
金
支付其他与筹资活动有关的现金-180648.563702.021440.00
筹资活动现金流出小计576927.002195277.01561134.79174363.19
筹资活动产生的现金流量净额426737.4034688.08196220.11195916.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
---3.230.74影响
五、现金及现金等价物净增加额74341.29-130451.55370849.158998.58
加：期初现金及现金等价物余额504795.83635247.38264398.24255399.67
六、期末现金及现金等价物余额579137.12504795.83635247.39264398.24
159深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
四、报告期内主要财务指标公司报告期内合并口径主要财务数据及财务指标
单位：万元
2022年9月末2021年12月2020年12月2019年12月
项目
/2022年1-9月末/2021年度末/2020年度末/2019年度
总资产6717980.965982401.634899863.324031337.18
总负债5359498.594699749.523796134.433065283.89
全部债务1990815.191390290.061709995.601176436.39
所有者权益1358482.371282652.111103728.89966053.29
营业总收入1288782.262326933.181712470.791466528.86
利润总额208660.25277782.13219320.47180057.99
净利润141484.91195164.96148878.89123364.03扣除非经常损益后的净利
138241.45190770.27145739.67117954.27
润归属于母公司所有者的净
141881.06193335.72148617.63123619.38
利润经营活动产生现金流量净
-373040.40107199.42-15758.3429241.78额投资活动产生现金流量净
-70603.93-46270.55-60200.51-6685.33额筹资活动产生现金流量净
522247.00-107755.28459883.97-28749.18
额
流动比率（倍）1.351.371.501.54
速动比率（倍）0.560.610.580.35
资产负债率（%）79.7878.5677.4776.04
债务资本比率（%）59.4452.0160.7754.91
营业毛利率（%）26.4719.7423.8223.39
EBITDA 258166.26 270267.79 261188.60 217744.22
EBITDA 全部债务比 0.13 0.19 0.15 0.19
利息保障倍数（倍）4.004.413.753.30
现金利息保障倍数（倍）-4.515.701.822.31
EBITDA 利息倍数（倍） 4.26 4.65 4.12 3.61
平均总资产回报率（%）3.824.456.336.67加权平均净资产收益率
10.9016.8514.3113.42
（%）扣除非经常性损益后加权
13.0216.4714.0112.83
平均净资产收益率（%）
160深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
应收账款周转率（次/年）3.847.667.017.03
存货周转率（次/年）0.300.680.490.47
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%
注:除特别说明外，上述财务指标均以本公司合并财务报表的数据为基础计算，上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
10、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/（期初总资产+期末总资产）/2；
11、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
12、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，2022年1-9月营业收入未经年
化处理；
13、存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）/2，2022年1-9月营业成本未经年化处理；
14、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）；
15、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出；
16、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
17、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
161深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析最近三年及一期末发行人资产结构情况
单位：万元，%项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金888927.0113.23841226.5914.06863029.5217.61495192.5812.28
交易性金融资产1083.880.021217.830.0216237.340.3324723.150.61以公允价值计量且
其变动计入当期损益--------的金融资产
应收票据685.100.015819.450.10535.000.01-0.00
应收账款333937.604.97336819.245.63270549.315.52217719.505.40
预付款项26195.100.3921265.260.3620135.090.4112093.790.30
其他应收款76564.981.1453348.230.8952313.831.0724012.820.60
存货3491103.3651.972850511.8747.652649424.9154.072724792.4567.59
合同资产949688.6814.14824904.1513.79424430.188.66-0.00
其他流动资产149102.632.22167176.192.7939348.270.8036398.330.90
流动资产合计5917288.3488.085102288.8685.294336003.4888.493534932.6287.69
非流动资产：
长期应收款25503.810.3826665.520.45----
其他权益工具投资75725.091.13103964.751.74108619.382.22109037.342.70
其他非流动金融资产2985.740.04
长期股权投资11305.680.1711514.820.197778.200.165158.180.13
投资性房地产301392.224.49305696.795.11243100.524.96247412.426.14
固定资产47928.120.7150308.420.8448431.400.9940726.251.01
在建工程3040.820.051298.040.021436.320.031524.520.04
使用权资产12587.280.19------
无形资产152780.512.27110654.281.8558618.421.2014888.750.37
162深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
商誉1649.000.021648.990.031648.990.031649.000.04
长期待摊费用12127.970.1810093.110.179249.060.193046.980.08
递延所得税资产153666.372.29245525.554.1084977.511.7372961.131.81
非流动资产合计800692.6211.92880112.7714.71563859.8311.51496404.5512.31
资产总计6717980.96100.005982401.63100.004899863.32100.004031337.17100.00
近三年及一期末，发行人资产总额分别为4031337.17万元、4899863.32万元、
5982401.63万元和6717980.96万元，呈上升态势。2020年末总资产较上年末增加
868526.15万元，增幅21.54%。2021年末总资产较上年末增加1082538.31万元，增
幅22.09%。从资产构成看，近三年流动资产占比87.69%、88.49%和85.29%，远远大于非流动资产占比。2022年9月末较2021年末增加735579.33万元，增幅12.30%。
具体资产结构分析如下：
1、流动资产分析
近三年及一期，发行人流动资产分别为3534932.62万元、4336003.48万元、
5102288.86万元和5917288.34万元，呈上升趋势。发行人流动资产科目占比较高的
为货币资金、应收账款、存货和合同资产。
（1）货币资金发行人的货币资金主要是银行存款。近三年及一期发行人货币资金分别为495192.58万元、863029.52万元、841226.59万元和888927.01万元，呈上升趋势，
占总资产比例分别为12.28%、17.61%、14.06%和13.23%。2020年末较2019年末增加
367836.94万元，增幅74.28%，主要是因为天健天骄（北庐）、天健天骄（南苑）、惠
州天健书香名邸、东莞天健阅江来等项目预收售楼款增加。2021年末较2020年末减少21802.93万元，减幅2.52%。2022年9月末较上年末增加47700.42万元，增幅
5.67%。
发行人近三年及一期末货币资金结构表
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
库存现金12.969.9112.2426.22
银行存款885838.99781096.09827920.18443984.33
其他货币资金3075.0660120.5835097.1051182.03
合计888927.01841226.59863029.52495192.58
163深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
其中：存放在境外的款项总额----
截至2021年末，其他货币资金中含预售房保证金56235.65万元，被质押定期存单3000.00万元，不得随意支取的保证金884.94万元，使用均受限。
（2）应收账款
发行人的应收账款主要是工程施工板块的应收工程结算款。近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为217719.50万元、270549.31万元和、336819.24万元和
333937.60万元，呈上升趋势，占总资产比例为5.40%、5.52%、5.63%和4.97%。2020年末较2019年末增加52829.81万元，增幅24.26%，主要是因为随着施工业务不断扩大，工程施工项目增加，未结算款增加，应收款增加所致。2021年末较2019年末增加66269.93万元，增幅24.49%，主要是因为随着施工业务不断扩大，工程施工项目增加，未结算款增加，应收款增加所致。2022年9月末较上年减少2881.64万元，减幅0.86%。发行人应收账款基本为一年以内款项。主要原因：
*发行人依托深圳市国资委的政府股东背景，中标了较多的市政工程以及治水提质工程等政府项目，这些项目的工期大多集中在1-2年，例如观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管网完善工程、坪山区优质饮用水入户
（二期）项目、深汕特别合作区西部水厂项目（一期）工程以及新洲河流域水环境提升工程-迁改及桩基工程等。
*同时，在工程进度款结算方式上，发行人与发包方一般采取每月一结，两月入账的方式。
发行人近一年末应收账款账龄结构表
单位：万元
2021年末
账龄
账面余额坏账准备计提比例(%)占比（%）
1年以内197771.709888.58524.94
1-2年57994.605799.461014.62
2-3年61401.109210.161523.22
3年以上59027.4914756.872537.21
合计376194.9139655.0810.54100.00发行人截至2021年末应收账款前五名情况
单位：万元
164深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
占应收账款余是否为关单位名称账面余额坏账准备
额的比例(%)联方
第一名57400.5915.098898.68否
第二名23219.756.101160.98否
第三名14562.323.831492.80否
第四名14217.013.741997.47否
第五名13313.403.501701.51否
合计122713.0932.2615251.46-
（3）存货
发行人存货主要是在建开发的房地产项目及待开发的土地。近三年及一期末，发行人存货余额分别为2724792.45万元、2649424.91万元、2850511.87万元和
3491103.36万元，占总资产的比例分别为67.59%、54.07%、47.65%和51.97%。2020年末较2019年末减少75367.54万元，降幅2.76%，主要原因为根据新收入准则，工程施工部分在合同资产核算，此外天健天骄北庐项目、长沙芙蓉盛世三期、南宁天健和府项目结转导致存货减少；2021年末较2020年末增加201086.96万元增幅7.58%，主要原因为发行人增加了前海、苏州吴江土地储备以及在开发项目投资增加所致。
2022年9月末较2021年末增加640591.49万元，增幅22.47%。
发行人近一年及一期末存货余额明细情况
单位：万元
2022年9月末2021年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
开发成本2537859.153917.912533941.241748685.193917.901744767.28
开发产品913474.1625161.97888312.191119794.5025896.411093898.09
原材料993.67993.672146.93-2146.93
库存商品67854.7067854.709694.32-9694.32
周转材料1.561.565.23-5.23
合计3520183.2429079.883491103.362880326.1929814.322850511.87发行人2022年9月末开发成本明细情况
单位：万元
165深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
其中：本预计竣工时2022年9月利息资本化项目名称开工时间预计总投资期初余额期利息资间末余额累计金额本化金额
深圳西丽项目未开工--212349.33--
-
坪山和悦府2022年9月2025年1月495698.00268064.331346.901346.90
-
长沙云麓府2021年10月2023年4月260651.9036985.681109.97833.65
-惠州天健书香
2019年5月2022年12月160665.0052449.376044.701071.96
名邸 B 标 60605.89
成都麓湖天境2022年7月2024年12月154503.1370369.87501.15501.15
-前海天健悦湾
2022年2月2024年5月700245.00573988.6810887.0310887.03
府524114.17
苏州泓悦府2022年9月2025年4月692986.83155736.03--
-深圳金翠城市
未开工--3391.17--
更新项目-苏州吴江清枫
2020年9月2022年11月151504.48143832.007752.642403.85
和苑128242.39苏州吴江清风
2021年2月2022年11月216351.38188146.179334.284307.29
和景雅苑167730.31前海天健悦桂
2020年6月2023年3月506203.00455477.105109.2811.75
府428018.30深圳天灏华富
未开工--422.14--
工业园项目-
光明和瑞府2022年4月2024年12月342814.76158278.18856.82856.82
-长沙黄兴北路
未开工--7917.91--
项目-
广州天玺2020年9月2023年1月201122.68159819.369506.241425.38
-
天骄西筑2020年3月2023年9月39799.6233302.63
25306.09
2020年102025年4
碧海花园174434.0017329.20月月12534.11
合计--3882746.151346551.252537859.1552449.0123645.80发行人2022年9月末开发产品明细情况
单位：万元利息资本
2022年9月
项目名称竣工时间2021年末余额本期增加本期减少化累计金末余额额
天骄回迁房2021年6月189851.34174937.80264237.86100551.28-
龙岗天健花园2005年7月71.078364.1308435.203886.93
阳光天健城2010年12月122.69122.69
166深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
南宁世纪花园、
2018年及以前55278.891266.021672.9054872.0115609.65
领航大厦等存量惠州阳光花园
（一期及二期 A 2021 年 12 月 7249.89 3621.52 7581.11 3290.30 6044.70段）
上海天健萃园2018年5月2591.64292.05185.992697.706401.22
上海浦荟大楼2018年9月2450.64002450.64-
南宁天健城2021年12月261920.123.0318892.46243030.6955636.42
东莞阅江来2021年12月35140.7805429.2229711.566652.83
苏州山棠春晓2021年11月107392.08-1673.5833188.1372530.3714456.61
长沙天健城2021年4月107772.15410.341992.44106190.054285.16
南宁和府2020年12月109521.85167.1913150.3496538.709694.21
广州天健汇、天
2018年及以前6776.9906009.76767.23-
健上城
广州云山府2020年10月147179.51-370.3230219.90116589.2918877.22
广州东玥台2022年3月78827.15368.483499.1875696.456556.37
天健公馆2018年12月7647.727647.72
合计-1119794.51187386.66386059.29913474.16148101.32
（4）合同资产发行人自2020年1月1日起执行财务部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，详见2020年会计政策、会计估计变更，存货科目重新分类成存货与合同资产。
合同资产主要是建筑施工板块的建造合同，近两年，发行人合同资产余额分别为
424430.18万元和824904.15万元，占总资产比例分别为8.66%和13.79%，呈上升趋势。2021年末较2020年末增长400473.97万元，增幅94.35%，主要为2021年施工项目已确认收入尚未与业主方结算金额增加。近两年合同资产余额明细情况如下：
发行人近两年末合同资产明细
单位：万元
2021年末数2020年末数
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
建造合同827386.232482.08824904.15425813.221383.03424430.19
合计827386.232482.08824904.15425813.221383.03424430.19
167深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人2021年末合同资产金额前十大项目情况
单位：万元项目2021年账面余额占合同资产比例
坪山大道综合改造工程（中段）40786.884.94%
茅洲河碧道试点段建设项目（光明段）67448.248.18%
坪山区新横坪公路坪山段市政化改造工程-
18894.542.29%
坪山大道南段
坪山区丹梓北路（深汕公路至淡水河段）
15255.301.85%
道路工程深圳市布吉水质净化厂三期工程设计采购
14276.691.73%
施工总承包（EPC）
龙华区管网提质增效工程二期项目13807.671.67%深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程
13599.471.65%（吉华片区）
观澜大道改造工程-区间共线段（施工）13369.791.62%
绿岛国际壹中心主体工程202012991.311.57%
布吉河流域综合治理工程（EPC+O） 12506.66 1.52%
合计222936.5627.03%
2、非流动资产分析
近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为496404.56万元、563859.83万元和880112.77万元和800692.62万元，呈上升趋势。非流动资产中占比较大的科目主要是投资性房地产、其他权益工具投资、长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产。
（1）其他权益工具投资
发行人其他权益工具投资主要为发行人持有喀什深圳城有限公司、深圳莱宝高科
技股份有限公司、上海临港控股股份有限公司的非交易性权益工具投资。近三年及一期末，发行人其他权益工具投资余额分别为109037.34万元、108619.38万元、
103964.75万元和75725.09万元，保持平稳趋势。2019年末由于执行新会计准则，此
科目由可供出售金融资产客户重新分类调整至其他权益投资工具科目中；2020年末较
2019年末下降417.96万元，下降率为0.38%，变化不大，主要是受上海临港控股股份
168深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
有限公司股价变动影响。2021年末较2020年末下降4654.63万元，主要是受上海临港控股股份有限公司股价变动影响。
发行人近两年末其他权益工具投资明细情况
单位：万元
2021年度股利
项目2021年末2020年末收入
喀什深圳城有限公司3000.003000.00-
深圳莱宝高科技股份有限公司59812.1659448.40779.48
上海临港控股股份有限公司41152.5946170.98691.87
合计103964.75108619.381471.35
（2）投资性房地产
发行人投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为247412.42万元、243100.52万元、305696.79万元和301392.22万元，呈上升趋势，占总资产比例分别为6.14%、
4.96%、5.11%和4.49%。2020年末较上年末减少4311.90万元，减幅1.74%，变化不大；2021年末较上年末增加62596.27万元，增幅25.74%，主要原因是由于天健创智天地竣工结转至投资性房地产；2022年9月末较上年末减少4304.57万元，降幅
1.41%。
发行人2021年末未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：万元项目账面价值未办妥产权证书原因
南宁天健城一期（出租部分）1674.38暂时出租、卖出后办理
南宁天健和府商铺（出租部分）5805.84暂时出租、卖出后办理
深圳车库27945.21深圳车库无产权证
169深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
芙蓉盛世三期南区车位2594.50正在办理中
合计38019.93发行人2021年末主要投资性房地产情况月租金收入租金单价
项目名称项目业态出租率账面原值（万元）（万元） （元/m2/月）
景田综合大楼住宅及配套98%133143
14240
景田综合市场住宅及配套91%95129
香蜜新村住宅98%11511046
天健创智中心写字楼及配套65%48412779362
天健创业大厦写字楼及配套100%28210510613
天健商务大厦写字楼及配套100%30020637397
市政大厦写字楼及配套81%1201302731
沙头角综合楼写字楼及配套0%--4624
天然居商业中心商业0%--5623
清水河干货仓工业厂房及配套0%--816
坑梓工业厂房工业厂房及配套54%10121711
粤通工业区工业厂房及配套100%952813798
华富工业园工业厂房及配套100%12722.634268
石岩厂房工业厂房及配套0%--2287
阳光天健城商铺100%81331267
田苑商铺商铺100%62201425
市政大院住宅100%22536
龙岗现代城商铺100%16461343
龙岗天健花园商铺100%1138505
香蜜二村商铺89%163536
香蜜三村商铺100%4103605
鲁班大厦写字楼100%261481476
翠竹路九号大院商铺100%783505489
77号大院住宅及配套100%4408500
晒布路商铺商铺100%113972211
170深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
横岗商铺商铺0%--756
锦星别墅商铺100%41052737
立新花园天富楼商铺商铺100%1225166
新洲九街商铺及宿舍商铺及宿舍100%113402568
车库车库-36-37727
天健浦荟大楼1#1-5层办公100%15122526799
天健芙蓉盛世花园一期地下车位100%8-7837合计2035310499
注：上表中部分出租率为0%的项目为改造中项目或刚转入投资性房地产，暂未进行出租；香蜜新村和市政大院为住宅性质，部分房间作为员工宿舍，有少量租金收入。
（3）固定资产发行人固定资产主要为施工所用的机器设备以及房屋建筑物等。近三年及一期末，发行人固定资产余额分别为40726.25万元、48431.40万元、50308.42万元和
47928.12万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为1.01%、0.99%、0.84%和0.71%。
2020年末较2019年末增长7705.15万元，增幅18.91%，主要为购买机器设备增加；
2021年末较2020年末增加1877.02万元，增幅3.87%；2022年9月末较2021年末减
少2380.30万元，降幅4.73%。
发行人2021年固定资产变动情况
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
一、账面原值：
1.期初余额30536.0047832.669551.0914915.43102835.18
2.本期增加金额3500.276424.211823.292808.3014556.07
（1）购置06424.211823.292808.3011055.80
（2）从存货转入3500.270003500.27
3.本期减少金额6491.633593.21104.77383.2810572.89
（1）处置或报废2478.283593.21104.77383.286559.55
4.期末余额27544.6350663.6611269.6117340.45106818.36
171深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
二、累计折旧
1.期初余额6767.0029773.677731.5310131.5854403.78
2.本期增加金额1032.423545.791139.342752.248469.79
（1）计提1032.423545.791139.342752.248469.79
3.本期减少金额2374.703584.7799.57304.596363.63
（1）处置或报废2250.903584.7799.57304.596239.83
4.期末余额5424.7229734.698771.3012579.2356509.93
四、账面价值
1.期末账面价值22119.9220928.972498.314761.2250308.42
2.期初账面价值23769.0018058.991819.564783.8548431.40
（4）在建工程
发行人在建工程主要为厂房建设、投资性物业更新改造。近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为1524.52万元、1436.32万元、1298.04万元和3040.82万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为0.04%、0.03%、0.02%和0.05%。2020年末较2019年末减少88.20万元，降幅5.78%，是由于拌合四厂本期增加数较预算数有所减少。
2021年末较2020年末减少138.28万元，降幅9.62%；2022年9月末较2021年末增加
1742.78万元，增幅134.26%，主要系装修改造支出增加所致。
发行人近两年末在建工程明细情况
单位：万元项目2021年末2020年末
天健创智中心共享办公201.20-
福田区垃圾分类资源化利用示范基地建设项目50.00-
坪山盘松路-松子坑路中段-丹坑路南段市政工程137.28-
搅拌站（安装材料、基础设施监理费、造价咨询费）909.57132.10
拌合四厂-870.60
HZS270 型混凝土生产设备 - 433.62
合计1298.051436.32
172深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（5）无形资产
发行人无形资产主要为特许经营权、办公软件和土地使用权。近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为14888.75万元、58618.42万元、110654.28万元和
152780.51万元，呈上升趋势，占总资产比例分别为0.37%、1.20%、1.85%和2.27%。
2020年末较2019年末增加43729.67万元，增幅293.70%，主要是为了获取施工企业
资质收购深圳苏商建设工程有限公司，收购溢价28506626.66元确认为无形资产。
2021年末较2020年末增加52035.86万元，增幅88.77%，主要是特许经营权大幅增加所致，系公司与江苏省如东县人民政府以 PPP 模式实施 “ 三河六岸”河道整治及景观绿化工程项目。2022年9月末较2021年末增加42126.23万元，增加38.07%。
发行人2021年无形资产变动情况
单位：万元项目土地使用权办公软件资质特许经营权合计
一、账面原值
1.期初余额2692.973015.962850.6653213.7061773.29
2.本期增加金额-938.8512802.5040222.7853964.13
（1）购置-938.8512802.5040222.7853964.13
（2）收购-----
其他-----
3.本期减少金额-----
（1）处置-----
4.期末余额2692.973954.8115653.1693436.48115737.42
二、累计摊销
1.期初余额1124.321840.50190.04-3154.86
2.本期增加金额188.01639.351100.92-1928.27
173深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
项目土地使用权办公软件资质特许经营权合计
（1）计提188.01639.351100.92-1928.27
3.本期减少金额-----
（1）处置-----
4.期末余额1312.332479.841290.96-5083.14
三、账面价值
1.期末账面价值1380.641474.9714362.2093436.48110654.28
2.期初账面价值1568.641175.462660.6253213.7058618.43
（二）负债结构分析最近三年及一期末发行人负债结构情况
单位：万元，%项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动负债：金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款696350.0012.99188212.814.00558147.1614.70205214.006.69
应付票据77142.681.4431364.310.67174.720.00309.740.01
应付账款1257912.8823.471381473.1229.391064595.3828.04752111.7924.54
预收款项3285.150.063661.380.083306.660.09796643.4725.99
合同负债1152842.2521.511040004.9022.13496177.5713.07-0.00
应付职工薪酬59647.841.1175836.341.6157894.951.5340348.431.32
应交税费209399.953.91191500.014.07223244.845.88164121.435.35
其他应付款147876.802.76130729.552.78138449.183.65101613.063.31一年内到期的
359375.696.71271277.765.77259709.016.84230550.007.52
非流动负债
其他流动负债406148.637.58396950.658.4587248.332.30-0.00
流动负债合计4369981.8681.543711010.8778.962888947.8576.102290911.9274.74
非流动负债：
长期借款786049.5014.67930799.4719.81831665.7021.91740362.6424.15
应付债券149040.002.78------
租赁负债37275.440.7035950.960.76-0.00-0.00
174深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
长期应付款701.350.011193.580.03970.330.031023.720.03
预计负债842.60.022718.580.062952.440.08-0.00递延所得税负
15014.710.2817456.410.3770720.811.8632240.881.05
债
递延收益593.120.01619.610.06877.280.10744.720.10非流动负债合
989516.7318.46988738.6421.04907186.5723.90774371.9725.26
计
负债合计5359498.59100.004699749.52100.003796134.43100.003065283.89100.00
近三年及一期末，发行人负债总额分别为3065283.89万元、3796134.43万元、
4699749.52万元和5359498.59万元，呈上升趋势。2020年末较2019年末增加
730850.54万元，增幅23.84%，主要是由于银行借款增加，工程项目增加，应付供应
商款项增加以及预售楼款增加的影响；2021年末较2020年末增加903615.09万元，增幅23.80%，主要原因为银行借款增加，工程项目增加，应付供应商款项增加以及预售楼款增加的影响；2022年9月末较2021年末增加659749.07万元，增幅14.04%。
发行人近年来占比较大的科目主要是短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的
非流动负债、长期借款等，具体分析如下：
1、流动负债分析
近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为2290911.92万元、2888947.85万元、3711010.87万元和4369981.86万元，呈上升趋势，占负债总额比例分别为
74.74%、76.10%、78.96%和81.54%。
（1）短期借款
近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为205214.00万元、558147.16万元、188212.81万元和696350.00万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为6.69%、
14.70%、4.00%和12.99%。2020年末较2019年末增加352933.16万元，增幅
171.98%，大幅增加，主要是业务规模扩张，资金需求增加，贷款增加；2021年末较
2020年末减少369934.35万元，降幅66.27%，大幅下降主要系发行人年末归还大量银行借款所致。2022年9月末较2021年末增加508137.19万元，增幅269.98%。
发行人近三年末短期借款情况
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
保证借款3000.0088067.03100214.00
175深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
信用借款185212.81470081.12105000.00
合计188212.81558147.16205214.00
（2）应付账款
发行人应付账款全部为应付工程进度款及工程材料款。近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为752111.79万元、1064595.38万元、1381473.12万元和
1257912.88万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为24.54%、28.04%、29.39%和
23.47%。2020年末较2019年末增加312498.95万元，增幅39.22%，主要是本期应付
未付供应商货款增加；2021年末较2020年末增加316877.74万元，增幅29.76%，主要是由于工程施工项目增加，应付供应商款项增加；2022年9月末较2021年末减少
123560.24万元，降幅8.94%，主要是上期未付供应商货款已结算。
发行人2021年末应付账款欠款金额前五名情况
单位：万元占应付账款余额应付账款余单位名称合计数的比例账款内容是否为关联方额
（%）深圳市联盈晟建筑劳务分包有限
8926.780.65%工程款否
公司
汕头市建筑工程总公司5024.600.36%工程款否
深圳市联盈晟贸易有限公司4950.640.36%工程款否
深圳市高得投资发展有限公司3769.050.27%工程款否
深圳市深安企业有限公司2860.590.21%工程款否
合计25531.661.85%
（3）预收款项
发行人预收款项主要是预收售楼款及施工工程预收款。近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为796643.47万元、3306.66万元、3661.38万元和3285.15万元，占总负债比例分别为25.99%、0.09%、0.08%和0.06%。2020年末较2019年末减少
793336.80万元，降幅99.58%，主要是该科目部分已调整为合同负债。2021年末较
2020年末增加354.72万元，增幅10.72%。
发行人近两年末预收款项明细
单位：万元项目2021年末2020年末
176深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
项目2021年末2020年末
预收租金3661.383661.38
合计3661.383661.38
（4）合同负债发行人自2020年1月1日起执行财务部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，详见2020年会计政策、会计估计变更，预收款项科目重新分类成预收款项、合同负债与其他流动负债。合同负债主要是综合开发的预收售楼款和预收工程款，近两年，发行人合同负债余额分别为496177.57万元和1040004.90万元，占总负债比例分别为13.07%和22.13%，呈上升趋势。2021年末较2020年末增长543827.33万元，增幅109.60%，主要为深圳天健悦桂府等地产项目销售回款增加所致。近两年合同负债余额明细情况如下：
发行人2021年末合同负债余额明细情况
单位：万元项目2021年末2020年末
预收售楼款922807.64379609.05
预收工程款116401.04115425.81
其他796.231142.72
合计1040004.91496177.57发行人2021年末合同负债前五名情况
单位：万元占总额与本公司2020年末余单位名称款项性质账龄比例关系额
（%）
深圳市龙岗区水务工程建设管理中心客户工程款24051.161年内14.14
深圳市光明区建筑工务署客户工程款23269.501年内13.68
深圳市龙华区建筑工务署客户工程款10977.461年内6.45
深圳市深水水务咨询有限公司客户工程款8485.261年内4.99
深圳市利源水务设计咨询有限公司客户工程款4805.231年内2.82
合计71588.6142.08发行人2021年末预售房产情况
单位：万元
177深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
累计销售比项目2021年末金额2020年末金额预计竣工时间例（%）
天健天骄北庐213344.05167044.86已竣工29.45
A 标已竣工，惠阳天健阳光花园二期 14489.98 49240.16 B 标预计 2022 44.90年竣工
南宁天健城二期2090.5742957.35已竣工20.57
天健创智中心0.0035357.65已竣工
南宁天健和府3751.4918702.11已竣工48.52
东莞天健万江花园4331.6718661.80已竣工81.42
长沙天健芙蓉盛世三期1792.9818571.65已竣工65.48
广州白云云山府5968.959539.18已竣工46.72
惠阳天健阳光花园一期4976.068488.21已竣工98.27预计2022年9黄埔长岭居113125.192181.71-月末竣工
南宁天健城一期908.132045.53已竣工91.37
天健公馆361.701855.70已竣工90.88
天健天骄南苑2734.521811.72已竣工93.33
天健浦荟大楼158.451144.01已竣工98.90
广州天健汇160.13914.87已竣工86.80
南宁天健·西班牙小镇186.46271.21已竣工83.39
阳光天健城246.84246.84已竣工99.50
广州天健上城阳光花园155.00181.67已竣工95.30
上海天健萃园276.68118.09已竣工99.42
南宁天健·世纪花园20.49111.77已竣工98.12
南宁天健·领航大厦9.5282.22已竣工78.00
178深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
累计销售比项目2021年末金额2020年末金额预计竣工时间例（%）
长沙天健芙蓉盛世二期31.1638.00已竣工99.85
南宁天健·国际公馆1.9026.67已竣工98.55
苏州山棠春晓4675.390.00已竣工35.07预计2022年苏州清枫和苑35787.210.00-
11月竣工
预计2022年吴江清风和景雅苑6359.300.00-
12月竣工
天健东玥台花园1161.590.00已竣工12.60预计2023年深圳天健悦桂府505702.200.00-
10月竣工
南宁天健·商务大厦0.0011.43已竣工99.57
其他尾盘销售0.004.64-100.00
小计922807.64379609.05--
注：累计销售比例=移交业主面积/可销售总面积
（5）其他应付款
发行人其他应付款全部为押金、保证金及往来款。近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为101613.06万元、138449.18万元、130729.55万元和147876.80万元，呈上升趋势，占总负债比例分别为3.31%、3.65%、2.78%和2.76%。2020年末较
2019年增加36836.12万元，增幅26.60%，主要是本期应付保证金、往来款增加；
2021年末较2020年末减少7719.63万元，降幅5.57%，变化不大。2022年9月末较
2021年末增加17147.25万元，增幅13.12%，主要原因为应付股利增加。
发行人2021年末其他应付款欠款金额较大的单位情况
单位：万元，%单位名称关联方金额账龄占总额比例
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司否997.001年内0.76
深圳市宝豪市政工程有限公司否649.841年内0.50
佳兆业城市更新集团（深圳）有限公司否512.361年内0.39
179深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
单位名称关联方金额账龄占总额比例
深圳市高得投资发展有限公司否294.641年内0.23
深圳市建业建筑劳务服务有限公司否267.151年内0.20
合计2720.99-2.08
（6）一年内到期的非流动负债发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为230550.00万元、259709.01万元、
271277.76万元和359375.69万元，呈上升趋势，占总负债比例分别为7.52%、
6.84%、5.77%和6.71%。2020年末较2019年末增加29159.01万元，增幅11.22%，主
要是由于业务规模增加导致资金需求增加；2021年末较2020年末增加11568.75万元，增幅4.45%；2022年9月末较2021年末增加88097.93万元，增幅32.48%。
2、非流动负债分析
近三年及一期末，发行人非流动负债余额分别为774371.97万元、907186.57万元、988738.64万元和989516.73万元，呈上升趋势，占负债总额比例分别为
25.26%、23.90%、21.04%和18.46%。
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为740362.64万元、831665.70万元、930799.47万元和786049.50万元，呈上升趋势，占非流动负债比例分别为
95.61%、91.68%、94.14%和79.44%，占总负债比例分别为24.15%、21.91%、19.81%
和14.67%。2020年末较2019年末增加91303.06万元，增幅10.97%，主要是本期发行人各子公司项目资金需求增加，借款增加；2021年末较2020年末增加99133.77万元，增幅11.91%，主要原因为为各子公司项目投资所需配套长期借款增加所致；2022年9月末较2021年末减少144749.97万元，降幅15.55%。
发行人近三年末长期借款明细情况
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
保证借款-77600.00240120.00
信用借款773875.10539850.00193020.14
质押借款57000.0027000.0019000.00
抵押借款82900.0030000.00-
180深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
保证及抵押借款17024.3893373.33198222.50
保证及抵质押借款-63842.3790000.00
合计930799.48831665.70740362.64
（2）递延所得税负债
近三年及一期末，发行人递延所得税负债分别为32240.88万元、70720.81万元、17456.41万元和15014.71万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为1.05%、1.86%、0.37%和0.28%。2020年末递延所得税负债较2019年末增加38479.93万元，
增幅119.35%，主要系本期其他权益工具投资公允价值变动、内部交易利润形成的递延所得税负债增加的结果。
（三）盈利能力分析最近三年及一期主要盈利数据及主要盈利能力指标情况
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入1288782.262326933.181712470.791466528.86
二、营业总成本1082890.762015711.241486736.281288454.37
其中：营业成本947676.641867589.431304581.231123535.86
税金及附加31364.4213768.43101955.6791698.42
销售费用8417.8522822.3212285.8311461.84
管理费用29669.7343958.8634790.6735623.79
研发费用35844.0741646.1514263.9411310.46
财务费用29918.0525926.0418858.9414824.01
其中：利息费用33676.7433552.1823017.5218781.82
利息收入5386.479746.335342.105657.77
加：其他收益1817.154229.111853.852150.98
投资收益2531.668252.052242.328155.74
其中：对联营企业和合
3844.99933.02354.21
营企业的投资收益公允价值变动收益（损
416.04204.95-51.72-2876.85失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-2157.30-11912.76-10539.29-4565.34“-”号填列）资产减值损失（损失以-596.89-31221.63--894.91“-”号填列）
181深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书资产处置收益（损失以--54.2114.01“-”号填列）
三、营业利润207902.16280773.67219293.89180058.11
加：营业外收入1231.082214.861041.86900.56
减：营业外支出472.995206.401015.28900.67
四、利润总额208660.25277782.13219320.47180057.99
减：所得税费用67175.3482617.1670441.5756693.96
五、净利润141484.91195164.96148878.89123364.03归属于母公司所有者净
141881.06193335.72148617.63123619.38
利润
少数股东损益-396.151829.24261.27-255.34
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业毛利率（%）26.4719.7423.8223.39加权平均净资产收益率
10.9016.8514.3113.42
（%）
1、营业收入、毛利率、净资产收益率
公司营业收入来自于建筑施工、房地产开发、物业租赁以及棚改项目管理等业务。报告期内，公司营业收入构成及毛利润明细如下：
发行人近三年及一期营业收入及毛利润/率构成情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
一、营业收入工程施
875891.5159.97%1467705.3757.02%1230590.3060.71%971893.7356.16%
工
房地产480333.0532.89%983864.3838.22%691707.1634.13%656135.3037.91%棚改项
目及管3641.000.25%12669.680.49%12098.260.60%15249.840.88%理服务物业租
26686.611.83%39893.471.55%30399.301.50%30169.821.74%
赁其他主
73993.255.07%69907.972.72%62116.653.06%57246.453.31%
营业务抵消前
1460545.42100.00%2574040.87100.00%2026911.67100.00%1730695.14100.00%
合计内部抵
-171763.16--247107.70--314440.88--264166.28-消
合计1288782.26-2326933.18-1712470.79-1466528.86-
二、营业毛利率/毛利润
182深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
毛利润341105.62-459343.75-407889.56-342993.00-
毛利率26.47%-19.742%-23.82%-23.39%-
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业收入结构较为稳定，工程施工及房地
产两大板块收入占比分别为94.07%、94.84%、95.24%和92.86%。2019-2021年及
2022年1-9月，发行人营业收入分别为1466528.86万元、1712470.79万元、
2326933.18万元和1288782.26万元，收入规模整体呈上升趋势。2020年较2019年
收入增幅为16.77%，其中工程施工板块收入增幅26.62%，发行人在努力克服外部不利因素，全力推进在建工程复工，在下半年有效扭转了因宏观经济波动产生的不利影响；房地产板块收入较2019年增长35571.86万元，主要为天健天骄南苑项目收入结转。2021年度营业收入较2020年度增长35.88%，主要为天健天骄北庐等项目取得收入较多，发行人2021年度房地产业务收入较2020年度增长42.24%，因而2021年度营业收入同步增长。2022年9月较去年同期增加119169.91万元，增幅10.19%。
综合发行人近三年及一期财务数据，从结构上分析，发行人收入的第一大板块为工程施工板块，占营业总收入（抵消前）的比重分别为56.16%、60.71%、57.02%和59.97%，整体呈上升的趋势。营业收入第二大板块为房地产板块，占营业总收入（抵消前）的比重分别为37.91%、34.13%、38.22%和32.89%，基本保持稳定。发行人物业租赁板块占营业总收入（抵消前）的比重分别为1.74%、1.50%、1.55%和1.83%，物业租赁收入逐年增长。发行人棚改项目及管理服务占营业总收入（抵消前）的比重分别为0.88%、0.60%、0.50%和0.25%。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人毛利润分别为342993.00万元、407889.56
万元、459343.75万元和341105.62万元，毛利润规模逐年上升。2019-2021年及2022年1-9月，发行人毛利率分别为23.39%、23.82%、19.74%和26.47%，整体平稳上涨。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人加权平均净资产收益率分别为13.42%、
14.31%、16.85%和10.90%，整体呈上升趋势。
2、期间费用
发行人近三年及一期期间费用构成情况
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
183深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
销售费用8417.8522822.3212285.8311461.84
管理费用29669.7343958.8634790.6735623.79
研发费用35844.0741646.1514263.9411310.46
财务费用29918.0525926.0418858.9414824.01
期间费用合计103849.70134353.3780199.3873220.10
占营业收入比重8.06%5.77%4.68%4.99%
近三年及一期，发行人期间费用合计分别为73220.10万元、80199.38万元
134353.37万元和103849.70万元，期间费用合计占营业收入比例分别为4.99%、
4.68%、5.77%和8.06%，较为稳定。
3、投资收益
发行人近三年投资收益情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权投资收
3844.99933.02354.21
益处置长期股权投资产生的投资
2935.715.166217.17
收益
其他权益工具投资（分红款）1471.351073.15519.65
理财收益-230.981064.71
合计8252.052242.328155.74
近三年及一期，发行人投资收益分别为8155.74万元、2242.32万元、8252.05万元和1225.07万元。2019年发行人投资收益扭亏为盈，主要是因为发行人子公司天健置业（上海）有限公司处置股权资产获得重组收益的缘故。2020年，发行人投资收益主要来源于其他权益工具投资和对联营企业的投资收益。2021年较2020年增加6009.73万元，增幅268.01%，主要原因为当年处置部分股权（海南天健威斯特酒店有限公司）获得较高的投资收益。
（四）现金流量分析发行人近三年及一期现金流量情况
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计1490144.032743425.441477550.621945536.13
184深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经营活动现金流出小计1863184.442636226.021493308.961916294.35
经营活动产生的现金流量净额-373040.40107199.42-15758.3429241.78
投资活动现金流入小计3305.8662201.88241660.4289101.67
投资活动现金流出小计73909.79108472.43301860.9395787.00
投资活动产生的现金流量净额-70603.93-46270.55-60200.51-6685.33
筹资活动现金流入小计1554342.173339804.211536183.99772982.49
筹资活动现金流出小计1032095.173447559.491076300.02801731.67
筹资活动产生的现金流量净额522247.00-107755.28459883.97-28749.18汇率变动对现金及现金等价物
---3.230.74的影响
现金及现金等价物净增加额78602.67-46826.41383921.88-6191.99
加：期初现金及现金等价物余
781106.01827932.42444010.54450202.53
额
期末现金及现金等价物余额859708.68781106.01827932.42444010.54
1、经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29241.78万元、-
15758.34万元、107199.42万元和-373040.40万元，呈波动趋势。2020年经营活动产
生的现金流量净额由正转负，系由于地产预售款同比减少且项目支出增加的缘故。
2021年较2020年经营活动产生的现金流量净额增加122957.76万元，主要系当年度预
售房款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6685.33万元、-
60200.51万元、-46270.55万元和-70603.93万元。近三年投资活动产生的现金流量呈
现净流出状态，是由于固定资产、无形资产投入增加以及股权投资、理财产品投资和PPP 项目投资所造成的结果。2020 年较 2019 年下降 53515.18 万元，降幅 800.49%，主要系 2020 年购买理财产品增加及理财产品到期收回增加，PPP 项目投入增加。2021年较2020年增加13929.95万元，主要系2021年度购买的理财产品同比减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-28749.18万元、
459883.96万元、-107755.28万元和522247.00万元，呈波动趋势。2019年公司筹资
活动产生的现金流量净流出，主要系因为2018年公司发行可续期公司债融资，而
2019年公司融资规模下降，吸收投资收到的现金减少，同时偿还到期债务增多的缘
185深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书故；2020年较2019年增加488633.14万元，增幅1699.64%，系公司发行7亿元可续期公司债、且2020年项目投资增加、资金需求增加，银行短期借款增加352933.16万元。2021年较2020年下降567639.24万元，降幅123.43%。
（五）偿债能力分析发行人近三年及一期主要偿债能力情况
2022年1-9月/2022
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末年9月末
资产负债率79.78%78.56%77.47%76.04%
流动比率1.351.371.501.54
速动比率0.560.610.580.35
EBITDA（万元） 258166.26 270267.79 261188.60 217744.22
EBITDA 利息保障
4.264.654.123.61倍数（倍）
贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00
利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00
从长期偿债能力指标来看，近三年及一期末，公司资产负债率分别为76.04%、
77.47%、78.56%和79.78%，发行人的资产负债率存在一定的增长，主要是因为工程施
工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况，公司长期偿债存在一定压力。
从短期偿债能力指标来看，近三年及一期末，发行人流动比率分别为为1.54、
1.50、1.37和1.35，速动比率分别为0.35、0.58、0.61和0.56，由于公司的存货规模较
大使得公司的短期偿债能力受到一定的影响。
近三年及一期末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.61、4.12、4.65 和
4.26，呈上升趋势。从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终坚持持续健康、稳健
发展的原则，按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，公司各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾期情况。
总体来看，公司实施较为稳健的财务政策，资产负债率处于行业合理水平。公司不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力较强。
（六）资产周转能力分析发行人近三年及一期主要资产周转能力情况
186深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2022年1-9月
项目2021年/末2020年/末2019年/末
/2022年9月末
应收账款周转率（次/年）3.847.667.017.03
存货周转率（次/年）0.300.680.490.47
总资产周转率（次/年）0.200.430.380.41
近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为7.03次/年、7.01次/年、7.66次/年和3.84次/年，公司营业收入增长，收账速度变快。
近三年及一期，公司的存货周转率分别为0.47次/年、0.49次/年、0.68次/年和
0.30次/年，主要是由于公司主营业务性质所致，存货规模较大。近三年存货周转率逐
年提升的原因主要是发行人采购措施加快地产存货去化、提高项目建设周期。
近三年及一期，公司的总资产周转率分别为0.41次/年、0.38次/年、0.43次/年和
0.20次/年，公司销售能力和资产投资效益处于平稳态势。
（七）盈利能力的可持续性
近三年及一期，发行人加权平均净资产收益率分别为13.42%、14.31%、16.85%和
10.90%，公司发展势头良好。作为特区建工集团核心企业，公司牢牢把握“城市建设与服务”核心功能，立足深圳、服务湾区，坚定不移地继续推动“做强规模、做优利润、做大市值”三件大事，坚持深化改革、科技创新，努力探索培育新型业务，借力资本市场，稳固与强化特区建工集团核心企业的引领和支撑作用，进一步夯实城市建设与城市服务的核心能力，成为令人尊敬创造美好生活的城市综合运营商。
2022年是公司“十四五”规划关键之年。公司将充分利用特区建工集团资源优势
和上市公司资本运作平台作用，牢牢把握历史时机，以改革创新驱动发展，着力夯基础、提能力、塑品牌，推动业务转型升级，为实现公司可持续高质量发展开好局、起好步。
六、公司有息负债情况
（一）有息负债总余额
截至2022年9月末，发行人有息负债余额为2241614.50万元，具体情况如下：
2021年末及2022年9月末公司有息负债情况表
单位：万元，%
187深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2021年末2022年9月末
项目金额占比金额占比
银行借款1387687.2282.221841614.5082.16
公司债券----
企业债券和债务融资工具300000.0017.78400000.0017.84
信托借款----
境外债券----
债权融资计划、除信托外
----的资管融资等
其他有息负债----
合计1687687.22100.002241614.50100.00
截至2022年9月末，发行人主要银行借款情况，如下表所示：
单位：万元序号贷款机构借款始期借款终期借款余额贷款单位贷款方式
1农行东部支行2020/5/82023/5/712100.00市政总信用
2农行东部支行2020/8/242023/8/2310400.00市政总信用
3农行东部支行2020/8/312023/8/3019200.00市政总信用
4农行东部支行2021/4/192024/4/1819500.00市政总信用
5农行东部支行2021/4/202024/4/199500.00市政总信用
6农行东部支行2021/8/302026/8/25802.33天健集团信用
7农行东部支行2021/9/182026/8/251092.46天健集团信用
8农行东部支行2021/9/182026/8/25272.73天健集团信用
9农行东部支行2021/10/142026/8/25335.33天健集团信用
10农行东部支行2021/10/142026/8/251044.65天健集团信用
11农行东部支行2021/11/162026/8/25837.39天健集团信用
12农行东部支行2021/12/232026/8/25340.22天健集团信用
13农行东部支行2022/2/182026/8/25515.48天健集团信用
14农行东部支行2022/4/132026/8/25850.08天健集团信用
15农行东部支行2022/4/132026/8/25106.98天健集团信用
16农行东部支行2022/7/252026/8/251132.79天健集团信用
188深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
17农行东部支行2022/7/252026/8/25159.07天健集团信用
18农行东部支行2021/11/12022/10/3120000.00市政总信用
19农行东部支行2022/1/262023/1/2530000.00天健集团信用
20农行东部支行2022/8/92023/8/820000.00粤通公司信用
21建行田背支行2021/10/262022/10/2650000.00市政总信用
22建行田背支行2022/2/242023/2/2350000.00市政总信用
23中行福田支行2020/5/262023/5/2519000.00市政总信用
24中行福田支行2020/7/212023/7/2138200.00市政总信用
25中行福田支行2021/3/172024/3/1719400.00天健集团信用
26中行福田支行2022/2/242025/2/2449800.00天健集团信用
27中行福田支行2022/6/12023/6/120000.00天健集团信用
28中行福田支行2022/7/292025/7/2910000.00天健集团信用
29招行福田支行2022/1/72023/1/725000.00市政总信用
30招行福田支行2022/4/192023/4/1950000.00市政总信用
31招行福田支行2022/5/312023/6/130000.00天健集团信用
32交行深圳分行2019/11/222022/11/2223750.00天健集团信用
33交行深圳分行2020/2/182023/2/1814250.00天健集团信用
34交行深圳分行2020/3/202023/3/2019000.00天健集团信用
35交行深圳分行2020/3/272023/3/279500.00天健集团信用
36交行深圳分行2020/3/302023/3/2719000.00天健集团信用
37交行深圳分行2021/7/152024/7/1429400.00市政总信用
38交行深圳分行2021/10/292024/10/2249500.00市政总信用
39交行深圳分行2021/10/292022/10/229900.00天健集团信用
40交行深圳分行2022/1/12024/11/2418810.00市政总信用
41浦发银行深圳分行2021/4/222024/4/2248000.00市政总信用
42浦发银行深圳分行2021/10/262024/10/2619600.00天健集团信用
43浦发银行深圳分行2022/5/312023/5/3140000.00天健集团信用
44兴业银行皇岗支行2021/10/212022/10/2118000.00天健集团信用
45民生银行深圳分行2020/1/82023/1/810000.00天健集团信用
189深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
46民生银行深圳分行2020/9/22023/9/220000.00市政总信用
47民生银行深圳分行2021/1/272024/1/279700.00天健集团信用
48民生银行深圳分行2022/1/192025/1/1914900.00天健集团信用
49邮储银行深圳分行2020/11/122023/11/1119600.00市政总信用
50邮储银行深圳分行2020/6/192023/6/1819600.00市政总信用
51邮储银行深圳分行2021/4/162024/4/159700.00天健集团信用
52邮储银行深圳分行2021/5/132024/5/1229700.00天健集团信用
53邮储银行深圳分行2021/6/242024/6/239700.00天健集团信用
54邮储银行深圳分行2021/7/232024/7/229200.00天健集团信用
55邮储银行深圳分行2022/1/202025/1/1912800.00天健集团信用
56工行深圳湾支行2021/3/302024/3/3017000.00市政总信用
57工行深圳湾支行2021/4/22024/3/3021250.00市政总信用
58工行深圳湾支行2021/7/22024/7/113500.00市政总信用
59工行深圳湾支行2021/11/172024/11/1628500.00天健集团信用
60工行深圳湾支行2021/11/182024/11/1619000.00市政总信用
61工行深圳湾支行2021/11/302024/11/1619000.00市政总信用
62工行深圳湾支行2022/7/292023/7/2920000.00天健集团信用
63工行深圳湾支行2022/8/222023/8/1920000.00天健集团信用
64上海银行深圳分行2021/10/222022/10/2250000.00天健集团信用
65宁波银行深圳罗湖支行2022/1/242022/12/2340000.00天健集团信用
66宁波银行深圳罗湖支行2022/1/242022/12/2350000.00粤通公司信用
67宁波银行深圳罗湖支行2022/1/272023/1/2620000.00市政总信用
68国开银行深圳分行2019/12/42031/12/310000.00天健集团信用
信用、抵押担保
69国开银行深圳分行2020/4/292031/12/310000.00天健集团（地块）
信用、抵押担保
70国开银行深圳分行2021/2/52031/12/33000.00天健集团（地块）
71国开银行深圳分行2020/5/292023/5/2960000.00天健集团信用
信用、抵押担保
72国开银行深圳分行2021/4/162031/12/34000.00天健集团（地块）
信用、抵押担保
73国开银行深圳分行2022/2/242026/12/217000.00天健集团（地块）
74国开银行深圳分行2022/3/292023/3/2415000.00天健集团信用
190深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
75国开银行深圳分行2022/5/112023/3/243900.00天健集团信用
信用、抵押担保
76国开银行深圳分行2022/8/92031/12/47000.00天健集团（地块）
77北京银行深圳分行2022/6/202023/6/1710000.00市政总信用
78广发银行景田支行2020/9/182023/9/1720000.00市政总信用
79广发银行景田支行2021/3/152023/3/1028500.00天健集团信用
80广发银行景田支行2021/3/152023/3/101500.00天健集团信用
81平安银行长城/深分2022/7/112022/12/1640000.00天健集团信用
82平安银行长城/深分2022/7/112022/12/1620000.00市政总信用
83光大银行梅林支行2022/1/102024/7/946000.00天健集团信用
84北京银行深圳中心区支行2022/3/12023/3/1500.00水务技术保证担保
85北京银行深圳中心区支行2022/3/232023/3/23900.00水务技术保证担保
86北京银行深圳中心区支行2022/4/22023/4/2450.00水务技术保证担保
87北京银行深圳中心区支行2016/9/72026/9/7500.00水务技术保证担保
深圳市中小担小额贷款有保证担保、质押
882022/9/292023/9/29700.00水务技术
限公司担保
89兴业银行皇岗支行2022/6/132023/6/1332000.00前海置地保证担保
90兴业银行皇岗支行2022/6/132047/6/131000.00前海置地保证担保
91兴业银行皇岗支行2022/9/292023/6/1310000.00前海置地保证担保
PPP 合同下应收
92农发银行如东县支行2019/9/192037/3/319000.00南通水环境
账款质押
PPP 合同下应收
93农发银行如东县支行2020/10/132037/3/38000.00南通水环境
账款质押
PPP 合同下应收
94农发银行如东县支行2021/1/72037/3/312000.00南通水环境
账款质押
PPP 合同下应收
95农发银行如东县支行2021/8/272037/3/318000.00南通水环境
账款质押
PPP 合同下应收
96农发银行如东县支行2022/1/42037/3/320000.00南通水环境
账款质押
97农业银行吴江鲈乡支行2020/9/222025/9/1925800.00吴江置业保证担保
98农业银行吴江鲈乡支行2021/1/12025/9/198600.00吴江置业保证担保
99农业银行吴江鲈乡支行2021/5/12025/9/195160.00吴江置业保证担保
100农业银行吴江鲈乡支行2021/6/42025/9/191720.00吴江置业保证担保
101农业银行吴江鲈乡支行2021/7/12025/9/191720.00吴江置业保证担保
102农业银行吴江鲈乡支行2021/7/12026/6/510000.00吴江地产保证担保
191深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
103农业银行吴江鲈乡支行2021/8/172026/6/518000.00吴江地产保证担保
104农业银行吴江鲈乡支行2021/9/22026/6/52000.00吴江地产保证担保
105农业银行吴江鲈乡支行2021/10/22026/6/56100.00吴江地产保证担保
106农业银行吴江鲈乡支行2021/10/152026/6/52500.00吴江地产保证担保
107农业银行吴江鲈乡支行2021/10/282026/6/51300.00吴江地产保证担保
108农业银行吴江鲈乡支行2022/1/12026/6/53100.00吴江地产保证担保
109农业银行吴江鲈乡支行2022/1/202026/6/57000.00吴江地产保证担保
担保、土地抵
110建设银行长沙河西支行2022/4/22025/4/26000.00长沙置业押、在建工程抵
押
担保、土地抵
111建设银行长沙河西支行2022/4/152025/4/24000.00长沙置业押、在建工程抵
押
担保、土地抵
112建设银行长沙河西支行2022/6/292025/4/21500.00长沙置业押、在建工程抵
押
担保、土地抵
113建设银行长沙河西支行2022/8/52025/4/21500.00长沙置业押、在建工程抵
押
114招商银行深圳分行2020/7/292023/7/238500.00东莞天极地产担保
115招商银行深圳分行2020/8/52023/7/234165.00东莞天极地产担保
116招商银行深圳分行2020/9/112023/7/232550.00东莞天极地产担保
总计--1841614.50--
（二）有息负债期限结构
截至2022年9月末，发行人合并口径的有息债务到期情况如下：
2022年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
短期借款696350.00-----696350.00
一年内到期的长期借款359215.00-----359215.00
长期借款-380250.00228810.0057989.507000.00112000.00786049.50
其他流动负债-超短融300000.00-----300000.00
应付债券-中期票据100000.00100000.00
合计1355565.00380250.00328810.0057989.507000.00112000.002241614.50
192深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人1年以内有息债务金额高，主要系银行借款即将到期。3-4年、4-5年及5年以上有息债务占比较低，发行人已针对该类有息负债制定偿债计划安排，目前公司经营情况良好、盈利能力较强、偿债能力较强；另外，发行人的合作金融机构也为发行人提供了较多备用授信加强公司财务弹性，预计不会出现集中兑付的风险。
（三）有息负债信用融资与担保融资结构
截至2022年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%借款类别2022年9月末金额占比
信用借款1566349.5069.88
抵押借款--
质押借款77000.003.44
保证借款153565.006.85
信用及抵押借款31000.001.38
保证及抵押借款13000.000.58
保证及质押借款700.000.03
一年内到期的无担保债券（不含短期融资券）--
应付债券-中期票据100000.004.46
其他流动负债-超短期融资券300000.0013.38
合计2241614.50100.00
七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人控股股东为深圳市特区建工集团有限公司，深圳市特区建工集团有限公司的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人”。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“三、发行人控股股东和实际控制人”。
193深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司截至2021年末，发行人子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况（二）发行人主要子公司情况”。
（四）发行人的合营和联营企业截至2021年末，发行人合营和联营企业的的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况（三）发行人重要合营、联营公司情况”。
（五）发行人的其他关联方
截至2021年末，发行人的其他关联方如下所示：
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
深圳市建安（集团）股份有限公司受同一控制深圳市建安劳务有限公司受同一控制深圳市路桥建设集团有限公司受同一控制深圳市特区建工科工集团有限公司受同一控制深圳市深汕特别合作区盛腾科技有限公司受同一控制深圳市虎匠科技投资发展有限公司受同一控制
（六）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人近三年购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度深圳市虎匠科技投资发展有限
接受劳务2036002.30公司
深圳市建安（集团）股份有限
接受劳务366972.48公司
深圳市建安劳务有限公司接受劳务2561614.8345550125.9221834988.18
深圳市路桥建设集团有限公司接受劳务267976.83深圳市深汕特别合作区盛腾科
接受劳务6738152.58技有限公司
194深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市特区建工科工集团有限采购商品、接受
81936278.32
公司劳务深圳壹创国际设计股份有限公
接受劳务458715.60司深圳市综合交通设计研究院有
接受劳务17716.98457415.09限公司
合计94365712.9445567842.9022292403.27
（2）出售商品和提供劳务的关联交易关联交易内关联方2021年度2020年度2019年度容深圳市路桥建设集团有限公提供劳务
231456704.0350260199.0986780434.53
司
深圳市建安（集团）股份有提供劳务
523428063.8769102354.63-
限公司
合计754884767.90119362553.7286780434.53
2、关联租赁情况
发行人关联方承租情况如下：
出租方名称租赁资产种类2021年确认的租赁费
深圳市特区建工集团有限公司投资性房地产6128245.74
深圳市特区建工科工集团有限公司投资性房地产1407833.44
深圳市综合交通设计研究院有限公司投资性房地产961673.71
深圳市特区建工科工集团设计顾问有限公司投资性房地产198286.40
深圳市特区建工集团有限公司投资性房地产6128245.74
3、关键管理人员报酬
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
关键管理人员报酬1078.041719.231321.48
4、关联方应收应付款项
195深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人最近一年末应付关联方非经营性债务情况
单位：万元项目名称关联方2021年末2020年末
深圳市综合交通设计研究院有限公司-47.51
深圳市虎匠科技投资发展有限公司53.01-
深圳市建安劳务有限公司569.98247.89应付账款
深圳市路桥建设集团有限公司18.0018.00
深圳市特区建工科工集团有限公司4647.37-
深圳壹创国际设计股份有限公司5.00-
小计5293.36313.04
应付票据深圳市特区建工科工集团有限公司663.27-
小计663.27-
合同负债深圳市路桥建设集团有限公司1657.92982.37
小计1657.92982.37
深圳市路桥建设集团有限公司-121.40
深圳市建安（集团）股份有限公司1.205.30
其他应付款深圳市建安劳务有限公司64.70119.17
深圳市特区建工集团有限公司38.15-
深圳市特区建工科工集团有限公司1263.13-
深圳市综合交通设计研究院有限公司16.88-
小计1384.07245.87
合计8998.621541.64发行人最近两年末应收关联方款项
单位：万元
2021年末2020年末
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
深圳市建安（集团）股份有限
4767.12238.36948.5978.18
公司
应收账款深圳市建设（集团）有限公司3.660.18--
深圳市路桥建设集团有限公司6665.12911.516670.50620.83
196深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
深圳市特区建工职业技能培训
98.004.90--
学院有限公司深圳市鑫中建建筑设计顾问有
20.821.04--
限公司
小计11554.721155.997619.09699.01
深圳市建安（集团）股份有限
应收票据5219.47---公司
小计5219.47---深圳市虎匠科技投资发展有限
121.42---
公司深圳市特区建工职业技能培训
预付款项1.04---学院有限公司深圳市深汕特别合作区盛腾科
188.51---
技有限公司
小计310.96---
深圳市建安（集团）股份有限
--7.270.36公司
深圳市建安劳务有限公司--0.200.01深圳市特区建工科工集团有限
其他应收款1.420.07--公司深圳市特区建工职业技能培训
18.530.93--
学院有限公司深圳市综合交通设计研究院有
10.850.54--
限公司
小计30.801.547.470.37
深圳市建安（集团）股份有限
7994.1623.989342.5928.03
合同资产公司
深圳市路桥建设集团有限公司1983.695.956882.3420.65
小计9977.8629.9316224.9348.67
合计27093.801187.4623851.48748.06
5、关联担保情况
截至2021年末，发行人对子公司担保情况如下：
单位：万元担保额实际发生实际担保金是否履行是否为关担保对象名称担保类型担保期度日期额完毕联方深圳市市政工程总连带责任保函注销
250000-19616.15否是
公司保证之日起深圳市粤通建设工连带责任保函注销
50000-26503.19否是
程有限公司保证之日起
（七）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
197深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、决策权限
发行人关联交易决策权限，参照下列原则执行：
（1）公司与其关联人达成的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的5％以上的，关联交易事项除应当及时披露外，还须提交公司股东大会审议通过；
（2）公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会作出决议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议通过）；
（3）独立董事对公司重大关联交易必须向董事会或股东大会发表是否公平、合理的独立意见。
2、决策程序
发行人关联交易决策程序，参照下列原则执行：
（1）公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于十个工作日内召开总裁
办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释，经公司总裁办公会议初审认为必须发生此关联交易时，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易编制一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易意向或协议。须在总裁在办公会议结束后二个工作日向公司董事会提出书面报告；
（2）公司董事会在收到总裁关于关联交易的书面报告后三个工作日内，向公司
全体董事发出召开董事会或临时董事会的会议通知，公司董事会应在会议结束后的两个工作日内披露关联交易事项；
（3）股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，关联方股东应按《公司法》及《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
3、定价政策
发行人关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
198深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
八、重大或有事项或承诺事项及其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2022年9月末，尚未结清的对外担保金额合计742474.44万元，占总资产的比例为11.05%，具体情况如下：
单位：万元实际担保金是否履行是否为关担保对象名称担保额度实际发生日期担保类型担保期额完毕联方
2022年09月连带责任合同到
商品房承购人1420000.00714068.68否否
30日保证期日
棚改项目解抵2022年09月连带责任合同到
56000.0028405.76否否
押业主30日保证期日
合计1476000.00-742474.44----
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大未决诉讼、仲裁
截至2022年9月末，发行人及发行人境内主要子公司存在重大未决诉讼或仲裁事项如下：
序诉讼标的诉由（案件名称）原告/申请人被告/被申请人诉讼类型法律状态号（万元）
2022年06月15
深圳市腾赛智建有限公司诉深深圳市腾赛智深圳市天健坪山建建设工程分包日14时30分已
1圳市天健坪山建设工程有限公1489.53
建有限公司设工程有限公司合同纠纷开庭，尚未判司建设工程分包合同纠纷决。
2汤家波诉中国人民财产保险股汤家波中国人民财产保险提供劳务者受1091.082022年7月11
199深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
份有限公司江苏省分公司、深股份有限公司江苏害责任纠纷日上午9：30原
圳市天健坪山建设工程有限公省分公司、深圳市告当庭变更诉讼
司、深圳市优谷装饰设计工程天健坪山建设工程请求，法院宣布有限公司、深圳市圣昌顺工贸有限公司、深圳市休庭，另行择期有限责任公司、深圳市龙岗区优谷装饰设计工程开庭，需重新进卢氏迅捷制冷设备店提供劳务有限公司、深圳市行伤残等级鉴者受害责任纠纷圣昌顺工贸有限责定。
任公司、深圳市龙岗区卢氏迅捷制冷设备店黄发威诉深圳市粤通建设工程深圳市粤通建设工2021年12月9有限公司、深圳市天健（集程有限公司、深圳非机动车交通日立案，2022
3黄发威47.86
团）股份有限公司非机动车交市天健（集团）股事故责任纠纷年8月31日开
通事故责任纠纷份有限公司庭，尚未判决。
深圳市粤通建设工2022年6月20苏建诉深圳市粤通建设工程有
程有限公司、深圳劳动（人事）日立案，2022
4限公司、深圳市天健（集团）苏建27.64
市天健（集团）股争议年9月7日开股份有限公司劳动争议
份有限公司庭，尚未裁决。
深圳巴士集团股份
杨惠珍诉深圳巴士集团股份有有限公司、深圳市
限公司、深圳市交通运输局龙交通运输局龙华交2022年5月9日
生命权、身体
华交通运输局、深圳市粤通建通运输局、深圳市立案，2022年7
5杨惠珍权、健康权纠9.70
设工程有限公司、深圳市天健粤通建设工程有限月25日已开纷（集团）股份有限公司生命公司、深圳市天健庭，尚未判决。
权、身体权、健康权纠纷案件（集团）股份有限公司中国南方电网有限
赵云诉中国南方电网有限责任责任公司、深圳供
公司、深圳供电局有限公司、电局有限公司、深2022年4月7日
深圳龙华供电局、深圳市交通圳龙华供电局、深立案，2022年8
6赵云侵权责任纠纷29.60
运输委员会龙华交通运输局、圳市交通运输委员月2日已开庭，深圳市粤通建设工程有限公司会龙华交通运输尚未判决。
侵权责任纠纷案件局、深圳市粤通建设工程有限公深圳市粤通建设工
徐海平诉深圳市粤通建设工程程有限公司、湖南
2022年4月25
有限公司、湖南丰梅湖建设工丰梅湖建设工程有
劳动争议纠纷日立案，2022
7程有限公司、湖南乔口建设有徐海平限公司、湖南乔口-
案年7月5日已开
限公司、长沙质尔建筑劳务有建设有限公司、长庭，尚未判决。
限公司劳动争议纠纷案沙质尔建筑劳务有限公司劳动
2022年6月8日立案，2022年6月20日收到传深圳市天健置业有限公司诉成深圳市天健置房屋租赁合同
8成建锋3.60票，2022年8月
建锋房屋租赁合同纠纷业有限公司纠纷
8日在坪山区人
民法院开庭审理，尚未判决。
深圳市公园管理中心诉深圳新深圳市公园管深圳新兴皮肤病专2021年12月22
9返还原物纠纷850.00
兴皮肤病专科门诊部、深圳市理中心科门诊部、深圳市日收到传票，
200深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公路隧道养护管理有限公司返公路隧道养护管理2022年3月9日还原物纠纷有限公司在罗湖区人民法
院开庭审理，
2022年4月28日一审判决《民事判决书
（2021）粤
0303民初34660号》。
2022年7月28日立案，2022年8月3日收到深圳市公路隧道养护管理有限深圳市公路隧
深圳市公园管理中传票，将于
10公司诉深圳市公园管理中心合道养护管理有合同纠纷850.00
心2022年9月7日同纠纷限公司在福田区人民法院开庭，尚未开庭，尚未判决。
叶文豪2020年10月22日立案，一审、叶文豪与深圳市天健城市服务深圳市天健城市服侵权责任纠纷
11(五方家居商15.00二审判决结果已
有限公司侵权责任纠纷案务有限公司案户)出，现等待再审判决张春建2020年11月5日立案，一审判张春建与深圳市天健城市服务深圳市天健城市服侵权责任纠纷
12（五方家居商4.75决结果已出，现有限公司侵权责任纠纷案务有限公司案
户）等待二审判决结果
第二次开庭已完深圳市天健城
华阳中远（天津）事业集团有华阳中远（天津）成，因被告缺
13市服务有限公民事纠纷10.86
限公司欠缴物业服务费事业集团有限公司席，正在执行公司天津分公司告流程
2021年10月25
深圳市天健城市服务有限公司日立案，已经开深圳市天健城惠州分公司与杜军萍物业服务庭（被告未到
14市服务有限公杜军萍合同纠纷0.70
合同纠纷案，案号：（2021）场），且已于司惠州分公司粤1303民初7245号2022年2月28日民事判决。
2021年11月10
深圳市天健城市服务有限公司日立案，已经开深圳市天健城惠州分公司与罗亮物业服务合庭（被告未到
15市服务有限公罗亮合同纠纷0.86
同纠纷案，案号：（2021）粤场），且已于司惠州分公司
1303民初7697号2022年2月28日民事判决。
2021年11月23
深圳市天健城市服务有限公司日立案，已经开深圳市天健城惠州分公司与张惠琴物业服务庭（被告未到
16市服务有限公张惠琴合同纠纷0.98
合同纠纷案，案号：（2021）场），且已于司惠州分公司粤1303民初7883号2022年4月26日民事判决。
201深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2021年8月31
深圳市福田区天然居第六届业
深圳市天健城市服日立案，已经开主委员会与深圳市天健城市服深圳市福田区务有限公司（原深庭，于2022年
17务有限公司物业服务合同纠纷天然居第六届合同纠纷40.00
圳市天健物业管理2月21日民事裁案，案号：（2021）粤0304民业主委员会有限公司）定，驳回原告起初47519号诉，终结诉讼。
深圳华旺泰建筑工
申小伟诉深圳华旺泰建筑工程程有限公司、中国
有限公司、中国建筑第八工程建筑第八工程局有
局有限公司、河北邺奇建筑工限公司、河北邺奇2022年1月12提供劳务者受
18程有限公司、深圳市罗湖区建申小伟建筑工程有限公29.52日立案，已经开
害责任纠纷筑工务署、深圳市天健（集司、深圳市罗湖区庭，尚未判决。团）股份有限公司提供劳务者建筑工务署、深圳
受害责任纠纷案市天健（集团）股份有限公司
2021年12月立
杨秀苇、深圳市天
李家强诉杨秀苇、天健集团、案。2022年7健（集团）股份有生命权、身体
中建一局生命权、身体权、健月，原告与被告
19李家强限公司、中国建筑权、健康权纠17.48
康权纠纷2021粤0303民初一杨秀苇达成和
第一工程局有限公纷
35309号解，撤回对我司
司的起诉。
2022年6月立
石才助与中国华西企业有限公
中国华西企业有限案，2022年7司、深圳市天健（集团）股份
公司、深圳市天健月，申请人与华
20有限公司劳动争议仲裁深宝劳石才助劳动仲裁1.88（集团）股份有限西公司达成和人仲（新安）案【2022】1048公司解，撤回仲裁申号请。
深圳佳得乐商贸发展有限公
深圳佳得乐商2021年11月，司、深圳罗湖区永隆乐万家商
贸发展有限公张伟忠、苏国雄、该案被发回重
场诉张伟忠、苏国雄、苏丽萍拆迁补偿协议21司、深圳罗湖苏丽萍（天健集团1291.89审，目前仍在审拆迁补偿协议纠纷案，一审案纠纷区永隆乐万家为第三人）理中，已开庭3
号（2021）粤0303民初24233商场次。
号
苏少华与胡锰彬、深圳市市政胡锰彬、深圳市市
工程总公司、深圳市绿创劳务政工程总公司、深建设工程分包2022年6月24
22苏少华74.49
有限公司建设工程分包合同纠圳市绿创劳务有限合同纠纷日开庭，未判决纷公司张北县农业农村中科高盛咨询集团有限公司张
局、深圳市天健
家口分公司、张北县农业农村
中科高盛咨询（集团）股份有限
局、深圳市天健（集团）股份2022年7月6日
23集团有限公司公司、深圳市市政委托合同纠纷165.55
有限公司、深圳市市政工程总开庭，未判决张家口分公司工程总公司、中建
公司、中建二局第一建筑工程
二局第一建筑工程有限公司委托合同纠纷有限公司
不符仲裁裁决，赵祖志与深圳市市政工程总公深圳市市政工程总
24赵祖志劳动争议1.50市政总申请上
司劳动争议公司诉，一审受理中何祥洋与深圳市市政工程总公深圳市市政工程总2022年6月29建设工程分包
25司、广州增城天健房地产开发何祥洋公司、广州增城天1236.97日诉前调解后，
合同纠纷有限公司合同纠纷健房地产开发有限尚未有进一步处
202深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
公司理
2022年6月23
深圳市军兴明机电设备安装工
陈育展、胡晓鹏、日二审判决，程有限公司诉陈育展、胡晓深圳市军兴明深圳市市政工程总建设工程合同2022年8月24
26鹏、深圳市市政工程总公司、机电设备安装510.71
公司、深圳市住宅纠纷日收到再审申深圳市住宅工程管理站建设工工程有限公司
工程管理站请，再审审查程合同纠纷中。
深圳市市政工程总中山市古镇恒明照明电器厂与2018年收到传
公司、中山市交通
中山汇晨建筑劳务有限公司、中山市古镇恒建设工程施工票，二审已经判
27发展集团有限公729.52
深圳市市政工程总公司等建设明照明电器厂合同纠纷决，尚未收到再司、中山市交通项工程施工合同纠纷审申请。
目建设有限公司
2018年收到传广东金东海集团有限公司与深深圳市机场（集票，二审已判圳市机场（集团）有限公司、广东金东海集团）有限公司、深建设工程施工
282170.19决，已申请再
深圳市市政工程总公司建设工团有限公司圳市市政工程总公合同纠纷审，尚未开庭，程施工合同纠纷司尚未判决。
2019年收到传
深圳市裕灿实业有限公司与被 A120-0088 票，已二审开深圳市市政工深圳市裕灿实业有建设用地使用
29告深圳市市政工程总公司建设宗地土地庭，二审已判
程总公司限公司权纠纷
用地使用权纠纷使用权决，尚未履行判决。
2021年7月21
深圳市隆盛建筑工程有限公司深圳市隆盛建
深圳市市政工程总建设工程分包日收到传票，仲
30与深圳市市政工程总公司建设筑工程有限公1403.13
公司合同纠纷裁已开庭，尚未工程分包合同纠纷司裁决。
2021年11月15
深圳市福田区天然居第六届业日收到传票，一深圳市福田区深圳市市政工程总40.63及停
主委员会与深圳市市政工程总物业服务合同审已开庭，一审
31天然居第六届公司、深圳市天健车场使用公司、深圳市天健置业有限公纠纷裁决（诉讼终结业主委员会置业有限公司权
司物业服务合同纠纷中，可能再次立案）。
2021年4月26
吴根满与深圳市市政工程总公深圳市市政工程总日收到传票，一
32吴根满劳动争议纠纷7.66
司劳动人事争议纠纷公司审已开庭，一审尚未判决。
2021年4月30
施斌与侯荣辉、深圳市市政工
施斌、深圳市市政提供劳务者受日收到传票，二
33程总公司提供劳务者受害责任侯荣辉63.83
工程总公司害责任纠纷审上诉中，尚未纠纷判决。
2021年7月13
江志强与被告深圳市市政工程深圳市市政工程总
日收到传票，一
34总公司、深圳广水建设集团有江志强公司、深圳广水建侵权责任纠纷13.85
审已开庭，一审限公司侵权责任纠纷设集团有限公司尚未判决。
深圳市鹏城基2021年7月28深圳市鹏城基业混凝土有限公
业混凝土有限深圳市市政工程总日收到传票，二
35司坪山分公司与深圳市市政工买卖合同纠纷108.48
公司坪山分公公司审已开庭，尚未程总公司买卖合同纠纷司判决。
中国太平洋财产保险股份有限深圳市荣存建中国太平洋财产保保险人代位求2021年8月12
3633.50
公司深圳分公司与深圳市荣存筑劳务有限公险股份有限公司深偿权纠纷日收到传票，二
203深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
建筑劳务有限公司、深圳市市司圳分公司、深圳市审诉前调解中，政工程总公司保险人代位求偿市政工程总公司尚未开庭，尚未权纠纷判决。
郭珊楚与深圳市市政工程总公2021年12月6深圳市市政工程总生命权、身体
司、深圳市鸿飞物业管理有限日收到传票，一
37郭珊楚公司、深圳市鸿飞权、健康权纠19.04
公司生命权、身体权、健康权审已开庭，一审物业管理有限公司纷纠纷尚未判决。
2021年11月12日收到传票，一陈旋圣、深圳市腾审已开庭，一审达跃物流有限公司尚未判决。一审（以下简称腾达公法院：“四、被罗云辉与陈旋圣、深圳市騰达司）、深圳市深亿告深圳市市政工
跃物流有限公司、深圳市深亿达汽车销售服务有程总公司于本判达汽车销售服务有限公司、阳限公司（以下简称机动车交通事决生效之日起十
38罗云辉84.04光财产保险股份有限公司深圳深亿公司）、阳光故责任纠纷日内赔偿原告贾
市分公司、深圳市市政工程总财产保险股份有限桂珍、罗正军、公司机动车交通事故责任纠纷公司深圳市分公司罗正杰
（以下简称保险公93476.82元；司）、深圳市市政五、驳回原告贾
工程总公司桂珍、罗正军、罗正杰的其他诉讼请求。”深圳市交通运输委员会宝安交通运输
2022年1月14
巫建华与祝红宙、深圳市天健局、深圳市宝安区
日收到传票，二养护科技有限公司、深圳市宝松岗街道办事处、人身损害侵权
39巫建华67.84审上诉中，尚未
安区环境保护和水务局等人身深圳市宝安区环境纠纷开庭，尚未判损害侵权纠纷保护和水务局、深决。
圳市天健养护科技有限公司
杨卫军与王斌、王志成、深圳王斌、王志成、深2022年1月26市文林建筑工程有限公司、深圳市文林建筑工程建设工程合同日收到传票，一
40杨卫军40.75
圳市市政工程总公司等建设工有限公司、深圳市纠纷审已开庭，一审程合同纠纷市政工程总公司尚未判决。
吴门玉、许多元与被告深圳市深圳市方圆盛建筑2022年2月25方圆盛建筑工程有限公司、深吴门玉、许多工程有限公司、深建设工程施工日收到传票，一
41390.30
圳市市政工程总公司建设工程元圳市市政工程总公合同纠纷审已开庭，一审施工合同纠纷司尚未判决。
2021年3月10
珠海市斗门区恒通石业经营部珠海市斗门区
深圳市市政工程总建设工程分包日立案，一审已
42诉深圳市市政工程总公司、龙恒通石业经营19.61
公司、龙厚庆合同纠纷开庭，一审尚未厚庆建设工程分包合同纠纷部判决。
（2022）桂0105民初1445号南宁市天健房一审于5月6日南宁市天健房地产开发有限公商品房预售合
43地产开发有限何曦、张永红12.80开庭，目前仍在
司诉何曦、张永红商品房预售同纠纷公司审理中。
合同纠纷案
（2021）桂0107民初14911号一审驳回对方全南宁市天健城房地
44陈东诉广西快步升建筑工程有陈东劳务合同纠纷109.95部诉讼请求，对
产开发有限公司
限公司、南宁市天健城房地产方不服一审判决
204深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
开发有限公司劳务合同纠纷案提起上诉，二审法院已立案，开庭时间待通知。
（2022）湘0105民初3756号长沙市天健房地产
吴思琴诉长沙市天健房地产开开发有限公司、深2022月4月27
45发有限公司、深圳市天健城市吴思琴圳市天健城市服务相邻关系纠纷6.55日一审开庭，目
服务有限公司长沙分公司、夏有限公司长沙分公前仍在审理中。
小哲相邻关系纠纷案司、夏小哲
（2022）粤1917民初7527号
2022月4月26
李欢、唐玺钧诉东莞市天极房东莞市天极房地产商品房预售合
46李欢、唐玺钧46.00日一审开庭，目
地产开发有限公司商品房预售开发有限公司同纠纷前仍在审理中。
合同纠纷案
（2022）粤1917民初7470号
2022月4月25
唐丽钧诉东莞市天极房地产开东莞市天极房地产商品房预售合
47唐丽40.98日一审开庭，目
发有限公司商品房预售合同纠开发有限公司同纠纷前仍在审理中。
纷案
（2022）粤1917民初7533号
2022月4月25
尹丽君诉东莞市天极房地产开东莞市天极房地产商品房预售合
48尹丽君40.98日一审开庭，目
发有限公司商品房预售合同纠开发有限公司同纠纷前仍在审理中。
纷案
（2021）粤0309民初17667号深圳市天健地产集
志联网络（深圳）有限公司诉2022年3月25志联网络（深团有限公司、深圳财产损害赔偿
49深圳市天健地产集团有限公148.91日一审开庭，目
圳）有限公司市粤通建设工程有纠纷
司、深圳市粤通建设工程有限前仍在审理中。
限公司公司财产损害赔偿纠纷
合计5730.87
2、重大行政处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
2017年5月11日，发行人全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1 号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政总公司因该安全事故被纳入该名单。市政总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响，2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家生产
205深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第439号）第三条，“（二）重大事故，是指造成
10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元
以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者
10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故”。
据此，重大事故指10人以上30人以下死亡的事故，较大事故指造成3人以上10人以下死亡的事故，市政总公司的此次安全事故造成3人死亡，1人受伤，市政总公司的此次安全事故不属于重大事故与重大违法、违规行为，不属于禁止发行公司债券的情况。
2020年3月20日，市政总公司施工总承包的深圳市桂花路停车场综合体工程发生
一起高处坠落事故，造成1人死亡，事故主要责任单位已被处罚。2020年5月4日，市政总公司卢山停车场综合体项目发生一起土方坍塌一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，警示期限为2020年5月4日—2020年8月3日。基于上述事件，广东省住房和城乡建设厅于2021年02月05日下发《关于深圳市市政工程总公司的行政处罚决定书》（粤建质罚〔2021〕16号）决定给予市政总公司依法作出暂扣建
筑施工企业安全生产许可证30日的行政处罚，暂扣时间从2021年2月8日至3月9日。2020年11月15日，市政总公司深圳市第二十一高级中学项目发生一起物体打击一般死亡事故，被龙华区住建局处以三个月红色警示，红色警示期限为2020年11月
17日—2020年12月31日。根据龙华区住建局下发的事故调查报告，市政总公司并非主责。市政总公司上述事件不属于重大事故与重大违法、违规行为，不会影响发行人偿债能力。
（三）重大承诺
截至2022年9月末，发行人不存在需要披露的重大承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产金额共计476484.30万元，占发行人2022年9月末总资产的比重为7.09%，具体情况如下：
发行人2022年9月末受限资产情况
206深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
单位：万元项目期末账面价值受限原因
货币资金60120.59预售房保证金、被质押定期存单、其他保证金
存货243550.96银行借款质押
投资性房地产79376.27银行借款质押
无形资产-特许经营权93436.48银行借款质押
合计476484.30
207深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
截至本募集说明书签署日，发行人历次主体评级情况如下：
评级日期主体长期信用等级评级展望评级机构
2019-05-29 AA+ 稳定 中证鹏元
2020-03-26 AA+ 稳定 中证鹏元
2020-06-10 AA+ 稳定 中证鹏元
中诚信国际信用评级有
2020-07-28 AA+ 稳定
限责任公司
2021-06-03 AA+ 稳定 中证鹏元
中诚信国际信用评级有
2021-07-12 AA+ 稳定
限责任公司
2021-08-19 AA+ 稳定 中证鹏元
中诚信国际信用评级有
2021-12-10 AA+ 稳定
限责任公司中诚信国际信用评级有
2022-1-24 AA+ 稳定
限责任公司
2022-6-14 AA+ 稳定 中证鹏元
中诚信国际信用评级有
2022-7-28 AA+ 稳定
限责任公司
2023-4-3 AA+ 稳定 中证鹏元综上，截至本募集说明书签署日，发行人主体评级均为 AA+，评级展望均为稳定，不存在主体评级变动的情况。
2023 年 4 月，中证鹏元出具中鹏信评【2023】第 Z【242】号 03 评级报告，综合
评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用评级为 AAA，该级别反映发行人债务安全性极高，违约风险极低。
208深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
评级展望稳定表示情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告揭示的主要风险
公司建筑施工业务面临安全生产风险。公司所承接的工程项目曾于2020年5月、
2020年11月发生发生安全事故，公司因上述事件受到行政处罚，对当期项目承接、重大项目申报等方面造成一定影响。
公司南宁区域房地产项目存在减值风险。公司于2021年计提南宁区域部分地产项目减值损失3.01亿元。截至2021年末，公司开发产品中南宁区域房产项目共42.67亿元，主要包括南宁天健城二期项目、南宁天健和府，上述两个项目毛利率较低，若南宁市房地产景气度持续下行，公司南宁区域房产项目仍将面临减值风险。
公司面临一定的资金压力。2022年前三季度，公司房地产投入较多，叠加房地产项目销售回款下降，公司经营活动现金流呈净流出。近年来，公司施工业务扩张较快，在手合同金额规模较大，但工程项目结算进度受地方财政收支矛盾加剧等影响，垫资压力加大，考虑公司业务仍处于扩张阶段，且截至2022年9月末，在建房地产项目（权益口径）和棚改项目尚需投资138.13亿元。整体来看，公司后续资金需求较大。
公司负债规模攀升较快，债务集中度较高。近年来，公司业务规模扩张较快，因建筑行业普遍垫资施工，出于业务发展需求，公司总债务规模攀升较快。截至2022年
9月末，公司总债务规模为272.73亿元，其中短期债务占比达53%，且现金短期债务
比下降至较低水平。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据
209深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
三、其他重要事项
（一）关于2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额下降的说明
发行人2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-373040.40万元，2021年1-
9月为179109.69万元，较上年同比减少552150.09万元。主要系本期增加土地储
备、地产项目投资增加所致。
发行人2021年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金为182.80亿元，2022年1-9月为141.21亿元，同比减少41.59亿元，导致发行人现金流入减少41.59亿元；同时发行人2021年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为89.07亿元，2022年1-9月为
140.21亿元，同比增加51.14亿元，为发行人增加土地储备及地产项目投资。
针对经营现金流下滑的问题，公司将以现金流安全为导向、以经济效益回报为目标、以投资安全为红线，高质量开展各类投资管理。地产板块统筹加强外埠公司资金管理，加快认购转签约、签约回款速度。施工板块强化工程款回收、竣工结算进度管控，推动竣工结算工作标准化，继续推广商票和保理业务，盘活现金流。
（二）关于公司副总裁袁立群被移送检察机关的说明
2022年8月10日，发行人收到深圳市纪委、监委通知，公司副总裁袁立群因涉嫌犯罪问题，已移送检察机关依法审查起诉。根据发行人2022年8月12日发布的《关
于第八届董事会第七十一次会议决议公告》，董事会同意免去袁立群副总裁职务。发行
人已对相关工作进行了相应安排，目前公司经营情况表现正常。
210深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
截至募集说明书签署日，除上述事项，发行人无其他需要披露的重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至2022年9月30日，发行人已获得多家国内银行的认可，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，融资渠道畅通。截至2022年9月末，发行人授信总额811.79亿元，其中已使用授信269.64亿元，尚未使用的银行授信额度为542.15亿元。
截至2022年9月末发行人主要银行授信情况
单位：万元序号银行授信总额度已使用额度尚未使用额度
1浙商银行450000.0020000.00430000.00
2招商银行600000.00127593.00472407.00
3农发银行297000.0077000.00220000.00
4国家开发银行119900.00119900.00-
5建设银行680000.00327260.77352739.23
6民生银行100000.0054600.0045400.00
7光大银行300000.0046000.00254000.00
8兴业银行96000.0086803.009197.00
9平安银行450000.0073336.00376664.00
10农业银行483000.00263859.50219140.50
11北京银行104000.0012350.0091650.00
12工商银行200000.00158370.0041630.00
13中国银行330000.00241222.0088778.00
14交通银行1000000.00486904.82513095.18
15浦发银行340000.00107600.00232400.00
16中信银行250000.00-250000
17华兴银行50000.00-50000.00
18邮储银行250000.00118050.00131950.00
19广发银行308000.00118172.00189828.00
20上海银行800000.00125536.00674464.00
21宁波银行650000.00120000.00530000.00
22江苏银行100000.00-100000.00
23华夏银行160000.0011800.00148200.00
总计8117900.002696357.095421542.91
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
211深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的债券、其他债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。
（三）企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况发行人境内外债券存续及偿还情况
单位：亿元序回售日债券期发行规发行利债券余存续及偿还债券简称发行日期到期日期号期限模率额情况
1 21 天健 Y1 2021/12/7 - 2024/12/10 3+N 年 25.00 4.15% 25.00 存续
2 20 天健 Y1 2020/4/13 - 2023/4/16 3+N 年 7.00 4.45% 7.00 存续
3 18 天健 Y1 2018/12/19 - 2021/12/21 3+N 年 18.00 5.96% 0.0 已到期
公司债券小计----50.00-32.00-
23天健集
42023/03/15-2023/11/11240天11.002.88%11.00存续
SCP001
22天健集
52022/9/8-2023/6/5270天15.002.13%15.00存续
SCP002
22天健集
62022/3/11-2025/3/113年10.003.60%10.00存续
MTN001
22天健集
72022/12/21-2023/3/2190天11.003.05%0.00已到期
SCP003
22天健集
82022/3/31-2022/12/26270天15.002.75%0.00已到期
SCP001
21天健集
92021/12/17-2022/9/13270天15.002.90%0.00已到期
SCP004
21天健集
102021/7/12-2022/4/8268天15.003.03%0.00已到期
SCP003
21天健集
112021/4/19-2021/7/1990天6.003.05%0.00已到期
SCP002
21天健集
122021/1/21-2021/4/2590天6.002.80%0.00已到期
SCP001
20天健集
132020/10/29-2021/1/2890天6.002.99%0.00已到期
SCP001
债务融资工具小计----110.00-36.00-
合计----160.00-68.00-
（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。
（五）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
212深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，发行人累计公开发行公司债券余额32.00亿元，最近一期末净资产135.85亿元。
假设本期发行规模7亿元，发行人累计公开发行公司债券余额为39.00亿元，占发行人最近一期末净资产的比例为28.71%。
213深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第七节增信机制
为保障本期债券持有人的利益，发行人控股股东深圳市特区建工集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保。
一、保证担保基本情况
（一）担保人基本情况及业务情况
1、担保人基本情况
担保人名称：深圳市特区建工集团有限公司
法定代表人：郑晓生
设立日期：2019年12月25日
注册资本：50亿元人民币
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设
备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33担保人深圳市特区建工集团有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
于2019年底组建成立，旨在整合深圳市市属建工板块资源，推动市属国有建筑企业转型升级，充分发挥深圳国企在城市建设运营中重要作用。截至2021年12月末，深圳市特区建工集团有限公司注册资本50.00亿元，控股股东及实际控制人为深圳市国资委。
214深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
担保人股权结构如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
100%
深圳市特区建工集团有限公司
2、担保人业务情况
担保人深圳市特区建工集团有限公司系深圳市建工板块资源整合平台，深圳市政府对其定位较高。深圳市特区建工集团有限公司业务覆盖建筑设计、建筑施工、建筑工业化、城市综合服务、综合开发、建筑科技等各建工行业上下游。
2021年度，深圳市特区建工集团有限公司实现营业收入303.46亿元，其中建设施
工业务收入（合并抵消前）、房地产开发业务收入分别为227.73亿元、98.39亿元。
2021年度，深圳市特区建工集团有限公司营业收入构成及毛利率情况如下：
项目营业收入（亿元）毛利率
建筑施工227.733.90%
房地产开发98.3935.96%
城市综合服务13.8119.19%
建筑工业化3.759.10%
建筑设计3.3128.84%
建筑科技0.1756.76%
合并抵消-43.69-
合计303.4615.09%
（二）担保人最近一年主要财务情况
担保人深圳市特区建工集团有限公司2021年主要财务数据及财务指标如下：
项目2021年末/2021年度
总资产（万元）6860945.77
总负债（万元）5428087.72
净资产（万元）1432858.05
流动资产（万元）5838452.16
流动负债（万元）4393020.76
215深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
归属母公司所有者的净资产（万元）366193.32
资产负债率（%）79.12
流动比率（倍）1.33
速动比率（倍）0.68
营业总收入（万元）3034591.75
净利润（万元）155287.46
归属母公司所有者的净利润（万元）4252.84
经营活动产生的现金流量净额（万元）180456.18
投资活动产生的现金流量净额（万元）-57527.16
筹资活动产生的现金流量净额（万元）-62020.41
从短期偿债能力看，截至2021年末，深圳市特区建工集团有限公司流动比率为
1.33，速动比率为0.68。从长期偿债能力看，截至2021年末，担保人资产负债率为
79.12%，符合所处行业特点。
（三）担保人信用状况
担保人深圳市特区建工集团有限公司资信状况良好。2022年12月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市特区建工集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1062】号
02），综合评定深圳市特区建工集团有限公司主体信用等级 AAA，评级展望稳定。
报告期内，深圳市特区建工集团有限公司信用记录良好，无逾期未偿还借款本金和利息等信贷违约记录；与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象，符合《担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。
（四）担保人最近一期末累计对外担保的余额及其占净资产的比例
截至2022年9月末，担保人深圳市特区建工集团有限公司合并口径对外担保余额
742474.44万元，占担保人截至2022年9月末净资产的163.05%，主要为天健集团为
商品房承购人、棚改项目解抵押业主提供连带责任担保。
（五）担保人其他主要资产及其权利受限情况
截至2021年末，担保人除发行人外的其他主要资产及该部分资产权利受限情况如下：
216深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
账面价值项目受限原因（万元）
其中5454.29万元因诉讼冻结受限，492.51万货币资金231483.69元作为保证金受限
应收账款147997.29
预付款项17503.03
其他应收款87941.04
存货19835.10
其他流动资产7503.81
长期股权投资25942.78
投资性房地产32298.57
固定资产44050.01其中17560.32万元因房产抵押借款受限
在建工程8895.04
无形资产10544.09
合计633994.45
二、担保函的主要内容
（一）担保金额被担保的债券为“深圳市天健(集团)股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”(公司债券名称以证监会注册为准)，发行规模不超过人民币伍拾亿元(小写￥5000000000.00元)，本次债券的具体发行规模、债券期限和续期期限、强制付息事件、利率确定和调整方式、递延支付利息选择权和利息递延下的限制事项等
具体事项由发行人为本次债券编制并披露的《募集说明书》规定。
（二）担保期限担保人承担保证责任的期间为本次发行的可续期公司债券的存续期及债券最终兑付之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券最终兑付之日起两年。债券持有人、主承销商在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
217深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币伍拾亿元（含伍拾亿元）（小写￥5000000000.00元）的可续期公司债券的本金、利息以及实现债权的费用。
（五）发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系及违约责任
本次发行的可续期公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商国信证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（六）各方认为需要约定的其他事项
1、财务信息披露
（1）本次发行可续期公司债券的有关注册部门、债券持有人及债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知主承销商。
2、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
3、主债权的变更
经本次发行可续期公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，可续期公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
4、加速到期
本次发行的可续期公司债券兑付之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
218深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次发行的可续期公司债券兑付之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
5、担保函的生效担保函于本次“深圳市天健(集团)股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”(公司债券名称以证监会注册为准)发行获得中国证券监督管理委员会注册并成功发行之日生效。
自担保函出具之日起至本次可续期公司债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
6、其他
担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行可续期公司债券的文件一并上报
有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
219深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节的税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法
律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。
220深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
但对本次公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵消投资者所应缴纳税项与本次公司债券的各项支付不构成抵销。
221深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第九节信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
（一）未公开信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。
（二）未公开信息的传递、审核、披露：提供未公开信息的部门负责人认真核对
相关信息资料并上报公司董事会办公室；董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度
的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事会及董事长审核；按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深交所的规定和要求予以披露。
（三）未公开信息的知情人：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；
4、由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进行管理的
其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的
有关人员；
7、深交所认定的其他单位和个人。
（四）未公开信息的保密责任和保密措施：
1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务；
2、对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不
得买卖公司股票，也不得推荐他人买卖；
3、董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内；
222深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
4、公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，未公开信息处于保密状态。
若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深交所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递；
5、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
（一）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司信息披露第一责任人为董事长；第二责任人为总裁；直接责任人为董事会秘书；信息披露工作机构为董事会办公室。
（二）对证券监管部门指定需要披露或解释的事项，公司有关部门应积极配合董
事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门须提供进一步的解释、说明及补充。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（二）与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度：
223深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
2、投资者、证券服务机构和媒体等对公司进行调研和采访等活动时，不得要求他
们披露、透露或泄露非公开重大信息。如果证券服务机构和媒体等在调研和采访等活动中了解到公司非公开重大信息的，其不得在任何调研报告或新闻报道等中披露或引用该信息，除非公司同时公开披露该信息。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
（六）董事、监事和高级管理人员履行职责的记录：董事、监事和高级管理人员
在相关会议结束后，必须在相关会议记录上签字，因特殊原因没有出席会议的，需签署书面的授权委托书。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（七）董事、监事和高级管理人员履行职责的记录保管制度：董事和高级管理人
员履行职责的记录由公司董事会办公室统一保管，监事履行职责的记录则由监事会办公室（纪检监察部）统一保管。
224深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（八）公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（九）公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（十一）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（十二）公司及其它信息披露义务人应当向所聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
（十三）公司任何其他部门、所属企业未经同意，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告；不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
225深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
1、董事会办公室、财务金融部等相关部门认真学习中国证监会、深圳证券交易所
关于编制定期报告的准则，共同研究编制定期报告重点注意的问题，必要时报公司管理层、董事会商议；
2、公司董事会办公室应当与深圳证券交易所事先约定定期报告的披露时间，并按
照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券业务资格的会计师事务所审计；公司中期报告中的财务会计报告可以
不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（2）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（3）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
3、董事会办公室向各部门、所属子公司发出定期报告编制时间表，提出各部门、所属子公司向董事会办公室报送资料的要求；财务金融部联系确定会计师事务所进场
审计时间并报告深圳证监局（如需审计）；
4、根据定期报告的要求，公司有关部门向董事会办公室提供定期报告制作的与本
部门业务相关的资料；
5、董事会办公室汇总相关资料，财务金融部协调财务报表的审计及编制，根据有
关规定和格式编制定期报告草案，并提交给公司经营班子；
6、公司经营班子审核定期报告草案，经审核通过后，由董事会办公室送达董事审阅；
7、董事会会议审议定期报告；
8、监事会对定期报告的编制情况、董事会的审议程序进行审核；
9、公司的定期报告经董事会审议批准后两个工作日内向深交所报送，并提交下列
文件：
226深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
（1）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（2）审计报告原件（如适用）；
（3）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（4）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（5）停牌申请（如适用）；
（6）深交所要求的其他文件。
10、董事会办公室报深圳证券交易所审核后在指定媒体和网站公告。
（二）公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序如下：
1、公司相关部门收集信息并经部门负责人应认真核对后，及时提供给董事会秘书；
2、董事会秘书对拟披露的信息按《股票上市规则》的相关规定，进行合规性审查；
3、董事会秘书草拟公告文稿，提交董事会审议并由董事长签发；
4、董事会秘书或董事会证券事务代表在规定的时间内，向深圳证券交易所递交各
种相关文件；
5、经深圳证券交易所审查后，由董事会秘书或董事会证券事务代表在规定的时间内，在指定报刊和网站刊登公告。
（三）公司重大信息收集上报流程如下：
1、公司组织机构、劳动人事、用工制度和薪酬制度的重大变化等情况，由公司人
力资源部负责提交；
2、重大工程合同、重大工程招投标、重大在建工程、市场环境重大变化、重大房
地产项目，重大基础设施项目等情况，由相应责任部门负责提交；
3、公司经营情况的重大变化，重大关联交易，本公司及控股子公司订立的借贷、担保、赠予、租贷等合同文本及相关财务数据，由公司财务金融部负责提交；
4、重大诉讼及仲裁事项，由公司风控与审计部负责提交；
5、公司董事会、股东大会资料，由董事会办公室提交；
6、公司监事会资料，由监事会办公室（纪检监察室）负责提交；
227深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
7、公司发展战略、对外投资、项目合作、收购与出售资产等情况，由公司企业发
展管理部负责提交。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告和临时报告信息等情况以书面的形
式及时、真实、完整的向公司董事会报告，履行信息披露义务。子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
228深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第十节投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券的起息日为可续期公司债券的投资者缴款日，即2023年4月11日。
若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计息年度的付息日。
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本期债券的发行条款己经递延的所有利息及其孽息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日，发行人应于兑付日支付本金、当期利息以及按照本期债券的发行条款己经递延的所有利息及其孽息。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及利润，发行人最近三年及一期营业收入分别为1466528.86万元、1712470.79万元、2326933.18万元和
827851.88万元，净利润分别为123364.03万元、148878.89万元、195164.96万元和
128450.37万元。发行人行业地位突出，并且营业收入、净利润呈现递增趋势，较好
的盈利能力可为本期债券本息的偿付提供有利保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
229深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2022年9月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为5917288.34万元，其中货币资金达888927.01万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司及中国农业发展银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。
发行人财务状况和资信情况良好，截至2022年9月末，发行人授信总额811.79亿元，其中已使用授信269.64亿元，尚未使用的银行授信额度为542.15亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务金融部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划本期债券偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及利润。发行人设定募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本期债券募集款项
230深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户不得挪作他用。专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照本募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及本募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
其中，专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付本期债券登记手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
1、偿债保障金提取时间及金额
发行人在本期债券付息日前五个工作日内，应当将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户；在债券到期日前五个工作日内将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
2、管理方式、监督安排及信息披露
（1）发行人应按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
（2）在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受
托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
（3）在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前向受托管理人提交发行人本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对发行人的债权扣划、冻结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
（4）受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向受托管理人提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知受托管理人。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三个交易日内向受托管理人提供专项账户上一季度的书面流水记录。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期
231深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第十节第六部分“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节第七部分“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、暂缓为第三方提供担保。
五、发行人违约情形及违约责任
（一）违约事件及触发条件
1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、在债券存续期间内，发行人出现未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利息的
违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时，拖欠利息的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有
利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、递延支付利
232深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
5、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况且导致发行人不能按照本次债券发行
条款的约定支付本金和/或利息的情形；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资
券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
6、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途；
7、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有
人遭受损失的；
8、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及或利息
产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权
1、在知晓违约行为发生之日起5个工作日内告知全体债券持有人；
2、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部
233深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
3、及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（四）争议解决机制
如出现与本次债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。与本次债券相关争议解决应适用中国法律。
六、债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议职责
范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
234深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、总则
1.1为规范深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可
续期公司债券（以下简称“本次债券”，如本次债券分期发行，则为“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券或本期债券（如分期发行）持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券或本期债券（如分期发行）的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权
益保护条款设置情况等本次债券或本期债券（如分期发行）的基本要素和重要约定以
本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本次债券或本期债券（如分期发行）完成发行起组建，至本
次债券或本期债券（如分期发行）债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债券（如分期发行）的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内
的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。出席会议的持有人表决时已不再持有本次债券或本期债券（如分期发行），则该持有人的出席及表决票均无效，会议的有效性及会议决议的效力按照其他除该持有人外的其他有效出席人数和表决票数确定。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券或本期债券（如分期发行）的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
235深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次债券或本期债券（如分期发行）全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
2、债券持有人会议的权限范围
2.1本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，债券持有人会议按照本规则第
2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券或本期债券（如分期发行）持有人利益
有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券或本期债券（如分期发行）持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现下列情形之一的，应当通
过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
236深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本次债券或本期债券（如分期发行）的本金或
者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券或本期债券（如分期发行）以外的
其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产
10%以上，且可能导致本次债券或本期债券（如分期发行）发生违约的；
3.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的筹备
3.1会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
237深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额
10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起
5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或
不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额10%以上的债券持有人
提议召集债券持有人会议时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或
者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额10%以上的债券持有人有
权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
3.2议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持
有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际
控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
238深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
1.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体
授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
2.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方
进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3.3会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
239深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形
式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议
事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以
与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召
开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人
认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可
抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召
集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
240深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
1.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
2.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
3.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
4.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次
召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4、债券持有人会议的召开及决议
4.1债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额
且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份
额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本次债券或本期债券（如分期发行）受托管理人应当出席并组织召开债券持
有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提
供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
241深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人
或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管
理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
1.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
2.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
3.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等
就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
4.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
4.2债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构
或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
1.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
242深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2.本次债券或本期债券（如分期发行）的保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人；
3.债券清偿义务承继方；
4.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，
上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致
同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审
议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾
的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
4.3债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一
的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：
1.拟同意第三方承担本次债券或本期债券（如分期发行）清偿义务；
2.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应
决定权的除外；
243深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券或本期债券（如分期发行）应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
4.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
5.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以
覆盖本次债券或本期债券（如分期发行）全部未偿本息；
6.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至
（五）项目的；
7.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约
定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议
且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分之一】以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措
施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持
有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发
行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
244深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表
决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
1.债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
2.出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
3.会议议程；
4.债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协
商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
5.表决程序（如为分批次表决）；
6.每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券或本期债券（如分期发行）债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券或本期债券（如分期发行）期间的历次
会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会
议决议公告包括但不限于以下内容：
1.债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
245深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2.出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
3.各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
4.其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托
管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申
请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加
仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
246深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
6、特别约定
6.1关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，
导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券
余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
6.2简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可
以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
1.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
2.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债
券或本期债券（如分期发行）发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；
3.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益
保护产生重大不利影响的；
4.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
5.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第
4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之
二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
247深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
6.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不
超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告
说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还份额10%以上的债券持有人于异
议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第
4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师
出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于
现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持
有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
7、附则
7.1本规则自本次债券或本期债券（如分期发行）发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规
则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债
券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
248深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券
持有人会议产生的纠纷，应当：
向深圳国际仲裁院提起仲裁。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人投资者认购本次公司债券视作同意《深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
2、《债券受托管理协议》签订情况2021年8月，发行人与国信证券股份有限公司签订了《深圳市天健（集团）股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况截至本募集说明书签署日，债券受托管理人及相关人员（包括机构负责人、高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
249深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
1、定义及解释
1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2“募集说明书”指由发行人签署的深圳市天健（集团）股份有限公司2021年
面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书。
1.3“本次债券”指发行人拟公开发行总额不超过50亿元的公司债券。
1.4“本期债券”指本次债券项下任意一期债券。
1.5“交易日”指中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
1.6“人民币”指中国的法定货币。
1.7“生效日”指第12.1款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。
1.8“受托管理协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
1.9“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适
用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
1.10“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
1.11“证券业协会”指中国证券业协会。
1.12“深交所”指深圳证券交易所。
2、受托管理事项
2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国信证券股份有限公司
作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2.2在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人
会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3本次债券发行期间的代理事项：
向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
2.4债券存续期间的常规代理事项
2.4.1召集和主持债券持有人会议；
250深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
2.4.2督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
2.4.3根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次
债券的事项；
2.4.4按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有
关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定
履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
2.4.5根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权；
2.4.6根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
2.5特别授权事项
2.5.1债券持有人会议授权受托管理人代表本期债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减
损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费用等）由债券持有人支付；
2.5.2代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
2.6前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债
券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的受托管理事项范围。
3、发行人的权利和义务
3.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次
债券的利息和本金。
3.2发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。如发行人拟变更募集资金的用途，应按照募集说明书及持有人会议的相关约定履行变更程序。
251深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.3本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平
地履行信息披露义务，保证所披露的信息或提交文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个交易日内通知受
托管理人，并持续书面通知事件重大进展和变化：
3.4.1发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
3.4.2发行人变更财务报告审计机构、信用评级机构；
3.4.3发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等
职责的人员发生变动；
3.4.4发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
3.4.5发行人控股股东或者实际控制人变更；
3.4.6发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投
资行为或重大资产重组；
3.4.7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
3.4.8发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
3.4.9发行人股权、经营权涉及被委托管理；
3.4.10发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
3.4.11债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
3.4.12发行人转移债券清偿义务；
3.4.13发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
3.4.14发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
3.4.15发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
252深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.4.16发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
3.4.17发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
3.4.18发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
3.4.19发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
3.4.20发行人涉及需要说明的市场传闻；
3.4.21发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
3.4.22募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
3.4.23其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人就上述事件通知受托管理人同时，应就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
本次债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
3.5发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期
债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人
应当履行的各项职责和义务。
3.7发行人在本次债券存续期间，应履行如下信用风险管理义务：
3.7.1制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
3.7.2提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
3.7.3按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风
险事项；
3.7.4采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时
处置预计或已经违约的债券风险事件；
253深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.7.5配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
3.7.6法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他义务。
3.8预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行募
集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
3.8.1不得向股东分配利润；
3.8.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
3.8.3暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的
费用由债券持有人承担，受托管理人无承担或垫付义务。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、
物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）其他法律法规等相关规定认可的方式。
3.9发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
3.10发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
3.11受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托
管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
3.12在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。
3.13发行人应当根据本协议第4.22款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理
报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的需要发行人支付的额外费用。
3.14发行人拟出售/划转资产，导致其偿债能力面临严重不确定性的，该出售/划
转行为应在取得债券持有人会议通过后方可实施。
254深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
3.15发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股
东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
3.16发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4、受托管理人的职责、权利和义务
4.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督；建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作。
4.2受托管理人应当真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4.3受托管理人应当持续关注发行人和增信主体的经营状况、财务状况、资信状
况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及其他可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
4.3.1就本协议第3.4款约定的情形，列席发行人和增信主体的内部有权机构的决
策会议；
4.3.2每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
4.3.3调取发行人、增信主体银行征信记录；
4.3.4对发行人和增信主体进行现场检查；
4.3.5约见发行人或者增信主体进行谈话；
4.3.6为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关
登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.4受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规
则的主要内容，并应当通过深交所指定的信息披露平台或根据中国证监会及自律组织要求的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5出现本协议第3.4款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应
当知道该等情形之日起二个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并在知道或应当知道
255深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
该等情形之日起五个交易日内根据披露要求公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.6受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.7受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务
的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.8受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所
约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益，并按照深交所要求开展专项或者全面风险排查，并将排查结果在规定时间内向深交所报告。
4.9发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明
书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
4.10本次债券存续期内，受托管理人应当根据债券持有人会议的授权勤勉处理债
券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼、仲裁、破产程序、处置担保物事务。
4.11发行人预计或者已经不能偿还债务时，受托管理人应根据相关规定、约定或
者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与破产的法律程序等。
4.12发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信主体和其他具有
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务。
4.13受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握公司债券还本付息、赎回、回
售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
4.14受托管理人应当按照第10.4款的约定，及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
256深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
4.15受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.16受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行相关承诺及信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.17受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.18受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
权利证明（如有），保管时间至少至本期债券债权债务关系终止后的五年。
4.19除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
4.19.1募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
4.19.2债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
4.19.3法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深交所相关业务规则和本
协议约定的其他职责。
4.20在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
4.21受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.22受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，报酬为债券发行总额度的0%/年。
受托管理人在履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支
出由发行人承担：因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证
费等合理费用（如有）。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
257深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
受托管理人因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用、申请和参加破产
程序等合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的合理费用，但如受托管理人主动垫付该等费用的，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
5、受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所
约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
5.2.1受托管理人履行职责情况；
5.2.2发行人的经营与财务状况；
5.2.3发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况；
5.2.4发行人偿债意愿和能力分析；
5.2.5增信措施的有效性分析；
5.2.6发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析；
5.2.7债券的本息偿付情况；
5.2.8发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
5.2.9债券持有人会议召开的情况；
5.2.10发行人出现本协议第3.4款的重大事项等情形的，说明基本情况及处理结果；
5.2.11对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3本次债券存续期内，出现本协议第3.4款规定的重大事项、或者发行人未按照
募集说明书的约定履行义务、或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
6、利益冲突的风险防范机制
258深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
6.1受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协
议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
6.1.1自营买卖发行人发行的证券；
6.1.2为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
6.1.3为发行人提供收购兼并服务；
6.1.4证券的代理买卖；
6.1.5开展与发行人相关的股权投资；
6.1.6为发行人提供资产管理服务；
6.1.7为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
6.2受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依
法提出赔偿申请。
7、受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
7.1.1受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
7.1.2受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
7.1.3受托管理人提出书面辞职；
7.1.4受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
259深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受
托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
7.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托
协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8、陈述与保证
8.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
8.1.1发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
8.1.2发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行
人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
8.2.1受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
8.2.2受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并
不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
8.2.3受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没
有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
9、不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自
然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
260深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
10、违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本
协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守
约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
10.3在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成本协议项下
的违约事件：
10.3.1发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
10.3.2在债券存续期间内，发行人出现未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利
息的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时，拖欠利息的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延
的所有利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、递延
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
10.3.3除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
10.3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉
讼程序；
10.3.5发行人发生未能清偿到期债务的违约情况且导致发行人不能按照本次债券
发行条款的约定支付本金和/或利息的情形：债务种类包括但不限于中期票据、短期融
资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
10.3.6发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债?券
或本期债券（如分期发行）募集资金用途；
261深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
10.3.7发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的；
10.3.8其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
10.4发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
10.4.1在知晓发行人发生10.3.1、10.3.2项规定的未偿还本次债券到期本息的，受
托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
10.4.2在知晓发行人发生10.3.1、10.3.2项之外的其他情形之一的，并预计发行人
将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
10.4.3及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
10.5在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。
10.6免责声明。受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
11、法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
262深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
263深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期发行的有关机构
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦
16、17、18、19楼
法定代表人：宋扬
联系人：罗冰
电话：0755-88910546
传真：0755-83990006
邮政编码：518034
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408
法定代表人：张纳沙
项目负责人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
（三）联席主承销商：万和证券股份有限公司
住所：海口市南沙路49号通信广场二楼
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦12楼西厅
法定代表人：周云福
项目负责人：朱建武、李彤
项目组成员：宫颢
电话：0755-82830333
264深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
传真：0755-83216253
邮政编码：518040
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12
负责人：顾功耘
经办律师：吴辉、朱小艺
电话：075582816698
传真：075582816898
邮政编码：200120
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
签字注册会计师：李联、夏姗姗
联系人：李联、夏姗姗
电话：010-88091190
传真：010-88091190
邮政编码：100142
（六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：张剑文
经办人：蒋申、章文
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（七）增信机构：深圳市特区建工集团有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
法定代表人：韩德宏
265深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
经办人：车忠琼
电话：0755-82268987
邮政编码：518034
（八）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
负责人：沙雁
电话：0755-88668739
传真：0755-88666149
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的重大利害关系
截至2022年9月末，深圳市资本运营集团有限公司为发行人第二大股东。同时，资本运营集团也是本期债券联席主承销商万和证券的控股股东。因此，万和证券与发行人具有关联关系，万和证券作为联席主承销商为发行人提供公司债券承销服务涉及关联交易。
除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的重要股权关系或其他重大利害关系。
266深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
267202311202311202343深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
第十三节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）担保合同和担保函
（八）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、查阅本募集说明书及摘要。
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦
16、17、18、19楼
联系人：罗冰
电话：0755-88910546
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦29层
293深圳市天健（集团）股份有限公司可续期公司债券募集说明书
联系人：周力、禹剑慈
电话：0755-82130833
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
294