信安世纪:北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（修订稿）

证券代码：688201证券简称：信安世纪上市地：上海证券交易所
北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（修订稿）交易内容交易对方毛捍东发行股份及支付现金缪嘉嘉
购买资产北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
二〇二三年四月北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向
上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
1北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本
次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律
师事务所、审计机构及审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司同意《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所
2北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构及人员声明.........................................2
目录....................................................4
释义...................................................10
一、通用词汇释义.............................................10
二、专业术语释义.............................................13
重大事项提示...............................................15
一、本次重组方案简要介绍.........................................15
二、募集配套资金.............................................16
三、本次重组对上市公司的影响.......................................17
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............22
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................22
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、标的公司的经营风险..........................................30
三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................30
第一节本次交易概述............................................32
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32
二、本次交易的必要性...........................................36
三、本次交易具体方案...........................................38
四、本次交易的性质............................................40
4北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
五、本次重组对上市公司的影响.......................................41
六、本次交易决策过程和批准情况......................................43
七、本次重组相关各方作出的重要承诺....................................44
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................58
九、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序..........................62
第二节上市公司基本情况..........................................64
一、上市公司基本信息...........................................64
二、公司设立及股本变动情况........................................64
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.................................67
四、控股股东及实际控制人.........................................67
五、上市公司主营业务概况.........................................68
六、最近三年一期主要财务指标.......................................69
七、最近三年重大资产重组情况.......................................70
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........70
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................70
十、上市公司遵纪守法情况.........................................70
第三节交易对方基本情况..........................................71
一、交易对方基本情况...........................................71
二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系...............................87
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况..........87
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况..................................87
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................88
第四节交易标的基本情况..........................................89
一、基本信息...............................................89
二、历史沿革...............................................89
三、重大资产重组情况..........................................103
5北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
四、最近三十六个月内增减资、股权转让、资产评估及资本运作情况....103
五、产权控制关系............................................104
六、下属企业情况............................................105
七、主营业务发展情况..........................................111
八、报告期内的主要财务数据.......................................151
九、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况..............................153
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项....164
十一、标的公司的会计政策及会计处理...................................165
十二、债权债务转移情况.........................................174
十三、拟收购资产为股权的说明......................................174
十四、资产许可使用情况.........................................175
十五、标的公司经营资质情况.......................................175
第五节发行股份情况...........................................179
一、发行股份购买资产情况........................................179
二、本次交易对上市公司的影响......................................181
第六节标的资产评估情况.........................................183
一、标的资产评估值基本情况.......................................183
二、评估假设..............................................185
三、收益法评估情况...........................................187
四、资产基础法评估情况.........................................213
五、董事会对本次交易评估事项意见....................................221
六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................229
第七节本次交易合同的主要内容......................................231
一、《购买资产协议》..........................................231
二、《购买资产协议补充协议》......................................240
三、《业绩承诺补偿协议》........................................241
第八节本次交易的合规性分析.......................................246
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................246
6北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况249
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................249
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理办法》第十二条的规定..........................................251
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................251
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定........................252
七、本次交易符合《上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定......................253
八、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五的规定........253
九、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定.............................254
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见254
第九节管理层讨论与分析.........................................255
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...............................255
二、交易标的所处行业分类及概况.....................................259
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策................................266
四、行业特点..............................................267
五、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................276
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响.................................313
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................315
第十节财务会计信息...........................................317
一、标的公司合并财务报表........................................317
二、上市公司备考财务报表........................................320
第十一节同业竞争和关联交易.......................................325
一、同业竞争..............................................325
二、关联交易..............................................325
第十二节风险因素............................................332
一、与本次交易相关的风险........................................332
二、标的公司的经营风险.........................................333
7北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
三、上市公司经营和业绩变化的风险....................................334
四、其他风险..............................................335
第十三节其他重要事项..........................................336
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用..............................................336
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................336三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................336
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系.................................................336
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................337
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................337
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................339八、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形.........................................340
九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.............................340
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用.........................................340
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..................................................340
第十四节独立董事及相关中介机构的意见..................................342
一、独立董事意见............................................342
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................344
三、律师结论性意见...........................................345
第十五节本次有关中介机构情况......................................347
8北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
一、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司...............................347
二、法律顾问：北京德恒律师事务所....................................347
三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）.............................347
四、审阅机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）.............................347
五、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司................................347
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.............................349
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................349
二、独立财务顾问声明..........................................350
三、法律顾问声明............................................351
四、标的资产审计机构声明........................................352
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明..................................353
六、评估机构声明............................................354
第十七节备查文件及备查地点.......................................355
一、备查文件目录............................................355
二、备查文件地点............................................355
9北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、通用词汇释义
信安世纪/上市公司/本指北京信安世纪科技股份有限公司
公司/公司
普世科技/标的公司/目指北京普世时代科技有限公司
标公司/被评估单位
普世人指北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世纵横指北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技80.00%
交易标的/标的资产指股权
交易对方指毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科技
本次交易/本次重组指
80.00%股权
重组报告书/报告书/本北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购指
报告书/草案买资产报告书（草案）中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份独立财务顾问报告指有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
南京普世指普世（南京）智能科技有限公司长沙普世指长沙普世信安科技有限公司北京福群新科科技发展有限责任公司（已于2022.12.26注福群新科指
销）国科网信指北京国科网信工程技术研究院世纪信安指北京世纪信安信息安全技术有限公司
信安世纪有限指北京信安世纪科技有限公司，系上市公司前身华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为容诚华普天健指
会计师事务所（特殊普通合伙）
天津恒信世安企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用恒信世安、恒信翔安指
名天津恒信翔安商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒信同安指北京恒信同安信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒信庆安指北京恒信庆安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
南京捷奕指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限合伙）
维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
10北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）《科创板重组特别规指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》定》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
《国家安全法》指《中华人民共和国国家安全法》
《网络安全法》指《中华人民共和国网络安全法》
《密码法》指《中华人民共和国密码法》
《保密法》指《中华人民共和国保守国家秘密法》
《个人信息保护法》指《中华人民共和国个人信息保护法》评估基准日指2022年6月30日审计基准日指2022年10月31日
报告期、最近两年一
指2020年度、2021年度及2022年1-10月期
最近一年一期指2021年度及2022年1-10月
2022年、2023年、2024年，若本次交易交割完成日推迟
业绩承诺期指至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度
业绩承诺方/补偿义务签订《业绩承诺补偿协议》的交易对方，即毛捍东、缪嘉指
人嘉、普世纵横、普世人
业绩承诺期间内，标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2400万元、
2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元，若
承诺净利润指本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、
4500万元，三年累计不低于11100万元
标的资产过户至信安世纪名下，且相关工商变更登记手续交割日/交割完成日指完成之日
过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
容诚会计师出具的普世科技2020年度、2021年度及2022标的公司审计报告指
年 1-10 月《审计报告》（容诚审字[2023]100Z0046 号）
容诚会计师出具的信安世纪2021年度及2022年1-10月《备考审阅报告》指
《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]100Z0041 号）正衡评估出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有
《资产评估报告》指限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号）《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北《购买资产协议》指
京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普
11北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普《购买资产协议补充指世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时协议》代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北《业绩承诺补偿协京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普指议》世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关《专项审核报告》指规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净
利润进行审计并出具的《专项审核报告》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关《减值测试专项报指规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的减值告》
情况进行审核并出具的《减值测试专项报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指上海证券交易所并购重组委员会上交所指上海证券交易所国家网信办指中共中央网络安全和信息化委员会办公室工信部指工业和信息化部全国人大指全国人民代表大会国家发改委指国家发展和改革委员会
International Data Corporation，国际数据公司。全球著名的IDC 指 信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
中国信通院指中国信息通信研究院，是工信部直属科研事业单位独立财务顾问/银河证指中国银河证券股份有限公司券
法律顾问/律师事务所/指北京德恒律师事务所德恒律师本次交易标的资产审
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/容诚会计师
本次交易评估机构/正指正衡房地产资产评估有限公司衡评估本次交易备考财务信
息审阅机构/容诚会计指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）师
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
12北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
二、专业术语释义
在涉密网络与非涉密网络之间，以及不同等级、不同业务的涉密网跨网隔离
指之间的物理隔离或逻辑隔离关系的前提下，实现文件、数据库、应交换用协议等类型数据的跨网隔离传输与交换
针对内网安全保密要求，依据终端安全、数据安全、应用安全等安终端安全
指全保密技术标准，通过在内网部署安全保密管理软件及配套硬件，管控
提供信息化、自动化的安全防护与保密管理手段
针对不同领域用户重要业务数据长期安全保存与便捷管理需求，实数据安全现包括文件、数据库在内的结构化与非结构化数据的在线或近线管指归档理，提供数据分级分类管理、查询检索、在线预览、统计分析等一系列数据管理手段
依靠自身研发设计，全面掌握产品核心技术，实现信息系统从硬件自主可控指
到软件的自主研发、生产、升级、维护的全程可控
是指通过物理或逻辑隔离手段，构建唯一物理传输通道，实现在两隔离器指个网络之间数据单向或双向传输的一类设备
以涉密文件集中管理为目标实现办公文件汇总、打印信息生成、文集中文印指
件打印、文件追溯等功能将用户与打印设备分离有效防止纸媒泄密
“2+1”结指2个主机加1个隔离通道的结构构
驱动层过可以监视、拦截和修改信息资源规划在不影响其他驱动程序的前提指滤下提供附加的功能
IT 指 信息技术（Information Technology）
GB 指 国家标准/国标
GJB 指 国家军用标准/国军标
BMB 指 国家保密标准
TB 指 数据存储单位，太字节PB 指 数据存储单位，1 PB=1024 TBZB 指 数据存储单位，1 ZB=1024*1024 PBAPI 指 API指“Application Programming Interface（应用程序编程接口）TCP指“Transmission Control Protocol（传输控制协议）”，是一种面TCP 指
向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议
UDP指“User Datagram Protocol（用户数据报协议）”，UDP为应用程UDP 指
序提供了一种无需建立连接就可以发送封装的IP数据包的方法
FPGA指“Field Programmable Gate Array（现场可编程门阵列）”，是FPGA 指 在PAL（可编程阵列逻辑）、GAL（通用阵列逻辑）等可编程器件的基础上进一步发展的产物
SQLite 指 一款轻型的数据库
JSON指“Java Script Object Notation（JS对象简谱）”，是一种轻量级JSON 指的数据交换格式
13北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
MD5指“Message-Digest Algorithm”，是一种被广泛使用的密码散列MD5 指 函数，可以产生出一个128位（16字节）的散列值（hash value），用于确保信息传输完整一致
EXIF指“Exchangeable image file format（可交换图像文件格式）”，EXIF 指 是专门为数码相机的照片设定的，可以记录数码照片的属性信息和拍摄数据
HOOK 系
指 是一种用于改变API执行结果的技术
统 API
CUPS指“Common UNIX Printing System（通用Unix打印系统）”，是CUPS 指一种打印系统
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
14北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产
上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付
交易方案简介现金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、
2.56%股权，合计购买普世科技80.00%股权交易价格（不含募集配套资金金24400.00万元
额）名称北京普世时代科技有限公司
跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、交主营业务
生产、销售及相关技术服务易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标
其他（如为符合板块定位□是□否□不适用的
拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格的名称值方法值结果溢价率说明比例北京普
2022年
世时代
6月30收益法30681.39797.53%80.00%24400.00-
科技有日限公司
合计--30681.39--24400.00-
15北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（三）本次重组支付方式
单位：元支付方式序交易交易标的名称可转向该交易对方其号对方及权益比例现金对价股份对价债对支付的总对价他价毛捍普世科技
10.00174960793.40--174960793.40
东57.36%股权缪嘉普世科技
20.0051368381.80--51368381.80
嘉16.84%股权普世普世科技
33000000.006875604.80--9875604.80
纵横3.24%股权普世普世科技
41999987.605795232.40--7795220.00
人2.56%股权合
--4999987.60239000012.40--244000000.00计
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
公司第二届董事会第二
35.80元/股，不低于定价基准
十三次会议决议公告定价基准日发行价格日前60个交易日的上市公司日，即2022年11月17股票交易均价的80%日
发行数量6675978股，占发行后上市公司总股本的比例为4.62%是否设置发行价格调整方案□是□否
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合
锁定期安排《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内
出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
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三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
上市公司以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题；标的公司专注于数据安全领域若干关键技术的
研发与应用，主要从事跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安全产品的研发和服务业务，双方的产品和解决方案都属于信息安全领域，具有较强的互补性。本次交易完成后，双方的产品线都得以扩大，解决方案更为丰富，上市公司与普世科技从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，上市公司可将技术研发领域深入到数据安全领域，进一步完善其产品研发序列，为客户提供覆盖范围更广更加完备的信息安全整体解决方案；此外，通过互相借鉴和交叉使用技术及研发成果，可以有效提高开发效率，节约开发成本，缩短开发周期，强化上市公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升产品的核心竞争力。
（1）产品底层架构
双方在高性能硬件架构、多核高速协议栈、系统容灾等底层技术方面各有优势，技术互补，通过融合可以增强双方产品的可靠性和性能。
（2）产品功能提升
双方在产品体系和技术能力方面，存在很强的互补性，未来具备相互借鉴、互为依托、联合创新的前景。
隔离传输设备常部署于两个不同安全保密等级的网络区域之间，为了有效防止“低密级网络的攻击者突防高密级网络”的情况，需要对隔离传输设备及其周边数据交换逻辑的安全性进行增强。标的公司实现了跨网隔离交换的“纵深防御”体系，通过“数据交换网关-隔离传输设备-数据交换网关”的桥接组合模式，有效拉长了跨网交换系统的安全防御纵深。数据交换网关中与密码技术相关的功能有：1）针对发起数据交换的用户、设备和应用实体进行身份认证和权限检查；
2）针对交换的数据进行数字签名保护，以确保数据完整性；3）对交换的数据进
行全程加密保护。
此外，随着相关国产密码应用规范的明确以及密码测评工作的常态化开展，
17北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
军队军工行业用户对数据安全归档系统、终端安全保护类等产品，均提出了国产密码应用能力增强要求，例如：采用国产密码技术的身份鉴别机制、组件间安全加密通讯、数据存储完整性校验及加密机制等。
目前，标的公司在密码技术及应用领域缺乏经验和积累，需要与“拥有密码相关资质以及专业密码安全性增强、密码加速等能力”的专业化公司，如上市公司，进行深度技术合作，从而快速提升标的公司产品的密码技术应用水平和市场竞争力。
上市公司在围绕安全认证网关、统一身份认证系统等产品打造的零信任解决方案中，对第三方终端安全基线检测评估能力（包括：进程安全、服务安全、系统安全加固、防病毒能力等）方面，存在较强的依赖关系。而上述终端基线检查和安全性评估技术正是标的公司的专业技术强项。
此外，标的公司在数据安全归档系统中长期积累的数据分级分类管理、数据容错校验等方面的能力，能够为上市公司数据安全类产品（如：数据存储加密系统）提供先进、可靠的技术能力补充。
上市公司通过融合标的公司的优势技术成果，可以进一步提升上市公司的产品竞争力。
（3）数据分析
标的公司具备大数据分析平台的机器学习、数据流实时分析、离线数据挖掘等技术，通过对多类异构数据的综合关联与协同分析、交互式调查和追溯、数据间深层关联性挖掘，形成智能化态势分析和多样化呈现的能力，帮助上市公司完善自身大数据产业布局，提升信安世纪大数据技术水平和数据挖掘分析能力。
（4）网络虚拟化
上市公司网络虚拟化功能通过软硬件解耦及功能抽象，降低网络昂贵的设备成本，充分灵活共享网络资源，实现新业务的快速开发和部署，弹性伸缩、故障隔离和自愈等，可以帮助标的公司快速实现与云计算匹配的弹性网络配置，并提供高性能以及高可用性的网络虚拟化平台。
2、技术方案
目前信息安全整体市场需求中，党政、军工、金融等行业用户普遍遵循信息安全等级保护、分级保护等相关标准，标准重点从安全通信网络、安全区域边界、安全计算环境、安全运维管理等多个方面提出了明确要求，具体包括身份认证、
18北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
通信加密、数据签名、行为管控、网络边界防护、跨网隔离交换、数据备份归档
容灾等技术要求。上市公司和标的公司所研制的系列产品均在等保、分保建设要求中。信息安全建设遵循系统工程建设思想，越来越强调整体性和系统性建设思路，所以信息安全建设更加趋于整体安全建设方案。上市公司和标的公司产品同属信息安全技术领域，互不冲突形成互补，在面对各行业用户基于信息安全等级保护标准的全面安全防护需求时，互相结合能够提供更为完整、手段更加丰富的解决方案。同时，上市公司和标的公司各自专注于相应行业用户特有需求，在聚焦领域常年深耕，针对各自行业用户专有需求进行了长期的技术与经验积累，能够针对行业用户个性化需求提出更具针对性且更加符合行业特点的专业化解决方案。
3、采购、生产
上市公司和标的公司采购的品类相似，主要包括机箱、服务器、板卡等 IT 设备，双方的供应商可以复用，统一采购更具有价格谈判优势。上市公司对采购供应链有一整套管理流程，包括供应商筛选、供应商评价、订单审批、入库检验等，保证了采购价格的合理性和采购物料的质量，保证供应链健康运转。收购标的公司后，将在统一的采购体系管理下管理，提升供应链效益。
上市公司的生产流程和标的公司的生产环节和生产环境相似，都包含入厂检验、服务器灌装软件、加电检测等的工作；另外上市公司的生产流程已经多年验证，采用类流水线的生产工艺，并使用智能防呆手段，保证产品零件组装的准确率和合格率，大大提高生产质量。完成收购后，双方在生产方面可以相互协同，减少人员、场地等方面的费用，降低生产成本，提高生产效率。
4、市场拓展
军队军工客户信息安全产品采购目录和产品类别中包含上市公司以密码技
术为基础支撑的系列信息安全产品，且同行业上市公司已在军队军工客户中取得相应的产品推广和应用，军队军工客户对上市公司产品有明确的采购需求。上市公司之前业务发展过程中，主要向金融、政府、大型企业提供信息安全产品，未将业务开拓重点向军队军工领域倾斜，未取得相关军工业务资质，未配备专门面向军队军工客户的销售团队，导致上市公司的产品在军队军工领域应用较少。
上市公司的产品和解决方案持续应用于金融、政府和企业等重要领域；标的
公司专注于军队、军工领域，双方的市场有较强的互补性。本次交易完成后，上
19北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
市公司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，降低市场开拓的成本和风险；同时，标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金融、政府和企业领域，迅速扩大市场。
5、经营业绩
标的公司2020年、2021年、2022年1-10月营业收入分别为5125.26万元、
7351.51万元、6819.51万元，收入稳步提升。交易对方承诺标的公司2022年
度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、
3650万元，三年累计不低于9000万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年
12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，
承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的营业收入规模、盈利能力均得到一定程度的提升，持续经营能力进一步增强。
6、经营管理
上市公司与标的公司同属信息安全行业，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的公司的盈利能力，增强整体的经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为137829078股，上市公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李伟3463200025.13%3463200023.97%
王翊心128760009.34%128760008.91%
丁纯128760009.34%128760008.91%天津恒信世安企业管理咨
88800006.44%88800006.15%
询合伙企业（有限合伙）
20北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）杭州维思捷鼎股权投资合
39758392.88%39758392.75%
伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合
35071272.54%35071272.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司34570012.51%34570012.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券30883342.24%30883342.14%投资基金上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来
26552651.93%26552651.84%
18个月封闭运作混合型
证券投资基金北京恒信庆安企业管理咨
21609571.57%21609571.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东0048871733.38%
缪嘉嘉0014348710.99%
普世纵横001920560.13%
普世人001618780.11%
其他股东4972055536.07%4972055534.41%
合计137829078100.00%144505056100.00%
注：李伟直接持有上市公司3463.20万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司
1287.60万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司186.4800万股，通过恒信同安间接持有
公司26.0287万股，通过恒信庆安间接持有公司18.9936万股；丁纯直接持有上市公司
1287.60万股股份，无间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至144505056股，李伟、王翊心和丁纯合计直接持有公司60384000股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
21北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年1-10月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业成本8375.3011039.4031.81%14627.3217432.0219.17%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%
净利润5408.856126.3513.27%14585.6616414.7112.54%归属于母公司所
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
有者的净利润
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经中国证监会注册。
本次交易能否获得上述注册，以及获得注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人李伟、王翊心和丁纯对本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人李伟、王翊心和丁纯已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
22北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
持有上市公司股份的上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东大会及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
23北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（四）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
（五）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》
（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币
2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。若本次交易
交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润
24北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相应除
权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
25北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
2022年1-10月2021年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
营业收入（万元）31121.8538662.4052460.4459811.96
净利润（万元）5408.856126.3514585.6616414.71归属于母公司所有者
5441.785753.6515412.6916875.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.39480.39821.21991.2687
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
26北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资
27北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次重组相关各方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
28北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经中国证监会注册。
本次交易能否获得证监会注册同意以及最终获得证监会注册同意的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400
万元、2950万元、3650万元，合计不低于9000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
29北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险近年来，随着国际政治格局面临深刻变化，我国的信息安全意识和数据安全意识逐步提升。标的公司主要面向军工、军队等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司近年来的快速发展离不开国家对信息安全和数据安全的重视。未来，若行业政策等外部环境出现不利变动，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内对国产信息安全和数据安全设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、
30北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，李伟、王翊心和丁纯是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
（三）商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2022年10月31日，上市公司备考合并报表中商誉余额为
30857.70万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为19.80%、
23.81%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，如上市公司计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意本次交易的商誉减值风险。
31北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、信息安全重要性日益提升
随着信息技术的迅速发展，全球各地区对信息网络的依赖程度不断增加，信息泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。
在信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，尤以数据泄露、技术风险和网络攻击最为突出，严重威胁国家经济发展和社会安全稳定。网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容。近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》、《国家安全法》、《网络安全法》、《密码法》和《个人信息保护法》、《数据安全法》等重要法律法规，将信息安全提升到国家战略层面，明确了我国当前和今后一个时期国家信息安全的战略高度，阐明了我国关于网络空间发展和安全的重大立场。2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
《“十四五”数字经济发展规划的通知》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《国家网络空间安全战略》和《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等产业政策的出台，全方位多层面促进国内信息安全产业的发展。
2021年3月，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，特别提到了健全国家网络安全法律法规和制度，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障。建立健全关键信息基础设施保护体系，提升安全防护和维护政治安全能力。加强网络安全风险评估和审查。加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力。
信息安全作为国家安全重要领域，在国民经济中的重要性不断提升。为推动信息安全产业的发展，国家及有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机。
2、信息安全产业前景向好，发展潜力巨大据工业和信息化部起草的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-
32北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）2023年）（征求意见稿）》提出，到2023年网络安全产业规模超过2500亿元，
年复合增长率超过15%。
随着新技术在各行业的应用，大量新业态、新应用不断涌现，使得新型风险、威胁和攻击类型层出不穷，极大地推动了信息安全产品和服务的创新与发展，为信息安全行业的发展注入了新的动力。《中央军委关于进一步加强军队信息安全工作的意见》、《中国人民银行关于进一步加强征信信息安全管理的通知》和《国家能源局关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》等政策文件的推出，提高了对政府、军队、军工、金融、电信、能源、交通等各个重要领域的信息安全合规性要求。
国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动信息安全行业持续健康发展。信息安全服务提供商在用户自身安全需求和政策合规要求的双重驱动下，将迎来快速发展的新机遇。
（二）本次交易的目的
1、深化协同效应，促进业务发展
基于国家对信息安全的重视程度及信息安全产业广阔市场前景，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善信息安全产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质资产，进一步丰富信息安全产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同发展潜力，进一步提升公司核心竞争力。
普世科技是一家专注于数据安全领域的高新技术企业，是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。普世科技与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，在产品类别和优势行业覆盖范围方面存在较大的互补空间。通过本次并购可以巩固上市公司产品序列和销售渠道，扩大市场覆盖面，将业务延伸至军队、军工领域，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
2、收购优质资产，提升盈利能力，有利于中小股东利益
标的公司是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。在相关领域具有较强的市场竞争力和较高的市场地位。通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全
33北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利
润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于
9000万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺
期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币
2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易标的符合科创板定位及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安
全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“新一代信息技术产业”之“网络与信息安全软件开发”和“信息安全设备制造”。
标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）中规定的“新一代信息技术领域”。
标的公司是专注于数据安全领域的高科技企业，致力于解决军队、军工等领域面临的信息安全和数据应用问题，形成了自主可控的产品系列，产品已获得公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证，并在军队、军工等领域得到广泛应用。
标的公司还承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，研究内容围绕数据安全和数据分析方向，涉及到终端安全管控、数据可视化、行为分析等方面。目前已自主研发包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类共计二十余型“科云”系列软硬件产品以及多个方向的应用解决方案。
标的公司坚持自主研发，面向国家和行业的信息安全需求，践行国家信息安全发展战略，开展关键技术国产化研发，拥有关键核心技术和自主知识产权，科技创新能力突出，依靠核心技术开展业务经营，具有稳定的商业模式，具有较强
34北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）的成长性。
综上所述，标的公司为软件和信息技术服务业领域的科技创新型公司，符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）核心技术情况”、
“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，具体参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
3、上市公司拟采取的业务整合措施
（1）整合研发体系，保持持续竞争优势
本次交易完成后，公司将整合双方的研发体系，加强研发人员交流，在研发方向、产品布局上进行统筹规划，在产品底层架构、产品功能提升、数据分析、网络虚拟化等技术领域实现互补，加强研发投入，不断巩固和提升双方产品及研发技术的竞争优势。
（2）优化采购体系，保障原材料供应，降低采购成本
基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化标的公司采购体系，整合采购管理体系，提升供应链效益，保障标的公司原材料供应，并降低采购成本。
（3）优化销售体系，加强市场开拓能力，拓展双方产品的应用领域
整合双方客户资源和销售渠道，建立与下游主要客户的深度合作关系，提升市场占有率。
一是发挥标的公司在军队军工行业的服务经验及客户资源，推广上市公司的密码产品和解决方案，帮助上市公司将自身业务快速扩展到军队、军工领域。
二是上市公司可以借助在金融、政务、企业等领域积累的市场营销经验和能力，面向熟悉的客户和场景，推广标的公司产品。
（4）优化生产体系，提升生产效率，节约成本
35北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
上市公司与标的公司主要产品形态均为软件及软硬一体产品，具有高度相似性。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的生产体系进行优化，规范生产流程，提升生产效率，并通过人员、场地、生产设备等的整合，减少冗余，节约成本。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理念，充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核心业务系统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域，为交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支撑；在
企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总部设在北京，在华东、华南、西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和二十七个省级办事处，随时为客户提供高效的安全产品和服务。
信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展趋势，持续满足新型计算架构和应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信安世纪的业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域，进一步提升信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为完整的信息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均为信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方毛捍东、缪嘉嘉承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结
束之日起满36个月，普世纵横、普世人承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值
36北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及持有上市公司股份的
董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高
级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全业。交易完成后，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的信息安全产品应用链和产品图谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息安全行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
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（五）本次交易不违反国家产业政策上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。
《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。”《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作“四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违反国家产业政策。
三、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行
股份及支付现金的方式，购买其持有的普世科技80.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有普世科技80.00%的股权。本次普世科技80.00%股权的交易作价为244000000.00元。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
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（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244000000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239000012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6675978股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
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上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的
符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具
的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。
（六）股份锁定安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（七）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价244000000.00元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为
0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现
金支付金额为3000000.00元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为1999987.60元。本次交易合计现金支付金额为4999987.60元。
本次交易中现金支付的资金来源为上市公司自有资金。现金支付安排为：公司于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向交易对方一次性支付。详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》”之“（四）标的资产交割及对价支付”之“3、支付现金”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、普世科技经审计的2021年12月31日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元占上市公司财务指标标的公司交易作价金额选取指标上市公司比重
资产总额9893.7824400.00交易作价120865.3620.19%
资产净额2920.0124400.00交易作价102642.5723.77%
40北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
占上市公司财务指标标的公司交易作价金额选取指标上市公司比重
营业收入7351.5124400.00营业收入52460.4414.01%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
上市公司最近12个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情形。根据上表计算结果，普世科技经审计的2021年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并
财务报告相应指标均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易，不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁纯。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。具体参见本报告书“重
41北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为137829078股，上市公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计43.81%股权。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李伟3463200025.13%3463200023.97%
王翊心128760009.34%128760008.91%
丁纯128760009.34%128760008.91%天津恒信世安企业管理咨
88800006.44%88800006.15%
询合伙企业（有限合伙）杭州维思捷鼎股权投资合
39758392.88%39758392.75%
伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合
35071272.54%35071272.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司34570012.51%34570012.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券30883342.24%30883342.14%投资基金上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来
26552651.93%26552651.84%
18个月封闭运作混合型
证券投资基金北京恒信庆安企业管理咨
21609571.57%21609571.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东0048871733.38%
缪嘉嘉0014348710.99%
普世纵横001920560.13%
普世人001618780.11%
其他股东4972055536.07%4972055534.41%
合计137829078100.00%144505056100.00%
注：李伟直接持有上市公司3463.20万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司
1287.60万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司186.4800万股，通过恒信同安间接持有
公司26.0287万股，通过恒信庆安间接持有公司18.9936万股；丁纯直接持有上市公司
1287.60万股股份，无间接持股。
本次交易完成后，公司总股本将增至144505056股，李伟、王翊心和丁纯
42北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
合计直接持有公司60384000股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-10月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业成本8375.3011039.4031.81%14627.3217432.0219.17%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%
净利润5408.856126.3513.27%14585.6616414.7112.54%归属于母公司所
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
有者的净利润
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议
审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世
纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署
附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
43北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。
同时，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述注册，以及获得注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在关于提供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真信息真实实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误上市公性、准确
导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将司性和完整依法承担个别和连带的法律责任；
性的承诺
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
函
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
44北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受关于行政到上海证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况
讼、仲裁良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取及诚信情行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；
况的承诺
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
函
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于依法
1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程
设立并有
规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交效存续具易的主体资格；
备主体资
2、本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章
格的承诺或规范性文件规定的不得发行股票的情形。
函
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及
关于保守
本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
秘密、无
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易内幕交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机等违法活
关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组动的说明相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与重大资产重组的情形。
关于本次1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交交易采取易相关敏感信息的人员范围；
的保密措2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施及保密施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登制度的说记；
明3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
45北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1、加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
通过本次交易，本公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富本公司信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，本公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与本公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升本公司的持续经营能力。
2、优化公司治理结构，提升公司运营效率
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规
关于填补范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股即期回报东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，措施的承独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权诺函益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
信安世纪现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
关于保证1．本公司保证《草案》1内容的真实、准确、完整，对《草案》的虚《发行股假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。份及支付2．《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
现金购买次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易资产报告事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
书（草3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对案）》及其本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律
1承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
46北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容摘要内容责任。
真实、准
确、完整的承诺函
1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
关于提供2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
信息真实述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查性、准确的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的性和完整股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申性的承诺请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易函所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易上市公所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违司控股规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
股东、
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
实际控的法律责任。
制人
1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间
关于减持无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股公司股份份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
计划的承因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
诺函2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内关于保守幕交易、操纵证券市场等违法活动；
秘密、无2、承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
内幕交易次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内等违法活幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉动的说明嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
47北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使关于保持股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不上市公司当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与独立性的承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、承诺函财务和机构方面的独立；
2、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时关于填补将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
即期回报
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市
措施的承公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关诺函
填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于行政
者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
讼、仲裁
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律及诚信情处分的情形等；
况的承诺
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
函情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人
不存在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的关于避免企业；
同业竞争2、本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企
的承诺函业构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；
48北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
3、本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及其下属企业的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会
与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知发行人，并将该等商业机会无条件让与发行人或其下属企业；
（2）如本人及本人控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；
（3）发行人认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的其他企业持有的有关资产和业务；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人
自愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。
5、本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人的控股股东及/或实际控制人；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1、不以向发行人2拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债
务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；
不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；
2、对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发
关于避免行人（包括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本人和减少关将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间
联交易的进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；
承诺3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益；
4、本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如
有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承
2指信安世纪。
49北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容担由此对发行人造成的一切损失。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：
（1）本人不再作为发行人控股股东、实际控制人，或不再担任发行
人董事、监事、高级管理人员；
（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。
1、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查信息真实的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转性、准确
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易性和完整
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董性的承诺事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未函
在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账司董
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调事、监
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关事及高投资者赔偿安排；
级管理
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
人员的法律责任。
1、承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年关于行政未受到证券交易所公开谴责；
处罚、诉
2、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、讼、仲裁
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪及诚信情律处分的情形等；
况的承诺
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
函的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于保守1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义秘密、无务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证内幕交易券市场等违法活动；
等违法活2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
50北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
动的说明行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、上市公司董事/监事/高级管理人员保证《草案》3内容的真实、准
确、完整，对《草案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带关于保证责任。
《草案》
2、《草案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
及其摘要
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《草案》所述本次交易真实、准事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
确、完整
3、上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承
的承诺函
诺函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
持有上1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间
市公司无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包股份的括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上关于减持
上市公市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
上市公司
司董2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，股份计划
事、监承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
的承诺函
事及高3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继级管理续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减人员持。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
上市公关于填补动；
司董
即期回报4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
事、高措施的承司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
级管理
诺函5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权人员激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证
3承诺文件中已约定简称《草案》包括《草案》及其摘要。
51北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关
填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺承诺人承诺类型承诺内容
1、本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信关于提供信息息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投真实性、准确资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
性和完整性的2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、承诺函中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相标的公应的法律责任。
司
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
罚、诉讼、仲
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证裁及诚信情况监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
的承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于依法设立本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2012年2月6日，目并有效存续，前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
52北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
具有主体资格为911101085906909526的《营业执照》，不存在相关法律法规或的承诺函公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，
关于保守秘以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内
密、无内幕交幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因易等违法活动涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
的说明形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、关于提供信息误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，真实性、准确将依法承担个别和连带的法律责任；
性和完整性的2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、承诺函中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易标的公的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等司董信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、监3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即事及高对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的级管理法律责任。
人员
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
关于行政处
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、罚、诉讼、仲
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易裁及诚信情况所纪律处分的情形等；
的承诺函
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
53北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内关于保守秘
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在密、无内幕交因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理易等违法活动委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情的说明形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充
分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
方毛捍关于提供材料性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会东、缪真实、准确、立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转嘉嘉、完整的承诺让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个普世纵交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
横、普会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请世人锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
关于股份锁定1、本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下
的承诺函列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托
54北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》《减值测试专项报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关
利润补偿义务（如有）。
2、在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企
业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含关于避免同业上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务竞争的承诺函或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观关于规范关联情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守交易的承诺函有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关
联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务关于保持上市
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完公司独立性的
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及承诺函
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、关于与上市公
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关司不存在关联系；本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的关系的承诺函情况。
关于行政处1、本企业/本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
罚、诉讼、仲刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
裁及诚信情况事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
55北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
的承诺函2、本企业/本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
3、本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押关于业绩补偿
通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿保障措施的承
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协诺函议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本企业/本人所持有普世科技的股权系真实、合法、有效持有，
不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响普世科技合法存续的情况。如因前述情形影响本次交易或影响交易进程，则相关主体应承担由此导致的任何责任，并关于标的资产对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔权属清晰的承偿；
诺函
2、本企业/本人持有普世科技的股权权属清晰，不存在任何可能
导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
3、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业/本人，本企业实际控制人及其控制的机构不存在泄露
关于保守秘本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
密、无内幕交形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立易等违法活动
案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组的说明相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形；
56北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容
1、截至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用
普世科技及其子公司资金的情况，不存在对普世科技及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于规范非经
2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性
营性资金占用
资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用普世科技及其事项的承诺函子公司资金。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
1、本次交易完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程，并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行关于修改普世使，本人/本企业应当在审议修改普世科技章程的过程中投赞成科技章程的承票；
诺函2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理
人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付关于不属于私
私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属募投资基金的
于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基说明交易对金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资
方普世基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金纵横、管理人或私募投资基金的登记备案程序。
普世人1、本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业关于有效存续设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格；
并具备主体资
2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在
格的承诺函
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。
毛捍
东、普关于未实缴资若普世科技在本次交易的业绩承诺期内发生公司破产的情形世纵本出资的承诺时，本人/本企业将及时补足对普世科技尚未实缴的注册资本。
横、普函世人
关于承担租赁如因有权部门要求或决定，标的公司及/或子公司因未办理租赁毛捍
物业瑕疵可能备案登记程序导致标的公司及子公司使用租赁房产存在障碍，东、缪
导致的损失的并因此而遭受损失的，或因此受到建设（房地产）部门处罚的，嘉嘉承诺函承诺人将足额缴纳或补偿标的公司因此发生的支出或所受损
57北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
承诺人承诺类型承诺内容失。
截至本承诺出具日，普世科技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计950万元。该等认缴未实缴出资由本人在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人将关于实缴出资于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴毛捍东
义务的承诺函出资在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，合计不低于9000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
上述业绩承诺为交易对方根据信息安全行业发展趋势、下游行业需求、标的
公司历史业绩、标的公司在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。
1、我国对数据安全的重视程度逐渐提高，自主可控政策持续推进深化近年来，信息安全行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将数据安全提升至国家安全层面。我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会；“十四五”规划明确将着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平纳入五年计划范围；《保密法》、《网络安全法》、网络安全等级保护2.0标准体系、《数据安全法》、《密码法》、
《关键信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》等系列法律法规相继出
58北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
台与施行，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。
根据工信部在2021年7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划
（2021-2023年）（征求意见稿）》，网络安全产业规模到2023年计划超过2500亿元，年复合增长率超过15％；其中电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例达10％。产业规模目标进一步打开市场发展空间，安全投入比10%目标有望带来超百亿增量市场，安全建设理论上无边界性，有望辐射其他产业，驱动市场持续扩张。
2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势
本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国
信息安全行业的发展状况、下游行业需求以及标的公司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺普世科技于2022年至2025年实现的净利润及相应增速情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度承诺归属于母公司股东扣除非
2400.002950.003650.004500.00
经常性损益前后净利润（孰低）
同比增速49.84%22.92%23.73%23.29%
2022年度标的公司承诺扣非后孰低净利润较2021年度同比增速为49.84%，
增速较高的原因系2022年6月普世科技同一控制下合并南京普世和长沙普世，根据企业会计准则的规定，合并日之前南京普世和长沙普世的经营业绩为非经常性损益，由此导致2021年度标的公司扣非后净利润较低。南京普世和长沙普世的经营业绩在合并日后不再列为普世科技的非经常性损益，对2022年度扣非后孰低的预测净利润影响较小。剔除上述因同一控制下企业合并导致的非经营性损益的影响后，2022年预测净利润较2021年度净利润的增幅为29.72%，与预测期其他年度增幅相当。
报告期内，普世科技实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
59北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入6819.517351.515125.26
同比增速-43.44%-归属于母公司股东扣除非经
2178.171601.751213.56
常性损益的净利润
同比增速-31.99%-
由上表可见，报告期内普世科技抓住了国内信息安全行业高速发展的机遇，业务规模稳步增长。业绩承诺方承诺普世科技于2022年至2025年实现净利润的复合增长率为23.31%，业绩承诺水平低于报告期内标的公司的利润增速，具备可实现性。
与同行业可比公司相比，标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业可比上市公司报告期内营业收入增速的中位数，具体情况如下：
单位：万元证券代码证券简称时间营业收入同比增速
2021年度438603.0820.27%
002439.SZ 启明星辰
2020年度364674.53-
2021年度182032.8137.59%
688023.SH 安恒信息
2020年度132297.27-
2021年度335156.64-41.24%
002212.SZ 天融信
2020年度570416.93-
2021年度260899.5129.80%
300369.SZ 绿盟科技
2020年度201004.43-
2021年度67515.405.36%
300352.SZ 北信源
2020年度64082.34-
2021年度127004.3327.93%
300659.SZ 中孚信息
2020年度99273.43-
中位数2021年度-24.10%此外，根据 Frost&Sullivan 的分析预测，2024 年中国网络安全行业市场规模预计达 172.94 亿美元，5 年年均复合增长率约 23.6%。据 2022 年 8 月 IDC 发布网络安全市场数据显示， 2026 年中国网络安全 IT 支出规模将达到 318.6 亿美元，五年复合增长率约为21.2%。标的公司承诺业绩的复合增长率与专业机构预测的行业复合增长率大致相当，具备可实现性。
60北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（二）业绩补偿具有可实现性
本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于股份对价部分的履约保障
本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人通过本次交易所获得股份的限售安排如下：
（1）毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之
日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》
（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
本次交易现金对价部分金额较小。除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，明确列举了核心员工名单，具体内容如下：
（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉嘉承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职；标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉嘉承诺尽合理商业努力，
61北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
保证核心员工的稳定，在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。
（2）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，在标的公司任职期间，不得在标的
公司以外，直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的
公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
（3）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，本协议生效后三十日内与目标公司
签署经上市公司认可的《竞业限制协议》，并承诺：在自标的公司离职后两年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任
何形式的顾问；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。
（4）上市公司及毛捍东、缪嘉嘉均不得无故通过标的公司单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位。
上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
九、本次交易不需要办理国家国防科技工业局的审查程序
标的公司主要业务为面向军队、军工等用户提供跨网隔离交换、终端安全管
控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，因此未申请和持有武器装备科研生产许可认证资质，标的公司已取得从事现有业务所需的必要经营及军工相关资质。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理”。
62北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
本次交易拟收购标的公司不持有武器装备科研生产许可资质，未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，不在上述军工事项的审查范围，因此不需要办理国家国防科技工业局军工事项审查程序。
63北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称北京信安世纪科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Infosec Technologies Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所
证券代码 688201.SH证券简称信安世纪企业性质股份有限公司
注册地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼1层101
办公地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园2号楼
注册资本人民币13782.91万元法定代表人李伟统一社会信用代码911101086003810384邮政编码100096
联系电话010-68025518
传真010-68025519
公司网站 www.infosec.com.cn
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；计算机技术培训；生产、加工计算机软硬件；
销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；货物经营范围进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司设立及股本变动情况
（一）有限责任公司设立情况
北京世纪信安信息安全技术有限公司设立于2001年8月31日，注册资本为
50万元。2003年3月31日，公司名称变更为北京信安世纪科技有限公司。
2001年8月28日，张旭、连钢、张萌共同签署了《公司章程》，约定共同以
货币出资50万元设立世纪信安。2001年8月28日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具了（2001）凌峰验字8-28-5号《开业登记验资报告书》，确认截至2001年8月28日，世纪信安已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，全部为货币出资。
64北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2001年8月31日，北京市工商局向世纪信安核发了注册号为1101082324980
的《企业法人营业执照》。
世纪信安设立时的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1张旭202040
2连钢151530
3张萌151530
合计5050100
（二）股份公司设立情况信安世纪是由北京信安世纪科技有限公司（原名北京世纪信安信息安全技术有限公司）整体变更设立的股份有限公司。
根据华普天健于2017年10月10日出具的会审字[2017]4807号《审计报告》，截至2017年2月28日，信安世纪有限经审计的净资产值为190027483.80元。
2017年10月11日，信安世纪有限召开股东大会，决定以整体变更方式设
立股份有限公司。2017年10月11日，信安世纪有限8名股东李伟、王翊心、丁纯、恒信翔安、南京捷奕、杭州维思、维思捷鼎、罗海波作为股份公司的发起
人签署《发起人协议》，约定以截至2017年2月28日经审计的净资产
190027483.80元，根据原持股比例不变的原则按1:0.3157的比例折合股本，共
计折合成60000000股公司股本，整体变更设立北京信安世纪科技股份有限公司。
2017年10月12日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
北方亚事评报字[2017]第01-666号《资产评估报告》，在评估基准日2017年2月
28日持续经营前提下，评估后净资产为19273.42万元。2017年10月13日，华
普天健出具会验字[2017]5172号《验资报告》，验证截至2017年10月13日，公司已收到各股东以其拥有的信安世纪有限截至2017年2月28日的净资产折合
的股本合计60000000.00元。2017年10月30日，信安世纪取得北京市工商局海淀分局核发的变更为股份有限的《营业执照》（统一社会信用代码为
911101086003810384）。
本次整体变更后，信安世纪的股权结构如下：
65北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号股东名称出资方式持股数量（万股）持股比例（%）
1李伟净资产折股2340.0039.00
2王翊心净资产折股870.0014.50
3丁纯净资产折股870.0014.50
4恒信翔安净资产折股600.0010.00
5南京捷奕净资产折股157.502.63
6维思捷鼎净资产折股945.0015.75
7杭州维思净资产折股157.502.63
8罗海波净资产折股60.001.00
合计6000.00100.002018年6月27日，公司向北京市海淀区地方税务局第四税务所提交了《个人所得税分期缴纳备案表（缓增股本）》。同日，主管部门受理该备案。
鉴于2015年信安世纪有限收购北京华耀伟业科技有限公司100%股权的合
并性质进行调整，由原非同一控制下企业合并调整为同一控制下企业合并，2018年9月18日，华普天健对财务报告进行前期会计差错更正，出具了会字[2018]5726号《审计报告》，以2017年2月28日为基准日对净资产进行了追溯调整，调整后的净资产为98587638.72元。
2018年9月18日，信安世纪有限全体发起人共同签署了《发起人协议之补充协议》，一致同意将《发起人协议》第三.1条修改为“以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截至2017年2月28日止的有限公司账面净资产
98587638.72元，折合为发起人股6000万股，净资产大于股本部分计入资本公积”。
根据中水致远资产评估有限公司2018年9月20日出具的中水致远评报字[2018]第020413号《北京信安世纪科技有限公司整体变更设立股份有限公司追溯评估项目资产评估报告》，以2017年2月28日为基准日对净资产的市场价值进行了追溯评估，评估后的净资产为12838.27万元。
根据华普天健2018年10月28日出具的会验字[2018]5727号《关于北京信安世纪科技股份有限公司验资的复核报告》，信安世纪更正前期会计差错后，截至股改基准日止的净资产金额为98587638.72元，折合股本总额6000万元，其余计入资本公积，该调整不影响信安世纪的注册资本，不影响信安世纪注册资本的充实情况，华普天健为信安世纪有限股份制改造出具的会验字[2017]5172号《验资报告》的审验结论保持不变。
66北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2018年10月19日，信安世纪召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
《调整股改基准日净资产及折股比例的议案》，经更正后，股份制改造基准日
2017年2月28日的净资产变更为98587638.72元，折股比例变更为1:0.6086。
（三）公司首次公开发行股票并上市
2021年3月23日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2021〕924号”批复，同意上市公司首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2021〕162号）批准，公司股票于2021年4月
21日在上海证券交易所科创板上市。
（四）公司2021年年度权益分派情况
2022年5月31日，上市公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；2022年6月21日，上市公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；2022年6月28日，上市公司披露了《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》。
信安世纪2021年年度权益分派方案如下：本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本93127756股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利46563878.00元，转增44701322股，本次分配后总股本为137829078股。本次权益分派的股权登记日为2022年6月27日，上市公司已于2022年6月28日实施完成了本次权益分派。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
上市公司最近三十六个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为李伟、王翊心、丁纯。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
李伟、王翊心、丁纯于2017年10月24日签署了《一致行动协议》，建立了一致行动关系。截至本报告书签署日，信安世纪的实际控制人为李伟、王翊心及丁纯。李伟直接持有信安世纪3463.20万股股份，占公司股本总额的25.13%；
王翊心直接持有公司1287.60万股股份，占公司股本总额的9.34%，通过恒信世安间接持有公司186.48万股，占公司股本总额的1.35%，通过恒信同安间接持有
67北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
公司26.03万股，占公司股本总额的0.19%，通过恒信庆安间接持有公司18.99万股，占公司股本总额的0.14%，合计持有公司1519.10万股，占公司股本总额的11.02%；丁纯直接持有公司1287.60万股股份，占公司股本总额的9.34%。三人通过直接和间接方式合计持有公司45.49%股权。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
李伟先生，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，西北工业大学计算机科学与工程系软件专业，硕士研究生学历。1994年4月至1999年9月，任中国计算机软件与技术服务总公司市场部经理；1999年10月至2002年9月，任冠群电脑（中国）有限公司销售部销售经理；2002年9月至2017年10月，历任信安世纪有限副总经理、总经理、董事长；2017年10月至今，任公司董事长、总经理。
王翊心先生，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京联合大学应用电子技术专业，本科学历。1991年7月至1993年4月，任北京食品工贸集团总公司信息系统管理员；1993年5月至1994年4月，任北大火星人电信工程公司系统集成部经理；1994年5月至1997年1月，任北京优异计算机系统有限公司系统集成部经理；1997年2月至2002年7月，任美国网威公司北京办事处中国区技术部经理；2002年7月至2017年10月，历任信安世纪有限技术服务总监、副总裁、高级副总裁；2017年10月至今，任公司董事、副总经理。
丁纯女士，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学无线电技术专业，本科学历，工程师。1988年8月至1993年10月，任北京电子管厂技术处工程师；1993年11月至2000年1月，历任北京多元电气集团生产部经理、综合管理部经理、人力资源部总监；2000年2月至2001年7月，任北京施贝尔计算机系统公司人力资源部总监；2001年8月至2017年10月，历任信安世纪有限人力资源部总监、副总裁、高级副总裁；2017年10月至今，任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
（二）本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人李伟、王翊心、丁纯仍为上市公司实际控制人，控制权预计不发生变动。
五、上市公司主营业务概况信安世纪是科技创新型信息安全产品和解决方案供应商。公司主要从事以密
68北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
码技术为基础支撑的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。在信息技术互联网化、移动化和云化的发展趋势下，公司形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全六大产品系列。
公司的产品和解决方案广泛应用于金融、政府和企业等重要领域，持续服务于各银行总行、国家部委和大型企业总部的核心业务系统，具有很强的客户黏性。
随着客户业务系统的技术构架升级和业务应用延伸，公司凭借强大的研发实力和持续的技术创新，各产品线不断升级迭代，满足了客户日益扩大的安全需求，形成了较强的竞争优势。
六、最近三年一期主要财务指标
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]100Z1270 号《审计报告》、容诚审字
[2021]100Z0003 号《审计报告》、容诚审字[2022]100Z0050 号《审计报告》及信
安世纪2022年1-9月未经审计的财务报表，信安世纪最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额121962.97120865.3658981.7855862.70
负债总额18224.9618222.7916189.4821020.61归属于母公司
103636.84102642.5742291.8234762.72
所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入31121.8552460.4441630.2531783.90
营业利润5377.3815847.3011947.609778.58
利润总额5668.5315822.6311955.369867.21归属于母公司所有者
5441.7815412.6910730.729034.80
的净利润
69北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（三）主要财务指标
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度归属于上市公司股东的
7.5211.026.064.98
每股净资产（元/股）
资产负债率14.94%15.08%27.45%37.63%
每股收益（元/股）0.391.811.541.29
加权平均净资产收益率5.27%17.98%26.74%27.98%每股经营活动产生的现
-0.631.011.451.13
金流量净额（元/股）经营活动产生的现金流
-8622.929393.5510138.667867.83
量净额（万元）
销售毛利率73.09%72.12%70.75%66.41%
注：上市公司2019年、2020年、2021年每股收益未考虑公司2021年度利润分配除权因素的影响。
七、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近一年未受到上海证券交易所的公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
70北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
本次交易的标的资产为普世科技80.00%的股权。本次交易的交易对方为：
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。
一、交易对方基本情况
（一）毛捍东
1、基本情况
姓名毛捍东曾用名无性别男国籍中国
身份证号4306231979********
住址北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、求学及职业经历
起止时间单位名称所在院系/部门所获学位/担任职务
1997.09~2001.06国防科技大学信息系统与管理学院学士
2001.09~2008.06国防科技大学信息系统与管理学院硕士、博士
信息系统工程重点实
2008.06~2013.03国防科技大学教员
验室
2013.4至今普世科技执行董事、总经理
3、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
现持有任职单位股权任职单位任职时间职务比例（%）
普世科技2013年至今执行董事、总经理71.71
2017年至2021年
国科网信执行董事、经理90.00
11月
2016年至2022年
福群新科执行董事、经理100.00
12月
长沙普世2019年至今监事0.00
71北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
4、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有普世科技股权外，毛捍东其他对外投资情况如下：
注册资本持股比例企业名称经营范围（万元）（%）工程和技术研究；自然科学研究；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；技术推广服务；软件开发；企业管理咨询；会议服务；产品设计；货物进出
国科网信10090.00口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；
福群新科设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨
（已于询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
100100.00
2022.12.26承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和
注销）技术研究；农业科学研究；医学研究(不含诊疗活动)；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；基
础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺
普世人42.493.13
术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业
科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（下期出资时间为2027年05月07日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
72北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
注册资本持股比例企业名称经营范围（万元）（%）活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理咨询；技术推广服务；计算机系统服务；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办
普世纵横53.832.47展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）缪嘉嘉
1、基本情况
姓名缪嘉嘉曾用名无性别男国籍中国
身份证号3206821980********
住址南京市建邺区****
通讯地址南京市建邺区****是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、求学及职业经历
起止时间单位名称所在院系/部门所获学位/担任职务
1997.09~2001.06国防科技大学信息系统与管理学院学士
2001.09~2003.12国防科技大学信息系统与管理学院硕士
2004.01~2008.12国防科技大学计算机学院博士
2008.12~2017.03解放军理工大学指挥自动化学院教员
2017.4至今普世科技监事、副总经理
73北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
3、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
现持有任职单位股权任职单位任职时间职务比例（%）
普世科技2017年至今监事、副总经理21.05
南京普世2019年至今执行董事、总经理0长沙普世2019年至今执行董事0
4、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有普世科技股权外，缪嘉嘉无其他对外投资情况。
（三）普世纵横
1、基本情况
名称北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地北京市海淀区建枫路(南延)6号院2号楼2层101成立日期2016年12月7日合伙期限2016年12月7日至无固定期限执行事务合伙人毛捍东
合伙人出资额53.83万元
统一社会信用代码 91110105MA00A8JY2H企业管理咨询；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装
装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化
经营范围艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
74北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）合伙人情况
截至本报告书签署日，普世纵横的合伙人情况如下：
财产份额出资比例序号合伙人合伙人类型身份任职情况（万元）（%）
标的公普世科技执行董事、
1毛捍东1.332.47普通合伙人
司员工总经理已退休，与普世科技外部股
2李秀珍10.5019.51有限合伙人及其客户、供应商无
东关联关系在与普世科技及其客外部股
3唐宏10.5019.51有限合伙人户、供应商无关联关
东
系的第三方单位任职已退休，与普世科技外部股
4李保华5.259.75有限合伙人及其客户、供应商无
东关联关系在与普世科技及其客外部股
5李艳艳5.259.75有限合伙人户、供应商无关联关
东
系的第三方单位任职在与普世科技及其客外部股
6孙芸5.259.75有限合伙人户、供应商无关联关
东
系的第三方单位任职在与普世科技及其客外部股
7郑小红5.259.75有限合伙人户、供应商无关联关
东
系的第三方单位任职标的公
8柯锋涛5.259.75有限合伙人普世科技员工
司员工标的公司之供应商成外部股
9张昱5.259.75有限合伙人都数智风科技有限公
东司的总经理
合计53.83100.00---
截至本报告书签署日，除毛捍东为本次交易对方之一，以及毛捍东为标的公司执行董事、总经理外，普世纵横的合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
75北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（3）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，普世纵横不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
（1）2016年12月，普世纵横设立
2016年12月，普世纵横由普通合伙人毛捍东以及有限合伙人陈蕊出资设立，设立时出资总额为105万元，毛捍东、陈蕊分别认缴出资104.9895万元、0.0105万元。2016年12月6日，普世纵横全体合伙人签署《认缴出资确认书》，
其中陈蕊认缴0.0105万元、毛捍东认缴104.9895万元。同日，全体合伙人签署《合伙协议》。2016年12月7日，普世纵横完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
普世纵横成立时的合伙人情况如下：
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东104.989599.99普通合伙人
2陈蕊0.01050.01有限合伙人
合计105.0000100.00--
（2）2017年4月，第一次财产份额变更
2017年3月6日，普世纵横召开合伙人会议，同意陈蕊、毛捍东退伙；同
意福群新科、张欣未、朱光辉、李保华、李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、
田志宏入伙，并选举福群新科为执行事务合伙人。
2017年3月7日，普世纵横全体合伙人签署《入伙协议》，同意福群新科、张欣未、朱光辉、李保华、李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、田志宏入伙，其中福群新科为普通合伙人，黄宏建、李保华等9人为有限合伙人。
2017年4月26日，普世纵横就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世纵横的合伙人情况如下：
工商登记合伙人名称／财产份额（万出资比例序号合伙人类型姓名元）（%）
1福群新科52.5050.00普通合伙人
2黄宏建5.255.00有限合伙人
3李保华5.255.00有限合伙人
4李艳艳5.255.00有限合伙人
5青晓艳5.255.00有限合伙人
6孙芸5.255.00有限合伙人
76北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）工商登记合伙人名称／财产份额（万出资比例序号合伙人类型姓名元）（%）
7孙晔5.255.00有限合伙人
8田志宏10.5010.00有限合伙人
9张欣未5.255.00有限合伙人
10朱光辉5.255.00有限合伙人
合计105.00100.00-
2016年12月至2017年4月期间，毛捍东分别与张欣未、朱光辉、李保华、李艳艳、黄宏建、青晓艳、孙晔、孙芸、田志宏等9人签署了《财产份额转让协议》，约定毛捍东将其持有普世纵横的财产份额分别转让给张欣未、朱光辉等9人，合计转让的财产份额为52.5万元，财产份额转让的定价折合为取得普世科技每1元出资的价格为9.52元，具体内容如下：
转让财产份额转让财产份额所占转让价格（万序号转让方受让方（万元）比例（%）元）
1张欣未5.255.0050.00
2朱光辉5.255.0050.00
3李保华5.255.0050.00
4李艳艳5.255.0050.00
5毛捍东黄宏建5.255.0050.00
6青晓艳5.255.0050.00
7孙晔5.255.0050.00
8孙芸5.255.0050.00
9田志宏10.5010.00100.00
合计52.5050.00500.00
（3）2019年3月，第二次财产份额变更
2019年2月26日，普世纵横召开全体合伙人会议，同意合伙人黄宏建、青
晓艳、孙晔、朱光辉退出企业，同意柯锋涛、李秀珍、唐宏、王腾宇、王莹、张昱、郑小红加入企业，同意对出资额进行变更。同日，全体合伙人签署《入伙协议》，同意柯锋涛、李秀珍、唐宏、王腾宇、王莹、张昱、郑小红入伙担任有限合伙人。2019年3月28日，普世纵横就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世纵横的合伙人情况如下：
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1福群新科26.2525.00普通合伙人
2田志宏10.5010.00有限合伙人
3李秀珍10.5010.00有限合伙人
4唐宏10.5010.00有限合伙人
77北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
5李保华5.255.00有限合伙人
6李艳艳5.255.00有限合伙人
7孙芸5.255.00有限合伙人
8张欣未5.255.00有限合伙人
9郑小红5.255.00有限合伙人
10柯锋涛5.255.00有限合伙人
11王腾宇5.255.00有限合伙人
12王莹5.255.00有限合伙人
13张昱5.255.00有限合伙人
合计105.00100.00-
根据福群新科分别与财产份额受让方/转让方签署的《财产份额转让协议》，本次工商变更登记对应的财产份额转让情况具体如下：
转让财产份额转让财产份额所占转让价格（万序号转让方受让方（万元）比例（%）元）
1柯锋涛5.255.0060.00
2李秀珍10.5010.00100.00
3福群新科郑小红5.255.0050.00
4唐宏10.5010.00100.00
6王莹5.255.0050.00
7青晓艳张昱5.255.0050.00
8黄宏建5.255.000.00
福群新科
9朱光辉5.255.000.00
10孙晔王腾宇5.255.000.00
合计52.5050.00-
注：黄宏建、朱光辉入伙时并未履行实缴义务，故退出普世纵横时转让价格为零元；孙晔与王腾宇系夫妻关系，故双方未实际支付对价。
（4）2022年9月，第三次财产份额变更
2022年9月13日，普世纵横召开全体合伙人会议，同意田志宏、张欣未、王腾宇、王莹退伙，同意修改合伙协议。2022年9月19日，普世纵横就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世纵横的合伙人情况如下：
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1福群新科52.5050.00普通合伙人
2李秀珍10.5010.00有限合伙人
3唐宏10.5010.00有限合伙人
4李保华5.255.00有限合伙人
5李艳艳5.255.00有限合伙人
6孙芸5.255.00有限合伙人
78北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
7郑小红5.255.00有限合伙人
8柯锋涛5.255.00有限合伙人
9张昱5.255.00有限合伙人
合计105.00100.00-
根据福群新科与各财产份额转让方签署的《合伙份额回购协议》，本次工商变更登记对应的财产份额转让情况具体如下：
转让财产份序受让转让财产份
转让方额所占比例转让价格（元）
号方额（万元）
（%）
1张欣未5.255.00601370.00
2王莹福群5.255.00546334.95
3田志宏新科10.5010.001313863.00
4孙晔5.255.00662849.00
合计52.5050.00-
（5）2022年9月，第四次财产份额变更
2022年9月26日，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人同意福群新科
退伙、毛捍东入伙，选举毛捍东为执行事务合伙人并修改合伙协议。同日，全体合伙人签署《北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定新合伙人毛捍东以货币方式出资52.5万元，与原合伙人享受同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2022年9月29日，普世纵横就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世纵横的合伙人情况如下：
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东52.5050.00普通合伙人
2李秀珍10.5010.00有限合伙人
3唐宏10.5010.00有限合伙人
4李保华5.255.00有限合伙人
5李艳艳5.255.00有限合伙人
6孙芸5.255.00有限合伙人
7郑小红5.255.00有限合伙人
8柯锋涛5.255.00有限合伙人
9张昱5.255.00有限合伙人
合计105.00100.00-
（6）2022年10月，第一次变更出资总额
2022年10月10日，全体合伙人签署合伙协议，约定毛捍东所持财产份额
减少至1.33万元，全体合伙人所持财产份额减少至53.83万元。2022年10月10
79北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）日，普世纵横就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世纵横的合伙人情况如下：
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东1.332.47普通合伙人
2李秀珍10.5019.51有限合伙人
3唐宏10.5019.51有限合伙人
4李保华5.259.75有限合伙人
5李艳艳5.259.75有限合伙人
6孙芸5.259.75有限合伙人
7郑小红5.259.75有限合伙人
8柯锋涛5.259.75有限合伙人
9张昱5.259.75有限合伙人
合计53.83100.00-
4、最近三年主要业务发展情况
普世纵横主要投资普世科技，无其他业务。
5、简要财务数据
截至本报告书签署日，普世纵横未开展实际经营活动，因此无财务数据。
6、控制企业情况
普世纵横无控制企业。
（四）普世人
1、基本情况
名称北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地北京市海淀区建枫路(南延)6号院2号楼2层101成立日期2016年12月9日合伙期限2016年12月9日至无固定期限执行事务合伙人毛捍东
合伙人出资额42.49万元
统一社会信用代码 91110105MA00A9U66F
80北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
名称北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、
代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文经营范围艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（下期出资时间为2027年05月07日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）合伙人情况
截至本报告书签署日，普世人的合伙人情况如下：
财产份额（万出资比例序号合伙人合伙人类型身份元）（%）
1毛捍东1.3303.13普通合伙人普世科技员工
2方忠君5.25012.36有限合伙人普世科技员工
3马广泉4.2009.88有限合伙人普世科技员工
4宁世洋3.7808.90有限合伙人普世科技员工
5郭磊3.1507.41有限合伙人普世科技员工
6倪超3.1507.41有限合伙人普世科技员工
7廖红玉3.1507.41有限合伙人普世科技员工
8朱云磊2.7306.43有限合伙人普世科技员工
9王吉祥2.6256.18有限合伙人普世科技员工
10叶枫2.1004.94有限合伙人普世科技员工
11贾丽丽2.1004.94有限合伙人普世科技员工
12李祺1.5753.71有限合伙人普世科技员工
13李海锋1.0502.47有限合伙人普世科技员工
14杨成1.0502.47有限合伙人普世科技员工
15唐君1.0502.47有限合伙人普世科技员工
81北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）财产份额（万出资比例序号合伙人合伙人类型身份元）（%）
16杨荣辉1.0502.47有限合伙人普世科技员工
17靳熠盼1.0502.47有限合伙人普世科技员工
18刘硕临1.0502.47有限合伙人普世科技员工
19易端林1.0502.47有限合伙人普世科技员工
合计42.490100.00--
截至本报告书签署日，除毛捍东为本次交易对方之一，以及毛捍东为标的公司执行董事、总经理，叶枫为标的公司副总经理外，普世人的合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，普世人不存在影响其独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
（1）2016年12月，普世人设立
2016年12月，普世人由普通合伙人毛捍东以及有限合伙人陈蕊出资设立，
设立时出资总额为315万元，毛捍东、陈蕊分别认缴出资314.9685万元、0.0315万元。2016年12月6日，普世人合伙人陈蕊、毛捍东签署《合伙协议》。2016年12月9日，普世人完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
普世人成立时的合伙人情况如下：
序号合伙人名称／姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东314.968599.99普通合伙人
2陈蕊0.03150.01有限合伙人
合计315.0000100.00-
（2）2017年6月，第一次财产份额变更
2017年3月6日，全体合伙人召开合伙人会议，同意毛捍东退伙，并免去
其执行事务合伙人职务；同意福群新科入伙并担任执行事务合伙人，委派代表为毛捍东，同意方学林、方忠君等22名有限合伙人入伙。
2017年5月7日，全体合伙人签署《北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意新合伙人福群新科、方学林、方忠君等23名合伙人入伙，其中福群新科为普通合伙人，方学林、方忠君等22名合伙人为有限合伙人。
同日，全体合伙人签署《北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
82北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2017年5月，普世科技、毛捍东分别与方学林、方忠君、陈蕊等23名合伙
人签署《员工激励股权授予协议》，毛捍东将其持有普世人财产份额分别转让给方学林、方忠君等23名合伙人，财产份额转让的定价折合为取得普世科技每1元出资的价格为2.86元，具体转让情况如下：
转让财产份额（万转让比例转让价格（万序号转让方受让方元）（%）元）
1方学林5.2501.6715.00
2方忠君5.2501.6715.00
3马广泉4.2001.3312.00
4宁世洋3.7801.2010.80
5郭磊3.1501.009.00
6李威威3.1501.009.00
7陈蕊3.1501.009.00
8倪超3.1501.009.00
9廖红玉3.1501.009.00
10青晓艳3.1501.009.00
11朱云磊2.7300.877.80
12毛捍东王吉祥2.6250.837.50
13叶枫2.1000.676.00
14贾丽丽2.1000.676.00
15吴文2.1000.676.00
16李祺1.5750.504.50
17李海锋1.0500.333.00
18杨成1.0500.333.00
19唐君1.0500.333.00
20杨荣辉1.0500.333.00
21靳熠盼1.0500.333.00
22刘硕临1.0500.333.00
23易端林1.0500.333.00
合计57.97018.39165.60
本次变更完成后，普世人的合伙人情况如下：
工商登记实际持工商登记的实际持有财合伙人名持有财产有的权序号出资比例产份额（万合伙人类型称／姓名份额[注]益比例（%）元）[注]（万元）（%）
1福群新科149.4047.43257.04081.60普通合伙人
2方学林15.004.765.2501.67有限合伙人
3方忠君15.004.765.2501.67有限合伙人
4马广泉12.003.814.2001.33有限合伙人
5宁世洋10.803.433.7801.20有限合伙人
83北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
工商登记实际持工商登记的实际持有财合伙人名持有财产有的权序号出资比例产份额（万合伙人类型称／姓名份额[注]益比例（%）元）[注]（万元）（%）
6郭磊9.002.863.1501.00有限合伙人
7李威威9.002.863.1501.00有限合伙人
8陈蕊9.002.863.1501.00有限合伙人
9倪超9.002.863.1501.00有限合伙人
10廖红玉9.002.863.1501.00有限合伙人
11青晓艳9.002.863.1501.00有限合伙人
12朱云磊7.802.482.7300.87有限合伙人
13王吉祥7.502.382.6250.83有限合伙人
14叶枫6.001.902.1000.67有限合伙人
15贾丽丽6.001.902.1000.67有限合伙人
16吴文6.001.902.1000.67有限合伙人
17李祺4.501.431.5750.50有限合伙人
18李海锋3.000.951.0500.33有限合伙人
19杨成3.000.951.0500.33有限合伙人
20唐君3.000.951.0500.33有限合伙人
21杨荣辉3.000.951.0500.33有限合伙人
22靳熠盼3.000.951.0500.33有限合伙人
23刘硕临3.000.951.0500.33有限合伙人
24易端林3.000.951.0500.33有限合伙人
合计315.00100.00315.000100.00-
注：普世人进行本次财产份额转让的工商登记过程中因误操作，将合伙人持有财产份额登记为取得财产份额相应的财产份额转让款金额和相应比例，表格中实际持有财产份额及对应的权益比例为普世人合伙人实际持有的财产份额及占比。
2017年6月1日，普世人就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
（3）2022年9月，第二次财产份额变更
2022年9月12日，全体合伙人召开合伙人会议，同意青晓艳、陈蕊、方学
林、吴文、李威威退伙，同意修改合伙协议。2022年9月20日，普世人就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，普世人的合伙人情况如下：
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1福群新科273.84086.93普通合伙人
2方忠君5.2501.67有限合伙人
3马广泉4.2001.33有限合伙人
4宁世洋3.7801.20有限合伙人
84北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
5郭磊3.1501.00有限合伙人
6倪超3.1501.00有限合伙人
7廖红玉3.1501.00有限合伙人
8朱云磊2.7300.87有限合伙人
9王吉祥2.6250.83有限合伙人
10叶枫2.1000.67有限合伙人
11贾丽丽2.1000.67有限合伙人
12李祺1.5750.50有限合伙人
13李海锋1.0500.33有限合伙人
14杨成1.0500.33有限合伙人
15唐君1.0500.33有限合伙人
16杨荣辉1.0500.33有限合伙人
17靳熠盼1.0500.33有限合伙人
18刘硕临1.0500.33有限合伙人
19易端林1.0500.33有限合伙人
合计315.000100.00-
注：除部分合伙人退伙的情况外，普世人在本次工商变更登记过程中对前次变更登记中存在的财产份额及对应比例登记错误的情况进行了纠正
（4）2022年9月，第三次财产份额变更
2022年9月26日，全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人同意福群新科
退伙、毛捍东入伙，选举毛捍东为执行事务合伙人并修改合伙协议。同日，全体合伙人签署《普世人入伙协议》，约定新合伙人毛捍东以货币方式出资273.84万元，与原合伙人享受同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2022年9月29日，普世人就此次财产份额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，普世人的合伙人情况如下：
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东273.84086.93普通合伙人
2方忠君5.2501.67有限合伙人
3马广泉4.2001.33有限合伙人
4宁世洋3.7801.20有限合伙人
5郭磊3.1501.00有限合伙人
6倪超3.1501.00有限合伙人
7廖红玉3.1501.00有限合伙人
8朱云磊2.7300.87有限合伙人
9王吉祥2.6250.83有限合伙人
10叶枫2.1000.67有限合伙人
11贾丽丽2.1000.67有限合伙人
85北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
12李祺1.5750.50有限合伙人
13李海锋1.0500.33有限合伙人
14杨成1.0500.33有限合伙人
15唐君1.0500.33有限合伙人
16杨荣辉1.0500.33有限合伙人
17靳熠盼1.0500.33有限合伙人
18刘硕临1.0500.33有限合伙人
19易端林1.0500.33有限合伙人
合计315.000100.00-
（5）2022年10月，第一次出资总额变更
2022年10月10日，全体合伙人签署合伙协议，约定毛捍东所持财产份额
减少至1.33万元，全体合伙人财产份额减少至42.49万元。2022年10月10日，普世人就此次出资总额变更事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，普世人的合伙人情况如下：
序号合伙人财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1毛捍东1.3303.13普通合伙人
2方忠君5.25012.36有限合伙人
3马广泉4.2009.88有限合伙人
4宁世洋3.7808.90有限合伙人
5郭磊3.1507.41有限合伙人
6倪超3.1507.41有限合伙人
7廖红玉3.1507.41有限合伙人
8朱云磊2.7306.43有限合伙人
9王吉祥2.6256.18有限合伙人
10叶枫2.1004.94有限合伙人
11贾丽丽2.1004.94有限合伙人
12李祺1.5753.71有限合伙人
13李海锋1.0502.47有限合伙人
14杨成1.0502.47有限合伙人
15唐君1.0502.47有限合伙人
16杨荣辉1.0502.47有限合伙人
17靳熠盼1.0502.47有限合伙人
18刘硕临1.0502.47有限合伙人
19易端林1.0502.47有限合伙人
合计42.490100.00-
4、最近三年主要业务发展情况
普世人系标的公司员工持股平台，主要投资普世科技，无其他业务。
86北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
5、简要财务数据
截至本报告书签署日，普世人未开展实际经营活动，因此无财务数据。
6、控制企业情况
普世人无控制企业。
二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。
毛捍东为普世纵横、普世人的普通合伙人，毛捍东和缪嘉嘉共同控制普世科技。
除此之外，交易对方之间不存在其他上市规则规定的关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的上市公司股份比例均不超过5%，毛捍东及其担任执行事务合伙人的普世纵横、普世人合计持股比例亦不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
本次发行股份购买资产的交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人出具承诺函，承诺其本人或本企业及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
87北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要负责人不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
88北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为普世科技80.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息公司名称北京普世时代科技有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本13300000.00元人民币法定代表人毛捍东成立时间2012年2月6日统一社会信用代码911101085906909526
北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地B-2楼1层注册地址
C101A室
北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地B-2楼1层主要办公地址
C101A室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；
经营范围生产通信设备、机械设备、电子产品（限分支机构）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革
（一）2012年2月，公司设立
2012年1月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核发（京海）名称预核
（内）字[2011]第0189005号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准普世科技设立时的企业名称：北京普适时代科技有限公司。
2012年2月3日，方学林、杨添强和刘露共同签署《北京普适时代科技有限公司章程》，约定方学林以货币出资10万元、刘露以货币出资30万元、杨添强以货币出资10万元共同成立北京普适时代科技有限公司。
2012年2月6日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京普适时代科
技有限公司的设立申请，并核发了《企业法人营业执照》。
普世科技设立时的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
89北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1刘露30.0030.0060.00货币
2方学林10.0010.0020.00货币
3杨添强10.0010.0020.00货币
合计50.0050.00100.00-
（二）2012年9月，公司更名
2012年9月17日，北京普适时代科技有限公司召开临时股东会，全体股东
一致同意将公司名称变更为“北京普世时代科技有限公司”。
2012年9月17日，普世科技完成工商变更登记手续并取得北京市工商行政
管理局海淀分局核发的《营业执照》。
（三）2013年4月，第一次增资
2013年4月26日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意刘露以货
币方式对普世科技增资50万元。本次增资后普世科技注册资本增至100万元。
2013年4月26日，普世科技就此次增资办理完毕工商变更登记手续。
2013年5月7日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2013]第209977号），确认截至2013年4月16日，普世科技已收到刘露缴纳的新增出资人民币50万元。本次变更后普世科技的注册资本为100万元，实收资本为100万元。
本次变更后普世科技的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1刘露80.0080.0080.00货币
2杨添强10.0010.0010.00货币
3方学林10.0010.0010.00货币
合计100.00100.00100.00-
（四）2013年8月，第二次增资
2013年6月26日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2013]第A174 号”《方学林拥有的知识产权-非专利技术“网络安全终端态势分析系统”资产评估报告书》，确认截至评估基准日2013年4月30日，方学林所委托评估的知识产权-非专利技术“网络安全终端态势分析系统”的价值为950.00万元，方学林拥有该项技术100.00%所有权。
2013年7月8日，方学林与普世科技签订《财产转移协议》，约定将评估价
值为950.00万元的“网络安全终端态势分析系统”的非专利技术转让给普世科
90北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）技。同日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意普世科技注册资本增加至1050万元，新增注册资本950.00万元由方学林以知识产权认缴。
2013年7月8日，北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝会专字[2013]78号《财产转移审计报告》，经审计，方学林用于增资的知识产权—非专利技术“网络安全终端态势分析系统”财产转移手续已办理完毕。同日，北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万朝会验字[2013]354号），确认截至2013年7月8日，普世科技已收到方学林缴纳的新增注册资本合计人民币玖佰伍拾万元整，其中方学林以知识产权出资人民币950万元。
经访谈毛捍东和方学林并查阅方学林出具的《确认函》等文件确认，该非专利技术的实际所有方为毛捍东，为便利办理相关手续考虑，毛捍东委托方学林以方学林的名义办理了该非专利技术的登记。用于出资的非专利技术系毛捍东自身学习与研究积累完成，与毛捍东在原任职单位中从事的教学和科研工作无关联关系，不属于同一领域。该用于出资的技术不属于执行其所在单位任务所完成的发明创造，不涉及职务发明和纠纷情况，不存在利用原单位知识产权进行出资的情况。
2013年8月2日，普世科技就此次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世科技的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1刘露80.0080.007.62货币
2杨添强10.0010.000.95货币
950.00950.0090.48知识产权
3方学林
10.0010.000.95货币
合计1050.001050.00100.00-
2022年6月，普世科技股东将上述950万元无形资产出资以货币资金出资
方式进行置换，950万元出资变更为货币资金出资（尚未实缴），公司实缴出资金额为100.00万元。
（五）2014年10月，第一次股权转让
2014年9月10日，方学林与毛捍东签订《出资转让协议书》，约定方学林
将其持有普世科技的90.48%的股权（出资额950万元）转让给毛捍东。同日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意方学林将其持有90.48%的股权
91北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（950.00万元出资额）转让给毛捍东。
2014年10月28日，普世科技就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世科技的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1毛捍东950.00950.0090.48知识产权
2刘露80.0080.007.62货币
3杨添强10.0010.000.95货币
4方学林10.0010.000.95货币
合计1050.001050.00100.00-
（六）2017年1月，第二次股权转让
2016年12月26日，方学林、刘露、杨添强分别与毛捍东签署《转让协议》，
约定方学林、刘露、杨添强分别将其持有普世科技的10万元、80万元、10万元
出资额转让给毛捍东；毛捍东分别与普世纵横、普世人签署《转让协议》，约定毛捍东分别向普世纵横、普世人转让所持标的公司105万元、315万元的出资额。
2016年12月26日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意方学林、刘露、杨添强将其持有的共计9.52%的股权（100.00万元出资额）转让给毛捍东，毛捍东将其持有的共计10%的股权（105.00万元出资额）转让给普世纵横；将其
持有的30%的股权（315.00万元出资额）转让给普世人。
经对普世科技历史股东方学林、刘露、杨添强访谈确认，方学林、刘露、杨添强历次向毛捍东转让股权系股权代持的还原，股权转让未支付对价，各方不存在纠纷或潜在纠纷。普世科技设立时的委托持股主要是由于：实际股东毛捍东于
2011年12月列入单位复员计划，并着手办理复员转业手续，出于离职后自主创
业考虑并为了提前开展创业准备工作，毛捍东委托当时在北京的方学林等人代为办理普世科技设立登记事项，由此形成了普世科技设立时毛捍东与刘露、方学林、杨添强的代持关系。公司设立之初未实际开展业务经营，毛捍东2013年3月办理完毕复员手续后加入标的公司，普世科技方才开始实际业务经营。根据毛捍东当时任职单位出具的情况说明，其对毛捍东2012年2月设立普世科技拟自主创业事项不持异议。基于上述，标的公司历史沿革中的股权代持事项未实质性违反法律法规的相关规定，不存在规避法律法规的强制性规定的情形，毛捍东合法拥
92北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
有对标的公司股权的所有权，且上述股权代持行为已经解除、交易对方已出具关于标的资产权属清晰的承诺函，该事项对本次交易不存在影响。
2017年1月6日，普世科技就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世科技的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
530.00530.0050.48知识产权
1毛捍东
100.00100.009.52货币
2普世人315.00315.0030.00知识产权
3普世纵横105.00105.0010.00知识产权
合计1050.001050.00100.00-2017年4月，毛捍东与缪嘉嘉签订《关于普世科技股权分配及保持一致行动的协议》，缪嘉嘉于2017年4月加入普世科技，鉴于缪嘉嘉在技术研发、市场资源等方面拥有优势，对普世科技未来发展至关重要，毛捍东与缪嘉嘉双方约定毛捍东持有普世科技60%的股权（出资额630万元）由双方共同持有，其中毛捍东持有35%的股权、缪嘉嘉持有25%的股权，该等股权暂以毛捍东名义持有，后续根据需要变更工商登记。普世科技为毛捍东、缪嘉嘉双方共同控制之公司，其中毛捍东负责业务拓展，缪嘉嘉负责技术研发。涉及普世科技重大经营决策等事项的，由双方充分沟通协商确定，普世科技任何重大事项均由双方共同商讨决定，任何一方不得私自处理，双方在重大事项决策中保持一致行动。
2019年2月，毛捍东与缪嘉嘉签订《关于设立南京普世和长沙普世相关事项的协议》，具体约定内容如下：根据业务发展需要，双方拟在南京和长沙设立具有法人资格的公司；南京普世和长沙普世为双方共同控制的公司，双方在南京普世和长沙普世各自所占股权比例与普世科技相同；南京普世和长沙普世的名义
出资人根据工商登记需要确定。在公司定位方面，普世科技负责对外业务经营，南京普世和长沙普世负责技术研发；在业务、经营、财务、人事等管理方面，双方对普世科技、南京普世和长沙普世进行统一管理，普世科技和南京普世、长沙普世之间的交易按照内部交易处理。
（七）2022年7月，第三次增资
1、2022年7月，第三次增资情况
93北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）2022年6月23日，毛捍东、普世人、普世纵横、缪嘉嘉签署《北京普世时代科技有限公司增资协议》，约定缪嘉嘉以其持有南京普世的100%股权向普世科技增资人民币10456642.15元，其中2800000.00元计入普世科技注册资本，
7656642.15元计入普世科技资本公积，本次增资完成后南京普世成为普世科技全资子公司。
2022年6月23日，普世科技召开临时股东会，全体股东一致同意将普世科
技注册资本由1050.00万元增至1330.00万元，新增280.00万元注册资本由缪嘉嘉以其持有南京普世股权形式认缴，并同意修改普世科技章程。
2022年6月27日，北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具了宁邦
鸿合评字[2022]第 AT397 号《普世（南京）智能科技有限公司资产评估报告书》，确认截至评估基准日2022年5月31日，南京普世净资产评估价值为
10456642.15元。
2022年7月1日，普世科技就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后普世科技的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
530.000.0039.85货币
1毛捍东
100.00100.007.52货币
2缪嘉嘉280.00280.0021.05股权
3普世人315.000.0023.68货币
4普世纵横105.000.007.89货币
合计1330.00380.00100.00-
注：出资比例为四舍五入后的数据。
本次增资的背景如下：
2022年6月，毛捍东与缪嘉嘉签署《关于公司整合和股权确认的协议》，具
体约定内容如下：根据业务发展需要，毛捍东、缪嘉嘉双方决定将南京普世和长沙普世整合为普世科技的全资子公司，长沙普世由普世科技以0对价收购；缪嘉嘉以其名义持有的南京普世100%股权，按照南京普世分红后净资产1045万元对普世科技进行增资，增资价格按照同期普世科技每股净资产确定，其中280万元计入普世科技注册资本，765万元计入普世科技资本公积；此外，南京普世的分红款由缪嘉嘉享有；本次整合完成后，毛捍东、缪嘉嘉分别持有公司47.37%、
21.05%的股权，双方确认此股权比例系对于股权比例和子公司持股等相关事项的
94北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
最终结果；本次整合完成后，双方继续为普世科技的共同控制人，涉及公司重大经营决策等事项的，双方充分沟通协商确定，公司任何重大事项均由双方共同商讨决定，任何一方不得私自处理，缪嘉嘉与毛捍东在重大事项决策中保持一致行动。
经毛捍东、缪嘉嘉确认，其对普世科技、南京普世、长沙普世的整合过程和整合结果均无异议，双方关于普世科技及其子公司的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、整合南京普世和长沙普世的原因
上市公司本次收购前需要交易对方对普世科技、南京普世和长沙普世进行合并，具体原因如下：
（1）从普世科技、南京普世和长沙普世的业务分工和定位看，南京普世和
长沙普世作为普世科技的研发中心，三家公司在业务经营中实际为一个整体；同时，从管理层面看，南京普世和长沙普世一直按照子公司形式，由普世科技进行管理，三家公司在管理层面实际为一个整体。上市公司本次收购的标的应为完整的经营实体，因此需要对三家公司进行合并。
（2）普世科技、南京普世和长沙普世均为毛捍东和缪嘉嘉共同控制的公司，南京普世和长沙普世从事的技术研发项目与普世科技的业务一致，三家公司存在经营相同业务的情况；南京普世和长沙普世主要向普世科技提供研发和技术服务，三家公司存在内部关联交易的情况，需要对三家公司进行合并。
（3）南京普世和长沙普世作为普世科技的研发中心，如不在本次交易中一
并进入上市公司，则普世科技的技术研发能力将会受到重大不利影响，直接影响普世科技的核心竞争力。为充分保障本次交易完成后上市公司及其股东的利益，本次交易前需要对三家公司合并。
3、长沙普世和南京普世的合并方案
（1）长沙普世
本次整合前，长沙普世注册资本为110万元，实缴出资为0，净资产为负，普世科技以0对价受让毛捍东、缪嘉嘉所持长沙普世全部股权。
（2）南京普世交易对方考虑通过南京普世的整合一并解决南京普世合并及缪嘉嘉所持普
世科技股权的还原问题，从而达到标的公司股权权属清晰明确，标的资产为完整
95北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
经营主体的目的。由此确定南京普世的整合方案为：缪嘉嘉以其所持南京普世股权按照分红后净资产的评估值对普世科技增资，通过分红金额调整南京普世的净资产并作为对缪嘉嘉的补偿，使其对普世科技出资后，毛捍东和缪嘉嘉在普世科技的持股比例与双方2017年4月签署的《关于普世科技股权分配及保持一致行动的协议》的约定基本一致。具体合并过程如下：
1）2022年5月末，根据模拟测算情况，南京普世进行现金分红1059万元。
2）北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具了宁邦鸿合评字[2022]第
AT397 号《普世（南京）智能科技有限公司资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对南京普世进行评估，截至评估基准日2022年5月31日，南京普世净资产评估价值为10456642.15元。
3）2022年6月21日，经南京普世临时股东会审议通过，唐君、朱云磊和
王伟分别将所持南京普世1万元出资额转让给缪嘉嘉，2022年6月28日，南京普世就此次股权变动办理完毕工商变更登记手续。南京普世成为缪嘉嘉持股
100%的一人有限公司。
4）2022年6月23日，毛捍东、普世人、普世纵横、缪嘉嘉签署《北京普世时代科技有限公司增资协议》，约定缪嘉嘉以由其名义持有南京普世的100%股权向普世科技增资人民币1045.664215万元，增资价格按照同期北京普世每股净资产确定（增资价格3.73元/股），其中280万元计入普世科技注册资本，765.66万元计入普世科技资本公积。股东中，毛捍东直接持有普世科技630万元出资，对应出资比例47.37%，缪嘉嘉直接持有普世科技280万元出资，对应出资比例
21.05%。
5）2022年6月28日，南京普世召开股东会，同意缪嘉嘉将513万元出资
额转让给普世科技；同日，缪嘉嘉与普世科技签署了《股权转让协议》，南京普世成为普世科技的全资子公司。
6）2022年6月30日，南京普世就本次股权变动办理完毕工商变更登记手续。
经毛捍东、缪嘉嘉确认，本次对普世科技、南京普世和长沙普世完成整合后的出资额及持股比例系双方历史上关于股权和普世科技设置相关事项的最终确认结果，双方对此完全认可且均无异议。双方关于普世科技及其子公司的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
96北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（八）2022年9月，第三次股权转让
2022年9月26日，毛捍东为将其通过普世人、普世纵横间接持有的普世科
技股权调整为直接持有，分别与普世人、普世纵横签订《转让协议》，普世人、普世纵横分别将其持有普世科技272.51万元、51.17万元出资额转让给毛捍东。
同日，普世科技召开股东会审议通过上述股权转让事项，并同意修改章程。
2022年9月30日，普世科技就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，普世科技的股东及其持股情况如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东出资比例（%）出资方式（万元）（万元）
853.680.0064.19货币
1毛捍东
100.00100.007.52货币
2缪嘉嘉280.00280.0021.05股权
3普世纵横53.830.004.05货币
4普世人42.490.003.19货币
合计1330.00380.00100.00-
截至本报告书签署日，普世科技股权结构未再发生变动。
（九）标的公司注册资本未实缴到位的原因说明
1、对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景，置换后未实缴出资的
原因
（1）对950万元无形资产出资进行置换的原因及背景
2013年8月，普世科技进行第二次增资，方学林以知识产权—非专利技术
“网络安全终端态势分析系统”认缴新增注册资本950万元，该次无形资产出资已经评估机构进行资产价值评估，本次增资后，普世科技注册资本增至1050万元，股东实缴出资额1050万元。
由于普世科技获得该项非专利技术后，该项非专利技术与普世科技其他核心技术、知识产权综合起来共同发挥作用、持续应用，但该项非专利技术产生的收益较难进行单独计量；同时，由于标的公司业务经营受多种因素影响，未达到当时评估预测的经营业绩。在本次交易协商过程中，上市公司考虑到标的公司用于出资的无形资产在后续经营中未达到当时预期的效果，该无形资产的价值较难确定，为夯实本次交易上市公司拟收购的资产，维护上市公司及其股东的利益，根据上市公司的要求，并参考资本运作中对知识产权出资的通常做法，2022年6月，标的公司股东将上述950万元无形资产出资以货币资金出资方式（未实缴）
97北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
进行置换，该笔无形资产价值减计为0，并同时减计实收资本950万元，置换后该非专利技术仍归普世科技所有。
经查阅《公司法》等相关法律法规，并经咨询市场监督管理部门，标的公司股东以货币资金（未实缴）置换无形资产出资不存在违反法律法规规定的情形，出资置换已经标的公司股东会审议通过，标的公司修订了《公司章程》，并完成出资置换事宜的工商备案程序。
综上，上市公司在本次交易协商过程中，出于保护上市公司及其股东利益的角度考虑，要求标的公司股东以货币资金（尚未实缴）出资方式对历史上的无形资产出资进行置换，导致标的公司部分注册资本未实缴到位，原因合理。
（2）置换后未实缴出资的原因
标的公司处于发展早期阶段，前期主要进行技术研发积累和市场培育，报告期内开始进入快速成长期，经营积累较为有限。除本次交易为整合南京普世对南京普世进行现金分红外，标的公司及其子公司历史上未进行过现金分红。南京普世现金分红在归还出资款及应承担税费后，股东实得分红227万元，作为对缪嘉嘉整合后持股比例未达约定比例的补偿对价，归缪嘉嘉自主支配。南京普世整合完成后，缪嘉嘉持有的普世科技股权对应的出资已实缴到位，导致普世科技未实缴到位的注册资本950万元实际由毛捍东承担。由于普世科技前期经营积累有限，未向股东进行过现金分红，毛捍东自身资金压力较大，受其可支配现金的现时约束，未在无形资产置换时点完成出资实缴义务。
（3）实缴出资义务分阶段缴纳安排及设定依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司未实缴出资950万元由交易对方承担。根据毛捍东出具的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕。实缴出资义务分阶段缴纳安排系根据毛捍东的现时资金实力和本次交易业绩承诺期（2023年至2025年）确定，毛捍东因本次交易所获得的上市公司于业绩承诺期结束，即2026年解除锁定限制，其方可通过减持部分上市公司股份获得资金，进而履行剩余出资的实缴义务。该缴纳时限的设定符合实际情况，具有可操作性和可实现性。
2、置换后未实缴出资的合规性
（1）置换后未实缴出资不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的情形
98北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）根据《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”标的公司股东以货币资金（未实缴）置换无形资产出资后，标的公司注册资本不发生变化，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，置换后不存在减轻或逃避股东责任的情形，不存在侵害其他方利益的情况，不存在违反《公司法》等相关法律法规之规定的情形。
（2）置换后未实缴出资不属于抽逃出资的情形根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）
（2014修正）》第十二条规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过
虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”2022年6月，经普世科技股东会审议通过，标的公司原以非专利技术出资的950万元注册资本变更为货币方式出资，上述出资方式变更的行为不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014修正）》第十二条规定的情形，且标的公司现有现金流足以支持日常经营需要，出资方式的置换不会对标的公司正常经营造成任何影响。
与此同时，根据股东会决议，虽然财务处理上该笔无形资产价值减计为0并同时减计实收资本950万元，但出资方式置换后该非专利技术仍归普世科技所有并实际使用，不存在抽回原用于出资的非专利技术使标的公司无法继续使用、损害公司权益的情形。标的公司股东置换无形资产出资不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（2014修正）》界定的抽逃出资的情形。
（3）置换后未实缴出资不存在违反《公司章程》规定的情形
2022年6月，经普世科技股东会审议通过，标的公司原以非专利技术出资
的950万元注册资本变更为货币方式出资，并审议通过了新的《公司章程》。普世科技现行有效的《公司章程》约定，股东尚未实缴到位的出资义务的期限为
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2032年2月5日。根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及毛捍
东出具的分阶段履行实缴出资义务的承诺，毛捍东将在本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕，实缴出资时间早于《公司章程》的约定，不存在违反《公司章程》规定的情形。
（4）置换后未实缴出资不存在违反交易各方约定的情况根据信安世纪与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人企管签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，对于交易对方对普世科技认缴未实缴出资应当在2026年12月31日之前由交易对方完成缴纳义务，上述出资义务不因本次交易而发生转让。本次交易协议已对未实缴出资的缴纳义务进行了明确约定。因此，交易对方暂未实缴出资的情况不存在违反交易各方约定的情况。
3、本次交易作价已考虑未实缴出资情况，相关安排有利于增厚上市公司及
其股东的利益
（1）本次交易作价已考虑未实缴出资情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对普世科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法下，本次评估以标的公司于评估基准日经审计的财务数据为基础，其中，评估基准日标的公司实收资本为380万元，不包含标的公司股东950万元未实缴出资。因此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现状下的评估结果。收益法评估结果是以注册资本未全额实缴的现状，且不考虑未来实缴的情况，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。
本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。
因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。
（2）毛捍东已出具承诺将在约定期限内完成实缴
在各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的基础上，对于普世科技的实缴出资义务，毛捍东出具承诺如下：“截至本承诺出具日，普世科技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计950万元。该等认缴未实缴出资由本人
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在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人将于本次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益
由于本次交易作价按照标的公司注册资本未全部实缴到位的情况确定，注册资本未实缴情况已经体现在交易价格中。假设股东在出资置换时点完成了实缴义务，则评估值将会在目前的基础上增加950万元。目前关于实缴出资的相关安排，在评估值和交易价格体现注册资本未实缴的基础上，实际的实缴义务由交易对方承担，且原用于出资的无形资产仍归标的公司所有，也即标的公司资产不存在变化的基础上，上市公司及其股东因交易对方承担注册资本实缴义务将会获得额外利益增厚，利益增厚金额为950万元乘以本次交易后上市公司持股比例。
综上，普世科技950万元无形资产出资以货币资金（未实缴）进行置换的原因具有合理性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不属于抽逃出资的情形。
本次交易协议及公开承诺已对注册资本实缴义务进行了明确约定，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益。
4、本次交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排
（1）本次交易完成后标的公司的股权结构
根据《购买资产协议》及毛捍东出具的关于实缴出资义务的承诺函，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的的股权结构变更为：
认缴出资所占比例
股东姓名认缴出资额（元）实缴出资额（元）
（%）
信安世纪10640000.005240000.0080.0000
毛捍东1907363.830.0014.3411
缪嘉嘉560000.00560000.004.2105
普世纵横107658.870.000.8095
普世人84977.290.000.6389
合计13300000.005800000.00100.0000
（2）在公司章程方面的安排
根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
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毛捍东、缪嘉嘉、普世人、普世纵横已出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程，并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行使，本人/本企业应当在审议修改普世科技章程的过程中投赞成票；
2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”根据上述安排，本次交易完成后，上市公司持有标的公司80%的股权，拥有表决权比例80%，持股比例和表决权比例超过2/3，根据《公司法》、标的公司章程的约定，上市公司对标的公司股东会普通决议、特别决议事项均有决定权。
（3）在董事会、监事会及财务管理方面的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司委派财务负责人负责普世科技财务管理工作，董事会及监事会席位中上市公司委派人员占据大多数。详见本报告书第七节一、“（九）本次交易完成后的公司治理”。因此，本次交易完成后，上市公司能够控制标的公司的董事会和监事会，对标的公司拥有绝对控制权。
（4）在内控管理方面的安排
在内控制度方面，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的管理体系，按照上市公司的要求进行管理，建立规范的内控制度，按照上市公司的治理要求进行整体的管控。
通过上述各方面的安排，将巩固上市公司对标的公司的控制权。
（十）普世科技历史上的股权代持情况对本次交易不存在实质性不利影响
毛捍东于2011年12月列入原工作单位的复员计划，并着手办理复员转业的相关手续，出于离职后自主创业考虑并为了提前开展创业准备工作，毛捍东委托方学林等人代为办理普世科技设立登记事项，由此形成了普世科技设立时毛捍东与刘露、方学林、杨添强的代持关系。公司设立之初未实际开展业务经营，毛捍东2013年3月办理完毕复员手续后加入标的公司，普世科技开始实际业务经营。
毛捍东办理复员转业期间委托他人代为办理公司注册及由他人暂时代持股权事项，并未实质性违反相关法律法规的规定，不存在侵害其他方利益的情况，毛捍东未因该事项受到原工作单位或其他任何单位的处罚。同时，毛捍东原工作单位出具了说明，确认其对毛捍东复员转业期间创办普世科技不持有异议。普世
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科技历史上的股权代持行为已经解除，交易对方已出具关于标的资产权属清晰的承诺函，交易对方合法拥有标的公司股权的所有权，普世科技历史上的股权代持情况对本次交易不存在实质性不利影响。
三、重大资产重组情况
最近三年内，普世科技发生的重大资产重组情况为2022年7月为完成资产和股权整合收购南京普世100%股权，具体情况详见本节“二、历史沿革”之
“（七）2022年7月，第三次增资”。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让、资产评估及资本运作情况
（一）最近36个月内增减资情况
最近36个月内，普世科技于2022年6月发生过一次增资，系缪嘉嘉以南京普世100%股权对普世科技增资，普世科技注册资本由1050万元增加至1330万元，具体情况详见本节“二、历史沿革”之“（七）2022年7月，第三次增资”。
（二）最近36个月内股权转让情况
最近36个月内，普世科技于2022年9月发生过一次股权转让，系毛捍东将其通过普世人、普世纵横间接持有的股权转为直接持股，具体情况详见本节“二、历史沿革”之“（八）2022年9月，第三次股权转让”。
（三）最近36个月内资产评估情况
2022年6月，缪嘉嘉以南京普世100%股权向普世科技增资时，对南京普世
进行了资产评估，具体情况详见本节“二、历史沿革”之“（七）2022年7月，
第三次增资”。
本次交易中，上市公司委托正衡评估对标的公司全部权益价值进行了资产评估，具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”。
除此之外，截至本次报告书签署日的最近36个月，普世科技及其子公司不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）最近36个月内参与资本市场运作情况情况
最近36个月内，普世科技不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
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五、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，普世科技的股权结构和控制关系图如下：
截至本报告书签署日，标的公司共同实际控制人为毛捍东、缪嘉嘉。毛捍东、缪嘉嘉的具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况（一）毛捍东、（二）缪嘉嘉”。
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，普世科技公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
（三）核心管理人员、核心技术人员的未来安排
本次交易完成后，普世科技核心管理人员和核心技术人员不存在特别安排，原则上仍沿用原有的管理机构和核心管理人员、研发机构和核心技术人员，保持标的公司经营管理和技术研发的稳定性、持续性。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
本次交易前，核心管理人员和核心技术人员持有标的公司部分股权，本次交易完成后，核心管理人员和核心技术人员将间接持有上市公司股份，使得核心管理人员与核心技术人员在获得日常薪酬的同时，形成收入多元化模式，有利于提
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高核心管理人员和核心技术人员的内部凝聚力和团队稳定性，进一步促进标的公司及上市公司业务增长。
同时，为促进本次交易后的整合效应，提升上市公司业绩及稳定标的公司核心团队，上市公司将给予标的公司核心团队在业绩承诺期内的超额业绩奖励。上述措施将进一步把标的公司核心团队的利益与上市公司进行绑定，有利于提高标的公司核心团队的工作积极性和稳定性。
此外，《购买资产协议》还约定了保持核心管理人员和核心技术人员稳定的相关约束措施，包括毛捍东、缪嘉嘉业绩承诺期不得主动离职，尽合理商业努力保证核心员工的稳定，核心人员签署《竞业限制协议》，标的公司不得无故单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位等，进一步确保本次交易完成后标的公司核心管理人员和核心技术人员的稳定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，普世科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，普世科技拥有南京普世和长沙普世两家全资子公司。
（一）南京普世
1、具体情况
根据南京普世的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，南京普世的基本情况如下：
公司名称普世（南京）智能科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本5130000元人民币法定代表人缪嘉嘉成立时间2019年4月4日
统一社会信用代码 91320115MA1Y6FYL1G注册地址南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号主要办公地址南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号智能科技研发；电子产品生产；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集
成电路设计、科学研究和技术服务业；代办电信、移动业务；有经营范围限广播电视传输服务；无线广播电视传输服务；互联网接入及相关服务；办公设备、家用电器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
（1）2019年4月，南京普世设立2019年3月20日，缪嘉嘉、唐君、朱云磊和王伟共同签署《普世（南京）智能科技有限公司章程》，约定公司注册资本为103万元，其中缪嘉嘉以货币出资100万元，唐君、朱云磊和王伟分别以货币出资1万元。
2019年4月4日，南京市江宁区行政审批局出具《公司准予设立登记通知书》（（0121085-1）公司设立[2019]第04040009号），核准南京普世设立登记事项，并于同日核发了《企业法人营业执照》。
南京普世设立时的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1缪嘉嘉100.00100.0097.09货币
2唐君1.001.000.97货币
3朱云磊1.001.000.97货币
4王伟1.001.000.97货币
合计103.00103.00100.00-
本次设立的背景如下：
根据毛捍东、缪嘉嘉于2019年2月签署的《关于设立南京普世和长沙普世相关事项的协议》，两人合计持有南京普世100%的股权，双方在南京普世所占的股权比例与普世科技相同。因办理工商登记的需要，由缪嘉嘉、唐君、朱云磊和王伟登记为名义股东。
（2）2019年12月，南京普世第一次增资
2019年11月29日，南京普世召开股东会，全体股东一致同意将南京普世
注册资本从103万元增至513万元，新增的410万元注册资本由缪嘉嘉以货币形式认缴。
2019年12月10日，南京普世就此次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后南京普世的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1缪嘉嘉510.00510.0099.42货币
2唐君1.001.000.19货币
3朱云磊1.001.000.19货币
4王伟1.001.000.19货币
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合计513.00513.00100.00-
（3）2022年6月，南京普世第一次股权转让
2022年6月21日，经南京普世临时股东会审议通过，唐君、朱云磊和王伟
分别将所持南京普世1万元出资额转让给缪嘉嘉，同日，朱云磊、唐君、王伟分别与缪嘉嘉签署了《股权转让协议》。南京普世变更为自然人独资企业。
经对南京普世历史股东唐君、朱云磊和王伟访谈确认，唐君、朱云磊和王伟向缪嘉嘉转让股权系股权代持的还原，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
2022年6月28日，南京普世就此次股权变动办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，南京普世的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1缪嘉嘉513.00513.00100.00货币
合计513.00513.00100.00-
（4）2022年6月，南京普世第二次股权转让2022年6月23日，毛捍东、普世人、普世纵横、缪嘉嘉签署《北京普世时代科技有限公司增资协议》，约定缪嘉嘉以由其名义持有南京普世的100%股权向普世科技增资人民币1045.664215万元。增资完成后，南京普世的股东由缪嘉嘉变更为普世科技。
2022年6月27日，北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具了宁邦
鸿合评字[2022]第 AT397 号《普世（南京）智能科技有限公司资产评估报告书》，截至评估基准日2022年5月31日，南京普世净资产评估价值为10456642.15元。
2022年6月28日，南京普世召开股东会，同意缪嘉嘉将513万元出资额转
让给普世科技；同日，缪嘉嘉与普世科技签署了《股权转让协议》。
2022年6月30日，南京普世就本次股权变动办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后公司的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1普世科技513.00513.00100.00货币
合计513.00513.00100.00-
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，南京普世股权控制关系如下图：
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4、最近三年主营业务发展情况
南京普世主营业务为跨网隔离交换和数据安全归档系列产品研发和生产。最近三年，南京普世的主营业务未发生重大变化。
5、报告期内主要财务数据
南京普世报告期内主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1922.173220.002412.82
负债总额962.501277.331124.51
所有者权益合计959.681942.661288.31
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入477.881123.411062.09
利润总额66.54654.40598.29
净利润76.01654.36598.34
南京普世业务收入来源包括内部与普世科技之间研发项目、软件销售和项目
现场实施的母子关联交易、从供应商处采购原材料或产品销售给普世科技的关联交易，以及部分外部销售业务。根据母子公司内部定位和规划调整，从2021年开始南京普世基本不再承接对外销售业务，2022年开始基本不再承接为普世科技外采原材料的业务。2021年度内部交易金额较高，主要系关联交易量增加所致。2022年1-10月，普世科技与南京普世的母子关联交易金额下降，导致南京普世业绩大幅下滑，与南京普世分红无关。由于南京普世是普世科技的全资子公司，南京普世因内部交易而导致的经营业绩变化，并不影响普世科技合并报表层面的经营成果，亦不会对业绩预测产生影响。
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（二）长沙普世
1、具体情况
根据长沙普世的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，长沙普世的基本情况如下：
公司名称长沙普世信安科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1100000元人民币法定代表人缪嘉嘉成立时间2019年12月17日
统一社会信用代码 91430105MA4R26T35M湖南省长沙市开福区湘雅路街道芙蓉中路一段288号金色地标大注册地址
厦金色地标大厦栋A1203湖南省长沙市开福区湘雅路街道芙蓉中路一段288号金色地标大主要办公地址
厦金色地标大厦栋A1203
计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；软件服务；软件技术转让；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机软件的销经营范围售；计算机辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019年12月，长沙普世设立2019年12月16日，毛捍东和缪嘉嘉共同签署《长沙普世信安科技有限公司章程》，约定毛捍东和缪嘉嘉分别以货币出资33万元、77万元，共同出资成立长沙普世。
2019年12月17日，长沙市开福区市场监督管理局核准了长沙普世的设立申请，并核发了《企业法人营业执照》。
长沙普世设立时的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1毛捍东33.000.0030.00货币
2缪嘉嘉77.000.0070.00货币
合计110.000.00100.00-
（2）2022年7月，长沙普世第一次股权转让
2022年6月15日，经长沙普世临时股东会审议通过，毛捍东将所持长沙普
世30%股权（计33万元出资额）转让给普世科技，缪嘉嘉将所持长沙普世70%股权（计77万元出资额）转让给普世科技，本次股权转让后长沙普世成为普世
109北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
科技的全资子公司。
2022年7月1日，长沙普世就此次股权变动办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后长沙普世的股权结构如下：
单位：万元、%序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1普世科技110.000.00100.00货币
合计110.000.00100.00-
本次股权转让的背景如下：
本次股权转让系根据毛捍东与缪嘉嘉签署的《关于公司整合和股权确认的协议》，为实施标的公司的股权整合，将长沙普世变更为普世科技的全资子公司，普世科技以零对价收购长沙普世。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，长沙普世股权控制关系如下图：
4、最近三年主营业务发展情况
长沙普世主营业务为终端安全管控系列产品研发和生产。最近三年，长沙普世的主营业务未发生重大变化。
5、报告期内主要财务数据
长沙普世报告期内主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额129.94276.2291.35
负债总额428.21324.0080.29
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所有者权益合计-298.27-47.7811.06
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入194.18815.09497.63
利润总额-250.48-58.8511.06
净利润-250.48-58.8511.06
长沙普世主要负责普世科技终端安全管控产品的研发工作，为普世科技提供长沙附近的客户现场安装实施、拓展业务、开发市场等工作。目前长沙普世无对外销售业务，业务收入来源均为与普世科技之间研发项目和项目现场实施的母子关联交易。2021年收入金额较高主要系2021年部分项目的技术服务费通过长沙普世外采导致；2022年1-10月收入金额减少，主要系关联交易量减少所致。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
普世科技主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安
全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“新一代信息技术产业”之“网络与信息安全软件开发”和“信息安全设备制造”。
普世科技是经认定的高新技术企业、软件企业、北京市专精特新“小巨人”企业。自成立以来专注于数据安全领域若干关键技术研发与应用，形成了跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等产品及解决方案。普世科技致力于将技术进步与行业需求相结合，针对军工、政府等具有信息安全保密需求的领域，提供自主可控、安全高效的信息安全产品和技术服务。
经过多年的研发及行业实践，普世科技围绕国家关键信息基础设施，实现了所有产品对自主可控环境的支持，相关自主可控环境包括国产 CPU、国产操作系统、国产数据库和中间件等。标的公司相关信息安全产品已通过公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证。
此外，普世科技还承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，研究内容围绕数据安全和数据分析方向，涉及到终端安全管控、数据可视化、行为分析等方面，确保公司在技术上具备保持前瞻和持续创新的能力。
111北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
普世科技主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门与管理体制
普世科技所处行业实施政府职能部门宏观管理和行业协会自律相结合的监管模式，标的公司所处行业涉及的政府主管部门及主要行业协会自律组织如下：
部门主体性质主要职能
着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大
国家网信办主管部门问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。
拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导电信和互联网相关行业自律和行业组织发展；指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全：负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设，负责电信、互联网网络与信息工信部主管部门
安全技术平台的建设和适用管理，拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；指导行业技术法规和行业标准的拟订；统
国家发改委主管部门筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划
的衔接平衡；推动高技术发展、指导推进技术进步和产业现代化。
公安部主管部门依法开展计算机信息系统安全保护工作。
指导计算机信息安全的保密工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，包括对涉密计算机信息系统的审批和年审，国家保密局主管部门
组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定等。
主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购
军委装备发展部主管部门管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构
负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作，技全国信息安全标准
主管部门术委员会主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安化技术委员会
全服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作。
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部门主体性质主要职能
建立政府与企业间的沟通桥梁，在政府信息安全有关工中国信息产业商会作中反映企业的需求，寻求政府对企业的引导和支持；
行业协会
信息安全产业分会建立信息安全企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助有关部门规范信息安全产业市场竞争秩序等。
深入研究软件产业的趋势与要求，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、中国软件行业协会行业协会
政策研究等工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流等。
2、行业主要法律法规和相关产业政策
（1）行业主要法规
普世科技所处行业的主要法律法规如下：
名称发布时间发布机构相关内容
明确提出个人信息保护的基本要求，确立《中华人民共和以“告知-同意”为核心的个人信息处理国个人信息保护2021年8月全国人大规则，明确个人信息处理者的合规管理和法》义务，要求其采取相应的安全技术措施，保护个人信息安全。
规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，要点包括建立健全数据交《中华人民共和易管理制度、规范数据交易行为、培育数
2021年6月全国人大国数据安全法》据交易市场，建立数据分类分级保护制度，大力推进电子政务建设，依法惩治违反数据安全保护义务的组织、个人等。
规范密码应用和管理，促进密码事业发《密码法》2019年10月全国人大展，保障网络与信息安全，维护国家安全和社会公共利益。
明确保障网络安全的基本要求和主要目标，提出重点领域的网络安全政策、工作《网络安全法》2016年11月全国人大任务和措施。切实保障网络安全，维护网络空间主权和国家安全、社会公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益。
对政治安全、国土安全、军事安全、经济
安全、信息安全等11个领域的国家安全
任务进行了明确，以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和总体国家安全观
《国家安全法》2015年7月全国人大
的指导地位，建立了维护国家安全的各项制度，对当前和今后一个时期维护国家安全的主要任务和措施保障作出了综合性、
全局性、基础性安排。
113北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
名称发布时间发布机构相关内容网络服务提供者应当加强对其用户发布《全国人民代表的信息的管理，发现法律、法规禁止发布大会常务委员会
2012年12月全国人大或者传输的信息的，应当立即停止传输该
关于加强网络信信息，采取消除等处置措施，保存有关记息保护的决定》录，并向有关主管部门报告。
针对保守国家秘密，维护国家安全和利《中华人民共和1988年9月益，围绕国家秘密的范围和密级、保密制国保守国家秘密发布，2010全国人大度、监督管理及法律责任做出的明确规法》年4月修订范。
具体落实《网络安全法》对关键信息基础《关键信息基础设施的保护规定，确定关键信息基础设施设施安全保护条2021年7月国务院定义和认定规则，明确负责关键信息基础例》设施安全保护工作的部门，强化关键信息基础设施运营者的义务和责任。
保护计算机软件著作权人的权益，调整计
2001年12月《计算机软件保算机软件在开发、传播和使用中发生的利发布，2013国务院护条例》益关系，鼓励计算机软件的开发与应用，年1月修订促进软件产业和国民经济信息化的发展。
2000年9月《互联网信息服规范互联网信息服务活动，促进互联网信发布，2011国务院务管理办法》息服务健康有序发展。
年1月修订《计算机信息网1997年12月对中国境内的计算机信息网络国际联网络国际联网安全发布，2011国务院安全保护管理的相关问题做出了相关规保护管理办法》年1月修订定。
《中华人民共和对重点维护国家事务、经济建设、国防建
1994年2月
国计算机信息系设、尖端科学技术等重要领域的计算机信发布，2011国务院统安全保护条息系统的安全，计算机信息系统实行安全年1月修订例》等级保护等方面做出规定。
明确数据出境安全评估适用对象、规定应《数据出境安全国家网信
2022年7月当申报数据出境安全评估的情形、提出了评估办法》办数据出境安全评估的具体要求。
国家网信
将数据安全纳入网络安全审查范围，对于《网络安全审查办等十三
2021年12月影响或可能影响国家安全的，应当进行网办法》部门联合络安全审查的相关内容进行规定。
制定《网络数据安全对在中华人民共和国境内利用网络开展国家网信管理条例（征求2021年11月数据处理活动进行进一步规范，并规定网办意见稿）》络数据安全的监督管理。
《网络信息内容国家网信对于中华人民共和国境内的网络信息内
2019年12月生态治理规定》办容生态治理活动进行规定。
《公安机关互联公安机关依法对互联网服务提供者和互网安全监督检查2018年9月公安部联网使用单位履行法律、行政法规规定的规定》网络安全义务情况进行的安全监督检查。
114北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
名称发布时间发布机构相关内容
明确网络安全等级保护工作突出重点、主《网络安全等级动防御、综合防控的原则，强调建立健全保护条例（征求2018年7月公安部网络安全防护体系，重点保护涉及国家安意见稿）》全、国计民生、社会公共利益的网络的基
础设施安全、运行安全和数据安全。
对电信和互联网用户个人信息的保护范《电信和互联网围、用户个人信息收集和使用原则、代理用户个人信息保2013年7月工信部
商管理、安全保障制度及监督检查制度等护规定》做出明确规定。
通信网络运行单位应当按照电信管理机《通信网络安全
2010年1月工信部构的规定和通信行业标准开展通信网络防护管理办法》安全防护工作
为加强和规范互联网安全技术防范工作，《互联网安全保保障互联网网络安全和信息安全，促进互护技术措施规2005年12月公安部
联网健康、有序发展，维护国家安全、社定》会秩序和公共利益做出的一系列规定。
为保护计算机信息系统处理的国家秘密《计算机信息系国家保密安全，对涉密系统、涉密信息、涉密媒体、统保密管理暂行1998年2月局涉密场所及相应系统管理与奖惩做出的规定》明确规定。
针对计算机信息系统安全专用产品的监《计算机信息系测和销售许可证事项，做出的关于检测机统安全专用产品
1997年12月公安部构的申请与批准、安全专用产品的监测、检测和销售许可销售许可证的审批与颁发及相应惩罚的证管理办法》具体规定。
聚焦工业和信息化领域，对数据分类分级《工业和信息化管理，数据全生命周期安全管理，数据安领域数据安全管
2022年2月工信部全监测预警与应急管理，数据安全检测、理办法（试行）
评估与认证管理，数据安全审查等进行了（征求意见稿）》细化规定。
规范漏洞发现、报告、修补和发布等行为，工信部、明确网络产品提供者、网络运营者，以及《网络产品安全国家网信从事漏洞发现、收集、发布等活动的组织
2021年7月漏洞管理规定》办、公安或个人等各类主体的责任和义务；鼓励各部类主体发挥各自技术和机制优势开展漏
洞发现、收集、发布等相关工作。
《贯彻落实网络深入贯彻落实网络安全等级保护制度和安全等级保护制
关键信息基础设施安全保护制度，防范网度和关键信息基
2020年7月公安部络安全威胁，有力处置网络安全事件，严
础设施安全保护
厉打击危害网络安全的违法犯罪活动，切制度的指导意实保障国家网络安全。
见》
115北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
名称发布时间发布机构相关内容国家网信
开展云计算服务安全评估，提高党政机办、国家《云计算服务安关、关键信息基础设施运营者采购使用云
2019年7月发改委、全评估办法》计算服务的安全可控水平，降低采购使用工信部、云计算服务带来的网络安全风险。
财政部
指导各省、自治区、直辖市通信管理局以《互联网信息安及经营互联网数据中心（含互联网资源协全管理系统使用作服务）、互联网接入服务、内容分发网
2016年9月工信部
及运行维护管理络服务等业务的互联网接入类企业规范办法（试行）》做好互联网信息安全管理系统的使用与运行维护管理工作。
公安部、国家保密
局、国家制定统一的信息安全等级保护管理规范《信息安全等级密码管理和技术标准，组织公民、法人和其他组织
2007年6月保护管理办法》局、国务对信息系统分等级实行安全保护，对等级院信息化保护工作的实施进行监督、管理。
工作办公室《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》
（ GB/T22239-2019）；《信息安全国家市场
技术网络安全等针对云计算、移动互联、物联网、工业控监督管理级保护测评要求》制和大数据等新技术、新应用领域的个性
2019年5月总局、中
（ GB/T28448- 安全保护需求提出安全扩展要求，形成新国标准化2019）；《信息安全的网络安全等级保护基本要求标准。委员会技术网络安全等级保护安全设计技术要求》
（ GB/T25070-
2019）
（2）行业主要发展政策
普世科技所处行业的主要发展政策如下：
政策文件发布时间发布机构相关内容
明确“十四五”时期我国数字经济的发展目《“十四五”数
2022年1标，同时对包括“优化升级数字基础设施、大字经济发展规国务院
月力推进产业数字化转型、强化数字经济安全体划》系”等八个方面的重点任务进行部署。
116北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
政策文件发布时间发布机构相关内容
以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理《“十四五”国2021年国家网信能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关家信息化规划》12月办
口前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。
要求加强智能制造安全风险研判，同步推进网络安全、数据安全和功能安全，推动密码技术深入应用。实施企业网络安全分类分级管理，《“十四五”智工信部等督促企业落实网络安全主体责任。完善国家、
2021年
能制造发展规八部门联地方、企业多级工控信息安全监测预警网络，
12月划》合发布加快建设工业互联网安全技术监测服务体系。
探索建立数据跨境传输备案与监管机制。建立符合政策标准要求的技术防护体系和安全管理制度。
围绕推动软件产业链升级、提升产业基础保障
水平、强化产业创新发展能力、激发数字化发《“十四五”软
2021年展新需求、完善协同共享产业生态部署5项主
件和信息技术服工信部
11月要任务。设置健全组织实施机制、加大财政金务业发展规划》
融支持、打造一流人才队伍、强化安全服务保
障、深化国际开放合作5项保障措施。
明确将开展数据安全铸盾行动，加强数据安全管理能力。推动建立数据安全管理制度，制定《“十四五”大
2021年相关配套管理办法和标准规范，组织开展数据
数据产业发展规工信部
11月分类分级管理，制定重要数据保护目录，对重划》
要数据进行备案管理、定期评估与重点保护。
同时强调加强数据跨境安全管理。
坚决落实国家网络安全工作“四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安《“十四五”信
2021年全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理
息通信行业发展工信部
11月水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的规划》
网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。
推动边缘数据中心与新型数据中心集群《新型数据中心间的组网互联，促进数据中心、云计算和网络发展三年行动计2021年7协同发展。基于业务场景，匹配边缘数据中心工信部
划（2021-2023月计算和存储能力，优化网络配置，降低网络时年）》延，提升用户服务体验，支撑具有极低时延需求的业务应用。
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政策文件发布时间发布机构相关内容《中华人民共和国国民经济和社
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、会发展第十四个2021年3全国人大网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核五年规划和月
心电子元器件、关键软件等产业水平。
2035年远景目标纲要》《“双千兆”网推进“双千兆”网络建设互促、应用优势互络协同发展行动2021年3补、创新业务融合，在提升网络安全防护能力、工信部
计划（2021-月构筑安全可信的新型信息基础设施、做好跨行
2023年）》业网络安全保障等方面落实安全保障。
国家发改加快构建大数据安全保障体系，同步规划、同《关于加快构建委、国家步建设和同步运行网络安全设施，提升应对高全国一体化大数
2020年网信办、级威胁攻击能力，加快研究完善海量数据汇聚
据中心协同创新
12月工信部、融合的风险识别与防护、数据脱敏、数据安全
体系的指导意
国家能源合规、数据加密等保护机制和技术监测手段见》局等，保障业务在线安全运行。
计划到2023年底，工业互联网与安全生产协同推进发展格局基本形成，建成运行一批重点行业工业互联网安全生产监管平台，形成较为“工业互联网+工信部、完善的产业支撑和服务体系。要求要以完善工安全生产”行动2020年应急管理控安全监测网络为保障，强化落实企业网络安计划（2021-10月部全主体责任，引导企业开发和应用工业互联
2023年）》
网、工控安全产品和解决方案，避免通过工业互联网引入工控安全新风险，提升企业安全防护水平。
《关于加快推进要求国有企业进行数字化转型，建设态势感知国务院国
国有企业数字化2020年8平台，加强平台、系统、数据等安全管理。使资委办公
转型工作的通月用安全可靠的设备设施、工具软件、信息系统厅知》和服务平台，提升本质安全。
围绕技术平台、监管能力、工作机制，明确了相关具体工作任务：在技术平台方面，打造信《关于运用大数息通信行业反诈大数据技术手段，持续提升大据推进防范治理数据技术管控水平；在提升监管能力方面，进
2020年8
电信网络诈骗长工信部一步强化行业源头治理，健全创新事前防范、月
效机制建设工作责任落实、成效评价、信用管理等制度；在完方案》善工作机制方面，持续优化跨政企、跨行业、跨部门的联防联控工作机制，充分释放大数据在防范治理电信网络诈骗方面的强大效能。
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政策文件发布时间发布机构相关内容
从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进《新时期促进集出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应成电路产业和软2020年7用政策、国际合作政策等方面，针对进一步优国务院
件产业高质量发月化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产展的若干政策》业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定的一系列的支持和鼓励。
进一步推进数字化转型共性技术、关键技术研《关于推进“上国家发改发应用，支持在具备条件的行业领域和企业范云用数赋智”行2020年4委、国家围探索大数据、人工智能、云计算、数字孪生、动培育新经济发月
网信办 5G、物联网和区块链等新一代数字技术应用展实施方案》和集成创新。
支持引导数字化服务商面向中小企业推出云
制造平台和云服务平台，支持中小企业设备上《中小企业数字
2020年3云和业务系统向云端迁移，帮助中小企业从云
化赋能专项行动工信部
月上获取资源和应用服务，满足中小企业研发设方案》
计、生产制造、经营管理、市场营销等业务系统云化需求。
鼓励推动企业加快工业设备联网上云、业务系《关于推动工业
2020年3统云化迁移。加快各类场景云化软件的开发和
互联网加快发展工信部月应用，加大中小企业数字化工具普及力度，降的通知》
低企业数字化门槛，加快数字化转型进程。
强调要着力突破网络安全关键技术、积极创新
网络安全服务模式、合力打造网络安全产业生《关于促进网络态、大力推广网络安全技术应用、加快构建网安全产业发展的2019年9工信部络安全基础设施，争取2025年，培育形成一指导意见（征求月批年营收超过20亿的网络安全企业，形成若意见稿）》
干具有国际竞争力的网络安全骨干企业，网络安全产业规模超过2000亿。
全面加强通信资源管理，完善骚扰电话的发《关于推进综合现、举报、处置流程，切断骚扰电话传播渠道；整治骚扰电话专2018年加强技术手段建设，提升骚扰电话防范能力；
工信部
项行动的工作方10月综合调动各方力量，规范电话营销行为，建立案》骚扰电话长效管控机制，营造良好的通信环境。
《扩大和升级信工信部、大力推动信息消费向纵深发展，壮大经济发展息消费三年行动2018年7国家发改内生动力，在更高水平、更高层次、更深程度计划（2018-月委实现供需新平衡。
2020年）》《推动企业上云支持推动企业利用云计算加快数字化、网络实施指南2018年7工信部化、智能化转型，推进互联网、大数据、人工（2018-2020月智能与实体经济深度融合。
年）》
119北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
政策文件发布时间发布机构相关内容《关于推动资本国家网信充分发挥资本市场在资源配置中的重要作用，市场服务网络强2018年3办、中国规范和促进网信企业创新发展，推进网络强国建设的指导意月
证监会国、数字中国建设。
见》
以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，《关于深化“互围绕推动互联网和实体经济深度融合，构建网联网+先进制造
2017年络、平台、安全三大功能体系，持续提升我国业”发展工业互国务院
11月工业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，
联网的指导意
形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良见》好格局。
强化大数据与网络信息安全保障。要加强数据安全、隐私保护等关键技术攻关，形成安全可《“十三五”国靠的大数据技术体系；建立完善网络安全审查
2016年
家战略性新兴产国务院制度；采用安全可信产品和服务，提升基础设
12月业发展规划》施关键设备可靠水平；建立关键信息基础设施
保护制度，研究重要信息系统和基础设施网络安全整体解决方案。
明确提出坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国
家安全、保护关键信息基础设施、加强网络文《国家网络空间2016年国家网信化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络安全战略》12月办治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间
防护能力、强化网络空间国际合作等九项战略任务。
《关于加强电信提出要深化网络基础设施和业务系统安全防和互联网行业网2014年8护；提升突发网络安全事件应急响应能力；维工信部络安全工作的指月护公共互联网网络安全环境；推进安全可控关导意见》键软硬件应用等。
（三）主要产品的用途情况
普世科技信息安全产品主要包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类。
跨网隔离交换产品以多种不同隔离器为核心，针对不同密级、方向的跨网需求，采用不同类型的隔离器设备，能够覆盖国防各类型的跨网实际使用需求，推进细分领域的标准化，加速产品的应用推广。在数据跨网隔离交换领域，标的公司已经掌握相关关键核心技术，产品广泛应用于军队、军工等相关领域。
终端安全管控产品以数据全生命周期管控为抓手，针对数据处理终端、数据存储服务器以及纸质、光盘等数据存放载体，分别针对性的研发了主机管控与审计系统、数据集中管控系统、身份鉴别系统，以及针对纸质和光盘分发的集中文印/刻录系统等，掌握了较为全面的、覆盖全生命周期的数据安全关键技术，产品
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在国防领域的自主可控产品选型中入围，并已进行了规模化的示范应用。
数据安全归档产品以数据安全存储和管理为目标，产品以绿色、节能、长期、可靠的光盘存储方式为特色，突破了非结构化数据元信息提取、面向对象的海量文件组织、海量小文件快速处理、多机集群等关键技术点，已成为新一代安全长期归档存储设施，并由于其抗电磁攻击的优秀抗毁特性，在国防领域得到深入应用。
1、产品线情况
普世科技的核心技术围绕数据全生命周期安全来开展，且遵循军队、军工、政府等领域自主可控的要求，形成了跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三条信息安全产品线：跨网隔离交换产品线解决不同密级网络的数据从分散
走向集中和融合，终端安全管控产品线解决终端数据从失控走向受控状态，数据安全归档产品线解决数据从无序走向有序和长期可靠存储。
标的公司信息安全产品科云品牌共分为三个产品系列，即跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档。
（1）跨网隔离交换
按照涉密行业跨网跨域系统建设规范，跨网隔离交换系统不能仅通过单一隔离设备来完成数据交换，应根据互联需求和功能特点划分为业务外联、数据安全交换、隔离交换等不同安全区域，形成纵深防护结构，并在各区域部署相关产品，满足标准规范中的各项安全防护要求。
标的公司跨网隔离交换系列产品依据主要用途分为隔离传输设备（隔离器）、
安全增强网关、配套应用软件三类产品，依据跨网跨域系统建设规范形成了跨网系统的完整解决方案，系统架构如下图所示：
121北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
移动终端用户光盘摆渡系统数据安全交换隔离数据安全交换服务区交换区服务区联通移动电信影像摆渡系统安全增强网关安全增强网关网关跨网事物提醒系统（接入控制、数据安全交（互联缓冲、数据安全交跨网事物提醒系统安全隔离与信息单向导入系统换代理）换代理）跨网网站栏目同步系统跨网网站栏目同步系统跨网个人文件同步系统跨网个人文件同步系统安全增强网关安全增强网关（业务协议代理）（业务协议代理）安全增强网关安全增强网关外部网络（接入控制、数据安全交光盘摆渡系统（接入控制、数据安全交内部网络换代理）换代理）数据安全交换隔离数据安全交换业务外联区业务外联区服务区交换区服务区影像摆渡系统安全隔离与信息单向导入系统
122北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
标的公司跨网隔离交换系列产品情况如下：
1）隔离传输设备（隔离器）
跨网隔离传输设备部署在跨网数据交换链路中的隔离交换区，是保证两端网络始终处于相互隔离状态的关键设备，该系列产品包括光盘摆渡系统、影像摆渡系统、安全隔离与信息单向导入系统、安全隔离与信息交换系统，基于每个项目隔离需求及业务场景需要，选择相应设备应用到不同场景中。
*光盘摆渡系统
以机电一体化设备模拟人手工操作光盘方式，在完全物理隔离的条件下实现数据跨网传输，支持摆渡过程中的数据检查与过滤。数据摆渡过程完全自动，无需人工干预。产品多用于涉密网与非涉密网之间的数据传输链路。
*影像摆渡系统
影像摆渡系统突破了在物理隔离的两个网络中，无法进行数据实时跨网传输的局限性，设备内置显示屏和摄像头，采用二维码编解码技术，支持文件摆渡、数据库摆渡、应用协议代理转发，具有数据检查与过滤功能，实现不同等级网络之间的数据实时单向无反馈传输。影像摆渡系统多用于涉密网与非涉密网之间的数据传输时效性要求较高的业务场景中。
*安全隔离与信息单向导入系统内部通过单向光传输通道作为发送端与接收端服务器之间的唯一数据传输链路，发送端配置发光元件，接收端配置感光元件，从物理层决定数据只能单向传输。支持文件、数据库、应用协议的数据自动单向导入，具有接入控制与数据检查过滤功能。实现激光信号的实时单向无反馈传输，可满足无线缆连接的隔离要求，数据传输实时、高效。多用于不同等级涉密网之间的网络隔离传输。
*安全隔离与信息交换系统
设备内部采用专用交换隔离部件，通过私有协议进行数据安全跨网传输，支持双向应用数据的实时代理转发，支持文件、数据库、应用协议等数据单向跨网传输。具有接入控制与数据检查过滤功能。多用于同等级、同业务网络之间的数据跨网交换。
2）安全增强网关
安全增强网关针对跨网跨域建设规范的安全防护要求，部署在不同区域，通过多种功能类型设备之间的相互联动，达到跨网系统整体纵深防御效果。该类产
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品包括业务协议代理网关、接入控制网关、数据安全交换代理网关、互联缓冲代理网关。
*业务协议代理网关
部署在两端网络的业务外联区，对2条方向相反的单向跨网传输链路进行调度，实现两端网络之间的双向交互式通讯，当一端网络通过其中一条链路发送请求指令，另一链路可从对端网络返回响应数据。
*接入控制网关
实现对人员、终端、设备、应用的接入控制和认证，防止出现非授权的数据跨网传输行为。实现跨网系统的接入控制与文件及数据库的数据引接。
*数据安全交换代理网关
用于实现文件、数据库等不同类型的数据采集与转发，同时具备数据内容检查、隔离设备调度等功能。通过应用代理功能实现需跨网传输数据的采集与跨网转发。
*互联缓冲代理网关
依据跨网跨域建设规范，在涉密网与非涉密网的跨网传输链路需通过两台隔离设备串联的方式，达到双重的安全隔离效果。在两台隔离设备之间部署互联缓冲代理网关，形成隔离缓冲区，可实现数据落地安全检查等防御功能，同时具备数据自动接收转发、设备调度等功能。
3）配套应用软件
在满足用户基本的数据传输需求外，为了使用户获得更佳的跨网系统使用体验，标的公司先后开发了跨网个人文件同步系统、跨网网站栏目同步系统、跨网事务提醒系统，通过配套软件与跨网链路的搭配使用，使数据跨网传输的相关业务更加便捷、高效。
*跨网个人文件同步系统
为两端网络中的每个用户提供集中、独立的数据存储空间，并支持移动终端应用。在两端网络具有多人办公的场景中，每个用户可独立自主地实现数据文件的跨网传递，减轻系统管理员工作负担。
*跨网网站栏目同步系统
针对部分用户单位内部网络数据资源单一、匮乏的实际情况，难以满足内网
业务数据资源同步的具体需求，跨网网站栏目同步系统支持用户根据业务需求，
124北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
订阅外部网站中指定栏目的网页数据资源，通过跨网传输链路自动、定时导入至内网并进行发布展示，丰富内网网站数据资源。
*跨网事务提醒系统
将内网业务系统产生的实时消息信息，如办公系统的通知信息、运维系统的告警信息等，通过跨网设备输送到外网，并以短信等形式发送至用户手机，使用户能够及时收到业务提醒，达到实时高效的移动办公效果。
（2）终端安全管控标的公司终端安全管控系列产品是依据等保（国家《网络安全法》和《信息安全等级保护管理办法》规定的网络安全等级保护制度的简称）、分保（国家《保守国家秘密法》规定的涉密信息系统实行分级保护制度的简称）等各行业信息安
全防护与保密管理标准规范而设计的一系列软、硬件产品，通过技术手段满足各安全标准规范的多项管理要求，为用户提供安全的信息化办公环境，分为安全保密管理软件与集中文印系统外设两类产品。终端安全管控产品在解决方案中的系统架构如下图所示：
办公区审批人用户网络交换机数据机房文印室文印交互终端文件自助回收柜主机管控系统集中管控系统集中文印系统光盘打印刻复印机打印机录一体机
1）安全保密管理软件
依据信息安全防护与保密管理标准要求，对用户内网办公的终端、数据、业
125北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
务流程进行全方位安全管控，实现从无序到有序的内网安全保密管理。产品均采用 C/S 的部署架构，服务端安装在数据机房的服务器中，客户端安装在各用户的办公终端计算机上。
*主机监控与审计系统
针对等保、分保等信息安全防护标准中的主机安全防护要求，通过驱动层过滤技术，实现终端入网控制、网络访问控制、桌面行为管理、主机外设及接口封控、移动介质管理等功能。
*数据集中管控系统
针对涉密行业数据集中存储要求，避免因个人终端及存储介质丢失造成泄密事件，将用户办公产生的业务数据在存储设备中进行集中保存与管理，并且支持与涉密行业专用加密设备对接，可实现数据密文存储。
*集中文印系统
依据涉密行业中的涉密介质管理要求，对信息化办公中的打印、复印、刻录业务进行全流程管理与审计，实现集中输出管理、业务审批、身份认证、介质回收等一系列纸质及光盘文件的介质管理功能。
2）集中文印系统外设
集中文印系统需要实现完整的涉密介质管理功能，除集中文印系统软件自身管控功能外，还需要如身份认证、输出设备、回收设备等一系列的硬件外设进行辅助，为了向用户提供更加完整的文印业务管理解决方案，标的公司终端安全管控产品中的集中文印系统外设主要包括文印交互终端、光盘打印刻录一体机、文件自助回收柜等配套外设产品。
*文印交互终端
文印交互终端是一款功能丰富、体型小巧、操作便捷的文印业务操作终端，采用触控操作方式，支持刷卡、人脸识别、指纹、指静脉等多种认证方式，支持打印、刻录、复印业务的输出操作，支持重打、补打、任务撤销、任务激活等业务管理功能。
*光盘打印刻录一体机
光盘打印刻录一体机采用软硬一体化设计，内置多个企业级蓝光光驱、机械手及高分辨率彩色盘面打印机，提供光盘刻录输出的同时，实现盘面信息自动打印功能，支持图像、文字、二维码等多类型信息的盘面打印。
126北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
*文件自助回收柜
针对集中文印系统用户进行批量自助回收操作需求而设计，主要用于取代扫描枪回收方式，解决大量纸质文件逐页扫码回收的效率问题，采用软硬一体的结构设计，与集中文印系统部署在同一网络，协同工作，实现文件自助回收过程中的身份认证、自助回收、回收信息核对等现场操作。
（3）数据安全归档标的公司数据安全归档系统针对用户内网重要业务数据的长期保存与管理
需求而设计，由数据获取、数据管理、数据存储、数据检索等部分组成。能够对数据进行自动采集归档，具备丰富便捷的数据查询检索功能，采用磁盘与光盘相结合的磁光异质混合存储架构，既降低了数据长期存储的硬件投入成本，又保证了高效的数据读写效率。标的公司数据安全归档系统解决方案的系统架构如下图所示：
业务系统办公用户归档蓝光光盘库控制器数据归档系统
光存储系统由归档控制器与蓝光光盘库组成，并内置数据安全归档应用软件。
1）归档控制器
通过内置的数据归档系统服务端软件，与部署在生产系统终端上的客户端软件进行通讯，对系统整体起主要控制作用。支持结构化与非结构化的数据采集与回迁，针对文档、图片、视频等不同类型数据提供了丰富的数据查询检索与统计分析功能。
2）蓝光光盘库
作为系统的主要存储设备，内置大容量蓝光光盘，提供海量数据存储空间。
127北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
采用蓝光光盘作为数据存储介质，支持50-100年的信息存储寿命。具有一次写入不可更改特性，防止遭到数据恶意篡改，并采用多光驱并行工作机制，提高数据读写效率。
2、产品典型应用场景
（1）跨网隔离交换
军队军工以及党政等单位大多存在多张网络，如互联网、安防网、办公网以及业务专网等网络，这些网络的密级以及承载的业务性质都有所差异。按照安全保密相关标准技术要求，这些网络不允许直接互联，需要保持物理隔离或逻辑隔离。由于信息技术和业务需求的发展，为了更好的发挥和利用数据融合的价值，迫切需要将分散在不同网络中的数据进行交换和共享，如将安防网中的访客信息、车辆信息以及监控视频等信息导入至办公网，将互联网上的舆情信息、气象水文等数据导入至业务专网等，这些场景下就需要使用跨网隔离交换类产品和解决方案。
跨网隔离交换产品线在符合安全保密相关标准的技术要求下，实现文件、数据库、应用协议等类型数据的跨网隔离传输与交换，应用在涉密网络与非涉密网络之间，以及不同等级、不同业务的涉密网之间，解决外网数据资源与情报资讯导入、业务数据跨网共享、应用消息及时传递等场景的跨网络数据通信与资源共享需求。
（2）终端安全管控
在等级保护、分级保护等相关标准要求下，终端安全管控产品线是军队军工以及党政等领域的信息安全合规建设项，属于强制建设内容和安全保密检查必检项。终端安全产品线对用户在使用计算机的全过程行为、数据进行监管和审计，如是否可以登录操作系统，是否有权限接入当前网络，能够安装和使用哪些应用软件，是否允许将这些数据共享给其他用户，对所有的打印复印刻录进行审批和唯一标识，对所有文档进行全生命周期管理等。
终端安全产品线依据终端安全、数据安全、应用安全等安全保密技术标准，通过在用户内部网络中部署终端安全管控软件及配套硬件，提供信息化、自动化的安全防护与保密管理手段，保障用户在安全、合规的前提下高效开展办公和业务。
128北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（3）数据安全归档大多数的数据中心都具备以下三个特征：1）数据在持续增加；2）数据需要长时间保存或永久保存；3）历史数据不能丢，但访问频率较低。满足这三个特征的数据中心的历史数据存在迁移和归档的需求，如不进行迁移和归档，则需要不断对数据中心的计算能力和存储能力进行扩容，持续扩容在线数据中心的代价不菲，且日常能耗较高。
针对不同领域用户重要业务数据长期安全保存与便捷管理需求，数据安全归档产品线提供低功耗、低成本的一体化解决方案。实现包括文件、数据库在内的结构化与非结构化数据的在线或近线管理，提供数据分级分类管理、查询检索、在线预览、统计分析等一系列数据管理手段，采用磁盘与光盘相融合的磁光异质混合存储方案，为业务数据的长期保存与管理提供软硬结合的一体化解决方案。
产品多应用在数据中心、办公、指挥等业务数据长期保存与管理场景中。
3、主要产品和解决方案情况
（1）跨网隔离交换
跨网隔离交换包括跨网隔离传输设备、安全增强型网关，以及匹配不同业务场景的应用软件。
分类名称简介形态产品图片采用模拟人手工操作光盘方
光盘摆渡式，在保持物理隔离的条件下，软硬系统实现文件、数据库的单向摆渡，一体支持摆渡数据检查与过滤。
采用二维码实时编解码技术，数据跨
影像摆渡支持文件、数据库、应用协议软硬网交换
系统数据的跨网传输，实现数据实一体隔离器时单向无反馈传输。
内部采用标准“2+1”结构，通安全隔离
过协议剥离、私有协议转换等与信息单软硬技术，保持发送端网络与接收向导入系一体端网络始终处于相互隔离状统态。
129北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
分类名称简介形态产品图片
内部采用标准“2+1”结构，通安全隔离过协议剥离、私有协议转换等软硬
与信息交技术，在保持两端网络始终处一体
换系统于相互隔离状态下，实现双向数据安全实时跨网隔离交换。
符合跨网跨域行业体系结构技术要求，部署在跨网隔离传输接入控制系统中，实现对人员、终端、软硬与数据引
设备、应用的认证，实现跨网一体接网关系统的接入控制与文件及数据库的数据引接。
部署在跨网隔离传输系统中，数据安全通过应用代理功能实现需跨网软硬
交换代理传输数据的采集与跨网转发，一体
安全增网关同时具备数据内容检查、设备强网关调度等功能。
部署在跨网隔离传输系统的互
互联缓冲联缓冲区中，提供数据安全检软硬代理网关查功能，同时具备数据自动接一体收转发、设备调度等功能。
可对2条实时单向跨网传输链
路进行调度，实现两个隔离的业务协议软硬
网络之间双向交互式通讯，同代理网关一体
时也支持单向多链路调度、接入控制等功能。
针对涉密内网用户导入外部文
件数据需求，与跨网隔离传输跨网个人
设备对接，将外网获得的数据文件同步软件
资源快速、便捷的导入内网办系统公终端，兼容PC和手机等移动终端。
应用软件系统通过与跨网隔离传输设备
跨网网站对接，自动从用户指定的外网栏目同步网站采集用户所需的网页数据软件
系统资源，通过跨网设备自动导入涉密内网进行发布展示。
130北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
分类名称简介形态产品图片系统通过与实时跨网传输设备结合，将内网业务系统产生的跨网事务
实时消息信息，通过跨网设备软件提醒系统
输送到外网，并以短信等形式发送至用户手机。
（2）终端安全管控包括终端安全管控软件与集中文印业务外设产品。
分类名称简介形态产品图片
针对军队、党政机关等行业终端安
主机监全防护与保密管理要求，通过驱动控与审层过滤技术，实现准入控制、网络软件计系统控制、桌面行为管理、外设及接口
封控、移动介质管理等功能。
系统针对“终端不存密”的安全保
终端安数据集密要求开发设计，对日常办公产生全管控中管控的涉密电子信息实施强制集中存软件
软件系统储，实现个人终端不留存涉密信息的安全管控要求。
系统以实现文件打印、复印、刻录
全生命周期管理为设计理念，实现集中文
业务审批、内容监控、身份认证、
印/刻录软件权限管理和二维码标识嵌入等功系统能，解决因随意文印/刻录而发生的泄密及事件无法追踪的问题。
文印交互终端采用多点触控操作方式，与集中文印系统对接，支持分文印外文印交软硬
布式任务输出与分布式文件存储，设互终端一体实现文印输出过程中的身份认证与任务管理功能。
131北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
分类名称简介形态产品图片
采用软硬一体架构设计，内置控制光盘打服务器与刻录打印输出管理软件，软硬
印刻录 具有API接口，通过与集中文印等一体
一体机第三方应用对接，提供光盘刻录和盘面打印服务。
是一款智能自助式文件回收装置，文件自通过与集中文印系统对接，实现对软硬
助回收打印/复印输出的文件进行自助扫一体柜码回收。无需人工值守，用户即可自行完成文件闭环。
（3）数据安全归档系统
普世科技自主研制开发的数据安全归档蓝光阵列产品，提供数据分级分类管理、查询检索、在线预览、统计分析等一系列数据管理手段，采用磁盘与光盘相融合的磁光异质混合存储方案。
分类名称简介形态产品图片系统主要由数据安全归档系统应用软
件与蓝光光盘库组成。具有10TB至
1PB多种不同容量型号。针对数据长
数据安期保存、管理需求而设计，结合数据数据安
全归档安全归档系统软件，通过高速磁盘缓软硬全归档
蓝光阵存技术及多台光驱并行工作原理，实一体系统列现海量数据的光盘在线管理保存。解决数据长期安全存储、快速查询与下载，以及海量数据统计分析等管理需求的完整解决方案。
4、产品的主要价值体现
普世科技信息安全产品主要包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类。三类产品的具体形态包括软硬一体产品和纯软件两种，标的公司产品主要价值体现在自主研发的软件系统。对于纯软件，标的公司完成研发、测试、产品质量检验等环节后对外销售。对于软硬一体产品，由标的公司自主设计硬件，并委托供应商进行加工生产，硬件设备验收合格后，标的公司进行自主研发的软件系统的灌装、测试、产品质量检验等环节后对外销售。
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（四）主要产品的工艺流程图
1、主要产品的研发流程图
市场调研竞品分析研制任务书
N 可行性分析可行性分析评审项目立项
N立项评审
Y：管理 Y：研制风险管控需求分析设计
N迭代划分需求确认
Y配置计划产品规格设计开发计划
产品概要/详细测试设计设计需求变更
人力划分 N N产品设计测试设计评审评审测试计划编码实现功能功能测试测试报告集成集成测试测试报告安全性安全性测试测试报告出厂出厂测试测试报告制作安装包版本固化使用手册安装部署手册白皮书培训手册结束
133北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、主要产品的生产流程图
开始制定计划确认产品使用环境纯软确认灌装形态软硬一体准备出厂测试环境准备硬件硬件状态检测与确确认系统版本认出厂测试自动化部署出厂测试系统初始化产品打包制作交付物
确认产品版本、配套材料产品交付
（五）主要经营模式
1、销售模式
标的公司的销售模式主要为直销，直接向终端客户或行业集成商等提供产
134北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
品、方案或服务。普世科技的主要客户为军队、军工企业、行业集成商、大型企业等。普世科技获取订单的方式主要分为两种：第一种是公开渠道获得的招标信息，普世科技组织参与投标活动，中标后与终端用户直接签订合同。第二种是集成商参与项目投标，标的公司配套提供授权和支持。在集成商中标后，标的公司与其签订合同。
对于直接客户，标的公司通过参加招投标方式获取订单。标的公司通过全军武器装备采购信息网、军队采购招标网等方式获取客户需求信息，并针对客户需求开发产品，实现销售。基于多年深耕军队军工领域，标的公司已在军队军工客户中拥有广泛的客户基础和一定的知名度。随着相关成熟应用案例的积累，标的公司可以更深入的了解客户需求，并对产品进行完善和迭代，从而不断提高中标概率。
标的公司对集成商客户的获取方式主要包括三种，一是基于产品竞争优势基础上的销售人员的沟通推介和市场开发；二是通过参加行业内的展会、相关会议等途径与集成商建立联系；三是随着标的公司相关产品在终端客户的成功应用及
逐渐形成的品牌影响力，终端客户基于满意度及更好的体系兼容，向集成商推荐标的公司产品，或集成商按照终端客户的产品认证名录向合格供应商采购，主动与标的公司联系合作及采购事宜。
2、采购模式
标的公司主要通过“按订单采购、按需求采购”的模式进行原材料、成品采购。在采购方面对拟选择的供方，针对采购产品的类别和供方类别收集有关供方的信息，由外部供方填写《供方调查表》，同时提供相关经营许可资质，如营业执照、生产许可证、质量管理体系认证证书或产品质量认证证书的复印件等。普世科技通过对供应商综合评价后确定合格供方的候选名单，同时每年对列入《合格供方名录》的供方进行重新评价。采购完成后，所有与产品和服务均进行进货检验或验收。内容主要包括：
a）所采购产品的供方、品种、数量、等级、型号、规格等是否符合采购要求；b）所采购产品的外包装完好无损；c）供方的产品合格证、发票、说明书、质保书是否齐全；d）必要的功能和性能检测。
标的公司按照《原材料检验规范》进行验证，填写《进货检验单》，对验证中发现的不合格品，根据标的公司《不合格品控制程序》的规定及时与供方联系
135北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）处理，更换、退货或索赔。
3、研发模式目前标的公司已初步形成“应用基础研究—概念原型—用户试用—调整改进—产品试用”的研发模式。通过从科研项目、建设项目中提取共性部分，形成通用的标准化产品。再通过用户使用不断调整改进产品，持续扩大标的公司的产品线，不断提升产品竞争力，更好地解决用户需求。随着标的公司信息安全产品在信息和数据安全防护体系中的广泛应用，标的公司不断完善和丰富产品链，提高产品技术水平和性能指标，为后续的深入研发提供有力的技术储备和支撑。
4、生产模式
标的公司生产模式以订单驱动生产为主。其中自主生产主要为软件产品的光盘制作和软硬一体产品的组装、灌装。软件的生产为光盘刻录和包装。软硬一体产品的生产过程包括：制定 BOM 清单、硬件组装、软件灌装、拷机等过程。普世科技根据业务合同或市场需求预测，结合公司的生产能力及员工情况制定生产计划，根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。
除自主生产外，标的公司还存在委托加工生产方式。由普世科技自主设计硬件，并委托供应商进行加工生产，产品验收合格后，普世科技进行软件灌装、测试、产品质量检验等环节后对外销售。普世科技对合作厂商的生产设备、质量标准、产品认证等多方面进行检查，以保证委托生产的产品质量。
（六）销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期各期，普世科技主营业务收入分别为5125.26万元、7351.51万元、
6819.51万元。报告期各期，普世科技按业务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比跨网隔离交
3694.4354.17%3067.5641.73%2853.2155.67%
换终端安全管
667.679.79%1040.9514.16%502.209.80%
控数据安全归
2157.7931.64%1083.0414.73%1161.2922.66%
档
技术服务269.713.95%1891.4625.73%424.118.27%
其他29.910.44%268.513.65%184.453.60%
136北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
合计6819.51100.00%7351.51100.00%5125.26100.00%
根据是否与最终客户直接签订合同，标的公司的订单分为直接销售和集成商销售两类，其中直接销售主要通过招投标的方式。报告期内通过直接销售和集成商获取订单的金额和占比情况如下：
单位：万元，%产品销售技术服务年度集成商直接销售集成商直接销售金额比例金额比例金额比例金额比例
2020年2800.0459.561901.1140.44210.5249.64213.5950.36
2021年4052.0774.211407.9825.79112.445.941779.0294.06
2022年1-
6224.0195.03325.804.97227.8984.4941.8215.51
10月
为确保信息安全项目整体建设效率，终端用户的采购模式逐渐从单品采购向集成打包采购模式转变，集成商从终端用户认定的合格供应商中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端用户，与此相应，报告期内标的公司产品销售中集成商客户占比逐步增加，直接客户销售占比相应下降。但无论是集成商销售还是终端客户直接销售，标的公司最终产品的应用客户均为军队军工客户，随着国防领域对信息安全的重视和加强，军队军工客户对标的公司产品的需求将会持续存在并保持相应增长，标的公司信息安全产品的销售持续性不会受到影响。
2、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
年度客户销售额（万元）占营业收入比例
中国电子科技集团下属研究所3678.2254.00%
中电长城圣非凡信息系统有限公司744.9210.94%
2022年上海平昌信息技术有限公司261.953.85%
1-10月中国人民解放军某院校下属学院224.913.30%
河北上元智能科技股份有限公司170.802.51%
合计5080.7974.58%
中国电子科技集团下属研究所1491.6120.29%
中国人民解放军某院校下属学院1323.9818.01%
中国人民解放军某部队项目管理中心674.499.17%
2021年
中国人民解放军某部队392.665.34%
北京国领科技有限公司265.493.61%
合计4148.2356.43%
2020年中国人民解放军某部队1294.6925.26%
137北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
年度客户销售额（万元）占营业收入比例
中国电子科技集团下属研究所903.4217.63%
宝利信通（北京）软件股份有限公司392.047.65%
山东中创软件工程股份有限公司307.966.01%
某部队某科研保障中心219.894.29%
合计3117.9960.84%
报告期内，普世科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有普世科技5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
3、关于前五名客户收入占比较高情况的说明
报告期内，标的公司前五名客户收入占比超过50%，其中对中国电子科技集团下属研究所、中国解放军某部队、中国人民解放军某院校下属学院等单位销售金额较高。中国电子科技集团有限公司是军工央企，拥有包括47家国家级研究院所、16家上市公司在内的700余家下属单位，中国电子科技集团下属研究所独立采购。报告期内，标的公司与中国电子科技集团下属8家研究所、1家企业建立了稳定的业务合作关系，本次交易根据信息披露要求对同一控制下公司或单位按照合并口径进行披露。报告期内，标的公司与超过十家中国人民解放军部队建立了稳定的业务合作关系，与超过十家中国人民解放军所属院校的下属学院或研究所建立了稳定的业务合作关系。标的公司在军队、军工领域拥有广泛的客户群体，不存在对中国电子科技集团下属某一研究院所、中国人民解放军某一部队及中国人民解放军所属院校下属某一学院存在高度依赖的情况。
标的公司的产品销售包括两种模式，一是直接面向军队等终端客户销售，二是面向军工企业等集成商销售，标的公司销售模式合理。随着信息安全行业的快速发展，客户信息安全要求的不断提升，为行业内优势企业的业务发展提供了广阔的空间，标的公司基于在细分领域的产品和技术优势以及广泛的军队、军工客户基础，标的公司未来业绩增长具有持续性，维系老客户及开拓新客户不存在突出难度。
4、主要客户及销售金额变化较大的原因
报告期各期，随着信息安全行业高速发展，下游客户的信息安全投入不断增加，标的公司销售收入实现稳步增长，但标的公司对主要客户的销售金额存在一定程度的变动，主要原因如下：
138北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
对于直接客户，由于客户年度间信息系统建设的内容和预算不同，相应的信息安全投入金额存在波动，由此导致对标的公司的采购金额不同。同时，相关客户的项目实施进度受内外部多种因素的影响，年度间信息安全项目的实施进展不同，也会导致标的公司确认销售收入的不同。上述因素使得标的公司直接客户的销售金额在年度间存在一定程度的变动。
对于集成商客户，由于集成商对标的公司的采购金额取决于其中标的集成项目情况，集成商不同年度间中标的项目数量和金额不同，项目中对信息安全产品的采购需求不同，且项目的实施进度受最终客户和其自身等多种因素影响。上述因素导致标的公司对集成商客户的销售金额在年度间存在一定程度的变动。
5、2022年1-10月中国电子科技集团下属研究所销售金额大幅上升的原因
一是为确保信息安全项目整体建设效率，终端用户的采购模式逐渐从单品采购向集成打包采购模式转变，集成商从终端用户认定的合格供应商中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端用户。中国电子科技集团作为国防领域信息化建设的排头兵，在此趋势下获得的相关信息安全集成项目大幅增长。
二是随着国防领域信息化建设重视程度的不断提升，终端客户对标的公司相关产品的需求呈持续增长态势，集成商在中标相关信息安全建设项目后，需从符合终端客户要求的产品中选择，因标的公司的产品优势、技术优势、资质优势、应用案例优势等原因，集成商向标的公司的采购金额大幅提升。
6、主要客户持续采购的依据及客户合作关系的稳定性
基于标的公司产品、品牌、资质等优势，以及终端客户对相关产品采购具有黏性较强的特点，报告期内，标的公司与主要客户形成了良好、稳定的合作关系，为未来持续合作奠定了良好基础。
在国家对安全领域重视程度不断加强的背景下，国防领域对信息安全的采购需求也将持续加强。同时，随着信息技术的不断发展，信息安全领域的技术、产品将不断更新迭代，相关客户对信息安全产品的采购需求也将持续存在。
报告期内，标的公司与相关客户合作的稳定性良好，预计相关客户未来将持续采购标的公司产品。
（七）采购情况
1、采购情况
标的公司采购的主要内容包括：以自有产品为主体的系统所涉及的第三方软
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硬件、技术服务和软件采购，以及根据客户需要而实施的第三方软硬件产品等采购。
普世科技的上游供应商较多、行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，报告期内普世科技采购价格相对稳定。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
占当期采购总
年度供应商采购额（万元）额的比例
苏州互盟信息存储技术有限公司348.8915.99%
北京乐研科技股份有限公司250.4511.48%
2022年神州灵云（北京）科技有限公司210.629.65%
1-10月每天智慧电子技术有限公司173.457.95%
华录光存储研究院（大连）有限公司163.597.50%
合计1147.0052.58%
苏州互盟信息存储技术有限公司909.2125.65%
中电烽友信息技术（武汉）有限公司294.508.31%
北京乐研科技股份有限公司273.907.73%
2021年
华录光存储研究院（大连）有限公司253.297.15%
湖南麒麟信安科技股份有限公司153.984.34%
合计1884.8853.18%
苏州互盟信息存储技术有限公司554.4019.69%
湖南麒麟信安科技有限公司297.3510.56%
南京壹进制信息科技有限公司226.938.06%
2020年
北京乐研科技股份有限公司183.856.53%
北京赛博兴安科技有限公司174.636.20%
合计1437.1551.03%
报告期内，普世科技不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，普世科技及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有普世科技5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，普世科技未在境外进行生产经营，无境外资产。
（九）安全生产和环保情况
普世科技所属行业不属于高危险、重污染行业。普世科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。普世科技在产品的设计、研发、生
140北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
普世科技自成立以来，一直注重对产品和服务的质量控制。标的公司制定了关于产品和服务质量控制的标准，标的公司依照标准进行质量和品质的检验，其中，研发过程检验通过代码走查和相关测试，生产检验通过功能性测试开展检验；
出厂前对交付产品的技术指标、性能指标和功能指标等进行完整的检验。
普世科技内部研发部、产品部、技术部、商务部等不同部门和人员都会在各
自的岗位职责内去保证最终产品的交付质量：研发部会在设计开发过程的有效
性、产品的稳定性方面强化管理；产品部针对研发部提供的产品进行测试、检验，进一步确保产品的质量；技术部在实施前也会对待交付产品开展测试；商务部会
对比同类供应商的产品，择优采购。
标的公司主要产品品质的行业标准包括：GJB 9001C-2017，GB/T 19001-
2016/ISO 9001：2015 标准等。具体如下：
序号执行标准产品名称执行标准名称标准类别
BMB15-2011 涉及国家秘密的信息系统安
1国家标准
全监控与审计产品技术要求
GA/T910-2010 信息安全技术内网主机监测
2国家标准
产品安全技术要求终端安全管控类产品
JCTJ005-2016 信息安全技术通用渗透测试
3行业标准
检测条件涉及国家秘密的信息系统身份鉴别产品技
4国家标准
术要求
BMB16-2004 涉及国家秘密的信息系统安
5国家标准
全隔离与信息交换产品技术要求
GB/T20279-2015 信息安全技术网络和终端
6国家标准
隔离产品安全技术要求
GB/T20277-2015 信息安全技术网络和终端
7跨网隔离交换类产品国家标准
隔离产品测试评价方法
JCTJ005-2016 信息安全技术通用渗透测试
8行业标准
检测条件
JCTJ001-2014 信息安全技术物理摆渡产品
9行业标准
安全检测条件
141北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号执行标准产品名称执行标准名称标准类别
GB/T2423.1-2008 电子电工产品环境试验
10国家标准
第 2 部分：试验方法试验 B：低温
GB/T2423.2-2008 电子电工产品环境试验
11国家标准
第 2 部分：试验方法试验 B：高温
GB/T2423.3-2008 电子电工产品环境试验
12国家标准
第 2 部分：试验方法试验 B：恒定湿热
GB4943.1-2011 信息技术设备安全第 1 部
13国家标准
分：通用要求
JCTJ005-2016 信息安全技术通用渗透测试
14行业标准
检测条件数据安全归档类产品
GB/T2423.1-2008 电子电工产品环境试验
15国家标准
第 2 部分：试验方法试验 A：低温
GB/T2423.2-2008 电子电工产品环境试验
16国家标准
第 2 部分：试验方法试验 B：高温
报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十一）核心技术情况
经过多年的自主研发与技术积累，标的公司掌握信息安全、数据处理等核心技术，具体包括：
142北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务
发送端接收TCP、UDP数据流并剥离协议头，将数据编码为影像；将用于显示的终端基于多通
可视窗口划分多块用于显示影像的区域；将影像数据根据容错方式R0、R1、R10重新道冗余的科云光盘自
整编合成，将整编合成后的影像推动到显示终端显示；接收端用多个影像采集模块捕高容错无动刻录及传
获发送端所有影像；解析所有影像数据，重新融合去除冗余部分；将数据重新分装为反馈链路递系统、科
TCP、UDP数据流转发到目标设备实现物理隔离情况下无反馈链路多通道冗余的高容影像传输云影像摆渡错传输；解决影像传输过程中因单台或几台采集模块故障或长时间工作导致解析数
方法系统、科云据不稳定导致无法正常解析影像导致数据丢失的问题。
软件著作权：数据交换应
高效可 基于滑动 发送端通过将待传输数据按照固定容量块（Block）进行切割；依据滑动窗口策略，
2022SR0259764、 用代理系
靠的跨 窗口的高 组成互有冗余的数据包（Package）；对每个数据包进行编码形成数据帧（DataFrame），
2022SR0259763、 统、科云数
1 网数据 容错无反 将数据帧转为数据影像（DataVideo），送至屏幕显示；在接收端通过摄像头捕获影像，
2021SR1320516、 据安全交换
传输技馈链路影获取所有数据帧图像；根据滑动窗口冗余信息，进行跳步解码；去除冗余数据，实现
2016SR100245等10 平台系统、术像传输方物理隔离情况下无反馈链路的信息单向传输。本系统以滑动窗口策略进行冗余数据项科云数据交法传输，以跳步策略避免多余图形解码，能提升无反馈链路信息传输的高容错性。
换安全接入基于环形
发送端接收实时数据流将数据编码为影像；发送端推送模块将影像加入到环形无锁控制系统、无锁队列队列；展示模块从环形无锁队列中获取影像到显示终端显示；接收端用多个影像采集科云数据交的高速影模块捕获发送端所有影像并写入到环形无锁队列；数据解析模块从环形无锁队列中换协议代理像单向传获取影像进行解析整合；将数据流转发到目标设备实现物理隔离情况下单向高速传系统输系统方输；解决影像传输过程中因多线程频繁锁操作问题而导致速度得不到提升的问题。
法
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核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务
基于标志发送端将程序启动、准备发送数据、结束发送数据状态制作成启动帧、准备帧、结束
帧的低功帧特殊标志的影像，将这些特殊标志影像推送到显示终端显示；接收端采集影像数耗单向无据，解析出影像数据标识出帧类型判断出发送端当前状态；根据系统所属的不同工作反馈影像状态切换发送端显示终端、接收端采集模块的工作模式；降低单向无反馈影像传输系传输方法统显示终端和采集模块功耗以及延长其使用时间。
发送端将发送数据分割成固定大小，并将数据内容编码成图像；发送端的图像合成模基于计算 块根据当前系统的通道个数N，依次将N张图像拼接合成大图并进行顺序播放；接收前置的多 端连接N个计算前置的解码FPGA模块，包括镜头及解码处理器组成，各解码模块与通道高效 图像位置一一对应；接收端通过串口读取N个解码模块的解码数据，并完成数据合并影像单向操作。本系统以计算前置的多解码通道为基础，区别于传统影像单通道、服务器解码，传输大大提升了设备传输速率、降低接收端性能负载，实现更加高效的影像单向传输系统。
面向海量
数据传输以多光驱并发有效提升了数据写入和读取速度，也通过光盘轮盘的方式节约了光盘的多路并加载时间，采用吸入式光驱减少了多光驱加载的空间干涉问题，将数据交换速度与现发光盘数有方法提升十倍，同时采用轮盘方式，降低了机械臂抓取光盘的精度要求，大幅提升据交换方了系统的硬件可靠性。
法
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核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务
各采集节点读取本地sqlite获取情报采集计划；执行采集任务，并将采集结果以json形基于高带式组成文件上传到服务器；发送端服务器根据调度策略调度采集任务，将采集的文件宽物理隔发送到单向传输设备的发送端；单向设备通过光盘介质将数据传送到对应设备接收
离单向传 端；接收端服务器收到单向设备的文件后进行MD5校验后导入情报系统；使用大数据
输的安全分析技术，将接收端网络中的情报信息与采集的情报数据进行关联，形成知识库，生情报采集成知识图谱，便于情报信息的检索和分析。本系统使用蓝光光盘和多光驱并发刻录的导入整编方式，实现不同隔离网络中数据传输的高速、安全、可靠，使用多节点采集和导入方方法法实现隔离网络中情报信息的实时共享，使用大数据分析技术生成数据知识图谱，实现情报数据价值的挖掘和利用。
业务请求端发送数据到前置代理程序；前置代理程序接收数据并打上请求端的标识基于双单重组数据；经正向单向传输设备传输数据到后置代理程序；后置代理程序解析请求并向交换设向业务服务请求数据；业务服务响应并返回数据；后置代理接收响应数据重组；经反备的隔离向单向传输设备传输数据到前置代理程序；前置代理程序解析数据获取请求端标识网络透明
并将数据返回给业务请求端。实现在两个物理隔离网络间，请求数据从前置代理程序业务访问
经一条单向传输链路安全接入单向传输，响应数据从后置代理程序经另外一条反向方法
单向链路返回给业务请求端，完成业务的跨网透明访问。
145北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务
文件在存储过程中，提取基本属性信息；然后不同文件类型，采用不同的分析技术进行基于文件内容的特征提取，文档类提取全文内容，图片类提取EXIF信息，视频类提基于标签
取视频元信息，并提取关键帧信息；除自动分析获得的标签，本方法提供为文件建立组织的磁
自定义标签的手段，例如定义文件类别、部门、密级或者其他特定场景的标签，作为光混合文文件特征补充。上述分析得到的文件特征信息，人工标注的特征信息，均称之为文件件存储方的标签，本方法要求基于文件标签，建立文件存储索引表，提供外部查询和利用，原法及系统
始文件本身自动迁移存放至光盘存储介质中；系统基于此存储方法，最终构建实用系磁光混统。
软件著作权：
合数据基于标签针对海量非结构化数据管理中，目录方式已无法满足快速检索，多维度分类等问题，
2016SR046354、 科云数据安
安全归聚合的富采用标签技术，描绘非结构化文件的元数据信息，再通过聚类、分类算法，自动构建
2 2013SR024635、 全归档蓝光
档存储媒体聚类多维的标签分类，形成面向对象的文件存储方式，有利于海量数据的检索查找，也能
2013SR015490等6 存储阵列
与检索算法够解决富媒体数据的检索问题。
项
技术剖分视图呈现方法，适用于大规模网络的高速呈现，具有数据获取效率高、网络呈现速率快的特点，具体：呈现网络的子网切割：如果需要呈现的网络或子网的节点数量面向大规大于1000，调用子网切割算法，生成子网节点及其子网节点标识（该节点代表一个子模网络的网）；更新子网内所有网络节点的父节点信息：遍历子网内所有节点，更新节点的父高速剖分
节点标识为子网节点标识；建立索引表：以子网节点标识为索引，子网内节点标识列视图呈现
表为内容，构建从子网节点标识到子网内节点标识列表的检索表；迭代当所有子网节方法
点数量都小于1000时，终止递归；子网剖分呈现：根据子网标识和索引表，获取子网节点标识列表，并显示相应的子网络。
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核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务支持光盘
目前常见光盘存储阵列，但未见分布式光盘文件系统，由于光盘本身的刻录机制使其介质的分
不像硬盘一样可以进行在线修改，采用用户态文件系统，提供对外的iSCSI访问接口，布式用户
并能够将光盘存储纳入到存储介质，理论上支持光盘阵列的无限扩展，而不需要考虑态文件系
冗余、容错、可靠等问题。
统基于签名
验签的可 利用PKI基础架构，在软件的编写、传输、安装、运行、卸载等全生命周期过程中进信应用软行签名、验签，从而实现终端运行软件的可信管理，从根本上杜绝了恶意软件的执行，件管理方提升整体安全防护水平。
法科云主机监
软件著作权：
基于宿主控与审计系
数据安 2022SR0059686、机镜像的统科云集中
3 全防护 采用构建新用户环境，控制文件、注册表、内存的隔离，依托宿主机环境，构建轻量 2022SR0059689、轻量级虚文印/刻录
技术 级的虚拟桌面，主要用于防止用户或恶意软件对宿主机的访问和修改。 2022SR0059690等拟桌面方系统科云身
10项
法份鉴别系统
基于Agent 在云计算环境下，无法严格定义服务器群的网络边界，网关式数据库审计手段不再适的数据库 用，提出基于终端agent方式的数据库访问控制手段，该agent能够接受用户对数据库访问逆向服务的所有数据包，通过逆向手段解析报文，并根据设定规则进行审计和过滤，形成解析方法对数据库的保护和审计能力。
147北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
核心技术对序核心技关键技术核心技术相关的专
技术先进性及具体表征应的产品/号术名称点利及软件著作权服务
在客户端PC上通过HOOK系统API、改写CUPS等方式实现打印机屏蔽，使得用户只强制使用、
能看到安全虚拟打印机，利用虚拟打印机实现中间打印文件的生成，上传至打印服务可追溯、广
器后进行唯一条码生成，用户可在注册过的打印机上进行强身份验证后，完成打印输泛兼容的出。本系统实现打印文件与用户身份、打印时间等要素捆绑，支持不同厂家打印机混漫游打印合部署，采用更为宽松的漫游打印，但能够形成闭环的可追溯的安全打印，适用于对方法打印文件有闭环管理需求的使用场景。
自助回收系统的硬件部分包括机箱壳体、触摸屏、高速进纸器、暂存仓、扫码模组、
高效的涉回收仓及控制单元；用户确认身份后在触摸屏上进行功能选择，如自助回收则在高速密文件及进纸器入口处放入待回收文件，文件通过扫描和扫码模组检测，进入暂存仓，本系统光盘自助根据用户的行为评价，采用不同样的方式比对某些纸张的条码标识与拍照得到的图回收方法 片原文，避免全部进行扫描，这能够大幅的提高进纸速度，可达到150张/秒的A3进纸速度，整体性能提升一倍。
由受控终端由采集代理搜集终端行为数据、哑终端由服务器的嗅探器采集状态数据，面向零信
进行个体特征提取，并插入到特征库作为该个体的行为特征指纹存储。后续由采集代任模型的
理和嗅探器对手控终端和哑终端进行持续的行为、状态数据采集，并周期性与特征库行为特征
的存储行为特征进行比对，根据比对结果反馈身份持续认证。本系统面向零信任模型持续身份
安全体系，以行为特征数据作为依据，对终端进行持续身份验证，确保设备、用户的验证方法行为可靠。
148北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
标的公司对核心技术拥有完全的自主知识产权，核心技术来源均为自主研发，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术，不存在知识产权方面的潜在纠纷。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2022年12月31日，普世科技员工总人数92人，技术研发人员40人，占总员工人数的43.48%。标的公司核心技术人员包括毛捍东、缪嘉嘉、方忠君、宁世洋、王吉祥等5人。
序号姓名主要工作经历和研发领域对标的公司贡献/与普世科技业务的关系
2013年起，任普世科技执整体把握标的公司核心技术的研发方向。
行董事、总经理。确立了标的公司以数据安全及数据分析处
1毛捍东
研究方向为数据安全及数理为技术攻关重心及主营业务的开展方据分析处理。向，确立标的公司技术路线和业务模式。
负责制定标的公司核心技术的研发战略及
2017年至今，任普世科技执行。作为研发副总经理全面负责标的公副总经理。司技术及研发工作，制定标的公司层面的
2缪嘉嘉
研究方向为数据安全及数研发战略，重点把关跨网隔离交换、终端据分析处理。安全管控、数据蓝光归档三类产品线的技术难点。
2012年至今，任普世科技
负责标的公司终端安全管控产品线的规划长沙研发中心负责人。
3方忠君设计，提升了相关产品的商业化能力。同
研究方向为数据安全及数时负责长沙普世的管理工作。
据分析处理。
2013年至今，任普世科技
负责标的公司跨网隔离交换、蓝光归档产南京研发中心负责人。
4宁世洋品线的规划设计，提升了产品研发的管理
研究方向为数据安全及数专业度和商业化能力。
据分析处理。
2014年至今，任普世科技负责标的公司产品战略的制定管理及产品品管部总监。体系的建设与运营管理工作。建立了适应
5王吉祥
研究方向为数据安全及数业务发展需求的产品管理体系，提升了标据分析处理。的公司的产品研发实力以及市场竞争力。
标的公司核心技术人员的相关学习经历和从业经历如下：
序姓所在院系/专业/所获学位/担任起止时间单位名称号名部门职务信息系统与管理
1997.09~2001.06国防科技大学学士
毛学院
1捍信息系统与管理
2001.09~2008.06国防科技大学硕士、博士
东学院
2008.06~2013.03国防科技大学信息系统工程重教员
149北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序姓所在院系/专业/所获学位/担任起止时间单位名称号名部门职务点实验室
执行董事、总
2013.04至今普世科技-
经理信息系统与管理
1997.09~2001.06国防科技大学学士
学院信息系统与管理
缪2001.09~2003.12国防科技大学硕士学院
2嘉
2004.01~2008.12国防科技大学计算机学院博士
嘉
2008.12~2017.03解放军理工大学指挥自动化学院教员
监事、副总经
2017.04至今普世科技-
理计算机科学与技
2003.09~2007.06长沙理工大学学士
术专业方长沙锐安信息科技
2007.08~2009.11研发部研发经理
3忠有限公司
君北京峰盛博远科技
2009.11~2012.05研发部研发经理
有限公司
2012.05至今普世科技长沙研发中心负责人
计算机科学技术
2011.03~2013.07滁州学院学士
专业宁中软国际科技服务软件开发工程
2010.06~2011.08手机事业部
4世有限公司师
洋北京峰盛博远科技高级研发工程
2011.09~2013.10南京研发部
有限公司师
2013.12至今普世科技研发一部经理
2008.09~2012.12北京联合大学通信工程专业学士
王北京鼎普科技股份
5吉2013.06~2014.09技术专家委员会技术工程师
有限公司祥
2014.09至今普世科技品管部总监
（十三）报告期研发投入情况
报告期内，普世科技研发投入金额分别为532.29万元、646.72万元、563.80万元，占营业收入的比例分别为10.39%、8.80%和8.27%。研发投入具体如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
职工薪酬506.51603.77478.09
折旧及摊销40.5830.6212.00
房租12.3341.58
150北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度2020年度
其他16.720.62
合计563.80646.72532.29
八、报告期内的主要财务数据
普世科技最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计8613.389379.585446.42
非流动资产合计638.94514.20588.70
资产总计9252.339893.786035.13
流动负债合计4038.786372.694624.11
非流动负债合计1186.76601.09480.26
负债合计5225.546973.775104.37归属于母公司所有
4026.792920.01930.76
者权益合计
所有者权益合计4026.792920.01930.76
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入6819.517351.515125.26
营业利润2563.892134.861628.95
利润总额2558.012133.631628.67
净利润2165.781966.411522.41
归属于母公司所有者的净利润2165.781966.411522.41
（三）现金流量表
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
经营活动现金流入小计6348.6010257.166722.85
经营活动现金流出小计5249.979160.675746.78
经营活动产生的现金流量净额1098.631096.48976.08
投资活动现金流入小计2074.97--
投资活动现金流出小计1711.4731.75395.84
投资活动产生的现金流量净额363.50-31.75-395.84
筹资活动现金流入小计1750.001390.001403.00
筹资活动现金流出小计3906.401658.391702.49
151北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度2020年度
筹资活动产生的现金流量净额-2156.40-268.39-299.49汇率变动对现金及现金等价物的影
---响
现金及现金等价物净增加额-694.27796.35280.74
加：期初现金及现金等价物余额1889.801093.46812.71
期末现金及现金等价物余额1195.541889.801093.46
（四）主要财务指标
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-10月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）2.131.471.18
速动比率（倍）1.440.980.73
资产负债率（合并）56.48%70.49%84.58%
息税前利润（万元）2598.542339.761704.67息税折旧摊销前利润
2734.682491.321744.01（万元）应收账款周转率（次/
2.543.424.77年）
存货周转率（次/年）1.011.071.19
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2022年1-10月周转率进行年化处理；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年1-10月周转率进行年化处理。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
非流动资产处置损益-5.20--计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定50.550.1518.90量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期
-63.74364.22289.71初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以4.97--及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和-0.31-0.06-0.20
152北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度2020年度支出其他符合非经常性损益定义的损益项
1.070.403.18
目
非经常性损益总额-12.66364.71311.58
减：非经常性损益的所得税影响数-0.260.052.73
非经常性损益净额-12.39364.66308.85
减：归属于少数股东的非经常性损益净
---额归属于公司普通股股东的非经常性损
-12.39364.66308.85益净额
归属于母公司所有者的净利润2165.781966.411522.41扣除非经常性损益后归属于母公司所
2178.171601.751213.56
有者的净利润
九、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
报告期各期末，普世科技的资产构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1195.541889.801093.46
应收票据612.24207.06-
应收账款3112.012664.461221.64
预付款项617.06637.58403.28
其他应收款173.69683.47589.38
存货2794.433159.082090.82
合同资产108.4187.7447.37
其他流动资产-50.390.47
流动资产合计8613.389379.585446.42
非流动资产：
长期股权投资9.759.909.90
固定资产32.1343.5440.99
使用权资产210.80100.28-
无形资产153.220.080.20
长期待摊费用27.2054.2987.52
递延所得税资产119.91275.50442.73
其他非流动资产85.9430.627.36
非流动资产合计638.94514.20588.70
资产总计9252.339893.786035.13
153北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1、主要资产情况
截至报告期末，普世科技的资产以流动资产为主，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等构成。普世科技的主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，生产过程主要为软件产品的光盘制作和软硬一体产品的组装、灌装，固定资产占比较低。
2、主要资产权属情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司无自有的土地使用权或房屋所有权。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司房屋租赁情况如下：
租赁房序承租租赁金额出租人租赁房屋坐落地屋面积租赁期限
号人(万元/年)（m2）
北京市海淀区西小口租金：
北京东升博展
普世路66号中关村东升科81.182022.9.1-
1科技发展有限317.45
科技 技园北领地B-2楼1层 管理费： 2025.8.31公司
C101A室 13.92骏一知识产权北京市昌平区回龙观
普世2022.12.10
2运营（北京）镇立业路13号1幢1至319023.16
科技-2023.12.9
有限公司层101-3209南京市江宁区秣陵街
普世2022.8.1-
3徐娜娜道云台山河路1号河滨88.894.61
科技2023.7.31花园10栋1302室
普世南京市江宁区殷巷新2022.6.1-
4金家平92.983.96
科技寓19幢302室2023.5.31北京市海淀区前屯路
普世2022.8.10-
5吕丽红11号兴林嘉园2号楼1-7.80
科技2023.8.9单元302室江苏省南京市江宁区南京未来网络租金物业
南京秣周东路12号未来科2022.5.10-
6小镇资产管理311.94费共计：
普世 技城UPARK悠谷裙楼 2023.12.15
有限公司24.76
3层R326、R328
南京未来网络江苏省南京市江宁区租金物业2021.12.16南京
7小镇资产管理秣周东路12号未来科173.13费共计：-
普世
有限公司 技城UPARK悠谷裙楼 10.00 2023.12.15
154北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
租赁房序承租租赁金额出租人租赁房屋坐落地屋面积租赁期限
号人(万元/年)（m2）
3层R327
南京未来网络江苏省南京市江宁区租金物业
小镇资产管理南京秣周东路12号未来科2022.3.16-
8173.13费共计：
有限公司 普世 技城UPARK悠谷裙楼 2023.12.15
10.00
3层R323
南京未来网络江苏省南京市江宁区租金物业
小镇资产管理南京秣周东路12号未来科2022.5.9.-
9111.11费共计：
有限公司 普世 技城UPARK悠谷裙楼 2023.12.15
8.82
3层U307
南京未来网络江苏省南京市江宁区租金物业
小镇资产管理南京秣周东路12号未来科2022.4.25-
1056.58费共计：
有限公司 普世 技城UPARK悠谷裙楼 2023.12.15
3.68
3层P352
南京未来网络江苏省南京市江宁区租金物业
小镇资产管理南京秣周东路12号未来科2022.3.16-
1156.58费共计：
有限公司 普世 技城UPARK悠谷裙楼 2023.12.15
3.68
3层P358
湖南省长沙市开福区2019.12.12长沙
12朱旭芙蓉中路一段288号247.619.31-
普世
A1203室 2024.12.11
（3）专利
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司暂无已获授权专利，正在申请的专利有10项。标的公司正在申请的专利的具体内容及其与主营业务的关系情况如下：
155北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序专利专利授权与主营业务名称专利号专利申请日专利的具体内容号权人类别日的关系
一种基于计算前本发明将原有的高速摄像机+服务器拍照解码的组合方式，变应用于标的南京发明置的多通道高效2019113未授为多通道的计算前置解码模块，完成图像捕获、图像解码的工公司主要产
12019.12.24
普世专利影像单向传输系445010权作，真正实现将解码计算的负担分散到多个前置模块，从而降品影像摆渡统低内网接收端的性能负载，同时也大幅提高整体传输速率。系统一种基于高带宽本发明提出了一种基于高带宽物理隔离单向传输的安全情报采应用于标的物理隔离单向传
南京发明2019113未授集导入整编方法，解决在物理隔离网络中情报信息的自动、及公司主要产
2输的安全情报采2019.12.24
普世专利445025权时、安全传输，并自动分析数据与内网情报系统的实体、关系品光盘摆渡集导入整编方法
等进行关联，方便及时查看情报并分析问题。系统及系统本发明提出了一种基于多通道冗余的高容错无反馈链路影像传一种基于多通道应用于标的输方法，解决影像传输过程中因单台或几台采集设备故障或长南京发明冗余的高容错无2019113未授公司主要产
32019.12.24时间工作导致解析数据不稳定导致无法正常解析影像导致数据
普世专利反馈链路影像传445059权品影像摆渡
丢失的问题，确保单向无反馈物理隔离环境下数据高可靠传输方法及系统系统输。
一种基于标签组本发明的主要内容包括两方面，一方面基于文件建立标签组织应用于标的南京发明织的磁光混合文2019113未授的索引，为文件创建和关联符合实际场景和业务需要的标签。公司主要产
42019.12.24
普世专利件存储方法及系445523权另一方面采用磁光混合的形式，进一步保障存储数据的安全品蓝光归档统性。存储阵列一种基于滑动窗本发明提出了一种基于滑动窗口的高容错无反馈链路影像传输应用于标的
南京发明口的高容错无反2019113未授方法，在编码端采用基于滑动窗口的冗余编码策略，在解码端公司主要产
52019.12.24
普世专利馈链路影像传输445538权采用跳步解码，避免重复对冗余编码进行解码，保证单位时间品影像摆渡方法及系统的有效解码率。系统
156北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序专利专利授权与主营业务名称专利号专利申请日专利的具体内容号权人类别日的关系本发明提出了一种基于标志帧的低功耗单向无反馈影像传输方一种基于标志帧应用于标的法，解决影像传输系统在无数据传输状态下高频率进行无效显南京发明的低功耗单向无2019113未授公司主要产
62019.12.25示和捕获影响工作，导致设备稳定性下降以及功耗高的问题。
普世专利反馈影像传输方518558权品影像摆渡
根据不同状态控制发送端显示终端、接收端采集模块的工作模法及系统系统式，完成基于标志帧的低功耗单向无反馈影像传输。
一种基于环形无针对物理隔离网络之间的数据单向传输需求，需要解决在保持应用于标的南京发明锁队列的高速影2019113未授可靠性的前提下，能够提升传输速率，本发明提出了一种基于公司主要产
72019.12.25
普世 专利 像单向传输系统 52206X 权 环形无锁队列的高速影像传输方法，解决影像传输速度过慢的 品影像摆渡方法及系统问题。系统一种基于双单向解决在保持网络隔离的情况下，实现业务的跨网透明访问，本应用于标的南京发明交换设备的隔离2019113未授发明提出了一种基于两台单向无反馈链路，采用二维码编码、公司主要产
82019.12.25
普世专利网络透明业务访522074权解码方法或光纤单向传输方法，解决在网络隔离情况下不能安品数据交换问方法及系统全可靠访问跨网业务资源的问题。网关应用于标的一种面向大规模
长沙发明2020112未授本发明提供一种面向大规模网络的高速剖分视图呈现方法，提公司主要产
9网络的高速剖分2020.11.16
普世专利762938权高大规模网络条件下的网络呈现性能。品数据归档视图呈现方法系统一种面向零信息应用于标的本发明提出了一种面向零信任模型的行为特征持续身份验证方长沙发明模型的行为特征2020113未授公司主要产
102020.11.20法及系统，面向零信任模型安全体系，以行为特征数据作为依
普世专利持续身份验证方068671权品主机监控据，对终端进行持续身份验证，确保设备、用户的行为可靠。
法及系统与审计系统
157北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（4）商标
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司共拥有12项商标，具体情况如下：
序权利国际分取得商标名称注册号注册有效期号人类方式
普世09-科学2018年11月14日至原始
127883388
科技仪器2028年11月13日取得
普世16-办公2019年1月7日至2029原始
227883418
科技用品年1月6日取得
普世35-广告2019年1月7日至2029原始
327906493
科技销售年1月6日取得
普世38-通讯2018年11月7日至原始
427893292
科技服务2028年11月6日取得
普世42-网站2018年11月7日至原始
527889471
科技服务2028年11月6日取得
普世09-科学2018年11月7日至原始
627886186
科技仪器2028年11月6日取得
普世16-办公2018年11月7日至原始
727888112
科技用品2028年11月6日取得
普世35-广告2018年11月7日至原始
827900402
科技销售2028年11月6日取得
普世38-通讯2018年11月14日至原始
927904480
科技服务2028年11月13日取得
普世42-网站2018年11月14日至原始
1027896377
科技服务2028年11月13日取得
南京09-科学2020年9月7日至2030原始
1142939677
普世仪器年9月6日取得
普世02-颜料2023年2月7日至2033原始
1266394488
科技油漆年2月6日取得
（5）软件著作权
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司共拥有88项软件著作权，具体情况如下：
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
普世 科云数据安全交换代理网关系 2022SR0 2021- 2022- 原始
1无
科技 统V1.0 259764 11-04 02-22 取得
普世 2022SR0 2021- 2022- 原始
2 科云接入控制网关系统V1.0 无
科技25976511-0402-22取得
3 普世 科云业务协议代理网关系统 2022SR0 2021- 2022- 原始 无
158北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
科技 V1.0 259763 11-04 02-22 取得
普世 科云互联缓冲代理网关系统 2022SR0 2021- 2022- 原始
4无
科技 V1.0 259766 11-04 02-22 取得
普世 2022SR0 2021- 2022- 原始
5 科云文件回收系统V1.0 无
科技05969007-0601-10取得
普世 2022SR0 2021- 2022- 原始
6 科云刷卡器系统V1.0 无
科技05969106-1201-10取得
普世 2022SR0 2021- 2022- 原始
7 科云文印交互终端系统V1.0 无
科技05968903-2601-10取得
普世 2022SR0 2021- 2022- 原始
8 科云光盘回收系统V1.0 无
科技05968607-0601-10取得
普世 科云应用系统认证网关系统 2021SR1 2021- 2021- 原始
9无
科技 V1.0 526613 05-04 10-19 取得
普世 2021SR1 2021- 2021- 原始
10 科云文件自编码系统V1.0 无
科技52648905-0410-19取得
普世 科云数据安全交换平台系统 2021SR1 2021- 2021- 原始
11无
科技 V1.0 320516 04-01 09-03 取得
普世 科云数据交换安全接入控制系 2021SR1 2021- 2021- 原始
12无
科技 统V1.0 320845 04-06 09-03 取得
普世 科云数据交换协议代理系统 2021SR1 2021- 2021- 原始
13无
科技 V1.0 320846 04-01 09-03 取得
普世 科云数据交换应用代理系统 2021SR1 2021- 2021- 原始
14无
科技 V1.0 320515 04-06 09-03 取得
普世 网络空间用户行为分析系统 2021SR1 2021- 2021- 原始
15无
科技 V1.0 203725 03-06 08-13 取得
普世 2021SR0 未发 2021- 原始
16 科云身份鉴别系统V3.0 无
科技153152表01-27取得
普世 科云光盘刻录打印与回收一体 2020SR1 2020- 2020- 原始
17无
科技 机系统V1.0 100674 01-16 09-15 取得
普世 2020SR0 2019- 2020- 原始
18 科云安全操作系统V1.0 无
科技34468010-1604-17取得
普世 2019SR1 2019- 2019- 原始
19 科云数据交换网关软件V2.0 无
科技04397002-2410-15取得
普世 普世区域双向转诊信息系统 2019SR0 2018- 2019- 原始
20无
科技 V2.0 524654 11-06 05-27 取得
普世 科云网络安全攻防实战培训与 2018SR9 2017- 2018- 原始
21无
科技 竞赛系统V2.0 16371 03-06 11-16 取得
普世 2018SR6 2017- 2018- 原始
22 “科云”可见光摆渡系统V2.0 无
科技4032512-2108-10取得
23 普世 “科云”跨网个人文件同步系 2018SR3 2016- 2018- 原始 无
159北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
科技 统V2.0 28868 09-13 05-11 取得
普世 “科云”综合监控管理系统 2018SR3 2017- 2018- 原始
24无
科技 V2.0 01485 12-03 05-03 取得
普世 2018SR2 2017- 2018- 原始
25 “科云”信息流分析系统V2.0 无
科技7422310-2404-23取得
普世 “科云”跨网网站栏目同步系 2018SR2 2016- 2018- 原始
26无
科技 统V2.0 27917 07-14 04-03 取得
普世 “科云”跨网事务提醒系统 2018SR2 2016- 2018- 原始
27无
科技 V2.0 27846 06-21 04-03 取得
普世 “科盾”数据集中管控系统 2018SR1 2012- 2018- 原始
28无
科技 V3.0 51659 07-19 03-07 取得
普世 “科云”数据库安全审计系统 2018SR1 2016- 2018- 原始
29无
科技 V2.0 28501 03-06 02-27 取得
普世 “科云”集中文印/刻录系统 2018SR1 2016- 2018- 原始
30无
科技 V2.0 28304 05-04 02-27 取得
普世 2017SR4 2016- 2017- 原始
31 科云恶意代码检测系统V2.0 无
科技6535811-1608-23取得
普世 科云跨网系信息接入服务系统 2017SR4 2016- 2017- 原始
32无
科技 V2.0 63913 11-16 08-22 取得
普世 2017SR4 2017- 2017- 原始
33 “科云”云平台系统V2.0 无
科技6072601-0508-21取得
普世 “科云”服务器虚拟化系统 2017SR4 2017- 2017- 原始
34无
科技 V2.0 59652 03-09 08-21 取得
普世 “科云”可信终端软件全生命 2017SR4 2016- 2017- 原始
35无
科技 周期管理系统V2.0 07088 11-16 07-28 取得
普世 “科云”数据监控审计与运维 2017SR4 2016- 2017- 原始
36无
科技 管理系统V2.0 03264 09-12 07-27 取得
普世 2016SR1 2015- 2016- 原始
37 科云影像摆渡系统V2.0 无
科技0024511-1605-10取得
普世 2016SR0 2015- 2016- 原始
38 科云数据备份归档系统V2.0 无
科技4635409-1603-07取得
普世 科云安全隔离与信息交换系统 2015SR2 2015- 2015- 原始
39无
科技 V2.0 26844 03-19 11-19 取得
普世 科云网络隔离数据单向中继系 2015SR1 2015- 2015- 原始
40无
科技 统V1.0 82988 02-21 09-21 取得
普世 科云光盘刻录及自动传递系统 2014SR1 2014- 2014- 原始
41无
科技 V2.0 72265 06-21 11-14 取得
普世 普世高考志愿填报辅助系统 2014SR1 2014- 2014- 原始
42无
科技 V2.0 35822 06-13 09-10 取得
43 普世 科云桌面虚拟化系统V2.0 2014SR1 2014- 2014- 原始 无
160北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
科技1288004-2408-05取得
普世 2014SR0 2014- 2014- 原始
44 普世高考信息服务平台V2.0 无
科技9623704-2107-11取得
普世 2014SR0 2014- 2014- 原始
45 科云光盘摆渡系统V2.0 无
科技6817602-2105-28取得
普世 2014SR0 2014- 2014- 原始
46 科云集中打印系统V2.0 无
科技6817203-1905-28取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
47 科云集中管控系统V3.0 无
科技5060810-2005-28取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
48 科云主机管控系统V3.0 无
科技4104307-1905-06取得
普世 基于风险分析的细粒度终端态 2013SR0 2012- 2013- 受让
49无
科技 势安全评估系统V2.0 32689 04-21 04-10 取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
50 科云安全备份存储系统V2.0 无
科技2463508-0103-18取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
51 科云近线数据中心系统V2.0 无
科技1592609-1102-22取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
52 科云异质归档系统V2.0 无
科技1549007-3102-21取得
普世 光盘集中刻录管理与审计系统 2013SR0 2012- 2013- 原始
53无
科技 V2.0 15479 08-23 02-21 取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
54 科云应用容灾系统V2.0 无
科技1548808-1502-21取得
普世 2013SR0 2012- 2013- 原始
55 科云异地备份系统V2.0 无
科技1541908-1002-21取得
南京 南京普世知识图谱基础软件 2020SR0 2020- 2020- 原始
56无
普世42611703-2905-09取得
南京 普世智能网络空间地图基础软 2020SR0 2020- 2020- 原始
57无
普世件42390903-2905-09取得
南京 普世智能试验数据分析处理基 2020SR0 2020- 2020- 原始
58无
普世 础软件V2.0 423819 03-29 05-09 取得
南京 普世智能图数据库基础软件 2020SR0 2020- 2020- 原始
59无
普世 V2.0 423843 03-29 05-09 取得
南京 普世智能用户行为分析基础软 2020SR0 2020- 2020- 原始
60无
普世 件V2.0 423831 03-29 05-09 取得
南京 普世智能集中监控基础软件 2020SR0 2020- 2020- 原始
61无
普世42383703-2905-09取得
南京 普世智能数据采集与建模分析 2020SR0 2020- 2020- 原始
62无
普世 基础软件V2.0 423825 03-29 05-09 取得
63 南京 普世智能情报分析处理基础软 2020SR0 2020- 2020- 原始 无
161北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
普世 件V2.0 423338 03-29 05-09 取得
南京 普世智能终端深度检测与智能 2020SR0 2020- 2020- 原始
64无
普世 响应基础软件V2.0 423332 03-29 05-09 取得
南京 普世智能二维码摆渡机配套软 2019SR0 2019- 2019- 原始
65无
普世 件V2.0 922435 05-06 09-04 取得
南京 普世智能单向光摆渡机配套软 2019SR0 2019- 2019- 原始
66无
普世 件V1.0 922287 05-06 09-04 取得
南京 普世智能光盘摆渡机配套软件 2019SR0 2019- 2019- 原始
67无
普世 V2.0 922265 05-06 09-04 取得
南京 普世智能双向光摆渡机配套软 2019SR0 2019- 2019- 原始
68无
普世 件V2.0 922258 05-06 09-04 取得
南京 普世智能备份基础软件V2.0 2019SR0 2019- 2019- 原始
69无
普世92050005-0309-04取得
南京 普世智能归档基础软件V2.0 2019SR0 2019- 2019- 原始
70无
普世92048805-0609-04取得
长沙 普世信安集中文印与刻录系统 2020SR1 2019- 2020- 原始
71无
普世 基础软件V2.0 682903 12-24 11-28 取得
长沙 普世信安移动终端管控与审计 2020SR1 2020- 2020- 原始
72无
普世 系统基础软件V2.0 682912 03-15 11-28 取得
长沙 普世信安恶意代码查杀系统基 2020SR1 2020- 2020- 原始
73无
普世 础软件V2.0 682913 09-16 11-28 取得
长沙 普世信安数据库审计与防护系 2020SR1 2020- 2020- 原始
74无
普世 统基础软件V2.0 682914 03-06 11-28 取得
长沙 普世信安数据集中管控系统基 2020SR1 2020- 2020- 原始
75无
普世 础软件V2.0 682901 05-29 11-28 取得
长沙 普世信安光盘刻录打印一体机 2020SR1 2020- 2020- 原始
76无
普世 系统基础软件V1.0 682890 01-16 11-28 取得
长沙 普世信安主机管控与审计系统 2020SR1 2020- 2020- 原始
77无
普世 基础软件V3.0 682902 07-19 11-28 取得
长沙 普世信安用户行为分析系统基 2020SR1 2020- 2020- 原始
78无
普世 础软件V2.0 682891 03-29 11-28 取得
长沙 普世信安终端深度检测与智能 2020SR1 2020- 2020- 原始
79无
普世 响应系统基础软件V2.0 682652 03-29 11-28 取得
南京 普世智能业务协议代理网关系 2022SR1 2022- 2022- 原始
80无
普世 统V2.0 545968 09-10 11-18 取得
南京 普世智能数据安全交换代理网 2022SR1 2022- 2022- 原始
81无
普世 关系统V2.0 541008 09-10 11-18 取得
南京 普世智能态势图谱构建管理基 2022SR1 2021- 2022- 原始
82无
普世 础软件V2.0 547295 11-05 11-18 取得
83 南京 普世智能数据交换网关系统 2022SR1 2022- 2022- 原始 无
162北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序权利发布登记批取得权利软件名称登记号号人日期准日期方式限制
普世 V2.0 545631 09-10 11-18 取得
南京 普世智能接入控制网关系统 2022SR1 2022- 2022- 原始
84无
普世 V2.0 546105 09-10 11-18 取得
南京 普世智能综合态势信息发展趋 2022SR1 2021- 2022- 原始
85无
普世 势预测基础软件V2.0 547111 11-05 11-18 取得
南京 普世智能综合网络态势可视化 2022SR1 2021- 2022- 原始
86无
普世 呈现模块基础软件V2.0 540989 11-05 11-18 取得
南京 普世智能多维态势信息时空一 2022SR1 2021- 2022- 原始
87无
普世 致性处理基础软件V2.0 541000 11-05 11-18 取得
南京 普世智能互联缓冲代理网关系 2022SR1 2022- 2022- 原始
88无
普世 统V2.0 545684 09-10 11-18 取得
（6）域名
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有网络域名1项，具体情况如下：
序号域名持有者域名网站名称域名注册日期域名到期日期北京普世科技有限
1 普世科技 pushtime.net 2012-12-25 2023-12-25
公司
（7）集成电路布图设计专有权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有集成电路布图设计专有权1项，具体情况如下：
序权利人布图设计名称设计登记号申请日取得方式号跨网数据摆渡系
1 南京普世 统智能处理器 BS.215517091 2021-02-23 原始取得
SoC
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司不涉及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
报告期各期末，普世科技的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
短期借款250.001100.00750.00
应付账款1171.91875.77961.91
163北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
合同负债1679.373101.291578.48
应付职工薪酬420.67709.24539.63
应交税费339.80150.5966.38
其他应付款70.72378.92727.71一年内到期的非流
71.3156.89-
动负债
其他流动负债34.99--
流动负债合计4038.786372.694624.11
租赁负债148.5935.46-
其他非流动负债1038.17565.63480.26
非流动负债合计1186.76601.09480.26
负债合计5225.546973.775104.37
1、主要负债情况
截至报告期末，普世科技流动负债占负债的比例在77%以上，是负债的主要构成部分。报告期内，流动负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债等，非流动负债主要包括租赁负债及其他非流动负债。报告期各期末，普世科技的流动负债分别为4624.11万元、6372.69万元及4038.78万元，流动负债占总负债的比例分别为90.59%、91.38%和77.29%。
2、或有负债情况
截至报告期末，普世科技不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
164北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
165北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
*客户已接受该商品。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，标的公司提供的质量保证服务属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，不属于单项履约义务。公司提供故障排除、零配件损坏的维修和更换、安全检查等售后维护服务，主要系偶发性、无规律的服务。公司不计提质保费用，于质保服务发生当期根据实际发生的支出金额记入销售费用中。
客户未行使的合同权利
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
166北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
根据业务模式不同，收入类型分为产品销售收入（跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档产品）和技术服务收入。
（1）产品销售收入确认具体方法
普世科技跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档产品的具体形态包括
软硬一体产品和纯软件两种，无论是软硬一体产品还是纯软件产品，均按照相同的收入确认政策确认收入，即：
标的公司与购货方已经签署产品销售合同或销售订单，已根据合同约定将产品交付给购货方，无需安装调试的在取得购货方对货物的签收单或货物交付单后确认收入；如需安装调试，在标的公司完成安装调试并经购货方验收确认后一次性确认收入。
（2）技术服务收入确认具体方法
技术服务收入是指公司为客户提供的技术咨询、系统维护和软件开发服务等。
咨询服务，在服务提供完毕并经客户验收确认后一次性确认技术服务收入；
系统运维服务，根据合同中约定的合同总额与服务期间按期平均分摊确认收入；
软件开发服务，在完成软件开发并取得客户出具的验收报告后确认开发服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
167北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）报告期内纳入合并范围的子公司
持股比例（%）序号子公司全称子公司简称直接间接
1普世（南京）智能科技有限公司南京普世100.00-
2长沙普世信安科技有限公司长沙普世100.00-
（2）报告期内合并财务报表范围变化
1）报告期内新增子公司的情况
2022年1-10月，普世科技对南京普世、长沙普世进行同一控制下企业合并，
具体情况如下：
序号子公司简称报告期间纳入合并范围原因
1南京普世2022年1-10月同一控制下企业合并
2长沙普世2022年1-10月同一控制下企业合并
具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（七）2022年7月，第三次增资”。
2）报告期内减少子公司的情况无。
（四）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新收入准则2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。标的公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计
168北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
影响数进行调整。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。标的公
司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
上述会计政策变更经标的公司执行董事批准。
（2）执行新租赁准则2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日
起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。标的公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，标的公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1）标的公司作为承租人标的公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。
C.在首次执行日，标的公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
标的公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，标的公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
169北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，标的公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，标的公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，标的公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
2）标的公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款
进行重新评估并做出分类。除此之外，标的公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，标的公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合本节“十一、（一）收入确认原则和计量方法”作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新租赁准则，标的公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产1734105.51元、租赁负债823352.96元、一年内到期的非流动负债
850514.72元及预付款项60237.83元。标的公司母公司财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产1045234.22元、租赁负债297294.49元、一年内到期的
非流动负债687701.90元及预付款项60237.83元。
于2021年1月1日，标的公司及母公司将原租赁准则下披露重大经营租赁
170北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
尚未支付的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如
下：
单位：元项目标的公司母公司
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款
1872625.081116207.08
额
减：采用简化处理的最低租赁付款额
其中：短期租赁剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁
加：2010年12月31日融资租赁最低租赁付款额
2021年1月1日新租赁准则下最低租赁付款额1872625.081116207.08
2021年1月1日增量借款利率加权平均值5.235.23
2021年1月1日租赁负债1673867.68984996.39
列示为：
一年内到期的非流动负债850514.72687701.90
租赁负债823352.96297294.49上述会计政策变更经标的公司执行董事批准。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
3、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）合并资产负债表
单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产：
应收账款8431054.167990527.24-440526.92
合同资产不适用374244.60374244.60
流动资产合计33966053.8833899771.56-66282.32
非流动资产：
其他非流动资产66282.3266282.32
非流动资产合计6119265.436185547.7566282.32
资产总计40085319.3140085319.310.00
流动负债：
预收款项18840058.95-18840058.95
合同负债不适用11035062.6911035062.69
171北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动负债合计46547285.3438742289.08-7804996.26
非流动负债：
其他非流动负债7804996.267804996.26
非流动负债合计7804996.267804996.26
负债合计46547285.3446547285.34
各项目调整情况说明：
1）合同资产、应收账款、其他非流动资产
于2020年1月1日，标的公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款440526.92元重分类为合同资产，其中预计1年以上收回的款项
66282.32元列报为其他非流动资产。
2）合同负债、预收账款、其他非流动负债
于2020年1月1日，标的公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款
18840058.95元重分类至合同负债，并根据流动性将7804996.26元列报为其他非流动负债。
（2）母公司资产负债表
单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产：
应收账款8230426.927789900.00-440526.92
合同资产不适用374244.60374244.60
流动资产合计29113232.9929046950.67-66282.32
非流动资产：-
其他非流动资产66282.3266282.32
非流动资产合计6101251.176167533.4966282.32
资产总计35214484.1635214484.16
流动负债：
预收款项18840058.95-18840058.95
合同负债不适用11035062.6911035062.69
流动负债合计48450995.6340645999.37-7804996.26
非流动负债：
其他非流动负债7804996.267804996.26
非流动负债合计7804996.267804996.26
负债合计48450995.6348450995.63
172北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
各项目调整情况说明：
1）合同资产、应收账款、其他非流动资产
于2020年1月1日，标的公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款440526.92元重分类为合同资产，其中预计1年以上收回的款项
66282.32元列报为其他非流动资产。
2）合同负债、预收账款、其他非流动负债
于2020年1月1日，标的公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款
18840058.95元重分类至合同负债，并根据流动性将7804996.26元列报为其他非流动负债。
4、首次执行新租赁准则和调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）合并资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
预付款项4032766.863972529.03-60237.83
流动资产合计54464246.9554404009.12-60237.83
非流动资产：
使用权资产1734105.511734105.51
非流动资产合计5887008.497621114.001734105.51
资产总计60351255.4462025123.121673867.68
流动负债：
一年内到期的非流动负
850514.72850514.72
债
流动负债合计46241057.2247091571.94850514.72
非流动负债：
租赁负债823352.96823352.96
非流动负债合计4802646.715625999.67823352.96
负债合计51043703.9352717571.611673867.68
使用权资产、租赁负债、预付款项、一年内到期的非流动负债项目调整情况
说明：
于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，标的公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为1673867.68元，其中将于一年内到期的金额850514.72元重分类至一年内到期的非流动负债。标的公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产金
173北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
额为1734105.51元；同时，预付款项减少60237.83元。
（2）母公司资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
预付款项3909653.983849416.15-60237.83
流动资产合计55454262.6055394024.77-60237.83
非流动资产：
使用权资产1045234.221045234.22
非流动资产合计5140842.416186076.631045234.22
资产总计60595105.0161580101.40984996.39
流动负债：
一年内到期的非流动负债687701.90687701.90
流动负债合计56639657.2257327359.12687701.90
非流动负债：
租赁负债297294.49297294.49
非流动负债合计4802646.715099941.20297294.49
负债合计61442303.9362427300.32984996.39
使用权资产、租赁负债、预付款项、一年内到期的非流动负债项目调整情况
说明：
于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，母公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为984996.39元，其中将于一年内到期的金额687701.90元重分类至一年内到期的非流动负债。母公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产金额为
1045234.22元；同时，预付款项减少60237.83元。
十二、债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的资产为普世科技80.00%的股权，收购完成后，上市公司取得普世科技的控制权。
174北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对普世科技出资及合法存续情况，交易对方出具如下承诺：
“1、本企业/本人所持有普世科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响普世科技合法存续的情况。如因前述情形影响本次交易或影响交易进程，则相关主体应承担由此导致的任何责任，并对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔偿；
2、本企业/本人持有普世科技的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股
份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
3、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”十四、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，普世科技及其子公司不存在对外资产许可使用情况。
十五、标的公司经营资质情况
（一）经营资质
截至本报告书签署日，标的公司除持有与标的公司业务相匹配的军工及保密资质证书外，还持有与经营有关的资质证书如下：
企序业证书编发证时证书名称有效期发证部门号名号间称普
GR2020 2023 北京市科学技术委员会、北京 2020世高新技术企业
11100948年12市财政局、北京市国家税务年12
科证书
7月1日局、北京市地方税务局月2日
技普
京 R- 2014世软件企业认定
22014-长期北京市经济和信息化委员会年6月
科证书
046716日
技
175北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
企序业证书编发证时证书名称有效期发证部门号名号间称普
20212020232021
世中关村高新技
3105295年5月中关村科技园区管理委员会年5月
科术企业证书
0129日30日
技普北京市专精特
世 2022XJ 2025 2022
4新“小巨人”北京市经济和信息化局
科 R0202 年 3 月 年 3 月企业证书技普
03501220252022
世质量管理体系
5 2Q3104 年 9 月 兴原认证中心有限公司 年 9 月
科认证证书
7R1M 15 日 16 日
技
（二）产品资质
截至本报告书签署日，除部分产品通过军品认证外，标的公司持有的产品资质证书如下：
176北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序企业名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门发证时间号计算机信息系统安全2025年32023年3
1普世科技科云光盘摆渡系统0402230494公安部网络安全保卫局
专用产品销售许可证月10日月10日计算机信息系统安全2025年32023年3
2普世科技科云主机监控与审计系统0405230486公安部网络安全保卫局
专用产品销售许可证月10日月10日计算机信息系统安全2025年32023年3
3普世科技科云影像摆渡系统0402230485公安部网络安全保卫局
专用产品销售许可证月10日月10日计算机信息系统安全科云安全隔离与信息单向导入2025年32023年3
4普世科技0402230493公安部网络安全保卫局
专用产品销售许可证系统月10日月10日国家网络与信息系统安
信息技术产品安全测 MSTL-ITST2020- 2021 年 1
5普世科技科云光盘摆渡系统长期全产品质量监督检验中
试证书1126月4日心国家网络与信息系统安
信息技术产品安全测 MSTL- 2021 年 2
6普世科技科云主机监控与审计系统长期全产品质量监督检验中
试证书 ITST202100107 月 3 日心国家网络与信息系统安
信息技术产品安全测 MSTL- 2021 年 2
7普世科技科云影像摆渡系统长期全产品质量监督检验中
试证书 ITST202100179 月 5 日心国家网络与信息系统安
信息技术产品安全测 科云安全隔离与信息单向导入 MSTL- 2021 年 2
8普世科技长期全产品质量监督检验中
试证书 系统 ITST202100178 月 5 日心中国国家强制性产品 影像摆渡机数据终端（具有集 202223PV120202000 2027 年 1 北京泰瑞特认证有限责 2022 年 10
9普世科技认证证书线器功能）193月17日任公司月28日
177北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序企业名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门发证时间号中国国家强制性产品光盘自动刻录打印一体机（自2027年3北京泰瑞特认证有限责2022年12
10普世科技2022230901001318认证证书助终端）月1日任公司月22日中国国家强制性产品2027年3北京泰瑞特认证有限责2022年12
11普世科技光盘摆渡一体机（自助终端）2022230901001319
认证证书月1日任公司月22日中国国家强制性产品2027年3北京泰瑞特认证有限责2022年12
12普世科技蓝光光盘一体机（自助终端）2022230901001334
认证证书月23日任公司月22日
文印交互终端、智能交互终中国国家强制性产品2027年3中国网络安全审查技术2022年313普世科技端、智能交互一体机（具有计2022160901539958认证证书月28日与认证中心月29日算机功能）涉密信息系统产品检2023年12020年1
14 普世科技 科云主机安全监控与审计系统 国保测 2020C08237 国家保密科技测评中心
测证书月2日月3日涉密信息系统产品检2023年62020年7
15 普世科技 科云身份鉴别系统 国保测 2020C08569 国家保密科技测评中心
测证书月30日月1日涉密信息系统产品检2023年72020年7
16 普世科技 科云安全隔离与信息交换系统 国保测 2020C08593 国家保密科技测评中心
测证书月12日月3日
2022年5
文件归零一体机、文件登记一中国国家强制性产品月17日至中国网络安全审查技术2022年5
17普世科技体机、涉密载体归零一体机2022160901867876
认证证书2027年5与认证中心月17日（具有计算机功能）月16日
注：第14项检测证书正在办理续期，续期事项不存在可预见的实质性障碍，不会对标的公司开展业务产生重大不利影响。
178北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第五节发行股份情况
本次交易方案为发行股份购买资产，不涉及募集配套资金，发行股份具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二十三次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型交易均价交易均价*80%
定价基准日前20个交易日52.418841.9351
定价基准日前60个交易日44.741735.7934
定价基准日前120个交易日40.757832.6062
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为35.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选
择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如信安世纪另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，信安世纪将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
179北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为244000000.00元，其中以发行股份及支付现金的方式支付交易对价的97.95%，即239000012.40元；以现金方式支付交易对价的2.05%，即4999987.60元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付
的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元、股占发行后股本交易对方总对价股份对价发行股份数量的比例
毛捍东174960793.40174960793.4048871733.38%
缪嘉嘉51368381.8051368381.8014348710.99%
普世纵横9875604.806875604.801920560.13%
普世人7795220.005795232.401618780.11%
合计244000000.00239000012.4066759784.62%
在定价基准日至发行日期间，如信安世纪另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，信安世纪将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所及中国证监会认可。
（五）锁定期安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》
（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
180北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李伟3463200025.13%3463200023.97%
王翊心128760009.34%128760008.91%
丁纯128760009.34%128760008.91%天津恒信世安企业管理咨
88800006.44%88800006.15%
询合伙企业（有限合伙）杭州维思捷鼎股权投资合
39758392.88%39758392.75%
伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合
35071272.54%35071272.43%
伙企业（有限合伙）
财通创新投资有限公司34570012.51%34570012.39%
东方证券股份有限公司－
中庚价值先锋股票型证券30883342.24%30883342.14%投资基金上海浦东发展银行股份有
限公司－中欧创新未来
26552651.93%26552651.84%
18个月封闭运作混合型
证券投资基金北京恒信庆安企业管理咨
21609571.57%21609571.50%
询合伙企业（有限合伙）
毛捍东0048871733.38%
缪嘉嘉0014348710.99%
普世纵横001920560.13%
普世人001618780.11%
其他股东4972055536.07%4972055534.41%
合计137829078100.00%144505056100.00%
本次交易完成后，李伟、王翊心、丁纯直接持有上市公司合计41.79%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有普世科技80.00%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年一期财务对比情况如下：
181北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）
资产总额121962.97155812.9327.75%120865.36154770.0528.05%
负债总额18224.9626205.8943.79%18222.7925914.7242.21%归属于母公司股
103636.84128480.7823.97%102642.57128024.0924.73%
东的所有者权益
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%归属于母公司股
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
东的净利润基本每股收益
0.39480.39820.86%1.21991.26874.00%（元/股）归属于上市公司普通股股东的每
7.51928.891118.24%7.44718.859518.97%股净资产（元/股）
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
本次交易采用发行股份购买普世科技80.00%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，盈利能力将得到进一步提升。
182北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第六节标的资产评估情况
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估概况
本次评估对象是普世科技股东全部权益，评估范围是普世科技评估基准日申报的全部资产及相关负债，评估基准日为2022年6月30日。
依据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2022]第494号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对普世科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
标的公司评估基准日母公司口径净资产账面价值为3418.43万元，采用收益法评估价值为30681.39万元，评估增值27262.96万元，增值率797.53%。
2、资产基础法评估结果
标的公司评估基准日普世科技母公司口径总资产账面值为9771.45万元，评估后总资产为12954.76万元，增值额为3183.31万元，增值率为32.58%；总负债账面值为6353.02万元；评估后总负债为6353.02万元，无增减值；净资产账面值为3418.43万元，评估后净资产为6601.74万元，增值额为3183.31万元，增值率为93.12%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
收益法增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素
对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值的原因
资产基础法评估增值的主要原因是存货、无形资产、设备类固定资产评估值较账面值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
标的公司股东全部权益账面值为3418.43万元，采用资产基础法评估结果为6601.74万元，采用收益法评估结果为30681.39万元，差异额为24079.65万元，
183北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
差异率为364.75%。
资产基础法指在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映的是投入（购建）资产所耗费的社会必要劳动，资产基础法评估结果与该等实物资产的市场价值，以及截至基准日账面结存的其他资产及负债关联度较大。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力和获利能力，这种获利能力通常受宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多条件影响，与企业的资质、客户关系、人力资本都也存在密切关系。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》和有关评估准则
规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备。
考虑本次评估目的，通过对普世科技历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为普世科技业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，且企业整体资产的获利能力所带来的预期收益、承担的风险能够用货币衡量，具备采用收益法进行评估的条件。
184北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，普世科技各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。
基于上述原因，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
普世科技主要收入来源为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档类产品，产品技术含量较高，考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。因此，本次评估最终选取收益法评估结论作为本报告最终的评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：普世科技的股东全部权益价值评估结果为30681.39万元。
二、评估假设
（一）前提假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设：假设在可预见的将来，被评估单位能够按照预定的经营规模和经营方式持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）基本假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
185北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）行其职责。
2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
4、假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生重大变化。
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，
所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
7、假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）具体假设
1、被评估企业核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽
责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。
2、未来被评估企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重
大的款项回收问题。
3、在预测期内，被评估单位不存在因对外担保、法律纠纷等事项导致企业
发生损失或产生大额或有负债。
4、假设收入的取得和成本的付出均为均匀发生。
5、假设被评估单位高新技术企业资质到期后，未来能继续延续，仍可享受
高新技术企业的税收优惠，适用15%的企业所得税税率。
6、假设被评估单位未来期间仍可享受增值税一般纳税人销售其自行开发生
产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收政策。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
7、假设被评估单位营业执照到期后可以顺利续期，企业经营为永续期。
8、假设被评估单位目前处于实审提案阶段的专利，未来可取得国家知识产权局专利授权。
186北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型评估企业价值，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。具体公式如下：
股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：经营性资产价值；
Ri：未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)；
Rn：永续期的预期收益(企业自由现金流量)；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费
用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收支净额-所得税+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4、付息负债的价值
本次评估采用审计后付息负债的账面值作为付息负债的评估值。
187北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（二）收益年限的确定
本次评估假设普世科技的存续期间为永续期，收益期为无限期。对于未来收益的预测，原则上预测到企业经营稳定的年度。根据与企业管理层的沟通，并结合企业发展状况，根据评估机构的市场调查和预测，本次预测至2026年末，以后年度的收益状况保持在2026年水平。
（三）未来收益的确定
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次采用合并口径对普世科技股东全部权益进行评估。
2、企业营业收入及营业成本的预测
（1）公司历史营业收入及构成分析
普世科技历史期的营业收入涉及跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归
档、技术服务类及其他。包括软件和嵌入式软件销售收入、硬件及嵌入式硬件销售收入、开发费及服务费收入。
普世科技历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
项目2020年度2021年度2022年1-6月跨网隔离交换2853.213067.561451.10
终端安全管控502.201040.95536.35
数据安全归档1161.291083.041145.24
技术服务424.111891.46223.45
其他184.45268.5129.91
合计5125.267351.513386.06
（2）营业收入的预测
截至评估基准日，标的公司在手订单13150.56万元，涉及军队、军工企业、科研院所等下游客户，在手订单按照产品类型划分情况如下：
序号产品类型金额（万元）占比（%）
1跨网隔离交换4620.0435.13%
2终端安全管控4804.1736.53%
3数据安全归档1843.7214.02%
4其他1882.6314.32%
合计13150.56100.00%
截至报告期末，标的公司在手订单金额为10599.89万元。涉及军队、军工
188北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
企业、科研院所等下游客户，在手订单按照产品类型划分情况如下：
序号项目金额（万元）占比
1跨网隔离交换2886.6827.23%
2终端安全管控3276.7230.91%
3数据安全归档1747.1016.48%
4其他2689.4025.38%
合计10599.89100.00%
截至报告期末，标的公司在手订单中合同金额200万元以上的主要销售合同的具体情况如下：
合同金额序号客户名称合同具体内容（万元）中国人民解放军某部队（集成商为兴光存储系统、光盘刻录一体
11332.00唐通信科技有限公司）机、光盘摆渡系统
2中国电子科技集团公司下属研究所1006.24集中管控软件、集中文印软件技术开发（数据融合服务软件
3中国电子科技集团公司下属研究所661.80及数据资源建设）
4中国电子科技集团公司下属研究所471.60光存储系统中国人民解放军某部队（集成商为中
5415.00技术开发软信息系统工程有限公司）
6中国电子科技集团公司下属研究所396.00主机管控技术开发（专项业务信息系统
7中国电子科技集团公司下属研究所279.90业务数据融合分系统项目）中国人民解放军某院校（集成商为中
8264.00云桌面系统、云终端通服创发科技有限责任公司）
9中国电子科技集团公司下属研究所256.69科云主机管控系统中国人民解放军某部队（集成商为兴
10237.30光存储系统、光盘刻录一体机唐通信科技有限公司）军委某部（集成商为北京首钢自动化
11219.00影像摆渡系统信息技术有限公司）
12中国电子科技集团公司下属研究所213.80光盘摆渡系统、光存储系统
合计5753.33
根据工信部资料数据，2021年我国网络安全产业总体规模突破2000亿元，“十三五”时期年均增长率达 15%。根据 IDC 最新预测，2021 年中国网络安全市场投资规模将达到97.8亿美元，并有望在2025年增长至187.9亿美元，约人民币 1220 亿元，五年 CAGR 约为 17.9%，增速持续领跑全球。
从产品类型维度预测，2021年安全硬件在中国整体网络安全支出中将继续扮演主导角色，占比约为 47.8%；安全软件市场增长势头强劲，五年 CAGR 将达
189北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）到21.2%。“等保2.0”制度实施以来，中国网络安全服务市场开始进入发展的快车道，2021-2025年复合增长率将超过15%。其中，安全咨询市场未来五年仍将是最大的服务子市场，合规咨询、安全测试、应急响应等领域将成为安全咨询市场不断发展的主要推动力。托管安全服务未来五年在客户安全运营需求爆发的大趋势下快速发展，年复合增长超过20%。
根据被评估单位历史期收入确认情况，上半年收入在全年收入中所占比重较小，受行业结算特点，收入结算一般集中在下半年。本次评估预测跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档类产品2022年下半年收入较上半年增长30%，技术服务及其他收入较上半年增长10%；2022年以后年度跨网隔离交换、终端安
全管控、数据安全归档类产品在上年度收入基础上增长15-30%，技术服务、其他类产品收入在上年度收入基础上增长10%进行预测。未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 7-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E跨网隔离交
1886.433838.174413.895075.985329.77
换终端安全管
697.261603.692084.802710.242845.76
控数据安全归
1488.813029.153483.524006.054206.35
档
技术服务245.80516.18567.79624.57687.03
其他32.9069.1076.0183.6191.97
合计4351.209056.2810626.0112500.4513160.88
（3）营业成本的预测
营业成本为采购硬件成本、服务费及开发费成本等。对于营业成本，根据普世科技的经营特点，参考历史期的平均成本率对未来期间营业成本进行预测。未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 7-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E跨网隔离交
554.351127.881297.061491.621566.21
换终端安全管
111.53256.52333.47433.51455.19
控
190北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目 2022 年 7-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E数据安全归
733.621492.631716.531974.012072.71
档
技术服务114.71240.89264.98291.48320.63
其他21.4745.0949.6054.5660.02
合计1535.683163.023661.654245.194474.75
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、业务招待费、折旧及摊销、差旅费、办公费、房屋
租赁费等，评估人员对普世科技各项管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，与普世科技财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次预测对房屋租赁费合同期内根据合同约定租金、合同期外考虑一定的租金增长率进行预测，其他费用根据收入变动情况考虑小幅变动。
具体测算如下：
单位：万元
2022年7-2023年2024年2025年2026年永续期
项目
12 月 E E E E E E
业务招待费50.18104.44122.54144.15151.77151.77
房租水电物业费70.20141.86142.54144.91149.26149.26
职工薪酬234.38487.82572.38673.34708.92708.92
中介服务费43.2690.05105.66124.29130.86130.86
折旧及摊销11.8623.7323.7323.7323.7323.73
办公费54.18112.77132.32155.66163.89163.89
会费及会议费15.0831.3936.8343.3345.6245.62
差旅交通费54.86114.18133.97157.60165.92165.92
股份支付------
其他0.200.410.480.560.590.59
合计534.201106.641270.431467.581540.561540.56
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括差旅费、办公费、招待费、职工工资、销售提成等，评估人员对普世科技各项管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情
况进行了了解，与普世科技财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行销售费用各项目的预测。
191北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次预测根据收入变动情况考虑小幅变动。
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
项目
7-12 月 E E E E E E
运输费1.002.072.432.863.013.01
职工薪酬426.62887.931041.831225.611290.371290.37
折旧及摊销4.438.858.858.858.858.85
差旅交通费7.4515.5118.1921.4022.5322.53
业务招待费62.32129.72152.20179.05188.51188.51
市场推广费8.4717.6220.6824.3325.6125.61
咨询及服务费66.28137.96161.87190.43200.49200.49
会费及会议费12.8526.7431.3836.9138.8638.86
房租------
其他16.7634.8840.9348.1550.6950.69
合计606.171261.281478.371737.591828.921828.92
（6）财务费用的预测
财务费用包括利息支出，手续费、利息收入。利息支出为公司在银行借款的利息，本次评估对利息支出、利息收入预测时仅预测正常业务产生的利息支出和利息收入。手续费及其他费用参照历史期水平确定。
具体测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 7-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 永续期 E
手续费0.250.500.500.500.500.50
利息收入-1.95-3.90-3.90-3.90-3.90-3.90
利息支出16.4432.8832.8832.8832.8832.88
合计14.7429.4829.4829.4829.4829.48
（7）研发费用的预测
研发费用为公司用于研发和应用等方面发生的研发人工费、咨询及服务费等支出，本次预测研发费用根据收入变动情况考虑小幅变动。
具体测算如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
项目
7-12 月 E E E E E E
职工薪酬366.20762.18894.291052.041107.631107.63
折旧及摊销5.9911.9711.9711.9711.9711.97
192北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
项目
7-12 月 E E E E E E
咨询及服务费0.340.700.820.971.021.02
房租水电物业费------
测试费------
合计372.52774.86907.091064.991120.621120.62
（8）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估参照普世科技历史期税负水平对未来年度的税金及附加进行预测。
具体如下：
单位：万元
2022年7-122023年2024年2025年2026年永续期
项目
月 E E E E E E
税金及附加42.3786.27102.43121.46127.47127.47
（9）折旧与摊销的预测计算折旧摊销的固定资产和无形资产基数为评估基准日企业固定资产和无
形资产的账面原值，预测期内未考虑增量资产的资本性支出而导致折旧增加的金额。
具体如下：
单位：万元
2022年7-122023年2024年2025年2026年永续期
项目
月 E E E E E E
折旧与摊销22.2844.5644.5644.5644.5644.56
（10）资本性支出预测
企业的资本性支出一般包括存量资产正常更新和增量资产投资支出两部分，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。公司存量资产目前均可正常使用，无大额存量资产更新计划，对于存量资产的资本性支出等于该资产的重置原值的折旧额。预测期内，公司无需增量资本性支出。
具体如下：
单位：万元
2022年7-122023年2024年2025年2026年永续期
项目
月 E E E E E E
资本性支出22.2844.5644.5644.5644.5644.56
193北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（11）营业外收支预测
营业外收支的发生具有偶然性且金额小，本次收益预测不予考虑。
（12）其他收益的预测
其他收益为公司取得的增值税即征即退返还款，根据财税〔2011〕100号文相关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本次根据未来年度软件产品销售收入对实际税负超过3%的部分预测为其他收益。
具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 7-12 月 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 永续期 E
其他收益260.65542.38640.72758.43796.41796.41
（13）所得税费用的预测
本次所得税费用预测，按照以下公式计算：
所得税费用＝应纳税所得额×所得税税率
应纳税所得额=利润总额－研发费用加计扣除金额+业务招待费纳税调增金额
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益
＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年第13号）、《财政部税务总局科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（2022年第16号）等文件规定，对公司发生的研发费用实行加计100%扣除。
普世科技为高新技术企业（证书编号：GR202011009487），2014 年被认定为软件企业（证书编号：京 R-2014-0467）；南京子公司为高新技术企业（证书编号：194北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）GR202132003054）；长沙子公司符合小型微利企业认定标准；综合考虑，本次预测未来年度适用15%企业所得税税率。
具体如下：
单位：万元
2022年7-122023年2024年2025年2026年永续期
项目
月 E E E E E E
所得税费用91.71388.67469.77568.25598.40598.40
（14）营运资金预测、营运资金增加额的预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=（经营现金+经营流动资产）-经营流动负债
预测期营运资金中的流动资产主要包括最低货币资金、应收款项、存货等；
流动负债主要包括应付款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等，不含付息债务。
评估机构在分析普世科技以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
具体如下：
单位：万元
2022年7-2023年2024年2025年2026年永续期
项目
12 月 E E E E E E
营运资金2094.034418.585274.356317.756641.986641.98
净营运资金变动-1323.60498.75855.771043.40324.22-
（15）报告期和预测期，标的资产收入、成本、毛利率、期间费用及占收入
比例、利润、扣非后的利润情况
报告期及预测期内，标的资产收入、成本、费用及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 永续期 E
度 度 1-6 月 7-12 月 E E
一、营业收入5125.267351.513386.064351.209056.2810626.0112500.4513160.8813160.88
二、营业成本1889.892804.701086.721535.683163.023661.654245.194474.754474.75
195北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 永续期 E
度 度 1-6 月 7-12 月 E E
税金及附加68.5093.2015.7642.3786.27102.43121.46127.47127.47
销售费用721.81967.85489.13606.171261.281478.371737.591828.921828.92
管理费用724.67849.66402.01534.201106.641270.431467.581540.561540.56
研发费用532.29646.72260.78372.52774.86907.091064.991120.621120.62
财务费用78.95212.0632.2314.7429.4829.4829.4829.4829.48
资产减值损失-1.65-7.27-24.48------
信用减值损失-34.11-255.31-225.93------
投资收益-0.00-0.004.90------
其他收益555.55620.12327.90260.65542.38640.72758.43796.41796.41
资产处置收益---------
营业利润1628.952134.861181.801506.163177.123817.284592.594835.494835.49
加：营业外收入0.000.210.18------
减：营业外支出0.281.434.72------
三、利润总额1628.672133.631177.261506.163177.123817.284592.594835.494835.49
减：研发费用加计---633.30774.86907.091064.991120.621120.62扣除
加：业务招待费调---147.48188.87221.61260.70274.47274.47增金额
应纳税所得额---2197.592591.133131.803788.303989.343989.34
减：所得税费用106.27167.22186.4491.71388.67469.77568.25598.40598.40
四、净利润1522.411966.41990.811414.452788.453347.514024.354237.084237.08
扣非后净利润1213.561601.751037.981414.452788.453347.514024.354237.084237.08
预测期间内，2023年-2026年，标的资产营业收入分别为9056.28万元、
10626.01万元、12500.45万元、13160.88万元，增长率分别为17.05%，17.33%、
17.64%、5.28%。营业成本分别为3163.02万元、3661.65万元、4245.19万元、
4474.75万元，增长率分别为20.62%、15.76%、15.94%、5.41%；净利润分别为
2788.45万元、3347.51万元、4024.35万元、4237.08万元，增长率分别为9.12%、
20.05%、20.22%、5.29%。
各细分产品历史期、预测期收入及增长率、毛利率情况统计如下：
196北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
序号项目2020年2021年2022年1-6月2022年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年跨网隔离交换类收入2853.213067.561451.101886.433337.543838.174413.895075.985329.77
跨网隔离交换类成本830.03936.60414.07554.35968.411127.881297.061491.621566.21
毛利率70.91%69.47%71.47%70.61%70.98%70.61%70.61%70.61%70.61%
收入增长率7.51%8.80%15.00%15.00%15.00%5.00%
终端安全管控类收入502.201040.95536.35697.261233.611603.692084.802710.242845.76
终端安全管控类成本92.58164.5373.72111.53185.25256.52333.47433.51455.19
毛利率81.56%84.19%86.26%84.00%84.98%84.00%84.00%84.00%84.00%
收入增长率107.28%18.51%30.00%30.00%30.00%5.00%
数据安全归档类收入1161.291083.041145.241488.812634.043029.153483.524006.054206.35
数据安全归档类成本671.58534.56465.41733.621199.031492.631716.531974.012072.71
毛利率42.17%50.64%59.36%50.72%54.48%50.72%50.72%50.72%50.72%
收入增长率-6.74%143.21%15.00%15.00%15.00%5.00%
技术服务收入424.111891.46223.45245.80469.25516.18567.79624.57687.03
技术服务成本145.51986.33119.67114.71234.38240.89264.98291.48320.63
毛利率65.69%47.85%46.45%53.33%50.05%53.33%53.33%53.33%53.33%
收入增长率345.98%-75.19%10.00%10.00%10.00%10.00%
其他收入184.45268.5129.9132.9062.8169.1076.0183.6191.97
其他成本150.19182.6813.8621.4735.3345.0949.6054.5660.02
毛利率18.58%31.96%53.67%34.74%43.75%34.74%34.74%34.74%34.74%
收入增长率45.57%-76.61%10.00%10.00%10.00%10.00%
收入合计5125.267351.513386.064351.207737.259056.2810626.0112500.4513160.88
收入增长率43.44%5.25%17.05%17.33%17.64%5.28%
197北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
营业收入：在2022-2026年预测期间内，跨网隔离交换类、数据安全归档类产品营业收入复合增长率12.41%，终端安全管控类产品营业收入复合增长率
23.24%，技术服务及其他收入复合增长率10.00%。
终端安全管控类产品营业收入增长较高，是因为标的公司在手订单中终端安全管控类占比最高，预测期，标的公司业务经营将会把主要精力和资源集中在跨网隔离交换、数据安全归档、终端安全管控三个系列产品的销售方面。结合标的公司在手订单情况及未来业务规划情况，在各细分产品中终端安全管控类收入增长最高，跨网隔离交换类、数据安全归档类收入增长略低（处于可比交易案例预测期内营业收入年复合增长率低位）；技术服务及其他收入不作为标
的公司主要方向，收入复合增长率虽达到10%，但年营业收入绝对数低于报告期营业收入平均数。
毛利率：各细分产品预测期毛利率与报告期平均毛利率相同。标的公司预测期综合毛利率平均数为65.47%，略高于报告期综合毛利率平均数64.29%。
主要原因是根据在手订单情况及标的公司业务规划，预测期相应提高了毛利率较高的终端安全管控类产品占营业收入的比重所致。
标的公司历史期跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档三类业务在
执行项目合同金额占全部合同金额的比重分别约为48.70%、11.98%、18.70%。
根据标的公司在手订单情况、对未来业务发展重点及中标某管理系统项目等实际情况，预期未来终端安全管控、数据安全归档类业务收入所占比重会有所提高。历史期及预测期各细分产品占总收入的比重如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E跨网隔离交换类收
55.67%41.73%43.14%42.38%41.54%40.61%40.50%
入占比终端安全管控类收
9.80%14.16%15.94%17.71%19.62%21.68%21.62%
入占比数据安全归档类收
22.66%14.73%34.04%33.45%32.78%32.05%31.96%
入占比
技术服务收入占比8.27%25.73%6.06%5.70%5.34%5.00%5.22%
其他收入占比3.60%3.65%0.81%0.76%0.72%0.67%0.70%
跨网隔离交换类历史年度（2020-2021年度）收入占总收入平均比重为48.70%，预测期（2022-2026年度）收入占总收入平均比重为41.63%；
终端安全管控类历史年度（2020-2021年度）收入占总收入平均比重为11.98%，
198北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
预测期（2022-2026年度）收入占总收入平均比重为19.32%；
数据安全归档类历史年度（2020-2021年度）收入占总收入平均比重为18.70%，预测期（2022-2026年度）收入占总收入平均比重为32.86%；
技术服务收入及其他收入不是标的企业的主要收入来源，历史期收入波动较大，预测期（2022年7-12月）收入水平与2022年1-6月收入水平持平，以后年度收入在2022年度收入基础上考虑小幅增长进行预测。
预测期终端安全管控类收入及数据安全归档类收入占比增长符合标的公司
中标某管理系统项目，成为多个子系统的供应商的实际情况及公司未来年度的业务发展规划。
基于上述，标的公司分产品的收入预测及其在预测期占营业收入的比例与报告期历史业绩情况、在手订单情况和标的公司的发展规划等相一致，收入增长的幅度合理，与行业复合增长率、标的公司历史经营业绩增长率和标的公司在手订单结构等不存在显著差异的情况，相关预测依据充分，预测数据合理。
报告期及预测期内，标的公司成本、各类费用及利润占营业收入比例、毛利率情况如下表所示：
199北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元历史数据预测数据项目
2020年度2021年度2022年1-6月报告期平均数2022年7-12月2023年2024年2025年2026年预测期平均数
营业收入5125.267351.513386.064351.209056.2810626.0112500.4513160.88
营业成本1889.892804.701086.721535.683163.023661.654245.194474.75
销售费用721.81967.85489.13606.171261.281478.371737.591828.92
管理费用724.67849.66402.01534.201106.641270.431467.581540.56
研发费用532.29646.72260.78372.52774.86907.091064.991120.62
财务费用78.95212.0632.2314.7429.4829.4829.4829.48
信用减值损失-34.11-255.31-225.93
利润总额1628.672133.631177.261506.163177.123817.284592.594835.49
净利润1522.411966.41990.811414.452788.453347.514024.354237.08
净利润（扣非后）1213.561601.751037.98
销售费用占收入比例14.08%13.17%14.45%13.90%13.93%13.93%13.91%13.90%13.90%13.91%
管理费用占收入比例14.14%11.56%11.87%12.52%12.28%12.22%11.96%11.74%11.71%11.98%
研发费用占收入比例10.39%8.80%7.70%8.96%8.56%8.56%8.54%8.52%8.51%8.54%
财务费用占收入比例1.54%2.88%0.95%1.79%0.34%0.33%0.28%0.24%0.22%0.28%
利润总额占收入比例31.78%29.02%34.77%31.86%34.61%35.08%35.92%36.74%36.74%35.82%
毛利率63.13%61.85%67.91%64.29%64.71%65.07%65.54%66.04%66.00%65.47%
净利率29.70%26.75%29.26%28.57%32.51%30.79%31.50%32.19%32.19%31.84%
净利率（扣非后）23.68%21.79%30.65%25.37%32.51%30.79%31.50%32.19%32.19%31.84%
净利率（剔除信用减值损失）30.37%30.22%35.93%32.17%32.51%30.79%31.50%32.19%32.19%31.84%
200北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
标的公司各细分业务占营业收入比重如下：
项目2020年度2021年度2022年1-6月报告期平均数2022年7-12月2023年2024年2025年2026年预测期平均数
跨网隔离交换类收入占比55.67%41.73%42.86%46.75%43.35%42.38%41.54%40.61%40.50%41.68%
终端安全管控类收入占比9.80%14.16%15.84%13.27%16.02%17.71%19.62%21.68%21.62%19.33%
数据安全归档类收入占比22.66%14.73%33.82%23.74%34.22%33.45%32.78%32.05%31.96%32.89%
技术服务收入占比8.27%25.73%6.60%13.53%5.65%5.70%5.34%5.00%5.22%5.38%
其他收入占比3.60%3.65%0.88%2.71%0.76%0.76%0.72%0.67%0.70%0.72%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
标的公司各细分业务毛利率如下：
项目2020年度2021年度2022年1-6月报告期平均数2022年7-12月2023年2024年2025年2026年预测期平均数
跨网隔离交换类毛利率70.91%69.47%71.47%70.61%70.61%70.98%70.61%70.61%70.61%70.69%
终端安全管控类毛利率81.56%84.19%86.26%84.00%84.00%84.98%84.00%84.00%84.00%84.20%
数据安全归档类毛利率42.17%50.64%59.36%50.72%50.72%54.48%50.72%50.72%50.72%51.48%
技术服务类毛利率65.69%47.85%46.45%53.33%53.33%50.05%53.33%53.33%53.33%52.68%
其他类毛利率18.58%31.96%53.67%34.74%34.74%43.75%34.74%34.74%34.74%36.54%
201北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
销售费用占营业收入比重：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）销售费
用占营业收入的平均比重为13.90%，预测期（2022年7-12月、2023年至2026年）销售费用占营业收入的平均比重为13.91%。预测期与报告期相比略有增加，变动较小、差异较小。
管理费用占营业收入比重：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）管理费
用占营业收入的平均比重为12.52%，预测期（2022年7-12月、2023年至2026年）管理费用占营业收入的平均比重为11.98%。预测期与报告期相比略有下降，主要是报告期2020年及2021年管理费用中股份支付金额77.39万元，经核实，未来不再发生，预测期未进行考虑。剔除上述因素报告期管理费用占营业收入的平均比重为12.06%，与预测期管理费用占营业收入的平均比重11.98%差异0.08%，无明显差异，符合随着收入规模的增加，管理费用占比会略有下降的趋势。
研发费用占营业收入比重：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）研发费
用占营业收入的平均比重为8.96%，预测期（2022年7-12月、2023年至2026年）研发费用占营业收入的平均比重为8.54%。预测期与报告期相比下降0.42%，主要是对研发费用中房屋租赁相关费用未单独预测，统一在管理费用中进行预测。剔除上述因素报告期研发费用占营业收入的平均比重为8.65%，与预测期管理费用占营业收入的平均比重8.54%差异0.11%，无明显差异，符合随着收入规模的增加，研发费用占比会略有下降的趋势。
财务费用占营业收入比重：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）财务费
用占营业收入的平均比重为1.79%，预测期（2022年7-12月、2023年至2026年）销售费用占营业收入的平均比重为0.28%。主要原因是报告期标的企业处于快速成长阶段，利用有息负债拓展市场，通过实现利润清偿了部分有息债务，预测期计算利息费用时以基准日资本结构、付息债务为基础计算，随着预测期收入规模的增加，利息支出占收入的比例会大幅下降。
毛利率：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）毛利率平均数为64.29%，预测期（2022年7-12月、2023年至2026年）毛利率平均数为65.47%。预测期与报告期毛利率相比增加1.18%。
报告期毛利率较高的终端安全管控类业务收入占营业收入的比重较少（平均占比为13.27%），截止2022年10月31日，标的公司在手订单金额为10599.89万元，其中：跨网隔离交换类占比27.23%、终端安全管控类占比30.91%、数据安全归档
202北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
类占比16.48%、技术服务类占比18.45%、其他占比6.93%。在手订单当中，毛利率较高的终端安全管控类业务所占比重较高。未来，标的公司业务经营中将会把主要精力和资源集中在跨网隔离交换、数据安全归档、终端安全管控三个系列产品的销售方面。结合标的公司在手订单情况及未来业务规划，预测期终端安全管控类收入占比小幅上升（平均占比增加至19.33%），跨网隔离交换类及数据安全归档类收入占比略有下降，技术服务及其他收入在正常范围内波动，具体各细分业务收入占营业收入比重情况见前表。所以预测期毛利率较报告期略有上升，预测期毛利率上升比例1.18%，相对较为谨慎，在合理范围内。
净利率：报告期（2020年、2021年、2022年1-6月）净利率的平均数为28.57%，剔除信用减值损失因素后，报告期净利率的平均数为32.17%，预测期（2022年7-
12月、2023年至2026年）净利率的平均数为31.84%。主要是预测期是从现金流的
角度考虑，因信用减值损失实际未发生现金流出，在预测期未进行预测。剔除信用减值损失因素后，预测期净利率略低于报告期，相对较为谨慎，在合理范围内。
预测期标的公司毛利率略高于2020年度和2021年度，略低于2022年1-6月，主要原因是标的公司技术服务收入2021年度较高，预测期技术服务收入占比回归正常，产品销售类业务占比提升，相应的毛利率有所提升，期间费用率保持稳定，从而净利润率相比2020年和2021年略有提升，但低于2022年1-6月。与标的公司的未来发展布局和在手订单等实际情况相一致。
预测期内，标的公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润和扣非后净利润、毛利率、期间费用率、净利润率等数据和指标等均基于标的公司报告期经审
计财务数据，以及标的公司的在手订单、发展阶段等实际情况确定，毛利率、期间费用率、净利润率预测期数据与报告期内数据不存在重大差异，且在预测期内维持基本稳定，不存在异常变化情况，相关预测数据审慎、合理，具有可实现性。
3、标的公司未来收入、利润预测的具体依据
（1）标的公司所处行业的发展情况
伴随我国信息安全法律法规日臻完善，相关政策密集出台、安全监管收紧，信息安全行业不充分发展状态有望扭转，当前信息安全建设投入持续扩张。根据Frost&Sullivan 的分析预测，全球网络安全行业市场 2024 年规模达 1783.1 亿美元，5年期平均复合增长率约10.8%；2024年中国网络安全行业市场规模预计达
172.94亿美元，5年年均复合增长率约23.6%。
203北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
据 2022 年 8 月 IDC 发布网络安全市场数据显示，2021 年全球网络安全 IT总投资规模为1687.7亿美元，并有望在2026年增至2875.7亿美元，五年复合增长率为 11.3%。2026 年中国网络安全 IT 支出规模将达到 318.6 亿美元，五年复合增长率约为21.2%。就信息安全行业整体而言，“十四五”规划叠加政策驱动，专业技术持续革新，市场潜力进一步释放，中国信息安全市场前景广阔，增速有望持续领跑全球。
本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）预测营业收入的复合增长率
为14.20%，低于相关研究机构预测的行业复合增长率水平，具有合理性与可实现性。
（2）同行业公司的业务发展情况
标的公司跨网隔离交换等主要产品属于信息安全行业的细分领域，目前市场上没有完全可比的上市公司。选取与标的公司存在相同和相似业务板块的同行业上市公司，该等可比公司2021年度营业收入增速情况如下：
单位：万元证券代码证券简称时间营业收入同比增速
2021年度438603.0820.27%
002439.SZ 启明星辰
2020年度364674.53-
2021年度182032.8137.59%
688023.SH 安恒信息
2020年度132297.27-
2021年度335156.64-41.24%
002212.SZ 天融信
2020年度570416.93-
2021年度260899.5129.80%
300369.SZ 绿盟科技
2020年度201004.43-
2021年度67515.405.36%
300352.SZ 北信源
2020年度64082.34-
2021年度127004.3327.93%
300659.SZ 中孚信息
2020年度99273.43-
中位数2021年度-24.10%
本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）预测营业收入的复合增长率
为14.20%，低于同行业可比上市公司2021年度营业收入增速的中位数，具有合理性与可实现性。
（3）标的公司的历史业绩增长情况
2020年、2021年及2022年1-6月，普世科技实现营业收入、净利润以及同
比增速情况如下：
204北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入3386.067351.515125.26
同比增速-43.44%-
标的公司2022年1-6月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
项目2022年1-6月2021年1-6月增长额增长率
收入金额3386.062147.011239.0557.71
标的公司2022年1-10月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
项目2022年1-10月2021年1-10月增长额增长率
收入金额6819.514221.782597.7361.53
标的公司经过多年研发和市场积累，目前处于快速成长期。标的公司报告期内成长性良好，2021年度标的公司营业收入较2020年度增长43.44%，2022年1-6月和2022年1-10月，标的公司营业收入均较上年同期实现较大幅度增长，成长性良好。剔除2021年定制开发技术服务收入的偶发性影响后（将标的公司2021年度技术服务收入调减至2020年度金额），标的公司2021年收入增长率为14.81%。本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）营业收入的复合增长率为14.20%，标的公司报告期收入增长幅度高于预测期收入复合增长率，相关预测具有历史业绩增长率支撑，具有合理性与可实现性。
（4）标的公司的在手订单情况
报告期各期末，标的公司在手订单金额、占比、增长率情况如下：
2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日2021年
较2020项目金额（万金额（万金额（万年在手占比占比占比元）元）元）订单增长率
跨网隔离交换3400.2833.55%4752.9436.22%2886.6827.23%39.78%
终端安全管控1432.8614.14%2680.7420.43%3276.7230.91%87.09%
数据安全归档1903.2018.78%2993.9022.82%1747.1016.48%57.31%技术服务及其
3399.5733.54%2693.4020.53%2689.4025.37%-20.77%
他
100.00
合计10135.91100.00%13120.9710599.90100.00%
%
标的公司2021年在手订单较2020年增长29.45%，高于预测期营业收入增长率。分产品看，跨网隔离交换类业务2021年末在手订单较2020年末增长
205北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
39.78%，预测期收入平均增长率为11.76%；终端安全管控类业务2021年末在手
订单较2020年末增长87.09%，预测期收入平均增长率为22.70%；数据安全归档类业务2021年末在手订单较2020年末增长57.31%，预测期收入平均增长率为38.64%，标的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率。
如前所述，技术服务收入中定制开发收入具有一定的偶发性，因此在手订单波动幅度较大，技术开发服务不是标的公司未来业务发展的重点，预测期收入构成中，相比2021年度大幅调低技术服务收入的金额和占比，符合标的公司实际情况和谨慎性原则。
2022年10月末，因外部因素影响，终端客户项目推进计划有所延后，招投标延期，导致在手订单低于2021年末。目前，外部因素的影响已经消除，相关项目的推进已经全面恢复。
标的公司预测期营业收入复合增长率低于2021年度在手订单增长幅度，标的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率，标的公司预测期收入增长幅度具有合理性与可实现性。
（5）终端客户需求具有持续性当前，我国国防领域正处于向信息化转变的过程中，伴随终端客户的信息化发展进程，信息安全的重视程度和相关投入将会大幅提升，标的公司跨网隔离交换、终端安全管控和数据安全归档产品能够契合终端客户信息化进程的需要，经过前期的市场培育和起步阶段，有望进入快速成长期。
一是根据《军队信息安全产品类别》中的界定，标的公司跨网隔离交换系列产品属于产品类别中的“网络安全（一级分类）”之“边界安全（二级分类）”
之“网络隔离（三级分类）”产品，终端安全管控系列产品属于产品类别中的“管理安全（一级分类）”之“安全管理（二级分类）”之“终端安全管理”产品，数据安全归档系列产品属于产品类别中的“数据安全（一级分类）”之“备份与
恢复（二级分类）”之“数据备份与恢复（三级分类）”产品，标的公司系列产品均为《军队信息安全产品类别》中明确载明的需求产品类别。二是国防领域相关信息安全产品的行业标准文件陆续出台，相关标准文件的出台预示着相关产品从前期试点阶段进入标准化推广阶段，为标的公司相关产品在终端用户的全面推广奠定了基础并打开了空间。三是部分产品的推广将采用自上而下的方式，有望在终端客户进行全面推广，如标的公司中标的某管理系统入围项目，成为三个子
206北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
系统的合格供应商，推广范围为终端用户多个领域的终端计算机。该管理系统项目目前尚处于试点阶段，标的公司产品前期已经完成了研发和测试，目前已在部分单位完成了试点工作，随着试点的结束，未来该管理系统项目将迎来大规模推广阶段，预计标的公司相关产品的新增订单和营业收入将不断增加。四是终端客户的进入门槛较高，为保证国防领域的信息安全，终端客户对产品的技术水平和性能指标要求较高，产品需要经过严格的测试、认证等环节，各细分产品的合格供应商数量较少，合格供应商的销售可持续性具有较强的保障。
标的公司一直致力于国防领域信息安全产品的研发和技术服务，标的公司产品在军队军工客户中已经得到了广泛的应用，形成了一定的品牌优势，积累了丰富的客户资源，标的公司及其相关产品拥有完备的资质和认证，已进入终端客户的合格供应商名录，军队军工客户具有粘性较强的特点。报告期内，标的公司与主要客户的合作关系不断深入，销售收入持续提升，为未来持续合作奠定了良好基础，标的公司未来销售的可持续性拥有良好的保障。
（6）客户结构变化对预测期收入不存在实质影响
为确保信息安全项目整体建设效率，终端用户的采购模式逐渐从单品采购向集成打包采购模式转变，集成商从终端用户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端用户，与此相应，报告期内标的公司产品销售中集成商客户占比逐步增加，直接客户销售占比相应下降。
终端客户直接采购模式下，终端客户通过招投标方式在其认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品直接采购。集成商采购模式下，集成商中标终端用户打包采购项目后，根据终端客户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端客户。因此，两种模式下终端客户对产品的要求并无区别，标的公司均需按照终端客户的要求提供相应的产品。
标的公司产品的终端客户主要为军队军工客户，随着国防领域对信息安全的重视和加强，终端客户对标的公司产品的需求将会持续存在并保持相应增长，标的公司信息安全产品的销售持续性不会因为销售结构变化而受到影响。标的公司销售结构变化在报告期内已经充分体现，在销售结构变化过程中，标的公司业务经营发展态势良好，销售结构和客户结构变化对标的公司预测期收入的可实现性不存在实质不利影响。
207北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（7）标的公司的竞争优势
普世科技是经认定的高新技术企业、软件企业、北京市专精特新“小巨人”企业。自成立以来专注于数据安全领域若干关键技术研发与应用，形成了跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等产品及解决方案。标的公司拥有完备的经营资质，相关信息安全产品已通过公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证。标的公司具有较强的研发实力、技术积累和产品优势，是国内具备全类型跨网设备，在设备稳定性和高性能上拥有自主知识产权的优势公司之一。同时，多年以来，标的公司聚焦军队、军工等主要市场中具有广泛需求，持续在跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档三个技术领域积累技术与经验、不断
探索创新，产品在军队、军工用户中得到广泛的应用，并得到客户的普遍认可。
基于标的公司完备的业务资质和产品认证优势，自主可控的技术优势和产品优势，以及军队、军工领域广泛的客户基础，为标的公司预测期经营业绩的实现奠定了良好的基础，能够保证标的公司未来经营业绩的稳步提升。
综上，标的公司正处于高速发展阶段，在未来收入预测时充分考虑了行业发展空间和军队军工客户需求的可持续性、同行业公司的业务发展情况、标的公司
报告期经营业绩情况、在手订单情况、销售结构变化情况，以及标的公司的竞争优势和未来发展规划等情况。标的公司预测期收入增长具有充分的依据，收入预测具有可实现性。
（四）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按加权平均资本成本(WACC)模型计算。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：被评估企业的债务与股权比率；
Ke=Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc
式中：Ke:权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
208北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
Rm：市场预期报酬率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1、无风险报酬率 Rf
查询同花顺 IFind 资讯，距基准日到期时间在 10 年以上国债的平均到期收益率为 3.32%，因此本次的无风险报酬率 Rf 取 3.32%。
2、市场风险报酬率 ERP
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，本次市场风险溢价采用股票市场的历史风险溢价数据进行测算。
（1）样本数据来源
目前中国股票市场指数较多，但最为权威的指数主要是上海证券综合指数（上证综指）、深证成份股指数（深证成指）和沪深300指数。上证综指、深证成指等指数都是单一市场指数，无法反映中国股票跨市场整体走势。沪深300指数由上海和深圳证券市场中市值大、流动性好的300只股票组成，综合反映中国A 股市场上市股票价格的整体表现。因此，选择沪深 300 的相关股票作为样本数据。
由于沪深300指数的成分股是动态调整变化的，采用每年年末时的沪深300指数成分股及其权重比例。
（2）数据来源
市场风险溢价测算所需的主要数据包括沪深300指数成分股及其权重比例、
相关股票的交易价格等均来自于同花顺 iFind 资讯系统。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
（3）计算方式
1）计算单只股票的投资收益率
单只股票的投资收益采用该股票前十年的年度平均投资收益，由于几何平均收益率能更好地反映股票的长期趋势，因此采用集合平均更为恰当，即以该股票各年年末的收盘价（后复权）计算该只股票的几何平均投资收益率。
2）计算中国股票市场的投资收益率
根据投资风险分散原理，年度中国股票市场投资收益计算采用沪深300成分
209北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）股投资收益率的加权平均计算（剔除当年新上市股票和近年内发生过重大资产重组或重大违法违规的股票），权重按照当年年末时的沪深300指数成分股权重比例确定。
3）无风险收益率
采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。
4）市场风险溢价
以年度中国股票市场的投资收益率减去该年度无风险收益率得到股票市场
该年度的超额投资回报率，考虑到股票市场的波动，以与未来收益预测期间相匹配，采用2010-2021年的平均股票市场超额投资回报率作为2021年度市场风险溢价。
则：ERP=7.31%
3、企业风险系数 βL
1）确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的β1值。
2）上市公司的确定原则
原则一：选择 A 股软件行业的上市公司，且所从事行业与主营构成与被评估单位一致；
原则二：选择首发上市日期三年以上的上市公司，剔除在 B 股、H 股等非国内资本市场上市的公司；
原则三：剔除最近三年实施重大资产重组的上市公司；
原则四：近三年审计报告结论为标准无保留意见；
根据上述原则，通过同花顺 IFIND 系统，本次选择天融信、启明星辰、绿盟科技、中孚信息4家上市公司作为可比上市公司，分别查询出上述公司股票上市首日至评估基准日沪深 300β 系数；通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(T 为所得税税率，βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数。
普世科技企业所得税率为 15%，则企业风险系数 βL=0.9361采用企业自身资本结构迭代计算折现率。
210北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
4、企业特定风险调整系数 Rc
Rc 是企业个别风险报酬率，企业可能面临的风险有四种类型：市场风险、经营风险、财务风险和管理风险等。
A.普世科技近年来业务处于增长阶段，部分项目实施、验收、收款周期较长，在项目执行过程中，容易受到各种不确定因素影响。因此，公司存在一定的经营风险，评估时取该项风险调整系数为1%。
B.市场风险：普世科技业务大多集中于科研院所，其他行业公司收入占比较小，评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：普世科技成立时间较长，软件设计、开发经验较丰富，故该项风险调整系数取为0.5%。
D.财务风险：普世科技资产负债率较低，故预计公司未来面临的财务风险较小，该项风险调整系数取为0.5%。
通过以上分析，结合企业的实际情况，综合分析了企业的经营状况、资产状况、管理状况、财务状况等特定因素，确定普世科技的企业特定风险调整系数 Rc为3%。
5、权益资本报酬率 Ke
企业所得税率为15%，则Ke=Rf+βL×（Rm-Rf）+Rc
=3.32%＋0.9361×7.31%+3%
=13.16%
6、加权平均资本成本（WACC）
所得税率为15%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Kd 取企业平均付息债务成本。
企业平均付息债务成本＝4.38%
则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.94%
（五）评估值测算过程与结果
测算过程和结果如下：
211北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元预测期
项目2022年7-2023年2024年2026年
2025 年 E 永续期 E
12 月 E E E E
营业现金流量2752.022317.652519.693008.893940.814265.03
折现年限0.251.002.003.004.00-
折现率12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%12.94%
折现系数0.97000.88550.78400.69420.6147-
折现值2669.582052.181975.522088.852422.4420266.76经营性资产价值
31475.33-----（万元）
经过以上测算，普世科技经营性资产价值31475.33万元。
（六）非经营性或溢余资产及负债价值
1、评估的资产和负债类型经分析，普世科技的非经营性资产、溢余资产主要包括其他流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、长期股权投资、其他应收款，非经营性负债包括其他应付款等。
2、评估方法
按资产基础法测算各项目内容的评估值确认。
3、评估结果经核实，在评估基准日2022年6月30日，有如下资产（负债）的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，经过分析，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债）：
溢余性资产（负债）明细表
序号项目账面价值（万元）评估值（万元）备注一现金类非经营性资产
1多余现金--
现金类非经营性资产小计--
二非现金类非经营性资产--
1应收账款--其他流动资产（待抵扣增值税、
251.4951.49预缴的企业所得税）
3长期股权投资9.839.83
4其他非流动资产--固定资产（闲置、拟处置、待报
5--
废）
6长期待摊费用--
7递延所得税资产172.25172.25
212北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号项目账面价值（万元）评估值（万元）备注
8其他应收款500.00475.00
9其他--
非现金类非经营性资产小计733.56708.56
三非经营性负债--
1其他应付款752.50752.50
2其他流动负债（待转销项税）--
3递延所得税负债--
4预计负债--
5递延收益--
6其他--
非经营性负债小计752.50752.50
四非现金类经营性资产、负债净值-18.94-43.94
（七）评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值
=31475.33-43.94
=31431.39万元
2、付息债务价值的确定
普世科技评估基准日付息债务为750.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，普世科技股东全部权益价值为：
股东全部权益=企业整体价值－付息债务价值
=31431.39-750.00
=30681.39万元
四、资产基础法评估情况
（一）评估方法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值=各单项资产评估值之和－负债
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
213北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1、流动资产
（1）货币资金
全部为银行存款，通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
（2）应收票据
应收票据为商业承兑汇票，主要为应收各个客商的货款。评估人员首先核对了明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，并对库存应收票据进行抽盘，根据盘点和评估基准日至盘点日的已变现应收票据情况及财务记录倒推出评估基准日的票据情况。评估人员抽取大额款项，对其发生额、账龄及其坏账计提政策进行了核实，并以核实后的坏账准备确定评估风险损失。以应收票据账面余额扣减预计损失后作为评估值，同时将计提的坏账准备评估为零。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。评估人员了解了欠款形成原因、账龄等情况，查看了相关的合同和原始凭证。经核实后，分析应收款项可回收的可能性，对于关联单位，发生坏账的可能性较小，评估风险损失为0；对于其他应收款项，评估人员抽取大额款项，对其发生额、账龄及其坏账计提政策进行了核实，并以核实后的坏账准备确定评估风险损失。以应收款项账面余额扣减预计损失后作为评估值，同时将计提的坏账准备评估为零。
（4）预付账款
评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（5）存货
存货为原材料、库存商品、在产品、发出商品。
1）原材料
原材料为被评估单位在正常运营中购置的摆渡机、工控机、工业计算机等，主要存放在公司库房。经现场抽查盘点，核实其数量及质量，原材料大部分可正常使用。对正常使用的原材料，以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价确定评估值，经测算，正常使用的原材料购买价与账面成本基本接近，故本次评估以
214北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
核实后的账面值作为评估值。
对库龄3年以上的原材料，经与企业相关人员现场了解，其性能、技术状态已不能满足现有项目要求，本次评估按照可回收价值确定为评估值。
2）库存商品
库存商品为被评估单位在正常运营中购置的“科云”光盘摆渡系统、“科云”
光存储系统、“科云”蓝光归档阵列，主要存放在公司库房。库存商品的硬件均为外购，购入后安装公司的软件系统作为库存备用。评估人员经现场抽查盘点，核实其数量及质量，库存商品购进时间不长、生产领用周转较快、均可正常使用，尚未签订销售合同。评估人员按照账面成本×（1+毛利率）计算其不含税售价，并扣减相关税费和适当利润作为评估值。具体计算公式如下：
评估值=该项目基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-净利率×利润扣减率）×核实后的数量。
3）在产品（合同履约成本）
在产品（合同履约成本）为项目实施过程中发生的人工费、差旅等费用，评估人员核对明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，并抽查相关合同核查了业务发生的真实性。
本科目核算的部分项目（项目编号与发出商品项目编号相同），系与发出商品科目内容构成同一合同的履约内容（详见评估明细表备注），统一在发出商品科目体现评估值，在产品（合同履约成本）评估为零。
对其他正在实施的项目，参照发出商品的评估方法进行评估。
4）发出商品
发出商品为根据客户的需求已提供产品或服务，尚未确认收入的工程项目或正在执行的工程项目，评估人员核对明细账、总账、财务报表和评估申报明细表内容和数据的一致性，并抽查相关合同核查了业务发生的真实性。
评估人员通过了解发出商品的合同执行情况，委估产品已签署销售合同，产品利润已基本锁定，不再扣除销售费用率，因项目实施尚未完毕，扣减适当利润率，以该项目合同约定的不含税售价，并扣减相关税费及利润后，乘以完工百分比进行评估。具体计算公式如下：
评估值=项目基准日不含税售价×（1-税金及附加率-销售利润率×所得税率-净利率×利润扣减率）×完工百分比
215北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）另外，对于发出商品中的借用发出商品（产品已发出、尚未签订合同），按照预计总成本×（1+毛利率）计算其不含税售价。
（6）合同资产合同资产为剩余质保期在一年内的质保金。评估人员核对了评估申报表与明细账、会计报表的金额、收集了相关合同，在此基础上分析款项形成的原因。经核实后，分析合同资产可回收的可能性，并以核实后的坏账准备确定评估风险损失。以合同资产账面余额扣减预计损失后作为评估值，同时将计提的坏账准备评估为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
在对被投资企业股东全部权益价值评估时，普世科技采用合并口径收益法评估，对于普世科技纳入合并报表范围内的子公司，本次评估采用整体评估，即对每家被投资单位均采用资产基础法进行整体评估。再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以普世科技实际持股比例确定长期股权投资评估值，计算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
对于未纳入合并报表范围内的子公司，以被投资单位财务报表净资产数据乘以持股比例确定长期股权投资评估价值，计算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产账面值×持股比例
各子公司的评估方法、参数口径等与母公司保持一致。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是通过估算被评估设备的重置成本和各种贬值，用重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法，是设备评估中最常用的方法之一。
公式：评估值=重置全价×成新率
1）电子设备
A、重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价构成。公式如下：
重置全价＝不含增值税购置价
216北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
对于电脑等电子设备购置价根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的购置价，一般不考虑运杂费和安装调试费用。
B、成新率的确定
设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，计算成新率。
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
2）车辆
车辆市场法评估是根据公开市场上与被评估对象相似或可比的参照物来确
定被评估对象价值的一种方法。如果参照物与被评估对象不是完全相同，则需要根据被评估对象与参照物之间的差异对价值的影响做出调整。
对被评估对象的性能结构、现时技术状况、预估尚可使用年限、新旧程度等
进行必要的技术判断，并收集被评估对象的规格型号、生产厂家、出厂日期、配置等资料，为市场数据资料的收集及参照物的选择提供依据。分析确定评估计算必需的相关参数。
*参照案例的确定参照案例主要选自专业网站公开发布的同类车辆的交易价格资料。重点选取同系列产品、启用年代相近且与评估基准日最接近日期发布的资料。
*可比因素的确定
与可比参照物的调整主要考虑3个方面的影响，即交易因素、时间因素和个别因素。
*评估值的确定
各参照物交易价的修正=参照物交易价×调整系数将各参照物修正后交易价算术平均计算出最终评估值。
（3）使用权资产为被评估单位租入的办公及生产使用的房产形成的使用权资产。评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、
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租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（4）无形资产
1）无形资产-商标
纳入本次评估范围的商标共11项，权利人为普世科技及南京普世。商标仅用于公司所生产产品的标识，其对公司盈利能力贡献不大，对于商标类无形资产，本次评估采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的
重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
2）无形资产-专利及软件著作权
纳入本次评估范围无形资产包括软件著作权共79项，其中普世科技55项，长沙普世9项，南京普世15项；正在申请的专利权共10项，申请人分别为长沙普世及南京普世。
由于上述申请中的专利及软件著作权均应用于被评估单位产品开发、设计、
销售方面，难以具体划分每个部分对整体的贡献，本次将其作为一个整体进行评估。对无形资产组合的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。根据本次评估目的，分析上述三种方法的适用性，本次采用收益法进行评估。
预期收益的方法是指分析评估对象预期的业务收益情况来确定其价值的一种方法，是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益提成模型。所谓收益提成模型认为在技术产品生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，将产品中技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法
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具体分为如下四个步骤：
a、确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命内技术产品的销售收入；
b、分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对技术产品的现金流贡献；
c、采用适当的折现率将现金流折成现值，折现率应该考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
d、将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
计算公式如下:
n Ri
p =? *C
1 (1+ r)
i
其中:P 为无形资产评估值
Ri 为各年营业收入
n 为收益期限
r 为折现率
C 为技术在营业收入中的分成率
（5）长期待摊费用
为被评估单位租赁办公场所发生的装修费，本次评估是在核实无误的基础上以审定的账面值确认评估值。
（6）递延所得税资产
为被评估单位计提应收账款、其他应收账款减值准备形成的可抵扣暂时性差
异而形成的递延所得税资产，本次评估是在核实无误的基础上以审定的账面值确认评估值。
（7）其他非流动资产
为被评估单位根据工程履约进度计算的收入，但尚未完成工程计价确认的款项。评估人员核对了审计调整过程、会计报表的金额、收集了相关合同，在此基础上分析款项形成的原因。经核实，其他非流动资产账面记录准确，账实一致，故以核实后的账面值确定评估值。
3、负债
（1）短期借款：为普世科技与金融机构的信用借款等。核实时评估人员首
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先核对申报明细表与明细账、总账、报表余额是否相符，了解借款发生的原因；
然后通过查阅借款合同、协议及相关的担保合同并进行银行函证进行核实。
（2）应付款项：包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项
的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（3）合同负债：主要为预收的合同开发设计费、服务费等。经查阅明细账、抽查购货合同及相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
（4）应付职工薪酬：评估人员结合普世科技的特点，按照国家及公司有关
工资及福利等的政策，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
（5）应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对
各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
（二）评估结果
评估基准日2022年6月30日持续经营前提下，普世科技母公司口径总资产账面值为9771.45万元，评估后总资产为12954.76万元，增值额为3183.31万元，增值率为32.58%；总负债账面值为6353.02万元；评估后总负债为6353.02万元，无增减值；净资产账面值为3418.43万元，评估后净资产为6601.74万元，增值额为3183.31万元，增值率为93.12%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产8705.1410498.111792.9820.60
2非流动资产1066.322456.651390.33130.39
3长期股权投资867.72619.34-248.38-28.62
4固定资产26.4249.1922.7786.18
5使用权资产4.494.49--
6无形资产-1615.941615.94-
7长期待摊费用28.7828.78--
8递延所得税资产96.8096.80--
9其他非流动资产42.0942.09--
220北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
10资产合计9771.4512954.763183.3132.58
11流动负债6353.026353.02--
12非流动负债----
13负债合计6353.026353.02--净资产（所有者权
143418.436601.743183.3193.12
益）
本次采用资产基础法评估后增值3183.31万元，增值率为93.12%，评估增值原因分析如下：
1、存货评估增值1792.98万元，增值率49.69%，主要原因系在产品及发出
商品的评估值考虑了适当的利润，故造成评估增值。
2、固定资产评估增值22.77万元，主要原因如下：
固定资产—设备类固定资产原值评估减值36.50万元，减值率27.29%，净值评估增值22.77万元，增值率86.16%。其中：车辆类原值评估减值67.65%，净值评估增值223.50%。原值减值主要由于车辆更新较快，价格下降所致；净值增值主要为车辆经济使用年限与企业会计折旧年限差异所致。电子设备类原值评估减值10.06%，净值评估增值61.67%。原值减值主要由于电子设备更新换代较快，价格下降所致，净值增值主要由于电子设备经济使用年限与企业会计折旧年限差异所致。
3、无形资产评估增值1615.94万元，主要原因系企业经营所用的无形资产，
未在账面体现，评估时采用预期收益的方法对无形资产组进行评估，评估价值为预测期无形资产组对企业整体的贡献。
五、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、评估机构的独立性
221北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
正衡房地产资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性
标的公司普世科技业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
222北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）合理性。
同时，标的公司本次交易价格对应的静态市盈率15.51倍，符合市场行情，作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的资产在后续经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家
政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元项目变动率估值估值变动额估值变动率
3.00%33677.722996.339.74%
2.00%32678.941997.556.49%
1.00%31680.17998.783.25%
营业收入0.00%30681.39--
-1.00%29682.61-998.78-3.25%
-2.00%28683.84-1997.55-6.49%
-3.00%27685.06-2996.33-9.74%
3.00%32654.051972.666.43%
2.00%31996.491315.104.29%
1.00%31338.94657.552.14%
毛利率0.00%30681.39--
-1.00%30023.84-657.55-2.14%
-2.00%29366.28-1315.10-4.29%
-3.00%28708.73-1972.66-6.43%
3.00%29745.72-935.67-3.05%
2.00%30051.37-630.02-2.05%
1.00%30363.19-318.20-1.04%
折现率0.00%30681.390.000.00%
-1.00%31006.15324.761.06%
-2.00%31337.67656.282.14%
-3.00%31676.16994.773.24%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
223北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
的影响
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。具体参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
（六）本次交易价格的公允性分析
1、同行业可比上市公司分析
截至评估基准日2022年6月30日，标的公司同行业可比上市公司的估值情况如下：
市盈率 PE 市盈率 PE 市净率 PB证券代码证券简称（TTM） （LYR） （MRQ）
002439.SZ 启明星辰 22.51 21.93 2.85
688023.SH 安恒信息 -230.84 839.61 3.99
002212.SZ 天融信 46.16 52.31 1.29
300369.SZ 绿盟科技 30.57 24.38 2.37
300352.SZ 北信源 -16.23 -15.23 3.85
300659.SZ 中孚信息 -665.17 41.23 3.10
平均数（剔除异常值）33.0834.962.91
中位数（剔除异常值）30.5732.812.97互联网软件与服务业平均数（剔
46.4042.822.95除异常值）互联网软件与服务业中位数（剔
51.1540.742.61除异常值）
普世科技承诺利润市盈率10.17
普世科技静态市盈率15.51
普世科技市净率10.28
注：（1）市盈率 PE（TTM）=相关上市公司 2022 年 6 月 30 日市值/2022 年 6 月 30 日最近 4个季度净利润总额；
（2）市盈率 PE（LYR）=相关上市公司 2022 年 6 月 30 日市值/2021 年净利润；
（3）市净率 PB（MRQ）=相关上市公司 2022 年 6 月 30 日市值/2022 年 6 月 30 日净资产；
（4）普世科技承诺利润市盈率=标的资产交易总对价/2022年至2024年平均承诺净利润；
（5）普世科技静态市盈率=标的资产交易总对价/2021年净利润；
（6）普世科技市净率=标的资产交易总对价//2022年6月30日净资产；
（7）可比公司数据来源于各公司定期报告。
截至 2022 年 6 月 30 日，可比公司市盈率（TTM）、市盈率（LYR）、市净率平均数分别33.08、32.87、2.91，中位数分别为30.57、24.38、2.97。本次交易，按照标的资产交易对价折算的标的公司100%股权对应价值为30500万元，交易
224北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
对方2022年至2024年平均承诺净利润为3000万元，计算得本次交易平均市盈率10.17倍，低于行业可比上市公司市盈率均值及中位数；标的公司静态市盈率
15.51倍，低于行业可比上市公司市盈率，标的公司估值合理、谨慎。
2、相似交易案例分析
从所处行业角度考虑，选取2021年以来上市公司收购软件与信息技术服务行业标的的交易案例进行对比：
（1）电科数字收购柏飞电子100.00%股权电科数字以发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权。该次交易采用收益法评估结果，评估增值率255.10%，交易各方协商确定标的资产交易作价233648.79万元。
柏飞电子2019年度、2020年度、2021年1-10月归母净利润分别为12833.27
万元、11461.08万元、4341.91万元。柏飞电子100.00%股权的交易金额对应2020年净利润的市盈率为20.39倍。
（2）华软科技出售倍升互联53.33%股权
华软科技以现金交易方式出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权。该次交易采用收益法评估结果，评估增值率
222.40%，交易各方协商确定标的资产交易作价20519.18万元。
倍升互联2020年度、2021年度归母净利润分别为2454.36万元、1515.41万元。交易作价对应2021年净利润的市盈率为25.39倍。
（3）宝信软件收购飞马智科75.73%股权宝信软件以发行股份及支付现金相结合的方式购买飞马智科信息技术股份
有限公司（以下简称“飞马智科”）75.73%股权，该次交易采用资产基础法评估结果，评估增值率7.10%，交易各方协商确定交易作价为82317.21万元。
飞马智科2019年度、2020年度归母净利润分别为3588.85万元、6026.74万元。交易作价对应2020年净利润的市盈率为18.04倍。
（4）返利科技收购中彦科技100%股权返利科技以资产置换及发行股份购买资产方式收购上海中彦信息科技股份
有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股权。该次交易采用收益法评估结果，评估增值率337.92%，交易各方协商确定交易作价为353672.31万元。
中彦科技2018年度、2019年度、2020年1-6月归母净利润分别为14963.94
225北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
万元、13619.24万元、6608.20万元。交易作价对应2019年净利润的市盈率为
25.97倍。
前述可比交易案例的市盈率、市净率情况如下：
股票代码股票名称交易标的评估基准日静态市盈率市净率柏飞电子
600850.SH 电科数字 2020-12-31 20.39 3.55
100.00%股权
倍升互联
002453.SZ 华软科技 2021-12-31 25.39 3.22
53.33%股权
飞马智科
600845.SH 宝信软件 2020-06-30 18.04 1.07
75.73%股权
中彦科技
600228.SH 返利科技 2020-06-30 25.97 4.38
100%股权
平均值22.453.06
中位数22.893.39
注：（1）可比交易的静态市盈率=标的资产100.00%股权交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润；
（2）可比交易的市净率=标的资产100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产。
如上表所示，本次交易普世科技静态市盈率为15.51倍，低于可比交易市盈率均值及中位数水平。
3、本次交易评估增值率较高的具体原因及合理性
（1）标的公司系轻资产运营的公司，评估增值率较高符合行业特征
标的公司为轻资产类型公司，其经营所需硬件产品对外采购，自身不生产硬件产品，标的公司通过外采硬件并灌装其软件产品实现软硬一体产品的生产，因此无需购置生产线和机器设备等固定资产。标的公司主要办公场所采用租赁形式，商业办公楼宇均可满足经营需要，无需购置特定房产等不动产。截至报告期末，标的公司经审计固定资产账面价值为32.13万元，占其净资产的比重为0.80%。
标的公司的竞争优势主要依靠其技术研发实力及产品性能等优势，与资产规模的相关性不大，因此净资产规模较小，评估增值率较高，符合轻资产运营公司的行业特征。
信息技术行业公司普遍属于轻资产运营的公司，同类交易案例中评估增值率普遍较高。相比于可比交易案例，由于标的公司处于发展更早期阶段，经营积累的净资产规模较小，因此评估增值率较高。
（2）标的公司处于发展早期阶段，经营积累的资产规模较小
报告期内，随着军队军工领域对信息安全产品需求的不断提升，标的公司业务发展进入快速成长期。报告期前，标的公司根据市场发展趋势持续深耕产品研
226北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）发，盈利规模较小，未形成有效的净资产积累。截至报告期初2020年1月1日，标的公司母公司净资产为-1323.65万元，经报告期内盈利水平的不断提升和经营积累，截至评估基准日2022年6月30日，标的公司母公司净资产规模积累至
3418.43万元。如假设报告期初标的公司净资产规模为0，不考虑报告期前净资
产负值对报告期末净资产的影响，也即仅根据报告期内经营积累测算报告期末净资产数值，模拟测算评估增值率约为547.00%。
同时，考虑到标的公司为夯实资产，对950万元无形资产出资进行了货币资金出资（未实缴）置换，导致标的公司评估基准日净资产规模减少950万元。原用于出资的无形资产仍归标的公司所有，且交易对方承担950万元无形资产出资义务，本次交易评估值已考虑注册资本未实缴到位的影响，交易对方履行实缴出资将会在不增加交易对价的基础上增厚标的公司净资产，按照前述测算叠加交易对方950万元实缴出资义务对净资产的增厚影响，本次交易的评估增值率约为
439.02%。
（3）业绩承诺期各阶段对应的评估增值率情况
由于标的公司处于发展更早期阶段，其净资产规模较小，导致其增值率较高。随着标的公司的经营积累，其资产规模将会不断增加，评估增值率将会逐渐降低。标的公司业绩承诺期各期末对应的评估增值率模拟测算如下：
单位：万元母公司净资产项目评估值增值率账面价值
评估基准日（22/06/30）净资产3418.4330681.39797.53%
报告期末（22/10/31）净资产4505.2230681.39581.02%
预计（22/12/31）净资产4739.4430681.39547.36%
预计（22/12/31）净资产（考虑交易对方承担950万元出资实缴义务对净5689.4430681.39439.27%资产的增厚影响）
业绩承诺期（23/12/31）预计净资产7689.4430681.39299.01%
业绩承诺期（24/12/31）预计净资产11339.4430681.39170.57%
业绩承诺期（25/12/31）预计净资产15839.4430681.3993.70%
注：业绩承诺期各期末预计净资产预计数由报告期末净资产加业绩承诺金额测算得出，未考虑其他因素对净资产的影响。
由于目前2022年度已经结束，根据标的公司2022年度未审财务数据，标的公司实现的净利润金额不低于2022年业绩承诺数据，按照上表模拟测算的2022年末评估增值率约为547.36%，也即截至2022年底评估增值率较评估基准日大
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幅下降属确定性事件。如果考虑交易对方承担950万元注册资本实缴义务对净资产的增厚影响，评估增值率将进一步下降。
2023年至2025年业绩承诺期各期末标的公司评估增值率下降幅度较快，到
业绩承诺期结束的2025年末为基准测算的本次交易评估增值率为93.70%。上述测算表明标的公司评估基准日增值率较高是由于其处于发展更早阶段，净资产规模较小所致。随着业绩承诺期的经营积累，预计标的公司净资产规模将不断提高，对应的评估增值率将大幅下降。
（4）本次交易收益法评估值拥有有效的支撑标的公司具备较强的研发实力与产品质量优势。由于国防领域对产品要求较为严格，需要经过严格的测试和认证等要求，使得该行业形成了入围门槛高、技术要求高、客户品牌认知度较高等特征，客户粘性较高，采购持续性具有较强的保障。
普世科技具备良好的市场地位及客户资源，确保其未来的可持续成长。通过多年发展，普世科技依靠自主研发能力和持续技术积累，跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等主要产品已经获得市场认可，已占据一定的市场地位。
普世科技与中国电子科技集团下属多家研究所、中国人民解放军某院校、中国人
民解放军某部队建立了良好合作关系，为未来持续发展奠定了良好基础。
普世科技具备较为全面的资质。尤其对于面向军队军工行业的信息安全厂商，需要取得从事军工业务相关的完备资质。普世科技在销产品已通过相关权威部门的测试和认证，拥有较为全面的业务资质和产品资质。
综上，普世科技所处行业市场发展前景良好，普世科技在行业中具备影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，普世科技未来的发展趋势良好，预期盈利能力较强，本次交易收益法评估值拥有有效的支撑。
（5）本次交易预计确认商誉情况
根据经容诚会计师审阅的《备考财务报告》，本次交易假设于2021年1月
1日完成交割，因本次交易而确认的商誉金额为22556.55万元。由于备考财务
报告假设交割日为2021年1月1日，实际交割日随着标的公司经营积累，净资产规模不断增厚，最终确认商誉金额将会在此基础上有所下降。
如果以评估基准日2022年6月30日为交割日进行测算，本次交易确认的商誉金额将下调至19784.99万元。
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如果以2022年12月31日为交割日进行模拟测算，本次交易确认的商誉金额将会进一步下调至19178.00万元。
由于实际交割日将于2023年完成，上市公司因本次交易确认的商誉金额将会在前述测算的基础上进一步下降。
此外，综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。
对于可能存在的商誉减值风险，详见本报告书“重大风险提示”之“三、上市公司经营和业绩变化的风险”之“（三）商誉减值的风险”。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请正衡房地产资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
正衡房地产资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
229北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
230北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体及签订时间
2022年11月16日，甲方信安世纪与乙方一毛捍东、乙方二缪嘉嘉、乙方
三普世纵横、乙方四普世人签署了《购买资产协议》。
（二）标的资产
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的目标公司
80.00%股权。本次交易实施完成后，目标公司成为甲方控股子公司，目标公司的
股权结构变更为：
股东姓名/认缴出资额实缴出资额所占比例出资方式名称（元）（元）（%）
信安世纪10640000.003240000.00股权、货币80.0000
毛捍东1907363.830.00货币14.3411
缪嘉嘉560000.00560000.00股权4.2105
普世纵横107658.870.00货币0.8095
普世人84977.290.00货币0.6389
合计13300000.003800000.00-100.0000
（三）本次交易方案
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的目标公
司100.00%股权评估值为人民币3.07亿元，各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的目标公司80.00%股权，本次收购的交易价格为人民币244000000.00元。
各方同意，本次交易甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价，其中，甲方向乙方一、乙方二以发行股份方式支付的对价比
例为100.00%，以现金方式支付的比例为0.00%；向乙方三以发行股份方式支付的对价比例为69.62%，以现金方式支付的比例为30.38%；向乙方四以发行股份方式支付的对价比例为74.34%，以现金方式支付的比例为25.66%。
本次交易的定价基准日为甲方董事会（第二届董事会第二十三次会议）会议
决议公告日，即2022年11月17日。经各方协商确认，本次交易的发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价（44.74元/股）的80%（交易
231北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），确定为35.80元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
根据上述原则计算，甲方以股份和现金方式支付对价的情况如下：
转让标的股份对价转让标的资交易对资产股权交易对价现金对价产出资额股份数
方比例（元）（元）对价（元）
（元）（股）
（%）
毛捍东7629436.1657.3642174960793.400.00174960793.404887173
缪嘉嘉2240000.0016.842151368381.800.0051368381.801434871普世纵
430641.133.23799875604.803000000.006875604.80192056
横
普世人339922.712.55587795220.001999987.605795232.40161878
合计10640000.0080.0000244000000.004999987.60239000012.406675978
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：??1=??0/(1+??)；
增发新股或配股：??1=(??0+??×??)/(1+??)；
上述两项同时进行：??1=(??0+??×??)/(1+??+??)；
派送现金股利：??1=??0???；
上述三项同时进行：??1=(??0???+??×??)/(1+??+??)。
其中：??0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，??1为调整后有效的发行价格。
本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
1、本协议签署；
2、甲方董事会审议通过与本次交易有关的相关议案；
3、甲方股东大会审议通过与本次交易有关的相关议案；
232北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
4、上交所审核同意本次交易；
5、中国证监会完成本次交易的注册程序。
（四）标的资产交割及对价支付
1、标的资产交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有目标公司80%股权）视为资产交割完成日。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
乙方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先受让权，并承诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
2、发行股份的交割
甲方应当在本次交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据相关规定
就资产交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在
三十（30）个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中证登上海分公司将发行的股份登记至乙方名下。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
3、支付现金
甲方于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向乙方支付现金部分收购价款，甲方向乙方各方支付的股权转让款金额分别为：向乙方一支付0元（大写零元）、乙方二支付0元（大写零元）、乙方三支付
3000000.00元（大写叁佰万元）、向乙方四支付1999987.60元（大写壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元陆角）。
233北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（五）标的资产交割及对价支付的前提条件
各方同意，除非经过甲方书面豁免，本次标的资产交割及对价支付的实施以下列先决条件全部得到满足为前提：
1、目标公司及其子公司已向甲方真实、准确、完整披露目标公司及其子公
司的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等，且未保留任何一经披露便会对本协议签署或履行产生重大影响的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，目标公司及其子公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、质量技术监督、劳动与社会保障、国防科工等政府部门的规定而受到处罚的情形，主要生产经营资质持续有效；
2、目标公司及其子公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化；
3、目标公司及其子公司在过渡期内，未发生违法违规行为、重大不利变化
或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，目标公司及其子公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
4、乙方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、在上交所审核通过、中国证监会注册同意本次交易后，乙方同意放弃其
所拥有的对目标公司原股东对外转让目标公司股权所享有的优先购买权；
6、本次交易已取得全部必要的法律手续，包括但不限于本协议已经目标公
司、交易对方及上市公司为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有
内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会及/或合伙人会议的
批准）；
7、本次交易已经上交所审核通过、中国证监会注册同意。
（六）过渡期期间损益及过渡期安排
各方同意，本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方按截至本协议签署日乙方持有目标公司股权比例以现金方式向甲方补足。
234北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）各方同意，在标的资产交割完成日后60日内，由甲方负责聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。
若根据本协议6.3条约定的审计报告确认结果，标的资产在过渡期内产生亏损、或因其他原因导致标的资产净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起15个交易日内将亏损金额以现金方式按截至本协议签署日持有目标公司股
权比例向甲方补偿。若乙方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的乙方应向甲方支付相当于未补偿金额1‰/日的违约金。
各方同意，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为本协议第6.3条约定的专项审计的审计基准日。
过渡期间内，乙方确保目标公司及其子公司以符合主管部门法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，乙方尤其应确保目标公司及其子公司按照如下约定运营：
1、按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、未经甲方事先书面同意，不得对任何第三方提供担保或授信，包括但不
限于贷款、保证或抵押、质押担保等；
3、未经甲方事先书面同意，除财务报告中已记载的债务及正常经营产生的
债务之外，不得新增其他现实、或有的债务等事项；
4、不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取
公司任何资金，但正常经营需要的除外；
5、除正常经营需要外，未经甲方事先书面同意，不得进行与日常经营无关
的资产处置的行为；
6、除正常经营需要外，未经甲方事先书面同意，不得购买超过人民币100万元（含本数）的资产；
7、除正常经营需要外，不得发生额外的债务或其他义务；
8、未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，
不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外；
9、未经甲方事先书面同意，乙方确保目标公司不进行任何增资、减资、并
购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；
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10、自本协议签署日起，除非经甲方书面同意或出于履行本协议约定的需要，
乙方不再向目标公司委派或任命，且目标公司将不再聘请其他董事、监事和高级管理人员，以及招聘其他核心工作人员；
11、未经甲方事先书面同意，目标公司的董事、监事和高级管理人员将保持
现有的人员不再发生变动；
12、目标公司及其子公司的财务经营状况应如实向甲方披露，未经甲方事先
书面同意，乙方不得在会计核算、编制报表等日常财务事项中进行会计政策、会计估计和其他会计调整。
（七）业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为本次交易的业绩承诺人。
业绩承诺人和目标公司承诺，目标公司在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
目标公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具
体实施、业绩奖励安排等事项由双方签署的《业绩承诺补偿协议》项下相关约定执行。
（八）本次交易的认购股份锁定
乙方因本次交易取得的甲方的股份的锁定期应遵守《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的相关规定。
业绩承诺人因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见的，乙方同意按照中
236北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
国证监会或上交所的意见对股票锁定期安排进行修订并予执行。
（九）本次交易完成后的公司治理
在本次交易完成后，各方同意对目标公司的治理结构按照如下约定进行：
1、在本次交易完成后，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，总经理仍由毛捍东担任，甲方在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。
2、本次交易完成后，目标公司将成立新一届董事会。董事会由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权共同委派1名董事，董事长由董事会在甲方委派的董事中选举产生。目标公司法定代表人由毛捍东担任。
3、本次交易完成后的目标公司董事会、总经理职权由董事会制定相应规则
后报甲方审批生效。目标公司总经理应根据目标公司章程及内控制度的规定向董事会汇报工作；重大事项须经董事会决策后，由总经理负责执行。
4、本次交易完成后，目标公司将成立新一届监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方有权委派2名监事，乙方有权共同委派1名监事，监事会主席由监事会在甲方委派的监事中选举产生。
5、在本次交易完成后，乙方一和乙方二承诺在对目标公司的经营过程中，
合理控制目标公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常支出费用等；
但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持目标公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
6、本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，目标公司原有全体员工劳动关系不变。
（十）任职期限及竞业禁止
为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方一、乙方二承诺在目标公司业绩
承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从目标公司离职；乙方一和乙方二承诺尽合理商业努力，保证核心员工的稳定，核心员工的具体人员名单如下：
序号名称职务
1毛捍东普世科技总经理
2缪嘉嘉普世科技副总经理
3叶枫普世科技副总经理
4柯锋涛普世科技售前部负责人
237北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
序号名称职务
5郭磊普世科技运营部总监
6方忠君长沙普世总经理
7宁世洋南京普世研发一部经理
8王吉祥普世科技品管部总监
9靳熠盼普世科技工程部总监
10马广泉普世科技办公室主任
11刘硕临普世科技总经理助理
12唐君南京普世研发二部经理
13倪超长沙普世研发经理
乙方一、乙方二及核心员工承诺，在目标公司任职期间，不得在目标公司以外，直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司关联公司以外的其他与目标公司有
竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。
乙方一、乙方二及核心员工承诺，本协议生效后三十日内与目标公司签署经
甲方认可的《竞业限制协议》，并承诺：在自目标公司离职后两年内，不得从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失。
甲方及乙方一、乙方二均不得无故通过目标公司单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位。
标的公司核心人员的认定依据其工作岗位、工作能力、工作年限、个人资历
以及对标的公司经营发展的贡献度等综合确定，将主要负责管理、销售及技术研发的共计13名员工确认为标的公司的核心人员，标的公司核心人员已全面覆盖标的公司的主要技术、销售、管理等人员。
（十一）协议的生效及履行
《购买资产协议》经各方本人/法定代表人（执行事务合伙人代表）或其授权
代表签字并各自加盖公章且以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上
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市公司董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册。
（十二）违约责任
协议签订后，任何一方不得无故单方终止本次交易。
一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生第16.3条中规定的任何
一种情形时或在其后任何时间，通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议第3.1条约定的标的资产最终交易价格的5‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方任意一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如果甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
如甲方在尽职调查和审计过程中，发现存在对本次重组有实质影响的任何事项（包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等），应及时通知各方，并由各方协商讨论并善意解决该等事项。如该等事项无法解决导致重组无法继续，甲方有权单方面终止本次重组，并书面通知乙方和目标公司，并不承担违约责任。
如因甲方股东大会审议未通过、监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、
或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本框协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
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二、《购买资产协议补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2022年11月29日，甲方信安世纪与乙方一毛捍东、乙方二缪嘉嘉、乙方
三普世纵横、乙方四普世人签署了《购买资产协议补充协议》。
（二）合同主要内容
1、各方确认，原《购买资产协议》第八条本次交易的认购股份锁定之8.2
内容如下：
“业绩承诺人因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）
且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。”各方一致同意将上述条款修改为：
“毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的甲方的股份自股份发行结束之日起满
12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出
具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。”
2、本补充协议经各方本人签字/法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代
表签字并加盖公章后成立，自原《购买资产协议》生效时生效。
3、除本补充协议中明确所作修改的条款，原《购买资产协议》其余内容继续有效。
4、本补充协议为原《购买资产协议》不可分割的一部分，本补充协议的约
定与原《购买资产协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用原《购买资产协议》的约定。
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三、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2022年11月16日，甲方信安世纪与乙方一毛捍东、乙方二缪嘉嘉、乙方
三普世纵横、乙方四普世人签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）承诺净利润
根据《购买资产协议》第七条的约定，乙方将作为本次交易的业绩承诺人。
乙方承诺目标公司在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净
利润分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于
9000万元。
上述净利润的计算，以甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。
本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时调整利润承诺事项。
（三）实际净利润的确定甲乙双方一致确认，在2024年会计年度（若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则按本协议第2.3条的约定相应顺延）结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行审计并进行减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试专项报告》。《专项审核报告》和《减值测试专项报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果。
目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
1、目标公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会
241北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）批准，目标公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
3、计算目标公司业绩实现情况时，若上市公司为目标公司提供财务资助或
向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
4、计算目标公司业绩实现情况时，交割日后目标公司实施的股权激励需经
目标公司董事会一致同意。
（四）业绩补偿方式及实施
1、补偿金额的计算
在目标公司《专项审核报告》出具后，如目标公司在承诺期各期累计实际净利润低于（不含）承诺净利润，则乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数)÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
在目标公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试专项报告》出具后，如期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限
242北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。减值补偿程序参照本协议4.3条约定的业绩补偿程序进行。
承诺期内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
2、核心员工本次交易完成后，因本次交易直接、间接持有甲方股票的核心员工（名单同《购买资产协议》第10.1条列示）如在业绩承诺期间内离职或违反《购买资产协
议》第10条承诺，该违约方应按照未履约时间折算向甲方赔偿股份，赔偿股份
数=本次交易中所获得的直接持有的甲方股份数和通过乙方三及乙方四间接持有
的甲方股份数×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数，并于违约行为发生之日起三十（30）日内将其赔偿股份由甲方以取得相应股权的原始价格回购并注销；该员工已不再持有甲方股票或所持股份数量不足
以赔偿的，甲方有权要求该违约方以现金方式进行补足。
存在以下情形的，不视为该核心员工违反《购买资产协议》第10条的承诺：
（1）该核心员工丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当
然与任职的公司终止劳动关系；（2）经协商一致，经甲方董事会同意前提下，目标公司与该核心员工提前解除《劳动合同》《服务期协议》；（3）经甲方董事会同意的其他情形。
3、补偿程序
业绩承诺期满后，甲方应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》《减值测试专项报告》后5个工作日内按照本协议第4.1条项下约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额）。
乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试专项报告》披露之日起10个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若乙方触发本协议第4.1.1条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试专项报告》披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补
243北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）偿股份的议案。
若甲方股东大会审议并通过本协议第4.3.3条约定的相关议案，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
若甲方股东大会审议未通过本协议第4.3.3条约定的相关议案，则甲方有权终止以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告之日起30个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份无偿转让给甲方指定的除乙方之外的甲方其他股东（以下简称“无偿转让”），具体操作约定如下：1）无偿转让的股权登记日由甲方办理相关股份划转手续时另行确定；2）除乙方外，甲方其他股东的持股比例按照其无偿转让的股权登记日持有的股份数量/扣除乙方应补偿股份数量后甲方总股本计算确定；3）除乙方外，甲方其他股东按照依据本协议第4.2.4.2条约定计算的持股比例分配各自获得的乙方无偿转让的股份数量。甲方召开股东大会审议本协议第4.3.3条约定的相关议案时，乙方应就该等事宜回避表决。
若乙方触发本协议第4.1.4条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报告》披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
目标公司在《专项审核报告》及《减值测试专项报告》出具后（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出
具）且履行完相关补偿义务（如有）前，业绩承诺方对其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《购买资产协议》及本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
乙方互相之间为其他内部各方于本协议、《购买资产协议》项下的义务提供连带责任保证担保，当本协议的乙方中任何一方不履行或不能履行本协议、《购买资产协议》项下的利润补偿、赔偿、支付违约金等义务时，甲方有权要求本协议的乙方一、乙方二在本次交易中所取得的股份对价总额范围内履行担保义务。
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（五）超额业绩奖励
双方同意，如目标公司承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，甲方应以超过累计承诺利润部分的10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现金应用于奖励乙方或目标公司经营管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的20%。
如超额业绩奖励予目标公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由目标公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。
目标公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，乙方任意一方（“违约方”）违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
（七）争议及解决
本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先以协商方式解决。如果在争议产生后二十日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任何一方均可以根据本协议约定，向北京仲裁委员会申请仲裁解决，各方认可仲裁结果为终局结果。
（八）本协议的生效、解除和终止
本协议自甲方法定代表人及乙方三、乙方四执行事务合伙人代表或授权代表
签字并加盖各自公章且由乙方一、乙方二本人签字后成立，系《购买资产协议》
的从协议，与《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》被解除或终止的，则本协议同时相应自动解除或终止。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商，主要从事信息安全产品的研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2019本）》，标的公司所在的行业为“第二十八类信息产业”，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的资产为普世科技80.00%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
246北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易的发行股份数量为6675978股，交易完成后公司总股本将变更为
14450.51万股，其中社会公众股不低于25%。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第494号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对普世科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，普世科技100%股权的收益法评估值为
30681.39万元，对应标的资产的评估值为24545.11万元。经双方协商一致，本
次交易作价为24400万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为普世科技80.00%的股权。根据普世科技工商登记资料及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，普世科技在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由普世科技继续享有或承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
247北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业行业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，普世科技将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。同时，双方能够在技术研发、市场开拓、经营管理等各方面产生协同效应。本次交易完成后，双方的产品线都得以扩大，解决方案更为丰富；双方交叉使用对方的技术和研发成果，可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，降低市场开拓的成本和风险；标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金融、政
府和企业领域，迅速扩大市场。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的公司的盈利能力，增强整体的经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公
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司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁纯。本次交易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）
营业收入31121.8538662.4024.23%52460.4459811.9614.01%
营业成本8375.3011039.4031.81%14627.3217432.0219.17%
营业利润5377.385739.146.73%15847.3017820.5612.45%
利润总额5668.536323.6711.56%15822.6317794.6712.46%
净利润5408.856126.3513.27%14585.6616414.7112.54%归属于母公司所
5441.785753.655.73%15412.6916875.939.49%
有者的净利润
注：2022年1-10月交易前数据为上市公司三季度报告数据。
本次交易完成后上市公司业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，资产质量和资产规模得到进一步提高；营业收入、净利润等主要经营性指标得到进一步
提升和改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
249北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例不超过5%。发行股份及支付现金购买资产事项不会形成新的关联交易。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信安世纪2021年财务会计报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]100Z0050 号《审计报告》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，信安世纪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，信安世纪及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
250北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为普世科技80.00%的股权。根据普世科技工商登记资料及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，普世科技在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由普世科技继续享有或承担。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时普世科技能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，拓宽融资渠道，进入发展快车道。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《注册管理办法》第十二条的规定本次交易不涉及募集配套资金。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，根据交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人出具的承诺，其股份锁定安排如下：
251北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）“1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的符合《证券法》相关规定
的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”本次交易中，根据交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人出具的承诺，其因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，本次交易对方锁定期安排为：毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份
自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董
事会第二十三会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前60个交易日的
公司股票交易均价，该市场参考价的80%为35.7934元/股。经各方协商，本次发行价格确定为35.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
252北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
七、本次交易符合《上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
本次交易的标的公司为信息安全领域的科技创新型公司，符合科创板定位，与公司同属软件和信息技术服务业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
本次交易已依法披露标的资产与信安世纪主营业务的协同效应、交易方案的
合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺
和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上，本次交易符合《上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
八、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五的规定
本次交易不构成重大资产重组，且符合《重组审核规则》第四十四条规定：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数
的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
本次交易及相关方不存在《重组审核规则》第四十五条规定的如下情形：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超
过人民币5000.00万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
253北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（三）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员
最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条的规定。
九、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见“第十四节独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、律师结论性意见”。
254北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况
根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
1、资产结构分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金11317.599.28%10579.078.75%8332.3914.13%
交易性金融资产2505.272.05%17388.9314.39%8236.5413.96%
应收票据--63.660.05%116.950.20%
应收账款33064.8327.11%24374.2120.17%17086.5328.97%
预付款项1154.440.95%286.710.24%315.350.53%
其他应收款634.090.52%528.060.44%580.170.98%
存货11760.629.64%6521.185.40%6822.8911.57%
合同资产169.420.14%270.760.22%359.600.61%
其他流动资产2654.792.18%2484.812.06%602.871.02%
流动资产合计63261.0651.87%62497.3951.71%42453.3171.98%
非流动资产：
其他权益工具投资150.000.12%150.000.12%90.000.15%
长期股权投资100.690.08%118.540.10%150.000.25%
投资性房地产----446.030.76%
固定资产44788.3936.72%45582.2737.71%4474.187.59%
使用权资产779.590.64%973.330.81%--
无形资产1640.241.34%1678.771.39%1655.952.81%
商誉8301.156.81%8301.156.87%8301.1514.07%
长期待摊费用179.140.15%234.290.19%290.850.49%
递延所得税资产1144.510.94%891.240.74%736.581.25%
其他非流动资产1618.201.33%438.390.36%383.730.65%
非流动资产合计58701.9148.13%58367.9848.29%16528.4728.02%
资产总计121962.97100.00%120865.36100.00%58981.78100.00%
从资产规模来看，报告期各期末，上市公司资产总额分别为58981.78万元、
120865.36万元和121962.97万元，资产总额呈先上升，后平稳的趋势。
从资产结构来看，报各期末，上市公司流动资产占总资产比例分别为
71.98%、51.71%和51.87%。非流动资产占总资产比例分别为28.02%、48.29%和
48.13%。
255北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（1）流动资产分析
上市公司流动资产2021年末较2020年末增加20044.08万元，上升47.21%；
主要系1）首发上市募集资金到账导致资产增加；2）上市公司处于较快速发展阶段，销售商品收到的货款及应收账款增加所致。2022年9月末，上市公司流动资产较2021年末增加763.67万元，同比上升1.22%。
上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。
截至2020年末、2021年末和2022年9月末，其合计占当期流动资产总额的比例分别为95.35%、94.19%和92.71%。
（2）非流动资产分析
上市公司非流动资产2021年末较2020年末增加41839.50万元，上升
253.14%，主要系固定资产投资增加所致；2022年9月末较2021年末增加333.94万元，同比上升0.57%。
上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成，截至2020年末、2021年末和2022年9月末，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为
87.31%、95.19%和93.23%。
2、负债结构分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款3619.6819.86%1492.948.19%--
应付票据----88.810.55%
应付账款7412.0740.67%6323.7034.70%6949.9242.93%
预收款项----4.400.03%
合同负债2306.3212.65%1295.547.11%2397.8914.81%
应付职工薪酬1937.4910.63%4076.9922.37%2946.3918.20%
应交税费1427.627.83%2697.0714.80%2149.2213.28%
其他应付款79.270.43%927.125.09%555.863.43%一年内到期的非
351.411.93%426.292.34%--
流动负债
其他流动负债--2.890.02%--
流动负债合计17133.8694.01%17242.5494.62%15092.5093.22%
非流动负债：
租赁负债253.161.39%323.001.77%--
递延所得税负债162.070.89%206.891.14%247.851.53%
递延收益-非流动负债401.422.20%358.291.97%596.813.69%
其他非流动负债274.441.51%92.080.51%252.321.56%
非流动负债合计1091.105.99%980.255.38%1096.986.78%
256北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
负债总计18224.96100.00%18222.79100.00%16189.48100.00%
从负债规模来看，报告期各期末，上市公司负债总额分别为16189.48万元、
18222.79万元和18224.96万元，2021年末，上市公司负债总额较上年末增加
12.56%，主要系公司银行借款增加所致。
从负债结构来看，上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为93.22%、
94.62%和94.01%。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费构成，截至2020年末、2021年末和2022年9月末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为95.70%、92.13%和97.49%。
上市公司非流动负债主要由租赁负债、递延所得税负债、递延收益-非流动
负债、其他非流动负债构成，截至2020年末、2021年末和2022年9月末，其合计占负债总额的比例分别为6.78%、5.38%、5.99%。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）3.693.622.81
速动比率（倍）3.013.252.36
资产负债率（合并）14.94%15.08%27.45%
注：2022年1-9月数据未经审计；
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债。
2021年末上市公司资产负债率较上年末有所下降，主要系首发上市募集资金到账所致。截至2022年9月末，上市公司资产负债率为14.94%，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。截至2022年9月末，上市公司流动比率及速动比率分别为3.69及3.01，短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且基本保持稳定，综合偿债能力较好。
257北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
4、营运能力分析
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）1.332.312.22
存货周转率（次）1.101.931.69
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2022年1-9月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年1-9月周转率进行年化处理。
报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为2.22、2.31及1.33，存货周转率分别为1.69、1.93及1.10，总体呈现先上升、后下降的趋势。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入31121.8552460.4441630.25
减：营业成本8375.3014627.3212176.16
税金及附加253.81523.19536.12
销售费用5514.269550.547700.80
管理费用4045.534136.993278.35
研发费用8705.3810048.248159.46
财务费用-81.29-272.7214.13
加：其他收益1166.672794.452826.28
投资收益54.82417.43134.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益155.9371.76-1.18
资产减值损失-92.14-269.49-527.34
信用减值损失-216.76-1086.80-249.41
资产处置收益-73.06-0.26
营业利润5377.3815847.3011947.60
加：营业外收入300.052.8510.31
减：营业外支出8.9027.512.56
利润总额5668.5315822.6311955.36
减：所得税259.691236.97836.86
净利润5408.8514585.6611118.50
减：少数股东损益-32.93-827.03387.78
归属于母公司股东的净利润5441.7815412.6910730.72
加：其他综合收益---
综合收益总额5408.8514585.6611118.50
减：归属于少数股东的综合收益
-32.93-827.03387.78总额归属于母公司普通股东综合收益
5441.7815412.6910730.72
总额
2020年度、2021年度和2022年1-9月，上市公司营业收入分别41630.25
258北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
万元、52460.44万元和31121.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10730.72万元、15412.69万元和5441.78万元。
2021年度，上市公司实现营业收入52460.44万元，较2020年度增长26.02%，
实现归属于母公司股东的净利润15412.69万元，较2020年度增长43.63%，主要系随着业务场景移动化及云化，新一代安全系列产品需求大量增加，公司在保持金融行业作为公司的传统优势行业的同时，大力拓展政府行业客户，导致收入及利润增长较快。
2022年1-9月，上市公司实现营业收入31121.85万元，同比增长20.61%。
2022年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润5441.78万元，同比增加
9.87%。
2、盈利能力分析
报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率73.09%72.12%70.75%
净利率17.38%27.80%26.71%归属于普通股股东加权平均净资产
5.27%17.98%26.74%
收益率
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入，下同。
报告期内，上市公司毛利率分别为70.75%、72.12%、73.09%，整体保持平稳上升趋势，盈利能力较为稳定。报告期内，上市公司净利率分别为26.71%、
27.80%、17.38%，2022年1-9月上市公司净利率有所下降，主要原因是公司购买
的办公楼增加计提折旧，以及研发费用增加所致。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安
全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据国家《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），普世科技所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“新一代信息技术产业”之“网络与信息安全软件开发”和“信息安全设备制造”。
（二）行业概况普世科技细分行业属于信息安全行业。
259北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1、信息安全行业简介
根据国际标准化组织的定义，信息安全是指为数据处理系统建立和采取的技术、管理上的安全保护，保护计算机硬件、软件、数据不因偶然的或恶意的原因而遭到破坏、更改、显露。其中，信息安全包含计算机硬件等物理层面、软件运行层面、数据层面的三层次范畴。同时，信息安全囊括信息三层属性：破坏涉及信息的可用性，更改涉及信息的完整性，显露涉及信息的机密性。
“信息安全”首次于20世纪90年代由美国国际信息系统安全认证组织
IISSC 明确定义，在各类物理安全的基础上涵盖了“通信和网络安全”的要素，划分范围囊括物理安全、应用和系统开发、通信和网络安全等十大领域，所涉范围较广。1992年欧盟理事会通过了最早的信息安全政策，信息安全行业此后逐渐成为各国政府关注焦点。
现代互联网信息技术的发展，使信息安全行业向网络安全和数据安全聚焦。
信息安全行业涵盖了网络安全和数字安全，网络安全和数字安全是信息安全行业的细分发展：网络安全的核心在于保护 IT 系统的软件、硬件等资产，主要工作于网络模型中的网络层和应用层，通过对网络流量的管控和分析，实现对网络攻击的阻断和病毒过滤；数字安全涉及密码、网络、隐私计算等多种新老技术，更强调保护数据本身，将数据视为一项与“软硬件”相似的新资产，主要工作是对数据库进行保护、审计、访问控制，以及对数据进行加密、脱敏、防泄露、安全共享、多方安全计算等处理。
信息安全行业根据对策不同可以划分为安全技术手段和安全管理服务两大板块。其中，安全技术手段是为了保障信息安全保密性、完整性、可用性、真实性等目标，所采用的必需技术手段，目前主流的信息安全技术主要包括：
技术类别内含介绍
数据安全技术数据加解密技术、数据完整性技术和数据可用性技术
系统防护技术如系统备份与恢复技术、系统抗拒绝服务技术；网络防系统和网络的安
护技术如网络密匙交换协议（IKE）；防火墙；网关；虚拟专用网技术全防护技术（VPN）等系统和网络安全
入侵检测技术（IDS）、网络协议测试与检测、网络服务测试与检测等检测技术
包括网络审计、日志审计、数据库审计等，形成记录以必要时查看日安全审计技术志，评估安全策略的有效性，追溯、分析安全攻击轨迹安全管理服务是指针对信息系统安全而设计提出的一整套综合解决方案，基于状态行为监测及控管理念，对信息系统中所有可能的安全威胁进行监控或记
260北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）录，实现系统安全、网络安全、应用安全、操作安全的全面管理，包含统一威胁管理、终端安全管理、安全管理平台等多个模块。
行业内企业多根据自身技术禀赋、专精的细分领域特性，将业务活动分门别类，形成独具一格的业务组合。常见的分类方式有根据提供产品或服务的性质划分为安全硬件、安全软件、安全服务三大类别，也有的企业根据提供产品或服务的用途进行分类。
2、信息安全行业发展现状
信息安全行业的兴起始于20世纪50年代的西方国家，伴随现代数字化转型发展激发新的活力。
我国信息安全行业发展起步稍晚，目前产业规模占全球信息安全产业比例较低，安全投入比例尚处较低水平。根据2021年美国联邦政府预算信息，美国网络安全预算达188亿美元，其中包括国防部98.5亿美元、民事部90亿美元、国土安全部26亿美元和司法部9.3亿美元，整体上美国联邦政府的网络安全预算占 IT 预算的比重达到 20.4%，绝对金额和相对比例均有一定增加。相比较而言，根据 IDC 数据，2021 年中国网络安全相关支出达到 102.6 亿美元，当年我国信息技术服务业规模达1864.21亿美元，整体安全投入占信息技术服务业规模为
5.50%；根据工信部2021年软件和信息技术服务业统计公报计算，全年软件业务
收入94994亿人民币，全年信息安全产品和服务收入1825亿人民币，此口径衡量的安全投入比仅为1.92%，比2020年增加0.12个百分点。我国信息安全投入尚处于较低水平，与信息安全行业发展较为成熟的国家尚存差距，信息安全投入有望持续增加，行业发展空间充足。
伴随我国信息安全法律法规日臻完善，相关政策密集出台、安全监管收紧，信息安全行业不充分发展状态有望扭转，当前信息安全建设投入持续扩张，我国以终端安全软件、身份和数字信任软件为代表的信息安全产业增速走高。根据Frost&Sullivan 的分析预测，全球网络安全行业市场 2024 年规模达 1783.1 亿美元，5年期平均复合增长率约10.8%；中国受“十四五”规划数字化发展推动，安全行业增速赶超全球，2024年中国网络安全行业市场规模预计达172.94亿美元，5年年均复合增长率约23.6%。
261北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
图全球及中国安全市场规模及增速预测（亿美元）
200035%
30%
1600
25%
1200
20%
15%
800
10%
400
5%
00%
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
全球安全市场规模中国安全市场规模全球增速中国增速
数据来源：Frost&Sullivan
从信息安全行业细分结构看，软件是信息安全行业产品和服务的基石。据IDC 以软件和硬件、服务为分类尺度开展的信息安全行业结构性数据，我国安全软件市场规模从2015年的33.2亿元增长至2019年83.6亿元，5年期平均复合增长率达26.0%；预计2024年市场规模可实现211.6亿元，复合增速达到23.2%，中国市场对软件形态安全产品的需求逐步提高，我国安全软件市场增速将保持高于行业平均增速。
据 2022 年 8 月 IDC 发布网络安全市场数据显示，2021 年全球网络安全 IT总投资规模为1687.7亿美元，并有望在2026年增至2875.7亿美元，五年复合增长率为 11.3%。聚焦中国市场，2026 年中国网络安全 IT 支出规模将达到 318.6 亿美元，全球占比约为11.1%，五年复合增长率约为21.2%。就信息安全行业整体而言，“十四五”规划叠加政策驱动，专业技术持续革新，市场潜力进一步释放，中国信息安全市场前景广阔，增速有望持续领跑全球。
262北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
图中国安全市场规模预测（2021-2026）
350003186030%
3000025%
25000
20%
20000
15%
15000
10%
10000
50005%
-0%
2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
中国安全市场规模增速
数据来源：IDC 中国
3、信息安全行业发展趋势
（1）政策加码、监管收紧，信息安全审查和投入有望质的提升近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面。我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会；“十四五”规划明确将着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平纳入五年计划范围；《保密法》、《网络安全法》、网络安全等级保护2.0标准体系、《数据安全法》、《密码法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》等系列法律法规相继出台与施行，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体
的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。
以《网络产品安全漏洞管理规定》为例，其明确了网络产品提供者和网络运营者是自身产品和系统漏洞的责任主体，有责任保护网络产品和重要网络系统的安全稳定运行；《数据安全法》建立数据分类分级保护制度，对数据安全审查、数据出口管制、重要数据出境管理、对等反制措施予以明确规范。同时，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》2.0版本（等保2.0）适应现阶段信息安全
的新形势、新变化以及新技术、新应用发展的要求，面向我国各行各业所有的信息系统提出了信息安全必须满足的基本标准，是对除传统信息系统之外的新型网络系统安全防护能力提升的有效补充；《关键信息基础设施安全保护条例》突出
了关键信息基础设施保护的安全重点地位，以更高标准、更严要求切实将网络安全法所规定的关键信息基础设施保护制度落到实处，不仅提升了我国关键信息基
263北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
础设施安全保护依据的效力层级，更对维护国家信息安全利益具有深刻意义。
瞻望未来，国内安全投入增加是确定性方向，信息安全审查和投入有望实现质的提升。工信部在2021年7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计
划（2021-2023年）（征求意见稿）》，计划到2023年网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过15％；其中电信等重点行业安全投入占信息化投入比例达10％，重点行业领域安全应用全面部署，关键行业基础设施安全防护水平不断提升。
图 全行业安全投入占 IT 预算比
15%-20%20212020
10%-15%
3%-10%
3%以下
0%10%20%30%40%50%
资料来源：FreeBuf
法律法规的日臻完善、相关政策的密集出台，叠加安全监管趋严的大环境，信息安全成为新建设重点。信息化发展、安全威胁的变化和政策合规要求的驱动下，信息安全需求涉及的技术、应用和场景愈加丰富，市场规模加速增长，信息安全产业将进入高速发展时期。
（2）信息安全影响范围扩张，政企安全需求持续释放
数字化进程加速，信息安全的社会影响不断扩大，信息泄露问题威胁全球各公司、组织及个体，已成为全球政府治理热点议题。根据 IBM 安全研究报告，
2021年企业平均每起数据泄露事件成本为424万美元。传统的安全保护难以满
足远程办公、线上商务等更为依赖信息技术的数字化运营模式。因此，未及时对远程办公等跟进安全建设，或致数据泄露事件的发生变得更为容易，引致安全成本平均提升 10%左右。而据《2022 年 CNNIC 第 49 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，2021年，中国电信、中国移动和中国联通总计监测发现分布式拒绝服务（DDoS）攻击 753018 起，全国各级网络举报部门共受理安全举报 16622.4
264北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）万件，较2020年同期增长1.9%；《2021年工业信息安全态势报告》则显示，国家工业信息安全发展研究中心全年共捕获来自境外105个国家和地区实施的扫
描探测、信息读取等恶意行为超过 600 万次。2021 年，CICSVD 新收录工业信息安全漏洞1504个，其中高危及以上漏洞964个，占比高达64.1%。我国信息治理隐患影响范围持续扩张。
政府部门、电信、金融等领域成为信息泄露重灾区，由于相关政企掌握国民信息，安全治理需求上涨。根据中国信通院2022年1月发布的《中国网络安全产业白皮书》数据显示，安全产业下游客户以政府、电信和金融行业为主，三者合计占市场总营收的64%。政府和公共企事业单位仍然是当前我国安全产业下游的最大客户，市场营收占比为29%；其次是电信行业，市场营收占比为21%；排
在第三位的是金融行业，市场营收占比为14%。这些领域集聚海量国民信息，一
旦爆发信息安全事故后患无穷，相关政企单位信息安全治理的需求持续走高。
图我国网络安全行业市场结构
其他14%
教育6%政府29%
医疗6%
能源10%
电信21%
金融14%
数据来源：中国信通院
（3）信息安全增量市场潜力激发，助推安全新品陆续问世
数据量基础持续扩容，释放安全需求拓宽市场。根据 IDC 预测，全球数据圈
2025 年将增长至 175ZB；中国平均增速快于全球 3%，预计到 2025 年将增至
48.6ZB，占全球数据圈的比例由 23.4%提升至 27.8%。其中，中国企业级数据圈
将增长至占中国数据圈的69％。数据量高速增长伴随着网络升级和扩容，随着带宽和流量的不断扩大，对安全建设的需求也会同步释放。
信息安全行业投入质的提升，激发安全增量市场潜能。据工信部在2021年
265北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》，网络安全产业规模到2023年计划超过2500亿元，年复合增长率超过15％；
其中电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例达10％。产业规模目标进一步打开市场发展空间，安全投入比10%目标有望带来超百亿增量市场，安全建设理论上无边界性有望辐射其他产业驱动市场持续扩张。
等保和关保标准趋严，驱动安全产业产品结构革新。《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》2.0版本（等保2.0）是我国当前各行业信息安全建设的基础，在原有版本的基础上，调整了综合得分计算公式、将数据作为独立测评对象、删除控制点得分计算，并将及格线上提至70分。整体而言，一方面，标准趋严引致评分下降结合拔高的及格分数线，企业通过等保2.0测评的风险加大，倒逼企业增加网络安全投入；另一方面，新测评标准的具体项目内容，将直接与安全产品结构挂钩，企业对于态势感知、审计类产品、数据安全产品、APT（高级持续性威胁）防护等均会加大采购需求，间接引致信息安全产业产品结构调整、新品问世。
图新测评模板下模拟测算评分变化示例
100
95
90
85
80
75
70
68.88
65
等保1.0公式等保2.0公式
64.08
60
某管理系统某票务系统某调查网络系统某服务平台某云平台某航班控制系统
数据来源：测评报告模板培训文件官方实例
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策普世科技所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
266北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
四、行业特点
（一）行业利润水平的变化趋势及变动原因
整体而言，信息安全行业利润水平主要受上下游供需情况、信息安全技术研发能力、产品创新与综合服务方案设计以及同行业竞争程度等因素共同影响。
一方面，信息安全行业作为典型技术密集型行业，涉及高科技数字技术，专业性强、技术难度高；同时基于需求方信息系统、信息基础的差异性较大特性，对提供信息安全产品及综合服务方案的定制化能力提出了高要求，故信息安全行业技术壁垒较高；另一方面，我国信息安全行业尚处于高速发展的成长期，行业内安全供应商议价能力较强，产品综合附加值较高。因而，信息安全行业产品及服务总体能保持较高的毛利率。
长期来看，得益于法律法规完善、国家政策驱动，信息安全需求逐步释放，信息安全市场空间不断扩大，产业投入和建设步入持续稳定的发展轨道，信息安全市场迎来良好的发展机遇，近几年行业内企业的利润水平有望持续提升，未来较长时期内将保持持续增长态势。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家法规政策助推行业发展近年来，随着物联网、云计算、大数据等新兴数字技术的兴起，信息安全的边界不断弱化，数字时代新兴安全威胁层出不穷，国家信息安全法律法规及相关政策随之密集出台，信息安全行业发展环境不断优化，有力助推信息安全市场规模的持续扩大，有效引导、推动了信息安全行业有序快速发展，行业前景更加广阔。
（2）政府、军队和企业级需求持续释放目前，在安全威胁事件频发，我国信息安全监管力度加大，安全审核趋严等因素的综合影响下，政府、军队及以金融、电信、能源等行业为代表的各企业级主体亟需专业化手段保障内部信息系统安全，维持主体良好运转，对信息安全行业产品和服务需求持续增加，一方面为信息安全行业释放规模客观的增量市场，一方面基于其自身特性对安全产品“高标准、严要求”，迫使信息安全行业技术革新与产品升级，有力激励了信息安全行业的持续进步。
267北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、不利因素
（1）专业技术人才短缺
信息安全行业“重人才，重技术”的特性明显，行业产品的研发、生产，行业服务以及安全集成解决方案的设计、提供，都需要具备充足信息安全知识和丰富信息安全经验的高科技人才，专业技术人才同领先的技术水平构成行业内各个公司发展的关键因素和内在驱动力。而由于我国信息安全行业起步较晚、专业高度相关且知识、经验均满足要求的专业技术人才培养难度较大、专业人才积累不足，致使相关专业技术人才较为短缺，一定程度上制约了行业高速发展。
（2）国际领先企业对本土企业挑战
美国等信息安全水平领先国家行业发展时间长、规模大、技术基础充实，诸如 IBM、微软、McAfee、Juniper 等代表企业成立时间长、资金实力雄厚、技术
水平先进、业务覆盖领域广，因而将给本土企业的发展带来挑战。我国信息安全行业企业发展起步较晚，在面临跨国公司的竞争时整体上处于不利地位。此外，我国信息安全行业集中度尚处于较低水平，大量的小型公司只能完成研发、生产服务中的个别环节，未能形成规模化运营，与国际企业在竞争中无法占据优势地位。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
信息安全行业属于典型的技术密集型行业，要求企业具有丰富的经验积累及强大的技术储备以及持续的技术创新能力。信息技术的不断发展和新兴威胁的不断演进，安全攻防技术呈现快速迭代更新的特点。因此要求行业把握技术发展新趋势，同时和我国经济社会发展新要求与时俱进进行技术革新，企业的技术储备以及持续的技术创新能力成为关键要件。不具备行业要求的技术支持的企业在市场竞争中将处于劣势地位，或将在竞争中面临淘汰出局。信息安全行业存在较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
信息安全行业属于典型的知识密集型行业，大量专业知识基础牢固、经验丰富的研发人员是行业必需元素，同时信息安全行业自身的高科技性、强专业性有力提高了从业人员自身的科学素养和专业技能，通常高水平的安全攻防人才、软件设计开发人才、需要在长期技术研发和市场竞争中培养，行业外的其他企业短
268北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
期内难以掌握高水平的人力资源，信息安全行业具有较高的人才壁垒。
3、品牌壁垒
信息安全产品在防护外来信息侵袭、保障企业信息安全、维护企业信息系统
良好运营等方面起到关键作用，企业级用户在选择供应商时多秉持审慎态度，多深入关注产品的功能、性能、稳定性及可靠性，对可选安全供应商详细考察，通常比较认可市场份额领先、技术创新能力较强、产品质量和口碑较好的企业。同时，基于信息系统自身的敏感性、机密性，企业级用户通常不会轻易更换安全服务供应商，对其认可的品牌会形成一定的忠诚度，通常不会轻易更换安全服务供应商，因而对于新进入者而言，信息安全行业具有较高的品牌壁垒。
（四）行业的技术水平及技术特点
1、行业技术水平目前，美国、法国、英国、日本等国家代表全球信息安全产业发展的先进水平，我国信息安全产业起步较晚，但发展迅速，技术水平基本与国际领先水平保持同步，信息安全关键的攻防技术发展与其他行业领先国家齐头并进。
核心攻防对抗技术领域，如漏洞评估和分析、抗 DDoS 攻击、异常行为监测与响应等方面，我国的技术水平与全球先进水平相比毫不逊色；在产品研发及综合方案设计方面，国内主流安全服务提供商已能够规模化开展攻防技术的系统化研究和产品化开发。在以攻击技术和检测技术为骨干的信息安全服务领域，我国信息安全产业与国际先进水平不相上下。
2、行业技术特点
（1）知识经验兼收并蓄
信息安全从最早基于特征的攻击检测和防御，到现今异常行为模式以及信誉库机制，信息安全发展需针对新兴威胁保持警觉与持续追踪，对过程中形成的知识经验兼收并蓄，形成信息安全各类储备信息库，包括漏洞库、代码分析库、攻防工具库等。
（2）技术革新与时俱进
人工智能、大数据、区块链、云计算、物联网等数字技术飞速发展推动网络
安全攻防技术发生颠覆性变革，信息安全延用旧时防护方式踏步不前不能满足现时动态防护需求，应面向全球技术发展新趋势和我国经济社会发展新要求与时俱进进行技术革新，加强云计算、物联网、5G 等前沿性技术在网络安全领域的创
269北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）新应用。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性近几年，网络威胁事件的持续爆发，伴随信息安全法律制度日臻完善、国家信息化建设鼓励政策的陆续出台、信息监管标准日趋严紧，企业信息安全投入持续增加，信息安全产业呈快速稳定的增长态势。从行业发展历程以及生命周期来看，信息安全产业尚处于早期成长阶段，未呈现出明显的周期性特征。
2、区域性
我国的信息安全行业呈现较明显的区域性特征，一般而言，具备一定的信息化基础是产生信息安全需求的先决条件，即客户信息化水平的高低较大程度上决定了其对网络信息安全的需求，而我国区域经济发展不平衡引致了区域信息化水平不均衡，信息安全市场需求主要集中在京津冀、长三角、珠三角和川渝等经济较发达地区。
3、季节性目前，我国信息安全行业特定的客户群体的财务及采购管理体制特性导致的营业收入、成本呈现一定的季节性特征。
信息安全行业的主要客户为军队、军工、政府部门，以及金融、通信运营商等行业中的大型国有企业，上述单位通常采取财务预算决算管理制度和集中采购管理制度，通常在每年的下半年制定次年年度预算和集中采购计划，审批则集中在次年上半年，采购招标工作安排在次年年中或下半年。因此，行业通常在上半年订单签订数量较少，自年中开始增长，至年底达到最高值，即每年的第三、四季度往往出现供需兴旺特征。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业发展对本行业的影响
信息安全行业上游主要是工控机、交换机、芯片等硬件行业，上游行业的技术水平、生产规模、供给能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。而目前从事电脑、服务器、存储器和工控机生产制造的 IT 设备供应商整体数量较多，规模较为可观，发展成熟，基本属于竞争性行业，产品的质量和价格较稳定，不存在产能供应瓶颈，对信息安全行业发展不存在重大不利影响。
270北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、下游行业发展对本行业的影响
信息安全行业的下游主要为政府、军队、军工以及金融、电信等为代表的各
行业用户，该等用户在信息化建设中存在信息安全保障需求，典型领域包括军队、军工领域、政府保密领域、电子政务领域、产业信息化领域等。政府、军队、军工以及金融、电信等为代表的各行业用户的信息安全保障需求和信息安全方面的投入，是驱动本行业发展的关键因素，突发性的、影响范围广的安全威胁事件在其中起到催化作用。此外，下游行业中政府、军队、军工以及金融、电信等为代表的各行业用户通常对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性具有较高要求，迫使本行业持续加大技术革新以及产品研发方面投入，推动行业创新发展。
（七）行业竞争格局及标的公司行业地位
1、行业竞争格局
全球信息安全产业发展水平较高的区域集中在美国、法国、以色列、英国和日本。近年来，日本、中国、澳大利亚的信息安全市场呈现增长态势，而美国、法国、以色列、英国等国的信息安全市场已步入成熟期。从区域划分来看，在全球信息安全行业中，北美的市场占比排名第一，中国排名第二，英国和德国位列其后。行业内主要国际企业包括：以信息安全硬件为主的 Juniper、Cisco、Checkpoint、Fotigate、Sonicwall 等企业，以提供信息安全软件为主的赛门铁克、IBM、微软、卡巴斯基、McAfee 等企业；以及提供信息安全服务为主的 IBM、
HP、埃森哲等企业。
我国信息安全行业起步较晚，行业细分领域较多，包括安全内容管理、VPN、防火墙、入侵检测与防御等多个产品类型，单一企业难以掌握安全领域的全部技术，市场竞争格局较为分散。随着我国信息安全行业高速发展，进入稳健增长阶段后，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，在规模和资源上有明显的优势，主要细分市场的市场份额向具有一定技术实力和品牌知名度的安全提供商汇聚，出现市场的“头部效应”，信息安全市场集中度逐步走高。据中国网络安全产业联盟分析，2021 年我国安全市场行业集中度 CR1 为 9.5%，CR4 为 28.07%，CR8 已达 43.96%，整体市场集中度呈缓慢抬升趋势。
271北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
图近五年中国网络安全行业集中度
45%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5% CR1 CR4 CR8
0%
20172018201920202021
资料来源：中国网络安全产业联盟
从全国来看，我国信息安全市场企业可以分为三类：第一类是提供信息安全设备类企业，代表企业有深信服、奇安信、绿盟科技、新华三、安恒信息等。第
二类是提供信息安全软件类企业，代表企业有阿里巴巴、启明星辰、奇安信、腾讯、网御神州、亚信安全等。第三类是提供信息安全服务类企业，代表企业有赛门铁克、IBM、启明星辰、奇安信、绿盟科技等。据中国网络安全产业联盟统计，
2021年，奇安信、启明星辰、深信服和天融信四家公司的市场占有率均达到或超
过了5%，且未来两到三年内，头部企业的市占率仍将保持小幅增长趋势。
图2021年中国安全行业主要企业市占率
奇安信9.5%
启明星辰7.1%
深信服6.0%
天融信5.5%
其他企业52.8%卫士通4.5%
绿盟科技4.2%
安恒信息3.0%
亚信安全2.7%
三六零（安全）2.2%
迪普科技1.7%中孚信息2.1%
资料来源：中国网络安全产业联盟
2、行业内主要竞争对手
标的公司主要产品为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安
272北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）全产品，属于信息安全的细分行业，可比公司中铁信安（北京）信息安全技术有限公司尚未上市。中证信息安全指数成分股包含77家上市公司，由于信息安全行业涉及的细分领域较广，该等上市公司与标的公司并不完全可比。因此，选取信息安全行业77家上市公司中，相关业务模块或细分产品与标的公司存在相同或相似的五家上市公司作为可比上市公司进行对比分析。具体情况如下：
项目主营业务业务类别/领域主要产品或服务名称
围绕基础网络、工业互联基础网络安全、工业互联网安
网、物联网、车联网等业务基础安全产品、大数全、物联网安全、车联网安场景，构建涵盖网络安全、据与态势感知产品及全、数据安全、国产化安全、天融信
大数据与云服务三大领域的服务、基础安全服态势感知、大数据分析、智能
（002212）
全系列产品与服务，为各行务、云计算与云安全内网威胁分析、风险探知、云计业客户业务安全和可持续性产品及服务算、云安全、安全服务、安全运行赋能。运营数据安全、安全运营中心、云安
网络安全产品、可信安全管
启明星辰全、工业数字化安全、车联网安
理平台、安全运营与服务、安全产品、安全服务
（002439）全、供应链安全、安全产品全国安全解决方案的提供商。
产化、基础安全
网络信息安全防护产品、网络信
息安全检测产品、云安全、大数网络信息安全基础产
网络信息安全产品的研发、据态势感知、物联网安全、数据
可比公 安恒信息 品、网络信息安全平生产及销售，并为客户提供 安全、SaaS 云安全服务、安全
（688023） 司 台、网络信息安全服专业的网络信息安全服务。 托管运营服务 MSS、专家服务
务、智慧城市安全运营中心服
务、网络安全人才培养服务
信息安全产品的研发、生
绿盟科技安全产品、安全解决方案、安全
产、销售及提供专业安全服安全产品、安全服务
（300369）服务、安全运营务基于信创平台的全系列安全产品
提供涵盖网络与信息安全的信息安全及信创、移及解决方案、边界及网络安全体北信源软件开发、运维管理以及系动办公及安全通讯应系、泛”终端主机安全体系、数
（300352）统集成在内的行业级、城市用、智慧社区及健康据安全体系、工控安全、大数据
级体系化信息服务解决方案医疗安全、区块链及相关安全、信源密信
主机与网络安全产品、数据安全
中孚信息信息安全产品研发、生产、网络安全、密码应产品、安全监管平台、检查检测
（300659）销售及信息安全服务用、信息安全服务产品、密码应用产品、信息安全服务
科云光盘自动刻录及传递系统、
科云影像摆渡系统、科云数据交
跨网隔离交换、终端
标的公信息安全产品的研发、生换应用代理系统、科云数据安全
普世科技安全管控、数据安全
司产、销售及相关技术服务交换平台系统、科云数据交换安归档类
全接入控制系统、科云数据交换协议代理系统
3、标的公司行业地位
普世科技是经认定的高新技术企业、软件企业、北京市专精特新“小巨人”企业，所处信息技术行业属于技术密集型行业。由于信息安全行业自身发展特点，使得该行业形成了入围门槛高、技术要求高、客户品牌认知度较高等特征，因此
273北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
能够在该行业占据一定市场份额的竞争企业较少。通过多年发展，普世科技依靠自主研发能力和持续技术积累，跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等主要产品已经获得市场认可，尤其在军队、军工行业，已占据一定的市场地位。
（八）标的公司核心竞争优势
1、技术优势
（1）高效可靠的跨网数据传输技术
跨网数据传输领域竞争激烈，一方面需要完备的跨网传输设备，才能够覆盖足够多的应用场景，普世科技具备多型隔离器和增强型交换网关，场景覆盖能力较强；另一方面，跨网设备主要链接于主干业务系统，对于稳定性和性能有极高的要求，围绕无反馈链路的可靠数据传输，采用了多通道冗余、滑动窗口纠错等方式，针对速率要求，设计了环形无锁队列、算力前置的多路并发机制等。普世科技是国内具备全类型跨网设备，并且在设备稳定性和高性能上拥有自主知识产权的公司之一。
（2）磁光混合数据安全归档存储与检索技术
磁光混合数据安全归档存储与检索技术是在光盘存储数据为基础，以绿色、节能、长期、可靠的光盘存储方式为特色，突破了非结构化数据元信息提取、面向对象的海量文件组织、海量小文件快速处理、多机集群等关键技术点，已成为新一代安全长期归档存储设施。其利用面向对象的存储组织方式，使得产品在海量文件的检索能力上有较强竞争力。
（3）数据安全防护技术
普世科技以数据全生命周期管控为抓手，重点关注数据处理终端、数据存储服务器、数据流通网络以及纸质、光盘类数据存放载体等环节，重点解决了终端用户行为的管控和审计，采用轻量级虚拟桌面实现了工作环境与宿主机环境的隔离，面向零信任模型利用行为特征对用户身份进行持续验证，标的公司掌握了较为全面的数据安全防护关键技术，产品在国防领域的自主可控产品选型中入围，并已进行了规模化的示范应用。
上述三类核心技术，紧密围绕数据安全保密需求的客户办公、业务、指挥等方面展开，系统整体的解决方案能够给用户带来更好的使用体验。
2、产品优势
普世科技聚焦军队、军工等主要市场中具有广泛需求，但供给侧存在明显不
274北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
足的技术领域，结合自身技术积累、技术优势，将产品与技术发展方向明确定义在跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档三个技术领域，多年以来，持续在三个领域积累技术与经验、不断探索创新，获得军队、军工用户的广泛认可。
（1）跨网隔离交换系统
自成立以来，标的公司始终围绕军队、军工等重点领域数据跨网传输业务需求，以及不同等级、不同业务网络之间保持隔离的安全保密要求，自主设计研制的光盘摆渡系统，通过机械手模拟人工操作光盘实现了网络间保持物理隔离状态下的数据自动跨网传递；自主设计研制的影像摆渡系统，通过二维码编解码技术解决了网络间物理隔离状态下的数据实时跨网传输需求，弥补了光盘摆渡系统延时高的不足；期间还先后研制了安全隔离与信息单向导入系统、安全隔离与信息
交换系统以及多型数据跨网隔离交换增强型网关，并依据用户实际业务需求开发了多用户跨网文件传输系统、外部网站栏目导入展示系统、网间桌面融合系统等一系列应用软件与整体解决方案。
（2）终端安全管控系统
标的公司自主研制的科云主机管控系统、数据集中管控系统、集中文印/刻录
系统获得军用信息安全产品认证、公安部销售许可证、涉密信息系统产品检测证
书等权威机构测评认证，并在军队、军工领域内得到广泛应用。
（3）数据安全归档系统
标的公司基于军队、军工等重点领域重要业务数据的长期保存、管理便捷、
高安全性需求，设计研制低功耗、低成本的数据长期保存与管理解决方案。针对结构化与非结构化数据，设计开发数据分级分类管理、查询检索、统计分析等一系列数据管理功能，采用磁盘介质与光盘介质的混合存储系统，为军队重要业务数据的长期保存与管理提供了软硬结合的一整套安全、便捷、经济的整体解决方案。科云数据安全归档系统先后获得军用信息安全产品认证、公安部销售许可证等权威机构测评认证。
3、品牌、质量优势
普世科技自成立以来一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期为重点行业服务、深入了解客户需求的特点，在跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等方面具有技术优势，产品在军队、军工等行业领域得到广泛应用，其核心产品跨网隔离
275北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
交换系统获2017年度中国网络信息安全最佳解决方案奖；在保障载人航天任务中，因产品品质和服务质量，获得用户的嘉奖表扬。
4、资质优势
信息安全行业由于其自身特点，需要取得相关资质才能进行生产和销售。普世科技在销产品已通过相关权威部门的测试和认证，拥有较为全面的资质。普世科技目前拥有的资质请参见本报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“十五、标的公司经营资质情况”。
5、人才优势
普世科技始终专注于自主研发，并不断加强研发力量建设，拥有较多的高学历科研人才。普世科技人员结构合理，具有较强的创新能力，已形成了一个良性的可持续发展的人才队伍。截止2022年12月31日，普世科技员工总人数92人，技术研发人员40人，占总员工人数43.48%。
普世科技技术领军人才带领团队不断深入研发，保持技术先进。毛捍东博士为高级工程师，南京市领军创业人才，长沙市 C 类高层次人才，发表论文 10 余篇，主持和参与多项科研课题，曾两次获军队科技进步二等奖。缪嘉嘉博士，为研究员级高级工程师，发表论文10余篇，曾获得省部级科技进步二等奖一次，军队科技进步二等奖一次、三等奖两次，发表论文10余篇。
五、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，普世科技资产的构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计8613.389379.585446.42
非流动资产合计638.94514.20588.70
资产合计9252.339893.786035.13
从资产结构来看，普世科技的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，普世科技的流动资产分别为5446.42万元、9379.58万元及8613.38万元，流动资产占总资产的比例分别为90.25%、94.80%和93.09%。
（1）流动资产构成及变动分析
最近两年一期，普世科技流动资产的构成情况如下：
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单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金1195.5413.88%1889.8020.15%1093.4620.08%
应收票据612.247.11%207.062.21%--
应收账款3112.0136.13%2664.4628.41%1221.6422.43%
预付款项617.067.16%637.586.80%403.287.40%
其他应收款173.692.02%683.477.29%589.3810.82%
存货2794.4332.44%3159.0833.68%2090.8238.39%
合同资产108.411.26%87.740.94%47.370.87%
其他流动资产--50.390.54%0.470.01%
流动资产合计8613.38100.00%9379.58100.00%5446.42100.00%
报告期内，普世科技流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货为主，上述五项合计占流动资产的比例分别为99.12%、96.32%及
91.63%。
1）货币资金
报告期内，普世科技货币资金的构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
银行存款1195.541889.801093.46
合计1195.541889.801093.46
报告期各期末，普世科技货币资金余额分别为1093.46万元、1889.80万元和1195.54万元，均为银行存款。2021年末货币资金较2020年末增长72.83%，主要系随着公司主营业务逐步发展，销售收款增加所致；2022年10月末货币资金较2021年末下降36.74%，主要系2022年1-10月公司向股东分红1059.00万元所致。
2）应收票据
报告期内，普世科技应收票据的构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
银行承兑汇票---
商业承兑汇票641.36218.70-
小计641.36218.70-
减：坏账准备29.1211.65-
合计612.24207.06-
报告期各期末，普世科技应收票据金额分别为0元、207.06万元和612.24万元，呈现上升趋势，主要系随着公司主营业务的发展，销售规模逐步扩大，部分客户采用商业承兑汇票作为支付手段，从而导致应收票据余额上升。
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报告期各期末，普世科技应收票据余额及计提坏账准备余额情况如下：
2022年10月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备-----
1.银行承兑汇票-----
2.商业承兑汇票641.36100.00%29.124.54%612.24
合计641.36100.00%29.124.54%612.24
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备-----
1.银行承兑汇票-----
2.商业承兑汇票218.70100.00%11.655.33%207.06
合计218.70100.00%11.655.33%207.06
3）应收账款
A.应收账款变动情况
报告期内，普世科技应收账款的具体情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款余额3449.312989.591307.62
应收账款坏账准备337.30325.1385.98
应收账款净额3112.012664.461221.64应收账款净额占当期
45.63%36.24%23.84%
营业收入比例
报告期各期末，普世科技应收账款账面价值分别为1221.64万元、2664.46万元和3112.01万元，占当期营业收入的比例分别为23.84%、36.24%和45.63%。
2021年末公司应收账款较2020年末增长128.63%，主要系随着公司业务发展，
营业收入增加所致。
B.应收账款账龄情况
报告期内，普世科技应收账款的账龄情况如下：
单位：万元账龄2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内2402.372100.03891.80
1至2年775.11573.09229.01
2至3年68.75174.27145.39
3至4年141.51104.734.73
4至5年24.104.7336.69
5年以上37.4732.74-
278北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
账龄2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
小计3449.312989.591307.62
减：坏账准备337.30325.1385.98
合计3112.012664.461221.64
报告期内，随着标的公司业务发展，营业收入增加导致应收账款余额增加，截至2022年10月末，普世科技应收账款逾期金额为1131.74万元，主要原因为：标的公司下游客户主要为军队军工企业，其付款程序受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响，付款审核周期较长，存在超过合同约定付款周期付款的情况，导致报告期末存在一定金额的逾期情况。
报告期各期末，标的公司1年以内占比分别为68.20%、70.24%、69.65%，占比较为稳定，标的公司应收账款账龄不存在异常情况。
截至2023年1月31日，标的公司应收账款期后回款金额为1280.23万元，应收账款尚未回款的原因主要为：*标的公司下游客户主要是军队、军工单位，客户资金拨付流程和用时较长；此外，以军工企业、科研院所为代表的总体单位根据其最终军方客户结算情况向上游供应商付款，导致实际回款时间一定程度上受最终客户的影响，应收账款回款较慢；*标的公司下游客户中部分预算类单位通常于年末集中审批付款，若期末未达到验收条件，则需要来年重新提交付款流程，导致回款较慢；*标的公司部分项目的客户因受内部组织架构调整、项目负责人更换等多种原因，延迟了客户回款时间。截至本报告出具日，尚未出现客户拒不付款的情况，标的公司应收账款不存在重大回收风险。
C.应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，普世科技应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
类别账面余额坏账准备账面价金额比例金额计提比例值
按单项计提坏账准备51.901.5051.90100.00-
按组合计提坏账准备3397.4198.50285.408.403112.01
组合1：合并范围内关联方51.281.49--51.28
组合2：军方客户2539.3673.62180.317.102359.05
组合3：其他企业806.7723.39105.0813.03701.68
合计3449.31100.00337.309.783112.01
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价金额比例金额计提比例值
按单项计提坏账准备-----
279北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
按组合计提坏账准备2989.59100.00%325.1310.88%2664.46
组合1：合并范围内关联方68.282.28%--68.28
组合2：军方客户2224.3874.40%187.978.45%2036.41
组合3：其他企业696.9423.31%137.1719.68%559.77
合计2989.59100.00%325.1310.88%2664.46
2020年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价金额比例金额计提比例值
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备1307.62100.00%85.986.58%1221.64
组合1：合并范围内关联方30.092.30%--30.09
组合2：军方客户739.5156.55%35.854.85%703.66
组合3：其他企业538.0241.14%50.139.32%487.89
合计1307.62100.00%85.986.58%1221.64
2022年10月31日，按组合1合并范围内关联方计提坏账准备的应收账款
情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目
账面余额坏账准备计提比例（%）
未抵消的销项税51.28--
合计51.28--
2022年10月31日，按组合2军方客户计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内1836.1082.624.50
1-2年561.8855.119.81
2-3年21.004.6522.15
3-4年114.0531.5927.70
4-5年2.302.30100.00
5年以上4.044.04100.00
合计2539.36180.317.10
2022年10月31日，按组合3其他企业计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内528.2632.836.21
1-2年193.0617.929.28
2-3年17.753.1417.68
280北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年10月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
3-4年27.4613.0647.54
4-5年6.804.7169.27
5年以上33.4333.43100.00
合计806.77105.0813.03
2021年12月31日，按组合1合并范围内关联方计提坏账准备的应收账款
情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目
账面余额坏账准备计提比例（%）
未抵消的销项税68.28--
合计68.28--
2021年12月31日，按组合2军方客户计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内1706.8790.905.33
1-2年328.4636.0110.96
2-3年123.0231.9926.00
3-4年62.0025.0340.37
4-5年---
5年以上4.044.04100.00
合计2224.38187.978.45
2021年12月31日，按组合3其他企业计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内324.8940.3012.41
1-2年244.6339.5616.17
2-3年51.259.9319.38
3-4年42.7316.2237.96
4-5年4.732.4551.77
5年以上28.7028.70100.00
合计696.94137.1719.68
281北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2020年12月31日，按组合1合并范围内关联方计提坏账准备的应收账款
情况如下：
单位：万元
2020年12月31日
项目
账面余额坏账准备计提比例（%）
未抵消的销项税30.09--
合计30.09--
2020年12月31日，按组合2军方客户计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内541.3013.202.44
1-2年123.026.175.01
2-3年71.1612.9618.21
3-4年---
4-5年4.043.5487.50
5年以上---
合计739.5135.854.85
2020年12月31日，按组合3其他企业计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内320.4122.096.89
1-2年105.998.558.06
2-3年74.235.988.06
3-4年4.730.9419.89
4-5年32.6512.5738.50
5年以上---
合计538.0250.139.32
D.主要应收账款对象
截至2022年10月31日，普世科技应收账款余额前五名单位情况如下：
282北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元占应收账款余额单位名称与公司关系账面余额坏账准备
的比例（%）中国电子科技集团下属研究
非关联方1364.1739.55114.68所中国人民解放军某部队项目
非关联方395.3611.4625.42管理中心中国人民解放军某院校下属
非关联方363.9710.5518.68学院
中国人民解放军某部队非关联方276.408.0112.86中电长城圣非凡信息系统有
非关联方131.203.808.31限公司
合计-2531.1073.38179.95
截至2021年12月31日，公司应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元占应收账款余额单位名称与公司关系账面余额坏账准备
的比例（%）中国电子科技集团下属研究
非关联方905.5330.29113.90所中国人民解放军某院校下属
非关联方514.0417.1928.36学院中国人民解放军某部队项目
非关联方395.3613.2221.06管理中心
中国人民解放军某部队非关联方338.0011.3118.00
兴唐通信科技有限公司非关联方76.202.5514.94
合计-2229.1374.56196.25
截至2020年12月31日，普世科技应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元占应收账款余额单位名称与公司关系账面余额坏账准备
的比例（%）
中国电子科技集团下属研究所非关联方627.1447.9630.87
兴唐通信科技有限公司非关联方110.228.437.77中国电子信息产业集团有限公
非关联方66.005.053.12司下属研究所
中科宏云（北京）科技有限公
非关联方54.904.203.78司中国人民解放军某院校下属学
非关联方46.233.541.49院
合计-904.4969.1747.04
报告期内，普世科技应收账款余额占比较高的客户，主要为军队及军工企业，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能性较小。截至2022年10月
283北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
31日，普世科技应收账款中无应收持有普世科技5%以上（含5%）股权的股东
及其关联方款项。
截至报告期末应收账款前五大客户对应的收入及回款情况：
单位：万元、%期截止2022年未回款期后回后回款
销售额(含
客户年度10月31日未比例*=款金额
税）*比例*
回款金额**/**
=*/*
2022年
4153.61723.7317.4239.505.46
中国电子科技集1-10月团下属研究所2021年1557.85260.6516.73--
2020年1014.93202.9119.9958.3728.77
小计6726.391187.2917.6597.878.24中国人民解放军
某部队项目管理2021年730.80395.3654.10382.7896.82中心
小计730.80395.3654.10382.7896.82
2022年
248.0078.4531.632.403.06
中国人民解放军1-10月某院校下属学院2021年1416.88355.3025.08--
2020年107.70----
小计1772.58433.7524.472.400.55
中国人民解放军2021年510.00276.4054.20268.4097.11
某部队2020年1463.00----
小计1973.00276.4014.01268.4097.11
中电长城圣非凡2022年841.76168.3520.00--
信息系统有限公1-10月司2021年183.724.942.69--
小计1025.48173.2916.90--
合计12228.252466.0920.17751.4530.47
注：1.上述销售额为客户报告期内含税销售额；
2.上述期后回款统计截止日为2023年1月31日；
3.中国电子科技集团下属研究所报告期内未回款金额为1187.29万元，与应收账款
1364.17万元差异主要系应收账款中还包括已开票尚未确认收入项目的销项税；
4.中电长城圣非凡信息系统有限公司报告期内未回款金额为173.29万元，与应收账款
131.20万元差异主要系未回款金额中还包括质保金。
应收账款前五大客户报告期内营业收入金额为12228.25万元，报告期内未回款金额为2466.09万元，未回款金额合计占收入比例约20.17%，整体未回款比例较低；期后回款金额为751.45万元，期后回款比例为30.47%，期后回款为期后三个月的回款情况，期后回款比例较高；其中中国人民解放军某部队项目管
284北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
理中心、中国人民解放军某部队期后回款比例分别为96.82%、97.11%，截至2023年1月31日基本已回款完毕。
截至2023年1月31日，中国电子科技集团下属研究所未回款比例为16.20%、中国人民解放军某院校下属学院未回款比例为24.33%、中电长城圣非凡信息系
统有限公司未回款比例为16.90%，上述客户未回款比例较低，未回款金额主要为项目尾款。
标的公司主要客户为军队军工客户，信用良好并具备较强还款能力，主要客户不存在出现资金周转困难、重大经营不善导致应收账款难以收回的情形，无需单项计提坏账准备。此外公司严格按照坏账计提政策计提应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计提较充分。
4）预付款项
报告期内，普世科技预付款项的具体情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄比例比例
金额金额金额比例（%）
（%）（%）
1年以内226.8736.77539.4684.61321.5479.73
1至2年349.3756.6289.7114.0781.7420.27
2至3年40.836.628.401.32--
3年以上------
合计617.06100.00637.58100.00403.28100.00
报告期各期末，普世科技的预付款项分别为403.28万元、637.58万元和
617.06万元，占各期末流动资产的比例分别为7.40%、6.80%和7.16%。普世科技
预付款项账龄主要集中在1年以内，主要为预付的供应商货款等。
截至2022年10月31日，普世科技预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
2022年10占预付账款余额合计
单位名称关系
月末余额数的比例（%）
北京雅智信科技有限公司非关联方277.8045.02
中科软科技股份有限公司非关联方40.266.53
北京赛博兴安科技有限公司非关联方30.734.98
北京兴展创软件科技有限公司非关联方30.294.91
北京杰立宏业科技有限公司非关联方23.583.82
合计-402.6765.26
截至2022年10月31日，普世科技预付款项中无预付持有普世科技5%以
285北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）上（含5%）股权的股东及其关联方款项。
5）其他应收款
报告期各期末，普世科技其他应收款账面价值分别为589.38元、683.47万元和173.69万元，占各期末流动资产的比例分别为10.82%、7.29%和2.02%，主要为备用金借款、往来款、保证金及押金等，具体情况如下：
项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收利息---
应收股利---
其他应收款173.69683.47589.38
合计173.69683.47589.38
报告期内，普世科技其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元账龄2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内177.70273.46344.10
1至2年8.68199.25284.44
2至3年3.98255.563.12
3至4年1.352.00-
4至5年---
5年以上---
小计191.71730.27631.67
减：坏账准备18.0246.8042.29
合计173.69683.47589.38
报告期各期末，普世科技其他应收款余额的主要构成情况如下：
单位：万元款项性质2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
备用金103.1798.2147.27
往来款-571.89530.08
投标及履约保证金37.4530.5724.23
押金30.1929.5929.16
其他20.89-0.92
小计191.71730.27631.67
减：坏账准备18.0246.8042.29
合计173.69683.47589.38
截至2022年10月31日，普世科技其他应收款余额前五名单位情况如下：
286北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元占其他应收
2022年10月款余额合计坏账准备
单位名称款项的性质账龄
31日余额数的比例期末余额
（%）
1年以内、1-
叶枫备用金53.8728.102.69
2年
北京东升博展科
押金23.771年以内12.401.19技发展有限公司成都数智风科技
往来款19.001年以内9.910.95有限公司
1年以内、1-
徐春丽备用金10.105.270.51
2年
唐君备用金5.001年以内2.610.25
合计-111.75-58.295.59
截至2021年12月31日，普世科技其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元占其他应收
2021年12月款余额合计坏账准备
单位名称款项的性质账龄
31日余额数的比例期末余额
（%）
往来款、备1年以内、1-
叶枫333.8745.7216.69用金2年
1年以内、2-
缪嘉嘉往来款270.0036.9713.50
3年
马广泉备用金借款39.001年以内5.341.95北京东升博展科
押金23.171年以内3.171.16技发展有限公司
毛捍东往来款20.001年以内2.741.00
合计-686.05-93.3434.30
截至2020年12月31日，普世科技其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位：万元占其他应收
2020年12月款余额合计坏账准备
单位名称款项的性质账龄
31日余额数的比例期末余额
（%）
叶枫往来款283.871年以内44.9414.19
缪嘉嘉往来款250.001-2年39.5812.50北京东升博展科
押金23.171年以内3.671.16技发展有限公司
孟宪超备用金15.601-2年2.470.78
1年以内、1-
宁世洋备用金9.501.500.48
2年
合计-582.15-92.1629.11
287北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
6）存货
报告期各期末，普世科技存货账面价值分别为2090.82万元、3159.08万元和2794.43万元，占各期末流动资产的比例分别为38.39%、33.68%和32.44%。
报告期各期末，普世科技存货构成及变动情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目账面余额跌价准备账面价值比例
发出商品1865.78-1865.7866.77%
原材料326.206.49319.7111.44%
库存商品263.03-263.039.41%
项目成本345.91-345.9112.38%
合计2800.926.492794.43100.00%
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值比例
发出商品2359.51-2359.5174.69%
原材料401.30-401.3012.70%
库存商品129.18-129.184.09%
项目成本269.09-269.098.52%
合计3159.08-3159.08100.00%
2020年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值比例
发出商品1227.06-1227.0658.69%
原材料478.81-478.8122.90%
库存商品57.52-57.522.75%
项目成本327.43-327.4315.66%
合计2090.82-2090.82100.00%
报告期各期末，普世科技存货主要由发出商品、原材料、库存商品、项目成本构成，其中发出商品所占存货比例最高。报告期内，随着生产经营规模的扩大，普世科技的发出商品规模相应地有所增长。标的公司发出商品占存货比例较高的原因为：
普世科技在开展业务过程中，其向终端客户或行业集成商等销售的产品，需要经过客户签收、安装调试、验收等一系列过程，部分项目需由标的公司提供安装调试服务，受限于客户的系统环境建设、设备上线、联调测试安排等原因，部分项目供货到安装调试周期较长，导致项目尚未验收，暂未实现销售。此外，标的公司产品的生产周期较短且采用以销定产以及备货生产相结合的生产模式，使得普世科技原材料和库存商品占存货比例较低，导致发生商品占比较高。上述情况与标的公司的经营及业务模式相匹配，与同行业公司情况相符，如天融信、北
288北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
信源等公司存货中均有金额较大的发出商品。
2022年10月末，公司发出商品期后结转情况
单位：万元、%
2022年10月31日期后结转成本
项目期后结转成本金额发出商品余额占比
已签署合同的发出商品1940.53334.2417.22
项目测试产品253.9013.865.46
合计2194.43348.1015.86
注：期后统计数据的截止日为2022年12月31日
由上表可见，截至2022年12月31日，公司2022年10月末的发出商品已实现销售的比率为15.86%，其中，已签署合同的发出商品期后实现销售结转成本的比率为17.22%，上表数据仅为期后两个月的结转情况。发出商品随着项目安装调试试运行时间的推移，在各项目确认收入时结转为营业成本，符合标的公司的存货周转情况，不存在异常。
报告期内，普世科技存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元
2022年1-10月增加金2022年1-10月减少金2022年
2021年
项目额额10月31
12月31日
计提其他转回或转销其他日
发出商品------
原材料-6.49---6.49
库存商品------
项目成本------
合计-6.49---6.49
截至2022年10月末，普世科技存货跌价准备为6.49万元，系对于库龄在3年以上的原材料全额计提跌价准备所致。
7）合同资产
报告期各期末，普世科技合同资产均为未到期的质保金，账面价值分别为
47.37万元、87.74万元和108.41万元，占各期末流动资产的比例分别为0.87%、
0.94%和1.26%。
8）其他流动资产
报告期各期末，普世科技其他流动资产为预缴所得税，账面价值分别为0.47万元、50.39万元和0万元，占各期末流动资产的比例分别为0.01%、0.54%和
0.00%，其他流动资产账面价值较低，所占流动资产比重较小。
289北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（2）非流动资产构成及变动分析
最近两年一期，普世科技非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期股权投资9.751.53%9.901.93%9.901.68%
固定资产32.135.03%43.548.47%40.996.96%
使用权资产210.8032.99%100.2819.50%--
无形资产153.2223.98%0.080.02%0.200.03%
长期待摊费用27.204.26%54.2910.56%87.5214.87%
递延所得税资产119.9118.77%275.5053.58%442.7375.20%
其他非流动资产85.9413.45%30.625.95%7.361.25%
非流动资产合计638.94100.00%514.20100.00%588.70100.00%
报告期各期末，普世科技非流动资产的账面价值分别为588.70万元、514.20万元、638.94万元，账面价值较小，主要为固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，上述五项合计占非流动资产的比例分别为
97.07%、92.12%及85.02%。
1）长期股权投资
报告期各期末，普世科技长期股权投资的账面价值分别为9.90万元、9.90万元和9.75万元，占各期末非流动资产的比例分别1.68%、1.93%和1.53%，主要为对于国科网信的长期股权投资。
2）固定资产
报告期各期末，普世科技固定资产具体情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
电子设备29.5692.01%36.1082.91%28.1868.74%
办公家具0.230.73%1.443.31%2.816.86%
运输工具2.337.26%6.0013.78%10.0024.40%
合计32.13100.00%43.54100.00%40.99100.00%
报告期各期末，普世科技固定资产的账面价值分别为40.99万元、43.54万元和32.13万元，占各期末非流动资产的比例分别6.96%、8.47%和5.03%。普世科技固定资产主要包括电子设备、办公家具和运输工具。
报告期内，普世科技固定资产原值、累计折旧及账面价值及变动情况如下：
290北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年10月31日
项目固定资产原值累计折旧账面价值比例
电子设备102.0172.4629.5692.01%
办公家具1.961.720.230.73%
运输工具40.0037.672.337.26%
合计143.97111.8432.13100.00%
2021年12月31日
项目固定资产原值累计折旧账面价值比例
电子设备134.9198.8136.1082.91%
办公家具7.205.761.443.31%
运输工具40.0034.006.0013.78%
合计182.11138.5843.54100.00%
2020年12月31日
项目固定资产原值累计折旧账面价值比例
电子设备107.4479.2728.1868.74%
办公家具7.204.392.816.86%
运输工具40.0030.0010.0024.40%
合计154.65113.6640.99100.00%
报告期内，普世科技无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产。
3）使用权资产
根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，普世科技将租赁的资产计入使用权资产科目核算。普世科技作为承租人形成的使用权资产情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目原值累计折旧账面价值比例
房屋及建筑物271.6660.86210.80100.00%
合计271.6660.86210.80100.00%
2021年12月31日
项目原值累计折旧账面价值比例
房屋及建筑物193.5693.28100.28100.00%
合计193.5693.28100.28100.00%
4）无形资产
报告期各期末，普世科技无形资产的账面价值分别为0.20万元、0.08万元和153.22万元，占各期末非流动资产的比例分别0.03%、0.02%和23.98%。报告期内，普世科技无形资产由软件使用权及专利构成。
291北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年10月31日
项目原值累计摊销账面价值比例
软件使用权及专利175.0021.79153.22100.00%
合计175.0021.79153.22100.00%
2021年12月31日
项目原值累计摊销账面价值比例
软件使用权及专利1.551.480.08100.00%
合计1.551.480.08100.00%
2020年12月31日
项目原值累计摊销账面价值比例
软件使用权及专利1.551.350.20100.00%
合计1.551.350.20100.00%
2022年10月末，普世科技软件使用权及专利较2021年末大幅增加，主要
系南京普世采购大数据云平台产品所致。
5）长期待摊费用
报告期各期末，普世科技长期待摊费用的账面价值分别为87.52万元、54.29万元和27.20万元，占各期末非流动资产的比例分别14.87%、10.56%和4.26%。
报告期内，普世科技长期待摊费用主要为装修费和租车费。
6）递延所得税资产
报告期各期末，普世科技递延所得税资产的账面价值分别为442.73万元、
275.50万元和119.91万元，占各期末非流动资产的比例分别75.20%、53.58%和
18.77%。报告期内普世科技递延所得税资产主要由资产减值准备、内部交易未实
现利润、可弥补亏损和使用权资产摊销引起的所得税暂时性差异形成。其具体情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产
信用、资产
402.0860.31391.6358.74131.0519.66
减值准备内部交易未
329.8049.47565.2884.79333.9950.10
实现利润
可弥补亏损62.919.44876.25131.442486.47372.97使用权资产
4.600.693.520.53--
摊销
合计799.40119.911836.68275.502951.51442.73
7）其他非流动资产
292北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
报告期各期末，普世科技其他非流动资产的账面价值分别为7.36万元、30.62万元和85.94万元，占各期末非流动资产的比例分别1.25%、5.95%和13.45%。
其具体情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
合同资产91.8733.397.99
小计91.8733.397.99
减：减值准备5.932.770.63
合计85.9430.627.36
普世科技于2020年1月1日执行新收入准则，将不满足无条件收款权的应收账款重分类为合同资产，并将预计1年以上收回的款项重分类至其他非流动资产。
2、负债结构分析
最近两年一期，普世科技负债的构成情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款250.004.78%1100.0015.77%750.0014.69%
应付账款1171.9122.43%875.7712.56%961.9118.84%
合同负债1679.3732.14%3101.2944.47%1578.4830.92%
应付职工薪酬420.678.05%709.2410.17%539.6310.57%
应交税费339.806.50%150.592.16%66.381.30%
其他应付款70.721.35%378.925.43%727.7114.26%一年内到期的非
71.311.36%56.890.82%--
流动负债
其他流动负债34.990.67%----
流动负债合计4038.7877.29%6372.6991.38%4624.1190.59%
非流动负债：
租赁负债148.592.84%35.460.51%--
其他非流动负债1038.1719.87%565.638.11%480.269.41%
非流动负债合计1186.7622.71%601.098.62%480.269.41%
负债合计5225.54100.00%6973.77100.00%5104.37100.00%
从负债结构来看，普世科技的负债主要由流动负债构成。报告期各期末，普世科技的流动负债分别为4624.11万元、6372.69万元及4038.78万元，流动负债占总负债的比例分别为90.59%、91.38%和77.29%。
（1）短期借款
报告期内，普世科技短期借款具体情况如下：
293北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
保证借款250.00600.00350.00
信用借款---
抵押/质押借款-500.00400.00
合计250.001100.00750.00
报告期各期末，普世科技的短期借款分别为750.00万元、1100.00万元及
250.00万元，占总负债的比例分别为14.69%、15.77%和4.78%，主要用于流动资金周转。2021年末，短期借款账面价值较上一年末增加350万元，主要系公司业务发展所新增的银行贷款。2022年10月末，短期借款账面价值较上一年末下降850.00万元，主要系公司归还部分银行借款所致。
（2）应付账款
报告期内，普世科技应付账款主要由应付货款和应付服务费构成，具体情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付货款433.94342.04844.94
应付服务费737.98533.72116.97
合计1171.91875.77961.91
报告期各期末，普世科技的应付账款分别为961.91万元、875.77万元及
1171.91万元，占总负债的比例分别为18.84%、12.56%和22.43%。报告期各期末，普世科技应付账款账龄主要集中在一年以内。
（3）合同负债
报告期内，普世科技合同负债主要由预收货款和预收服务费构成，具体情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
预收货款1596.302944.73906.25
预收服务费83.06156.56672.22
合计1679.373101.291578.48
报告期各期末，普世科技的合同负债分别为1578.48万元、3101.29万元及1679.37万元，占总负债的比例分别为30.92%、44.47%和32.14%。2021年末，
普世科技合同负债账面价值较2020年末增加96.47%，主要系2021年公司业务规模增大，部分项目收到预付款而项目尚未验收确认收入的情况增多所致。
294北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，普世科技的应付职工薪酬分别为539.63万元、709.24万元及420.67万元，占总负债的比例分别为10.57%、10.17%和8.05%。普世科技应付职工薪酬主要由短期薪酬、离职后福利以及辞退福利构成，其变动与普世科技职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。
（5）应交税费
报告期各期末，普世科技应交税费主要为未交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、个人所得税及其他。报告期各期末，普世科技应交税费具体如下表所示：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
增值税201.09103.9330.12
企业所得税101.094.864.86
城市维护建设税17.1919.5712.16
教育费附加14.1316.588.69
个人所得税6.305.6510.55
合计339.80150.5966.38
报告期各期末，普世科技的应交税费分别为66.38万元、150.59万元及339.80万元，占总负债的比例分别为1.30%、2.16%和6.50%，整体呈现上升趋势，主要系随着销售规模增加而相应增加所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，普世科技其他应付款主要构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他应付款70.72378.92727.71
合计70.72378.92727.71
报告期各期末，普世科技其他应付款具体情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
未支付的关联方往来款50.00247.90556.85
未支付的经营费用等13.48101.22152.03
未支付的关联方借款利息0.0025.2115.61
未支付的其他款项7.244.592.92
未支付的代缴社保款--0.30
合计70.72378.92727.71
报告期各期末，普世科技的其他应付款分别为727.71万元、378.92万元及
70.72万元，占总负债的比例分别为14.26%、5.43%和1.35%。
295北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，普世科技非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2022年10月312021年12月31
项目2020年12月31日日日
一年内到期的租赁负债71.3156.89-
合计71.3156.89-
2021年末、2022年10月末，普世科技的一年内到期的非流动负债分别为
56.89万元、71.31万元，占总负债的比例分别为0.82%、1.36%，主要系普世科
技于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据剩余租赁付款额按租赁内含利率（无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率）折现的现值确认租赁负债，并将一年内到期的租赁负债部分重分类至一年内到期的非流动负债。
（8）其他流动负债
报告期各期末，普世科技的其他流动负债分别为0万元、0万元及34.99万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%和0.67%。截至2022年10月31日，普世科技其他流动负债为待转销项税额。
（9）租赁负债
报告期各期末，普世科技租赁负债主要构成情况如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
租赁付款额235.6396.63-
减：未确认融资费用15.734.29-
小计219.9092.35-
减：一年内到期的租赁
71.3156.89-
负债
合计148.5935.46-
2021年末、2022年10月末，普世科技的租赁负债分别为35.46万元、148.59万元，占总负债的比例分别为0.51%、2.84%，主要系普世科技于2021年1月1日起执行新租赁准则，根据剩余租赁付款额按租赁内含利率（无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率）折现的现值确认租赁负债所致，租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用。
（10）其他非流动负债
2020年末、2021年末、2022年10月末，普世科技其他非流动负债分别为
296北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
480.26万元、565.63万元和1038.17万元。普世科技于2020年1月1日起执行
新收入准则，将与商品销售和提供劳务相关的预收账款1884.01万元重分类至合同负债，并根据流动性将780.50万元列报为其他非流动负债。
3、营运能力分析
报告期内，普世科技主要营运能力指标如下：
项目2022年10月31日2021年度2020年度应收账款周转率（次
2.543.424.77
/年）
存货周转率（次/年）1.011.071.19
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；2022年1-10月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年1-10月周转率进行年化处理。
报告期内，普世科技的应收账款周转率分别为4.77、3.42和2.54，总体呈现下降趋势，主要系公司的主要客户一般于年初进行采购预算的编制和确定，在年中和下半年实施采购或项目的建设，并于年终对产品和项目进行验收，存在一定的季节性和周期性。此外，近两年受外部因素影响，部分项目回款周期有所延长，导致应收账款余额增长，应收账款周转率呈现下降趋势。存货周转率分别为1.19、
1.07和1.01，呈现下降趋势，主要系公司产品主要产品为软硬一体形态，相关产
品交付至客户需要进行安装、调试和运行，随着公司经营规模的扩大，业务收入持续增长，相应原材料及发出商品随之大幅上升，导致存货余额增加，存货周转率呈现下降趋势。
4、偿债能力分析
报告期内，普世科技主要偿债能力指标如下：
2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-10月/2021年/2020年流动比率（倍）2.131.471.18
速动比率（倍）1.440.980.73
资产负债率（合并）56.48%70.49%84.58%
息税前利润（万元）2598.542339.761704.67息税折旧摊销前利润
2734.682491.321744.01（万元）
利息保障倍数（倍）64.1211.3522.43
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
297北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用；
（6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率
单位：倍项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
启明星辰3.053.202.80
安恒信息2.543.042.83
天融信3.042.333.07
绿盟科技3.673.173.84
北信源1.651.712.98
中孚信息2.343.294.65
平均值2.722.793.36
普世科技2.131.471.18
注：同行业可比公司2022年数据截止日期为2022年9月30日。
报告期各期末，普世科技的流动比率分别为1.18、1.47、2.13，总体呈现上升趋势，主要系标的公司销售规模随着主营业务的发展而逐步扩大，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等余额相应上升；同行业可比公司的流动
比率平均值分别为3.36、2.79、2.72，呈现逐渐下降趋势。
（2）速动比率
单位：倍项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
启明星辰2.832.972.64
安恒信息2.352.862.66
天融信2.482.082.80
绿盟科技3.423.023.76
北信源0.981.132.55
中孚信息2.103.074.41
平均值2.362.523.14
普世科技1.440.980.73
注：同行业可比公司2022年数据截止日期为2022年9月30日。
报告期各期末，普世科技的速动比率分别为0.73、0.98、1.44，呈现逐渐上升趋势，主要系随着标的公司主营业务的发展，其业务收入规模持续增长，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款等余额相应随之增加；同行业可比公司的
速动比率平均值分别为3.14、2.52、2.36，总体呈现下降趋势。相较于同行业可比公司，普世科技流动比率、速动比率相对较低，主要系普世科技为非上市公司，融资渠道受限，仅能通过银行贷款进行融资且均为短期借款。
298北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（3）资产负债率
单位：%项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
启明星辰24.7924.6028.30
安恒信息41.2535.9132.12
天融信11.4518.2615.28
绿盟科技19.5323.7020.07
北信源40.4938.8723.87
中孚信息28.8622.9720.24
平均值27.7327.3923.31
普世科技56.4870.4984.58
注：同行业可比公司2022年数据截止日期为2022年9月30日。
报告期各期末，普世科技的合并资产负债率分别为84.58%、70.49%、56.48%，呈现下降趋势，主要系随着普世科技的经营规模逐步扩大，营业收入增加导致流动资产增加；同行业可比公司的合并口径资产负债率平均值分别为23.31%、
27.39%、27.73%，总体呈现上升趋势。相较于同行业可比公司，普世科技合并资
产负债率较高，主要系普世科技为非上市公司，融资渠道受限。
（4）息税折旧摊销前利润
单位：万元
项目2022年1-10月2021年2020年启明星辰-111497.27102716.87
安恒信息-5676.5617428.34
天融信-45224.4173193.20
绿盟科技-54587.5144681.91
北信源--47711.365862.11
中孚信息-18254.2327230.03
平均值-31254.7745185.41
普世科技2734.682491.321744.01
注：同行业可比公司2022年1-10月数据未公告。
报告期各期末，普世科技的息税折旧摊销前利润分别为1744.01万元、
2491.32万元和2734.68万元，呈现出与同行业上市公司平均息税折旧摊销前利
润相反的上升趋势，主要系标的公司整体规模较小，在细分领域内具有竞争力，业绩逐步增长。
（5）利息保障倍数
单位：倍
项目2022年1-10月2021年2020年启明星辰-225.79116.44
安恒信息--1.4422.45
299北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年2020年天融信-55.3639.79
绿盟科技-101.05152.75
北信源--90.793.63
中孚信息-40.80-
平均值-55.1367.01
普世科技64.1211.3522.43
注：同行业可比公司2022年1-10月数据未公告。
报告期各期末，普世科技的利息保障倍数分别为22.43、11.35、64.12，2021年，普世科技利息保障倍数降低主要系增加银行借款所致，2022年1-10月利息保障倍数增加主要系归还部分银行借款。由于各公司利息支出金额相对于息税前利润较小，导致利息保障倍数波动较大，区间较大，各公司可比性较弱。普世科技利息保障倍数介于同行业可比公司之间，不存在异常。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，普世科技利润表各项目情况如下：
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
一、营业总收入6819.517351.515125.26
其中：营业收入6819.517351.515125.26
二、营业总成本4710.815574.194016.10
其中：营业成本2519.852804.701889.89
税金及附加41.0593.2068.50
销售费用888.62967.85721.81
管理费用657.61849.66724.67
研发费用563.80646.72532.29
财务费用39.88212.0678.95
其中：利息费用40.53206.1376.00
利息收入2.502.083.84
加：其他收益486.08620.12555.55
投资收益（损失以“-”号填列）4.82-0.00-0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-27.84-255.31-34.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-7.88-7.27-1.65
资产处置收益（损失以“-”号填列）-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）2563.892134.861628.95
加：营业外收入0.000.210.00
减：营业外支出5.881.430.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2558.012133.631628.67
减：所得税费用392.23167.22106.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列）2165.781966.411522.41
300北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入6819.51100.00%7351.51100.00%5125.26100.00%
其他业务收入------
营业收入合计6819.51100.00%7351.51100.00%5125.26100.00%
报告期内，普世科技紧密围绕核心业务开展经营，主要为信息安全产品的研发、生产、销售，营业收入均来自于主营业务收入。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，普世科技主营业务收入分别为5125.26万元、7351.51万元和
6819.51万元，呈整体增长趋势。主要原因系随着信息行业的发展，信息安全需
求涉及的技术、应用和场景愈加丰富，市场规模加速增长，公司销售收入增加所致。
（3）主营业务收入按类别分析
报告期内，普世科技主营业务收入按业务类型分类如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比跨网隔离交
3694.4354.17%3067.5641.73%2853.2155.67%
换终端安全管
667.679.79%1040.9514.16%502.209.80%
控数据安全归
2157.7931.64%1083.0414.73%1161.2922.66%
档
技术服务269.713.95%1891.4625.73%424.118.27%
其他29.910.44%268.513.65%184.453.60%
合计6819.51100.00%7351.51100.00%5125.26100.00%普世科技主营业务收入包括产品销售收入和技术服务收入。
产品销售主要系跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档类产品的销售，报告期内，上述三类产品销售收入合计占主营业务收入的比例分别为88.13%、
70.62%和95.61%，占比较高，是营业收入的主要来源。
（4）主营业务收入按客户所在区域分析
报告期内，普世科技主营业务收入按客户所在区域分类如下：
301北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
地区营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北地区3999.3058.65%4166.3756.67%3534.2668.96%
华南地区496.817.29%165.542.25%30.350.59%
西北地区756.2411.09%532.107.24%287.055.60%
华东地区728.8410.69%2054.7327.95%743.2414.50%
西南地区345.715.07%93.151.27%299.895.85%
华中地区390.125.72%339.624.62%191.783.74%
东北地区102.491.50%--38.680.75%
合计6819.51100.00%7351.51100.00%5125.26100.00%
报告期内，普世科技主要销售来源于华北地区、华南地区、西北地区及华东地区，上述四个区域营业收入占比分别为89.65%、94.11%和87.71%。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期内，普世科技营业成本结构稳定，均为主营业务成本，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本2519.85100.00%2804.70100.00%1889.89100.00%
其他业务成本------
合计2519.85100.00%2804.70100.00%1889.89100.00%
（2）主营业务成本结构分析
报告期内，普世科技主营业务成本按业务类型分类如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型营业成本占比营业成本占比营业成本占比跨网隔离交
1167.0546.31%936.6033.39%830.0343.92%
换终端安全管
149.225.92%164.535.87%92.584.90%
控数据安全归
998.2039.61%534.5619.06%671.5835.54%
档
技术服务191.527.60%986.3335.17%145.517.70%
其他13.860.55%182.686.51%150.197.95%
合计2519.85100.00%2804.70100.00%1889.89100.00%
3、毛利率分析
（1）毛利的构成情况
报告期内，普世科技的毛利均来自于主营业务，具体如下：
302北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利4299.67100.00%4546.81100.00%3235.37100.00%
其他业务毛利------
合计4299.67100.00%4546.81100.00%3235.37100.00%
（2）主营业务毛利分产品的构成情况
报告期内，普世科技主营业务毛利情况具体如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型营业毛利占比营业毛利占比营业毛利占比跨网隔离交
2527.3858.78%2130.9646.87%2023.1862.53%
换终端安全管
518.4512.06%876.4119.28%409.6212.66%
控数据安全归
1159.5926.97%548.4812.06%489.7015.14%
档
技术服务78.191.82%905.1319.91%278.608.61%
其他16.050.37%85.821.89%34.271.06%
合计4299.67100.00%4546.81100.00%3235.37100.00%
报告期内，普世科技主营业务毛利分别为3235.37万元、4546.81万元和
4299.67万元，其中跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档类产品为毛利的主要来源。
（3）毛利率变动情况分析
报告期内，普世科技综合毛利率情况如下：
2022年1-10月2021年度2020年度
项目毛利率占比毛利率占比毛利率占比
主营业务毛利率63.05%100.00%61.85%100.00%63.13%100.00%
其他业务毛利率------
综合毛利率63.05%100.00%61.85%100.00%63.13%100.00%
报告期内，普世科技综合毛利率分别为63.13%、61.85%和63.05%，整体保持稳定。普世科技的主营业务突出，毛利率变动均为主营业务毛利率变动的影响。
普世科技主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比跨网隔离交
68.41%54.17%69.47%41.73%70.91%55.67%
换终端安全管
77.65%9.79%84.19%14.16%81.56%9.80%
控
303北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年1-10月2021年度2020年度
产品类型毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比数据安全归
53.74%31.64%50.64%14.73%42.17%22.66%
档
技术服务28.99%3.95%47.85%25.73%65.69%8.27%
其他53.67%0.44%31.96%3.65%18.58%3.60%
合计63.05%100.00%61.85%100.00%63.13%100.00%
报告期内，普世科技跨网隔离交换类产品毛利率分别为70.91%、69.47%、
68.41%，较高且保持基本稳定。
报告期内，普世科技终端安全管控类产品毛利率分别为81.56%、84.19%、
77.65%，毛利率波动主要系标的公司终端安全管控类产品分纯软件和软硬一体两种形态，由于终端安全管控类产品在不同期间销售结构并不完全相同，导致产品毛利率存在一定程度的波动。
报告期内，普世科技数据安全归档类产品毛利率分别为42.17%、50.64%、
53.74%，呈现逐渐上升趋势，主要系公司数据安全归档类产品分纯软件和软硬一
体两种形态，毛利率波动主要因为不同期间该类产品的销售结构并不完全相同所致。
报告期内，普世科技技术服务类产品毛利率分别为65.69%、47.85%、28.99%，整体呈下降趋势，主要系定制化开发项目具有一定的偶发性，项目之间毛利波动较大，以及相应技术服务人员的差旅成本增加所致。
报告期内，普世科技其他类产品主要为数据分析处理类产品，该类产品在报告期内处于起步阶段，产品销售规模较小，该类产品的毛利率波动对公司综合毛利率的影响较小。
（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析
报告期内，普世科技与同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
公司名称2022年1-10月2021年度2020年度
启明星辰63.3565.9963.87
安恒信息57.4063.9668.97
天融信61.2359.4137.37
绿盟科技60.7161.3970.43
北信源63.5359.2167.63
中孚信息63.5364.1466.08
平均值61.6262.3562.39
普世科技63.0561.8563.13
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率的平均值为62.39%、62.35%、
304北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
61.62%，普世科技综合毛利率分别为63.13%、61.85%和63.05%。由于各公司产
品形态、功能、应用场景不同，导致各公司毛利率水平存在一定的差异，标的公司毛利率与行业平均水平相当，不存在异常波动情况。
4、税金及附加
报告期内，普世科技的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
城市维护建设税18.3348.1837.74
教育费附加10.8923.4916.18
地方教育费附加7.2615.6610.78
印花税4.565.873.80
合计41.0593.2068.50
报告期内，普世科技的税金及附加分别为68.50万元、93.20万元和41.05万元，主要系城市维护建设税、教育费附加等。
5、期间费用分析
报告期内，普世科技销售费用、管理费用、研发费用及各项期间费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
销售费用888.6213.03%967.8513.17%721.8114.08%
管理费用657.619.64%849.6611.56%724.6714.14%
研发费用563.808.27%646.728.80%532.2910.39%
财务费用39.880.58%212.062.88%78.951.54%
合计2149.9131.53%2676.2936.40%2057.7140.15%
报告期内，普世科技期间费用分别为2057.71万元、2676.29万元和2149.91万元，期间费用占营业收入比分别为40.15%、36.40%和31.53%，呈平稳下降趋势。2021年度期间费用占营业收入比例下降较多主要系收入规模增长所致。2022年1-10月期间费用占营业收入比例下降主要系普世科技年终奖在每年12月份计提，2022年-10月数据不包含年终奖所致。下降趋势合理。具体变动原因如下：
（1）销售费用
报告期内，普世科技销售费用具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬670.619.83%663.949.03%499.899.75%
305北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
咨询及服务费72.331.06%81.771.11%53.861.05%
业务招待费63.480.93%152.752.08%85.191.66%
市场推广费20.350.30%0.660.01%1.490.03%
折旧及摊销16.770.25%11.980.16%2.430.05%
会费及会议费4.080.06%20.620.28%27.510.54%
差旅交通费10.160.15%15.980.22%13.290.26%
运输费5.040.07%1.440.02%1.130.02%
房租水电物业费-0.00%2.880.04%9.090.18%
办公费0.800.01%--0.010.00%
其他24.990.37%15.820.22%27.910.54%
合计888.6213.03%967.8513.17%721.8114.08%
报告期内，普世科技销售费用分别为721.81万元、967.85万元和888.62万元，占营业收入的比例分别14.08%、13.17%和13.03%。报告期内普世科技的销售费用主要用于支付销售人员薪酬、售后服务费、业务招待费等，2021年度较
2020年度销售费用有所上升，主要系随着业务规模扩大，销售人员薪酬、售后服
务费、业务招待费等相应增加所致。
（2）管理费用
报告期内，普世科技管理费用具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬257.973.78%414.105.63%277.735.42%
业务招待费142.142.08%94.281.28%28.630.56%
办公费62.980.92%85.491.16%64.131.25%
差旅交通费52.990.78%97.161.32%69.091.35%
折旧及摊销46.240.68%48.420.66%9.640.19%
会费及会议费31.450.46%2.490.03%3.500.07%
中介服务费44.060.65%38.830.53%91.231.78%
房租2.880.04%21.180.29%91.131.78%
水电物业费16.900.25%24.790.34%34.410.67%
股份支付--22.840.31%54.551.06%
其他--0.080.00%0.630.01%
合计657.619.64%849.6611.56%724.6714.14%
报告期内，普世科技管理费用分别为724.67万元、849.66万元和657.61万元，占营业收入的比例分别14.14%、11.56%和9.64%。2021年度较2020年度管理费用有所上升，主要系随业务规模扩大相应的管理费用增加所致。
（3）研发费用
报告期内，普世科技研发费用具体情况如下：
306北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬506.517.43%603.778.21%478.099.33%
折旧及摊销40.580.60%30.620.42%12.000.23%
房租--12.330.17%41.580.81%
其他16.720.25%--0.620.01%
合计563.808.27%646.728.80%532.2910.39%
报告期内，普世科技研发费用分别为532.29万元、646.72万元和563.80万元，占营业收入的比例分别为10.39%、8.80%和8.27%。2021年度较2020年度研发费用有所上升，主要系随业务规模扩大，研发人员薪酬增长所致。
（4）财务费用
报告期内，普世科技财务费用具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息支出40.530.59%206.132.80%76.001.48%
其中：租赁负
2.950.04%6.590.09%--
债利息支出
减：利息收入2.500.04%2.080.03%3.840.07%
利息净支出38.030.56%204.052.78%72.161.41%
汇兑损失------
减：汇兑收益------
汇兑净损失------银行手续费
1.850.03%8.010.11%6.790.13%
及其他
合计39.880.58%212.062.88%78.951.54%
报告期内，普世科技财务费用分别为78.95万元、212.06万元和39.88万元，占营业收入的比例分别1.54%、2.88%和0.58%。2021年度较2020年度财务费用有所上升，主要系随着业务的发展，普世科技新增银行借款，导致利息支出增加所致。
报告期内，普世科技与同行业上市公司的销售费用占比、管理费用占比、研发费用占比以及财务费用占比比较情况如下：
销售费用占比证券简称
2022/9/302021/12/312020/12/31
天融信39.98%21.45%10.73%
启明星辰43.67%25.13%21.82%
安恒信息55.76%34.93%33.21%
绿盟科技41.15%27.30%30.39%
中孚信息55.23%19.16%13.85%
307北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
北信源25.54%27.71%23.59%
平均值43.55%25.95%22.27%
普世科技13.03%13.17%14.08%管理费用占比证券简称
2022/9/302021/12/312020/12/31
天融信16.20%10.06%5.94%
启明星辰7.50%4.90%4.43%
安恒信息14.32%9.11%7.70%
绿盟科技10.57%6.35%6.84%
中孚信息32.90%13.46%11.19%
北信源22.54%19.53%14.14%
平均值17.34%10.57%8.37%
普世科技9.64%11.56%14.14%研发费用占比证券简称
2022/9/302021/12/312020/12/31
天融信42.51%23.95%10.76%
启明星辰35.42%19.28%17.64%
安恒信息44.66%29.42%23.56%
绿盟科技31.04%19.29%17.77%
中孚信息79.99%25.44%16.76%
北信源17.85%22.42%17.32%
平均值41.91%23.30%17.30%
普世科技8.27%8.80%10.39%财务费用占比证券简称
2022/9/302021/12/312020/12/31
天融信-1.01%-0.54%0.49%
启明星辰-0.89%-0.47%-0.05%
安恒信息1.20%-0.49%-1.21%
绿盟科技-0.15%0.23%-0.17%
中孚信息1.75%-0.95%-0.45%
北信源3.36%1.19%0.40%
平均值0.71%-0.17%-0.16%
普世科技0.58%2.88%1.54%
注：普世科技费用占比采用截至2022.10.31数据。
报告期内，普世科技期间费用占比呈平稳下降趋势。管理费用占比相比于同行业上市公司呈现进一步下降趋势，主要系业务规模扩大导致营业收入增加所致。因普世科技业务规模相较同行业上市公司存在一定差距，销售费用占比、研发费用占比显著低于同行业上市公司平均水平。受限于融资渠道，普世科技财务费用占比高于同行业上市公司平均水平。
308北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
6、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
报告期内，普世科技的其他收益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
与收益相关的政府补助484.35619.73551.82
代扣个人所得税手续费返还1.730.403.73
合计486.08620.12555.55
报告期内，普世科技的其他收益主要系软件产品增值税即征即退和与公司日常活动相关的其他政府补助。
（2）投资收益
报告期内，普世科技的投资收益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度交易性金融资产持有期间取得的投资
4.97--
收益
权益法核算的长期股权投资收益-0.15-0.00-0.00
合计4.82-0.00-0.00
报告期内，普世科技的投资收益为0万元、0万元和4.82万元，主要为理财收益及对于国科网信长期股权投资确认的投资收益。
（3）信用减值损失
报告期内，普世科技的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
应收票据坏账损失-17.48-11.65-
应收账款坏账损失-39.15-239.15-45.84
其他应收款坏账损失28.78-4.5111.74
合计-27.84-255.31-34.11
报告期内，普世科技的信用减值损失为-34.11万元、-255.31万元和-27.84万元，均为坏账损失。
（4）资产减值损失
报告期内，普世科技的资产减值损失情况如下：
309北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
存货跌价损失-6.49--
合同资产减值损失1.77-5.14-1.31
其他非流动资产减值损失-3.16-2.14-0.33
合计-7.88-7.27-1.65
报告期内，普世科技的资产减值损失为-1.65万元、-7.27万元和-7.88万元，为存货跌价损失、合同资产减值损失和其他非流动资产减值损失。普世科技根据资产减值政策，足额计提了存货、应收账款和其他应收款的减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（5）营业外收入
报告期内，普世科技的营业外收入为0万元、0.21万元和0万元，金额较小，主要为员工生育津贴。
（6）营业外支出
报告期内，普世科技的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
非流动资产报废损失5.20--
税收滞纳金0.030.08-
其他0.651.350.28
合计5.881.430.28
报告期内，普世科技的营业外支出为0.28万元、1.43万元和5.88万元，金额较小。
（三）现金流量分析
报告期内，普世科技的现金流情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1098.631096.48976.08
投资活动产生的现金流量净额363.50-31.75-395.84
筹资活动产生的现金流量净额-2156.40-268.39-299.49
现金及现金等价物净增加额-694.27796.35280.74
期末现金及现金等价物余额1195.541889.801093.46
报告期内，普世科技经营活动产生的现金流量净额均为正数，2020年度及
2021年度投资活动产生的现金流量净额为负数，2022年1-10月投资活动产生的
现金流量净额为正数，筹资活动产生的现金流量净额均为负数。
310北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，普世科技经营活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金5844.617858.445540.92
收到的税费返还372.97502.02404.09
收到其他与经营活动有关的现金131.021896.70777.84
经营活动现金流入小计6348.6010257.166722.85
购买商品、接受劳务支付的现金2233.513828.092759.65
支付给职工以及为职工支付的现金1888.001857.711190.17
支付的各项税费679.48749.20675.51
支付其他与经营活动有关的现金448.992725.671121.44
经营活动现金流出小计5249.979160.675746.78
经营活动产生的现金流量净额1098.631096.48976.08
净利润2165.781966.411522.41
2020年度、2021年度和2022年1-10月，普世科技经营活动产生的现金流
量分别为976.08万元、1096.48万元和1098.63万元。报告期内，普世科技净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动、信用减值损失等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，普世科技投资活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度
1-10月
收回投资收到的现金1000.00--
取得投资收益收到的现金4.97--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
---净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金1070.00--
投资活动现金流入小计2074.97--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金211.4731.75115.84
投资支付的现金1000.00--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金500.00-280.00
311北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年
项目2021年度2020年度
1-10月
投资活动现金流出小计1711.4731.75395.84
投资活动产生的现金流量净额363.50-31.75-395.84
报告期内，普世科技投资活动现金流量净额分别为-395.84万元、-31.75万元和363.50万元，主要系支付及收回投资产生的现金、支付及收回的往来借款，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，普世科技筹资活动现金流量具体情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金1250.00900.00750.00
收到其他与筹资活动有关的现金500.00490.00653.00
筹资活动现金流入小计1750.001390.001403.00
偿还债务支付的现金2100.00550.0050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1120.19190.4766.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金686.21917.921586.09
筹资活动现金流出小计3906.401658.391702.49
筹资活动产生的现金流量净额-2156.40-268.39-299.49
报告期内，普世科技筹资活动现金流量净额分别为-299.49万元、-268.39万元和-2156.40万元。2020年、2021年普世科技筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系归还往来借款及支付租赁负债所致；2022年1-10月筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系2022年1-10月公司向股东分红1059.00万元，及偿还部分银行借款所致。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动资产处置损益-5.20--计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府50.550.1518.90补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-63.74364.22289.71并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价4.97--
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
312北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022年1-10
项目2021年度2020年度月其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.31-0.06-0.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目1.070.403.18
非经常性损益总额-12.66364.71311.58
减：非经常性损益的所得税影响数-0.260.052.73
非经常性损益净额-12.39364.66308.85
减：归属于少数股东的非经常性损益净额---
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-12.39364.66308.85
归属于母公司所有者的净利润2165.781966.411522.41扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
2178.171601.751213.56
净利润普世科技非经常性损益主要来源于同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益。报告期内，普世科技的非经常性损益净额分别为308.85万元、364.66万元和-12.39万元，占当期净利润比例分别为20.29%、18.54%和-
0.57%。
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力影响
1、发挥协同效应，增强盈利水平
上市公司和标的公司同属软件和信息技术服务业。上市公司通过收购普世科技，能够提高上市公司自身的盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面进行共享，发挥协同效应、降低运营成本，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
2、完善公司产业布局，提升行业竞争力
上市公司通过收购普世科技完善拓宽了产品类型，增强了上市公司信息安全产品在军队领域的竞争力与市场占有率。可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提升为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、技术优势
上市公司深耕信息安全行业近二十年，专注于以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发与创新。凭借优秀的技术研发团队和科技创新能力，形成了大量核心技术。标的公司系北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
313北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
局、北京市地方税务局联合认定的高新技术企业。本次交易结束后，上市公司将吸收标的公司的技术体系，充分发挥企业整体在技术方面的优势。
2、客户优势
上市公司积累了大量优质而广泛的客户资源，产品和服务得到了国内金融、政府和大型国有企业等领域高端客户群体的一致认可，并形成了长期、稳定的合作关系。公司主要用户均为所属行业和领域的龙头，主要客户包括人民银行、交通银行、邮储银行、招商银行、浦发银行、平安银行、兴业银行、北京银行等金融机构，交通运输部、国家烟草专卖局、国家税务总局等政府部门和平安集团、网联清算有限公司等大型企业用户。标的公司一直致力于解决信息安全和数据应用问题，产品在军队中得到了广泛应用。本次交易结束后，上市公司与标的公司将在客户资源与销售渠道方面进行共享，在经营中充分发挥客户优势。
3、项目经验优势
上市公司的产品和解决方案应用于金融、政府和企业等重要领域，保障了网络应用的安全。在金融领域，公司的产品和解决方案保障了网上银行、人行征信、网联清算、人行清算、跨境支付、数字货币、证券登记结算、电子保单等重要金
融业务系统的安全；在政府领域，公司的产品和解决方案已经应用于交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业；在企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。标的公司承担和参与了多项国家和军队的科研项目，研究内容围绕信息安全方向，涉及到数据处理、网络空间安全、数据可视化、行为分析等方面。本次交易结束后，上市公司与标的公司将在项目经验方面进行共享，树立企业的品牌形象从而提高盈利能力。
4.上市公司未来经营中的劣势
从企业经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务和机构等方面对标的公司进行整合，上市公司与标的公司之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，可能会对上市公司与标的公司业务发展产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司商誉的影响及应对措施
本次交易前，标的公司无商誉。本次交易前，上市公司合并报表中的商誉余额为8301.15万元。根据按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，
2021年12月31日和2022年10月31日资产负债表中，商誉占公司净利润、总
314北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
资产、净资产比重如下：
单位：万元、%项目2022年10月31日2021年12月31日
商誉30857.7030857.70
净利润6126.3516414.71
总资产155812.93154770.05
净资产129607.04128855.33
商誉占净利润比重503.69187.99
商誉占总资产比重19.8019.94
商誉占净资产比重23.8123.95
根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司对标的公司的整合方案
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的业务纳入上市公司业务体系进行管理，上市公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和业务方向，在市场开拓、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于子公司的资产管理制度，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对普世科技的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入普世科技的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点
315北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
和财务管理的特点，协助普世科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能力和业务水平。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。同时，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范普世科技的治理结构、内部控制制度和具体
业务流程，全面防范内部控制风险。
（二）本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将信息安全业务链条延伸至军队领域，进一步丰富了公司产品结构，提升了上市公司产品竞争力，完善公司战略布局。此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提高整体的竞争能力。
316北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
容诚会计师审计了普世科技财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年10月31日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-
10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
容诚会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普世科技2020年12月31日、2021年12月31日、2022年
10月31日的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年1-10月的经营成果和现金流量。
普世科技经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1195.541889.801093.46
应收票据612.24207.06-
应收账款3112.012664.461221.64
预付款项617.06637.58403.28
其他应收款173.69683.47589.38
存货2794.433159.082090.82
合同资产108.4187.7447.37
其他流动资产-50.390.47
流动资产合计8613.389379.585446.42
非流动资产：
长期股权投资9.759.909.90
固定资产32.1343.5440.99
使用权资产210.80100.28-
无形资产153.220.080.20
长期待摊费用27.2054.2987.52
递延所得税资产119.91275.50442.73
其他非流动资产85.9430.627.36
非流动资产合计638.94514.20588.70
资产总计9252.339893.786035.13
流动负债：
短期借款250.001100.00750.00
应付账款1171.91875.77961.91
合同负债1679.373101.291578.48
应付职工薪酬420.67709.24539.63
应交税费339.80150.5966.38
其他应付款70.72378.92727.71
317北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日一年内到期的非流动
71.3156.89-
负债
其他流动负债34.99--
流动负债合计4038.786372.694624.11
非流动负债：
租赁负债148.5935.46-
其他非流动负债1038.17565.63480.26
非流动负债合计1186.76601.09480.26
负债合计5225.546973.775104.37
所有者权益：
股本380.00100.00100.00
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积507.13787.13764.28
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积256.12256.1277.53
未分配利润2883.551776.77-11.06归属于母公司所有者
4026.792920.01930.76
权益合计
少数股东权益---
所有者权益合计4026.792920.01930.76负债和所有者权益总
9252.339893.786035.13
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
一、营业总收入6819.517351.515125.26
其中：营业收入6819.517351.515125.26
二、营业总成本4710.815574.194016.10
其中：营业成本2519.852804.701889.89
税金及附加41.0593.2068.50
销售费用888.62967.85721.81
管理费用657.61849.66724.67
研发费用563.80646.72532.29
财务费用39.88212.0678.95
其中：利息费用40.53206.1376.00
利息收入2.502.083.84
加：其他收益486.08620.12555.55
投资收益（损失以“-”号填列）4.82-0.00-0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-27.84-255.31-34.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-7.88-7.27-1.65
318北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度2020年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
三、营业利润（亏损以“-”号填列）2563.892134.861628.95
加：营业外收入0.000.210.00
减：营业外支出5.881.430.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2558.012133.631628.67
减：所得税费用392.23167.22106.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列）2165.781966.411522.41归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
2165.781966.411522.41“-”号填列）
归属于母公司所有者的综合收益总额2165.781966.411522.41
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金5844.617858.445540.92
收到的税费返还372.97502.02404.09
收到其他与经营活动有关的现金131.021896.70777.84
经营活动现金流入小计6348.6010257.166722.85
购买商品、接受劳务支付的现金2233.513828.092759.65
支付给职工以及为职工支付的现金1888.001857.711190.17
支付的各项税费679.48749.20675.51
支付其他与经营活动有关的现金448.992725.671121.44
经营活动现金流出小计5249.979160.675746.78
经营活动产生的现金流量净额1098.631096.48976.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金1000.00--
取得投资收益收到的现金4.97--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
---回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金1070.00--
投资活动现金流入小计2074.97--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
211.4731.75115.84
付的现金
投资支付的现金1000.00--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
319北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度2020年度
支付其他与投资活动有关的现金500.00-280.00
投资活动现金流出小计1711.4731.75395.84
投资活动产生的现金流量净额363.50-31.75-395.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金1250.00900.00750.00
收到其他与筹资活动有关的现金500.00490.00653.00
筹资活动现金流入小计1750.001390.001403.00
偿还债务支付的现金2100.00550.0050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1120.19190.4766.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金686.21917.921586.09
筹资活动现金流出小计3906.401658.391702.49
筹资活动产生的现金流量净额-2156.40-268.39-299.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-694.27796.35280.74
加：期初现金及现金等价物余额1889.801093.46812.71
六、期末现金及现金等价物余额1195.541889.801093.46
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在2021年1月1日已经存在，且在
2021年1月1日至2022年10月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据
上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。容诚会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了容诚专字[2023]100Z0041 号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
1．根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，上市公司编制了2021年度及2022年1-
10月的备考财务报表。
备考财务报表是以上市公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期
320北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
初2021年1月1日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，上市公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定
（2014年修订）》披露有关财务信息。
上市公司2021年度及2022年1-10月的备考财务报表编制基于以下假设编
制：
（1）本次交易的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册；
（2）假设上市公司于2021年1月1日完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续；
（3）备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费；
（4）基于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括现金流量表
和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
2．上市公司2021年度财务报表业经容诚会计师审计，出具了容诚审字
[2022]100Z0050 号《审计报告》。标的公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31日财务报表业经容诚会计师审计，并出具了容诚审字[2023]100Z0046 号《审计报告》。备考财务报表以上述经审计的上市公司、标的公司财务报表为基础，并按前述编制基础所述情况进行调整后，采用备考财务报表中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
3．上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次发行股
份的价格为人民币35.80元，本次交易各方确认标的资产交易价格为
244000000.00元。上市公司在编制备考财务报表时，按照发行价格为人民币
35.80元/股，发行股份6675978股，共计239000012.40元确定发行股份部分合并对价，并据此增加上市公司的股本和资本公积。
4．本次交易为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公
司尚未实质控制标的公司，本次交易实际购买日普世科技的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2021年1月1日的可辨认净资产公允价值。上市公司在编制备考财务报表时假设以2021年1月1日的普世科技净资产账面价值为基础，直接加上2022年6月30日评估基准日的评估增值，作为2021年1月1日被合
321北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
并方可辨认净资产的公允价值，2021年1月1日备考合并报表之商誉，直接以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
5．报告期内，标的公司对原股东的利润分配，视为权益性交易，在发生时冲减资本公积。
6．上市公司2022年5月31日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以上市公司截至2021年12月31日总股本93127756股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，转增后上市公司的总股本数为137829078股。备考财务报表中计算每股收益时以137829078股加上本次模拟发行的股份数6675978股，合计144505056股为基数计算。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金13275.4212468.88
交易性金融资产2638.1517388.93
衍生金融资产--
应收票据612.24270.71
应收账款33099.9127038.67
预付款项1224.19924.28
其他应收款752.481211.53
其中：应收利息--
应收股利--
存货16296.239680.26
合同资产271.30358.50
其他流动资产2677.272535.20
流动资产合计70847.1871876.96
非流动资产：--
长期股权投资100.98128.44
其他权益工具投资150.00150.00
固定资产44709.6745625.80
使用权资产1013.071073.62
无形资产3085.373133.20
商誉30857.7030857.70
长期待摊费用202.45288.58
递延所得税资产1518.771166.74
其他非流动资产3327.75469.01
非流动资产合计84965.7682893.08
322北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年10月31日2021年12月31日
资产总计155812.93154770.05
流动负债：
短期借款5059.642592.94
应付账款9299.307199.46
合同负债4342.174396.83
应付职工薪酬2360.024786.23
应交税费1601.812847.67
其他应付款743.371806.03
其中：应付利息--
应付股利--
一年内到期的非流动负债555.33483.17
其他流动负债34.992.89
流动负债合计23996.6424115.23
非流动负债：--
租赁负债302.51358.45
递延收益400.95358.29
递延所得税负债357.19425.04
其他非流动负债1148.60657.71
非流动负债合计2209.251799.49
负债合计26205.8925914.72
所有者权益：--
归属于母公司所有者权益合计128480.78128024.09
少数股东权益1126.25831.24
所有者权益合计129607.04128855.33
负债和所有者权益总计155812.93154770.05
2、备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度
一、营业总收入38662.4059811.96
其中：营业收入38662.4059811.96
二、营业总成本34030.7644349.35
其中：营业成本11039.4017432.02
税金及附加221.74616.39
销售费用7047.2610518.38
管理费用5144.475148.25
研发费用10634.9210694.96
财务费用-57.03-60.66
其中:利息费用111.84263.07
利息收入87.32321.40
加：其他收益1769.263414.57
投资收益（损失以“-”号填列）52.97417.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
323北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
项目2022年1-10月2021年度
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）161.2071.76
信用减值损失（损失以“-”号填列）-478.15-1342.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-399.12-276.76
资产处置收益（损失以“-”号填列）1.3473.06
三、营业利润（亏损以“-”号填列）5739.1417820.56
加：营业外收入600.053.05
减：营业外支出15.5328.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）6323.6717794.67
减：所得税费用197.311379.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列）6126.3516414.71
（一）按经营持续性分类--
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6126.3516414.71
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类--1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
5753.6516875.93
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）372.71-461.22
六、其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额6126.3516414.71
归属于母公司所有者的综合收益总额5753.6516875.93
归属于少数股东的综合收益总额372.71-461.22
324北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除控制上市公司及上市公司的子公司、王翊心担任上市公司股东恒信世安的执行事务合伙人情形外，上市公司实际控制人再无其他控制的企业，未从事其他经营性业务，不存在直接或间接控制的其他企业。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，李伟、王翊心和丁纯仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人李伟、王翊心和丁纯将继续严格履行公司首次公开发行股票并上市时所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人合计持有的上市公司股份比例不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况根据天职国际出具的上市公司 2021年度审计报告（容诚审字[2022]100Z0050
325北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
号）、《备考审阅报告》以及上市公司未经审计的2022年1-10月财务报表，本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）
关联销售60.1860.1813.2713.27
营业收入31842.8938662.4052460.4459811.96关联销售占营业收
0.19%0.16%0.03%0.02%
入比例
本次交易后，上市公司除关联销售外其他关联交易情况如下：
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）关联担保（作为被
2022.942022.942119.942119.94担保方）
关联资金拆借--4699.984699.98
关键管理人员报酬162.98162.98197.09197.09
关联方应付款项--281.83281.83
关联方应收款项68.0068.00--
本次交易完成后上市公司关联销售占比有所下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交易完成后，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人合计持有的上市公司股份比例不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
（三）标的公司的关联方及关联交易情况
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，报告期内，标的公司的主要关联方包括：
326北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人标的公司共同实际控制人为毛捍东、缪嘉嘉，具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
关联方名序号与公司的关联关系称
直接持有普世科技71.71%的股权，通过普世纵横、普世人间接控制普世科技7.24%的股权，合计控制普世科技78.95%的股权，并担任
1毛捍东
普世科技执行董事兼总经理，系普世科技控股股东、共同实际控制人之一
2缪嘉嘉持有普世科技21.05%的股权，系普世科技共同实际控制人之一
3普世纵横持有普世科技4.05%股权，毛捍东任执行事务合伙人
4普世人持有普世科技3.19%股权，毛捍东任执行事务合伙人
（2）其他持有标的公司5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人外，普世科技无其他股东。
（3）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系
1国科网信毛捍东持股90%
（4）标的公司控股、参股子公司注册资本持股比例序号公司名称关联关系（万元）（%）
1南京普世513.00100.00普世科技全资子公司
2长沙普世110.00100.00普世科技全资子公司
3国科网信100.0010.00普世科技参股10%
（5）标的公司董事、监事、高级管理人员序号关联方名称与公司的关联关系
普世科技执行董事兼总经理、控股股东、共同实际控制人，直接持有
1毛捍东
普世科技71.71%的股权
2缪嘉嘉普世科技监事、共同实际控制人，直接持有普世科技21.05%的股权
3叶枫普世科技副总经理，通过普世人间接持有普世科技0.16%的股权
（6）标的公司其他关联自然人
标的公司其他关联自然人包括：（1）与标的公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人关系密切的家庭成员；（2）与持股5%以上其他自然人股东关系密切
327北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
的家庭成员；（3）与标的公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（7）标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系
1南京长缨信息科技有限公司缪嘉嘉父亲持股50%的企业
（8）标的公司报告期内曾经的关联方序号关联方名称关联关系
1方学林曾任普世科技监事
2刘露曾任普世科技经理
南京普世信息技术有限公毛捍东直接持有90%的股权，方学林直接持有10%
3
司的股权（已于2021年4月16日注销）
长沙卡乐文化传播有限公方学林曾持有21.25%的股权，方忠君曾持有
4司（于2014年2月26日吊销）21.25%股权长沙卡乐文化传播有限公5司株洲分公司（于2016年6方学林任负责人月20日吊销）湖南创库电子科技有限公
6方学林持股40%，并担任执行董事兼总经理
司长沙佳远宏图企业管理有
7方学林持股49%，并担任执行董事兼总经理
限公司
缪嘉嘉父亲缪正国曾担任执行董事，并持有50%股
8江苏同步建设有限公司权，于2019年4月退出上海鲸驭信息技术服务中
9缪嘉嘉持股100%的企业，已于2022年9月22日注销
心
毛捍东持股100%的企业，已于2022年12月26日注
10福群新科
销
长沙锐安信息科技有限公毛捍东配偶直接持有30%的股权，任监事的企业，
11
司已于2023年2月2日注销
328北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2、关联交易情况
（1）关联担保
1）接受关联方提供担保的关联交易
单位：万元截至本报告书出具序被担担保金担保终止担保方债权人担保起始日日担保是号保方额日否已经履行完毕北京银行股份有普世
1毛捍东限公司中关村分100.002021.7.282025.7.27是
科技行毛捍南京南京银行股份有
2东、缪150.002020.5.62023.5.5是
普世限公司江宁支行嘉嘉江苏紫金农村商南京业银行股份有限
3缪嘉嘉200.002020.12.102023.12.9是
普世公司江宁开发区支行南京南京银行股份有
4缪嘉嘉50.002021.4.282025.4.19是
普世限公司江宁支行南京南京银行股份有
5缪嘉嘉150.002021.6.152025.6.14是
普世限公司江宁支行江苏紫金农村商南京
6缪嘉嘉业银行股份有限200.002021.12.92025.12.8是
普世公司谷里支行南京南京银行股份有
7缪嘉嘉50.002022.3.142026.3.13否
普世限公司江宁支行
2）接受关联方提供反担保的关联交易
截至本报告
主债权/反担书出具之日担保方债务人反担保合同编号债权人授信金额保方借款合同是（万元）否履行完毕北京海淀招商银行
毛捍 HKD2020280-科技企业普世科股份有限
东/董 03A/HKD2020280- 400.00 是融资担保技公司北京
彦皓 03B有限公司分行北京海淀招商银行
毛捍 HKD2021360-科技企业普世科股份有限
东/董 03A/HKD2021360- 500.00 是融资担保技公司北京
彦皓 03B有限公司分行
329北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
（2）关联方资金拆借
1）关联方资金拆入
单位：万元关联方拆入金额起始日到期日截至2022年10月末余额
福群新科53.902018/8/222022/8/21-
福群新科50.002018/9/242022/9/23-
福群新科50.002018/9/242022/9/23-
福群新科40.002019/7/222022/7/21-
福群新科50.002019/7/242022/7/23-
国科网信99.002017/3/182023/3/17-
毛捍东60.002019/8/252022/8/24-
缪嘉嘉30.002018/9/172022/9/16-
缪嘉嘉50.002019/9/262022/9/25-
缪嘉嘉103.002019/11/222020/11/21-
缪嘉嘉50.002020/10/202022/10/1950.00
国科网信90.002021/4/222023/4/21-
2）关联方资金拆出
单位：万元截至2022年10月关联方拆出金额起始日到期日末余额
缪嘉嘉103.002019/3/262023/3/25-
缪嘉嘉250.002019/11/112022/11/10-
叶枫280.002019/11/112022/11/10-
毛捍东20.002020/12/292022/12/28-
缪嘉嘉20.002020/12/302022/12/29-
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
2022年1-10月发生
项目2021年度发生额2020年度发生额额
关键管理人员报酬83.24138.83117.18
（4）关联方应收应付款项
1）关联方应收项目
单位：万元
2022/10/312021/12/312020/12/31
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
其他应收款缪嘉嘉--270.0013.50250.0012.50
其他应收款叶枫--280.0014.00280.0014.00
330北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
2022/10/312021/12/312020/12/31
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备
其他应收款毛捍东--20.001.00--
2）关联方应付项目
单位：万元
项目名称关联方2022/10/312021/12/312020/12/31
其他应付款福群新科-27.9027.90
其他应付款国科网信-90.0098.95
其他应付款缪嘉嘉50.00155.21145.61
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度中对
公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审
议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易相关事宜作出承诺；本次交易完成后，上市公司实际控制人李伟、王翊心和丁纯将继续严格履行公司首次公开发行股票并上市时所出具的《关于避免和减少关联交易的承诺》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次重组相关各方作出的重要承诺”。
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第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经中国证监会注册。
本次交易能否获得证监会注册同意以及最终获得证监会注册同意的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
交易各方已签署《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度和
2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，三年
累计不低于9000万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。
上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
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上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险近年来，随着国际政治格局面临深刻变化，我国的信息安全意识和数据安全意识逐步提升。标的公司主要面向军队、军工等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司近年来的快速发展离不开国家对信息安全和数据安全的重视。未来，若行业政策等外部环境出现不利变动，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内对国产信息安全和数据安全设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）人才储备和流失的风险
人才是企业发展的源动力。随着标的公司业务的不断拓展，需要研发、技术、经营等各方面的人才，不排除出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况；另外尽管标的公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，并已通过多种途径加强人才吸引和保留力度，但仍不排除发生核心人员流失的情况，以及人才储备不能满足公司业务发展需要的情况，从而将对标的公司的快速发展造成一定的不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（四）核心技术泄密的风险标的公司自成立以来始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在信息安全行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并与技术人员签署了保密协议。目前，信息安全行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队导致相关核心技术泄密，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（五）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
标的公司开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的资质和证书包括与标的公司业务相匹配的军工及保密资质证书、高新技术企业
证书、软件企业认定证书等。目前标的公司存在部分业务资质和产品资质证书将于2023年、2024年到期的情况。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，李伟、王翊心和丁纯是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
（三）商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2022年10月31日，上市公司备考合并报表中商誉余额为
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30857.70万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为19.80%、
23.81%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，如上市公司计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意本次交易的商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期末，普世科技的股东及其关联方不存在对普世科技的非经营性资金占用。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2022年9月30日，上市公司负债总额18224.96万元，资产负债率
14.94%，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%股权。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率变更为16.82%。本次交易后上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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截至本报告书出具日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
上市公司现行公司章程利润分配政策规定：
“（一）公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。
公司实施现金分红时须满足下列条件:
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重
大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续
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持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元。
公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可
分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
（5）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（6）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（7）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（8）公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
338北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（六）公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策，规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”本次交易后，本公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停
止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即
2022年5月11日至2022年11月16日。
本次自查范围包括：
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1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
4、上市公司控股股东、实际控制人；
5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员和相关知情人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构不存在买卖上市公司股票的情形。
八、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明银河证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，银河证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司普世科技的股东及其关联方、标的资产所有人及其关联方不存在对普世科技的非经营性资金占用。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
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易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及摘要等相关文件。全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的规定。
2、《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
4、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
正衡房地产资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
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系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
6、《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产相关事项，并同意本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
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二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见本公司聘请了银河证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据银河证券出具的独立财务顾问报告，银河证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
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第十三条所规定的重组上市的情形；
12、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成
当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
13、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
14、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东拆出资金已清理完毕，
且标的公司共同实际控制人已出具承诺，确保未来不以任何形式非经营性占用标的公司资金；
15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上
市公司聘请银河证券、德恒律师、容诚会计师、正衡评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
18、本次交易符合“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。”
三、律师结论性意见本公司聘请了北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协
议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了
法定的披露和报告义务，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注册；
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
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6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购信安世
纪的股份不存在法律障碍；
7．截至本《补充法律意见（一）》出具之日，信安世纪已依法履行了本次重
组现阶段的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，信安世纪实施本次重组不存在重大法律障碍。”
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第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
法定代表人：陈亮
电话：010-86359022
传真：010-66568640
项目主办人：刘卫宾、康媛、张丽文
二、法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：李源、张露文、王丹
三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华
四、审阅机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华
五、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司
地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层
347北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
法定代表人：张黎
电话：029-87516025
传真：029-87511349
经办注册资产评估师：李宝军、李斌
348北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重组申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
李伟王翊心丁纯张庆勇金海腾袁连生张诗伟
全体监事签名：
汪宗斌张蕻葆贝少峰蒋明贵蒲亚梅
高级管理人员签名：
李伟王翊心丁纯北京信安世纪科技股份有限公司年月日
349北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意北京信安世纪科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京信安世纪科技股份有限公司在前述文件中引用的财务顾问
报告的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
陈亮
财务顾问主办人：
刘卫宾康媛张丽文
财务顾问协办人：
王寒魏嘉男朱璐金凌灵中国银河证券股份有限公司年月日
350北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
三、法律顾问声明本所及本所经办人员同意北京信安世纪科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证北京信安世纪科技股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书
的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
承办律师：
李源张露文王丹
负责人：
王丽北京德恒律师事务所年月日
351北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
四、标的资产审计机构声明本所及本所经办人员同意北京信安世纪科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容和结论性意见。
本所保证北京信安世纪科技股份有限公司在前述文件中引用的审计报告的
相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
李成林崔勇趁关江华
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
352北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明本所及本所经办人员同意北京信安世纪科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
本所保证北京信安世纪科技股份有限公司在前述文件中引用的备考审阅报
告的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
李成林崔勇趁关江华
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
353北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
六、评估机构声明本公司及本公司经办人员同意北京信安世纪科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证北京信安世纪科技股份有限公司在前述文件中引用的评估报告
的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
张黎
签字资产评估师：
李宝军李斌
：
正衡房地产资产评估有限公司年月日
354北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）银河证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）北京德恒律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
（七）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；
（八）正衡房地产资产评估有限公司出具的关于本次交易的评估报告；
（九）本次交易相关的承诺函；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）北京信安世纪科技股份有限公司
地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园2号楼
电话：010-68025518
传真：010-68025519
联系人：丁纯
（二）中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
电话：010-80927529
传真：010-80928640
联系人：张丽文
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