东华科技:中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
东华工程科技股份有限公司
2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东
华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021年度非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对东华工程科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、与中国化学工程集团有限公司所属企业的日常关联交易情况
在工程业务中，东华科技根据工程总承包项目建设的需要，依法将工程施工、设备安装等业务分包给具有相应资质和业绩的施工单位，因而接受公司实际控制人中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）或中国化学工程股份有
限公司（以下简称“中国化学”，系公司控股股东的控股股东）所属建设公司提供的工程施工等服务。同时，向合格的供应商采购相关工程材料等物资，因而通过中国化学所属北京赛鼎科技有限公司（以下简称“赛鼎科技”）电商平台、天辰（天津）国际技术贸易有限公司（以下简称“天辰国贸）等销售公司采购相关工程材料、劳保产品等物资。在金融业务中，公司接受了中国化学、中国化学集团所属中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款、结算等金融服务。在管理业务中，公司租赁使用控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简
1称“化三院”）的相关房产及车位。上述行为均构成日常关联交易。
2022年度，公司与上述建设公司实际发生工程施工的关联交易共计47431.62万元；与上述销售公司实际发生工程材料、劳保产品等物资采购金额3718.60万元；
在财务公司的最高日存款余额为109959.14万元，期末存款余额为109955.02万元，存款产生的利息收入为1720.25万元，同时在财务公司发生短期、长期贷款业务，短期贷款期末余额为3000万元，长期贷款期末余额为17315.00万元；与化三院发生的房屋及车位租金为534.73万元。
2023年度，公司预计与上述关联建设公司发生的接受劳务关联交易不超过
100000万元；与上述关联销售公司发生的相关工程材料、劳保产品等物资采购关
联交易不超过5000万元；在财务公司的每日存款余额将不超过117000万元，贷款等业务执行《金融服务协议》的相关规定；与化三院发生的房屋租金为674.60万元。
公司与化三院构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项所称的关联关系，与上述建设公司、赛鼎科技、天辰国贸、财务公司均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所称的关联关系，公司接受上述公司提供的房屋租赁、工程施工、供货、金融等服务均构成关联交易。
2023年3月30日，公司召开七届三十三次董事会审议通过《关于与中国化学
2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票；李立新董事长因担任控股股东化三院执行董事，王志远董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，公司七届二十四次监事会以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该议案；监事会主席张绘锦因担任控股股东化三院监事，作为关联监事回避表决。
该等关联交易将提交2022年度股东大会审议，公司控股股东化三院等关联股东届时将回避表决。
2、与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）所属企业的
日常关联交易情况
2陕煤集团是公司工程业务的重点战略客户。近年来，公司承揽了陕煤集团多个
投资、建设项目的工程建设工作，向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等劳务。
上述提供劳务构成日常关联交易。
2022年度，公司向陕煤集团提供工程劳务所发生关联交易（注：按确认的工程收入计，下同）金额总计45606.10万元。2023年度，公司仍向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等工程劳务，上述类型的关联交易总额预计不超过100000万元。
陕煤集团现持有公司20.77%的股份，系持有公司5%以上股份的股东。公司与陕煤集团构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，公司向陕煤集团及其一致行动人提供工程咨询、设计、总承包等劳务构成关联交易。
2023年3月30日，公司召开七届三十三次董事会审议通过《关于与陕煤集团
2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票；公司宋世杰副董事长、张立岗董事由陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）委派，并在陕煤集团担总经理助理职务，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，公司七届二十四次监事会以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该议案；王鑫监事由陕煤集团委派，并在陕煤集团任职监事，作为关联监事回避表决。
该等关联交易将提交2022年度股东大会审议，公司股东陕煤集团等关联股东届时将回避表决。
（二）关联交易执行和预计的类别、金额
根据公司2023年度生产经营管理工作任务、总承包项目工程建设进度计划，以及采购业务、金融服务、房屋租赁等协议，公司2023年度日常关联交易预计如下：
1、接受劳务、提供劳务、房屋租赁、物资采购等关联交易预计和实际发生情
况
3（1）2023年度日常关联交易预计
单位：万元合同签订金额或截至披露日关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2022年发生金额预计金额已发生金额
中化二建集团有限公司493.1315021.69
中国化学工程第三建设有限公司0.005931.02
中国化学工程第四建设有限公司-30.457471.28
中国化学工程第六建设有限公司0.009363.87
中国化学工程第七建设有限公司0.001882.60
中国化学工程第十一建设有限公司在公司工程总承45.874459.97采取招标方式选择施
包项目中，接受建中国化学工程第十三建设有限公司工单位，按市场化原100000.000.00490.33接受劳务设公司提供的工则确定交易定价
中国化学工程第十四建设有限公司程施工劳务0.000.00
中国化学工程第十六建设有限公司0.00351.01
中国化学工程重型机械化有限公司0.00-0.43
中国化学工业桂林工程有限公司0.002270.41
中化学建设投资集团有限公司0.0012.34
天辰科技园开发（天津）有限公司3124.80177.56
小计100000.003633.3547431.62
陕煤集团榆林化学有限责任公司公司提供咨询、设采取投标方式承揽工112.1045511.76
计、总承包等工程程合同，以市场化原100000.00提供劳务陕煤集团所属其他企业劳务则确定交易价格0.0094.34
小计100000.00112.1045606.10
4合同签订金额或截至披露日
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2022年发生金额预计金额已发生金额
北京赛鼎科技有限公司采购工程材料、劳以市场化原则确定交126.21878.50
5000.00
物资采购天辰（天津）国际技术贸易有限公司保产品等物资易价格0.002840.10
小计5000.00126.213718.60租赁使用化三院按市场化原则确定交
房屋租赁化学工业第三设计院有限公司534.730.00674.60相关房屋及车位易定价
（2）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额占同实际发生额与预披露日期关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额
类业务比例（％）计金额差异（%）及索引
中化二建集团有限公司15021.692.96%
中国化学工程第三建设有限公司5931.021.17%
中国化学工程第四建设有限公司7471.281.47%
中国化学工程第六建设有限公司9363.871.85%公司在工程总承
中国化学工程第七建设有限公司包项目中，接受1882.600.37%接受劳务100000.00-52.57%见附注
中国化学工程第十一建设有限公司建设公司提供的4459.970.88%工程施工劳务
中国化学工程第十三建设有限公司490.330.10%
中国化学工程第十六建设有限公司351.010.07%
中国化学工程重型机械化有限公司-0.43-0.00%
中国化学工业桂林工程有限公司2270.410.45%
5实际发生额占同实际发生额与预披露日期
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额
类业务比例（％）计金额差异（%）及索引
中化学建设投资集团有限公司12.340.00%
天辰科技园开发（天津）有限公司177.560.04%
小计47431.65100000.009.36%--
陕煤集团榆林化学有限责任公司公司提供咨询、45511.767.30%
设计、总承包等43929.153.82%见附注
提供劳务陕煤集团所属其他企业工程劳务94.340.02%
小计45606.1043929.157.32%--
北京赛鼎科技有限公司在公司工程总承878.500.17%
包项目中，采购天辰（天津）国际技术贸易有限公2000.0085.93%见附注
物资采购工程材料、劳保2840.100.56%司产品等
小计3718.602000.000.73%--公司租赁使用化
房屋租赁化学工业第三设计院有限公司三院相关房屋及534.73534.73100.00%0.00%见附注车位
2022年，公司在总承包建设业务中，与上述建设公司发生的施工关联交易金额低于2021年度股东大会批准的预计交易额100000万元
公司董事会对范围，与预计交易金额差异为-52.57%，原因主要系在工程总承包项目建设过程中，采取招投标方式选择施工安装单位，对关联交易的日常关联交易预计本身便存在着一定的波动性；同时，公司推进业务转型，化工业务同比下降，导致关联施工业务相应减少；公司自行开展施工安装实际发生情况业务，适度减少施工分包份额。
与预计存在较2022年，公司在物资采购业务中，与上述销售公司发生的采购关联交易金额超出2021年度股东大会批准的预计交易额2000万元范围，大差异的说明与预计交易金额差异为85.93%。主要系公司全面推进网上集中采购，且经营规模持续扩张；同时，公司在环境治理基础设施项目中自行采购的工程材料等有所增加。
6实际发生额占同实际发生额与预披露日期
关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额
类业务比例（％）计金额差异（%）及索引
2022年，公司在总承包建设业务中，与上述建设公司发生施工关联交易金额总计47431.65万元，占公司同类交易金额的9.36%，对公
公司独立董事
司主营业务独立性不产生影响。与2021年度股东大会批准的预计交易额差异为-52.57%，主要原因是公司系采取招投标方式，按照市场对日常关联交化原则，公正公开公平地选择施工安装单位，因而对关联交易的预计存在着一定的波动性。同时，公司推进业务转型，有效降低了关联易实际发生情交易。
况与预计存在
2022年，公司在物资采购业务中，与上述销售公司发生的采购关联交易金额为3718.60万元，占公司同类交易金额的0.73%，对公司主
较大差异的说
营业务的独立性不产生影响。与2021年度股东大会批准的预计交易额差异为85.93%%。主要系公司全面推进网上集中采购，以降低采明
购成本和提高采购效率；同时，公司经营规模的扩张、业务结构的转型以及采购商品种类的扩展，相关物资采购总量相应增长。
72、金融服务关联交易预计
2022年，公司在财务公司的最高日存款余额为109959.14万元，期末存款余额
为109955.02万元，存款孳生的利息收入为1720.25万元，存款利率稍高于银行同期利率水平。同时，2022年末，公司在财务公司短期借款余额为3000.00万元，系子公司中化学东华天业新材料有限公司日常流动资金贷款；公司在财务公司长期借
款余额为17315.00万元，系子公司安徽东华通源生态科技有限公司项目固定资产贷款，贷款利率稍低于银行同期利率水平。公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。存款利息收入占同类交易金额的比例为42.52%。
根据公司与财务公司续签的《金融服务协议》，2023年公司将继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司2022年经审计的期末货币资金总额为
331329.34万元，扣除募集资金等资金后，公司货币资金总额为235456.06万元。
2023年在财务公司的每日存款余额将不超过117000.00万元。同时可根据生产经营
需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
自2023年1月1日至披露日，公司在财务公司的最高日存款余额为109955.02万元，期末存款余额为94116.54万元，存款孳生的利息收入为267.29万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中化学土木工程有限公司
创建于1951年，法定代表人为任在栋，注册资本13223.6842万元，统一社会信用代码为9132010013489525X8，注册地在南京市江北新区浦东北路5号扬子科创总部基地4号楼。主要从事岩土工程勘察、水文地质勘察与凿井、测绘、工程物探、原位测试、室内土工试验、地基与基础工程、基桩检测、环境地质评价等业务。
截至2022年12月31日，总资产751898.57万元，净资产75430.38万元；2022年度实现营业收入535087.76万元，净利润14396.44万元。
中国化学持有其76%的股权。
2、中化二建集团有限公司
8创建于1953年，法定代表人为贾白冰，注册资本为300000万元，统一社会信用
代码为91140000110013734W，注册地在太原市晋源区长风商务区谐园路9号，主要从事化工石油工程、房屋建筑工程、冶炼工程、市政公用工程施工总承包；环保工
程、机电设备安装工程、管道工程、消防设施工程、地基与基础工程专业承包等业务。
截至2022年12月31日，总资产1336630.04万元，净资产379683.66万元；2022年度实现营业收入1297399.67万元，净利润23460.37万元。
中国化学持有其100%的股权。
3、中国化学工程第三建设有限公司
创建于1962年，法定代表人为占德庆，统一社会信用代码为
91340400150228377Y，注册资本为300000万元，注册地在安徽省合肥市经济技术
开发区莲花路599号，主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、施工等业务。
截至2022年12月31日，总资产1551871.77万元，净资产377111.08万元；2022年度实现营业收入1348529.37万元，净利润36359.05万元。
中国化学持有其100%的股权。
4、中国化学工程第四建设有限公司
创建于1954年，法定代表人为周鸿，统一社会信用代码为914306001837642996，注册资本为180000万元，注册地在湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道东279号。
主要从事化工石油行业大型综合性建筑安装、管道工程、锅炉安装等业务。
截至2022年12月31日，总资产747970.88万元，净资产216185.87万元；2022年度实现营业收入711173.60万元，净利润20585.03万元。
中国化学持有其100%的股权。
5、中国化学工程第六建设有限公司
创建于1965年，法定代表人为胡二甫，统一社会信用代码为
91420000177570439L，注册资本为250000万元，注册地在湖北省襄阳市东津新区南
山路1号，主要从事化工石油、房屋建筑、机电安装、市政公用工程施工总承包；
钢结构、防腐保温、环保、化工石油设备管道安装、管道工程专业承包等业务。
截至2022年12月31日，总资产1228275.40万元，净资产319597.78万元；2022
9年度实现营业收入1309730.94万元，净利润37371.94万元。
中国化学持有其100%股权。
6、中国化学工程第七建设有限公司
创建于1964年，法定代表人为龙海洋，统一社会信用代码为
915100002018616166，注册资本为350000万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙
都南路537号，主要从事化工石油工程、市政公用工程、房屋建筑工程、环保工程、机电设备安装、消防设备工程、钢结构、管道工程、公路工程、火电设备安装等业务。
截至2022年12月31日，总资产1640454.24万元，净资产459288.24万元；2022年度实现营业收入2245395.67万元，净利润68595.66万元。
中国化学持有其100%的股权。
7、中国化学工程第十一建设有限公司
创建于1962年，法定代表人为李光明，统一社会信用代码为
91410200170644116B，注册资本为100000万元，注册地在河南省开封市汴京路53号，主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，机械设备制造，物流和各类型的地基与基础工程施工等业务。
截至2022年12月31日，总资产897583.33万元，净资产204453.87万元；2022年度实现营业收入754306.49万元，净利润27866.63万元。
中国化学持有其100%的股权。
8、中国化学工程第十三建设有限公司
创建于1963年，法定代表人为李成北，统一社会信用代码为
91130900106605032J，注册资本为100000万元，注册地在河北省沧州市永济东路79号，主要从事化工、石油、石油化工工程施工；工业及民用建筑施工等业务。
截至2022年12月31日，总资产799007.29万元，净资产199712.89万元；2022年度实现营业收入647042.12万元，净利润20095.76万元。
中国化学持有其100%的股权。
9、中国化学工程第十四建设有限公司
10创建于1964年，法定代表人为张传玉，统一社会信用代码为
913201001349030968，注册资本为200000万元，注册地在江苏省南京市六合区新华
路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。
截至2022年12月31日，总资产1035478.76万元，净资产259093.34万元；2022年度实现营业收入1015726.05万元，净利润29178.83万元。
中国化学持有其100%的股权。
10、中国化学工程第十六建设有限公司
创建于1956年，法定代表人为刘佑锟，统一社会信用代码为
914200001775697881，注册资本为200000万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区土城路4号，主要从事化工石油、市政公用工程、机电安装工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、管道安装工程的施工总承包等业务。
截至2022年12月31日，总资产744356.67万元，净资产205617.02万元；2022年度实现营业收入1006710.39万元，净利润28691.63万元。
中国化学持有其100%的股权。
11、中国化学工程重型机械化有限公司
创建于1974年，法定代表人为温法玺统一社会信用代码为
9111011510286415XP，注册资本为15503万元，注册地在北京市大兴区黄村镇南大庄村东，主要从事地基与基础工程、特种专业工程、机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程等业务。
截至2022年12月31日，总资产499633.92万元，净资产49375.88万元；2022年度实现营业收入332637.60万元，净利润7016.80万元。
中国化学集团持有其100%的股权。
12、中化工程集团财务有限公司
成立于2012年9月，法定代表人为卢涛，统一社会信用代码为
91110000053597189A，注册资本100000万元，注册地址为北京市东城区东直门内大
街2号13层，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单
11位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，固定收益类有价证券投资；
承销成员单位的企业债券，有价证券投资（股票、信托投资除外）。
截至2022年12月31日，总资产4475393.38万元，净资产217102.67万元；2022年度实现营业收入91089.77万元，净利润28799.28万元。
中国化学集团持有其10%的股权，中国化学持有其90%的股权。
13、中化学建设投资集团有限公司
成立于2018年3月，法定代表人为郑江，统一社会信用代码为
91110109MA01AXN41E，注册资本200000万元，注册地址为北京市大兴区海鑫路8
号院5号楼3层，主要从事项目投资、股权投资、施工总承包、专业承包、劳务分包、工程勘察、工程设计、建设工程项目管理、工程咨询、水污染治理、土壤治理、旅游设施开发等业务。
截至2022年12月31日，总资产712008.24万元，净资产365780.76万元；2022年度实现营业收入280874.64万元，净利润-31335.48万元。
中国化学集团持有100%的股权。
14、化学工业第三设计院有限公司
创建于1963年，法定代表人为李立新，统一社会信用代码为
913400001491811027，注册资本为2515万元，注册地在安徽省合肥市包河区望江东路70号。化三院不开展具体的生产经营，主要从事资产管理、房屋租赁等业务。
截至2022年12月31日，总资产1199294.14万元，净资产405441.72万元，2022年度实现营业收入623614.84万元，净利润30948.80万元。
中国化学持有其100%的股权。
15、天辰科技园开发（天津）有限公司
成立于2009年10月，法定代表人为李佳萍，统一社会信用代码为91120113694090492X，注册资本30000万元，注册地址为北辰区京津路1号（天辰大厦内），主要从事科技园区内基础设施建设、房地产开发、企业投资、管理、咨询、服务，物业管理，对高新技术产业项目投资与管理，从事国家法律法规允许经营的
12进出口业务等业务。
截至2022年12月31日，总资产149050.72万元，净资产28578.25万元；2022年度实现营业收入40969.55万元，净利润1020.72万元。
中国化学全资子公司中国天辰工程有限公司持有100%的股权。
16、天辰（天津）国际技术贸易有限公司
成立于2016年6月，法定代表人为高培然，统一社会信用代码为91120118MA05KA1G5U，注册资本10000万元，注册地址为天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道东侧滨海万隆大厦-1-602，主要从事货物进出口、技术进出口、
食品经营（销售预包装食品）、机械设备租赁、机械设备销售、电子产品销售、办
公设备销售、供应用仪器仪表销售、电气机械设备销售、仪器仪表销售，新兴能源技术研发，通用设备修理、制冷、空调设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理等业务。
截至2022年12月31日，总资产101585.91万元，净资产21900.81万元；2022年度实现营业收入411819.79万元，净利润-746.77万元。
中国化学全资子公司中国天辰工程有限公司持有100%的股权。
17、北京赛鼎科技有限公司
成立于2017年2月，法定代表人为王琎，统一社会信用代码为
91110101MA00BPQ86K，注册资本1000万元，注册地址为北京市东城区东直门内
大街2号2层201内212室，主要从事技术推广、技术服务、技术开发、软件开发，销售计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、文化用品、照相器材、
厨房用具、消防器材、办公用品，会议服务，代售火车票等业务。
截至2022年12月31日，总资产4885.37万元，净资产1384.52万元；2022年度实现营业收入12291.73万元，净利润215.58万元。
中国化学全资子公司赛鼎工程有限公司持有100%的股权。
18、中国化学工业桂林工程有限公司
成立于1992年6月，法定代表人为巩峰，统一社会信用代码为91450300198875661C，注册资本28275万元，注册地址为广西桂林市七星路77号，
主要从事化工、建筑、电力、市政、人防、医药工程设计、承包及技术服务，承担
13国（境）外工程勘测、咨询、设计、监理及所需设备、材料的出口、小区规划，对
翻新轮胎、轮胎及橡胶制品的质量检测，计算机技术服务、橡胶机械成套技术咨询及质量检测，橡胶塑料制品制造，销售所开发的产品等业务。
截至2022年12月31日，总资产190702.28万元，净资产69228.67万元；2022年度实现营业收入120609.62万元，净利润3175.73万元。
中国化学全资子公司中化学装备科技集团有限公司持有100%的股权。
19、陕西煤业化工集团有限责任公司
成立于2004年2月，法定代表人为杨照乾先生，统一社会信用代码为
916100007625687785，注册资本为1018000万元，注册地在陕西省西安市国家民用
航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；主要从事煤炭开采、销售、
加工和综合利用，煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售，电力生产与供应，煤炭铁路运输（限自营铁路），机械加工等业务。
截至2022年12月31日，陕煤集团总资产71599416万元，净资产24734710万元；
2022年度实现营业收入51024267万元，净利润4408194万元（未经审计）。
陕煤集团是隶属于陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。
20、陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）
成立于2017年12月，法定代表人为宋世杰先生，统一社会信用代码为
91610800MA708M1D63，注册资本为1204800万元，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管委会412室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）等业务。
截至2022年12月31日，榆林化学总资产3077858.62万元，净资产869527.04万元；2022年度实现营业收入107041.17万元，净利润-211110.51万元。
陕煤集团持有其100%的股权。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，上述20家关联交易对手方均不为失信被执行人。
14（二）与公司的关联关系
中国化学集团是公司的实际控制人，中国化学是公司控股股东化三院的控股股东，公司与中国化学集团或中国化学下属建设公司、销售公司、财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项所规定的情形。
化三院是公司控股股东，公司与化三院之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形。
陕煤集团现持有公司20.77%的股份，系持有公司5%以上股份的股东。公司与陕煤集团的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项
“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所规定的情形。
（三）履约能力分析
1、上述建设公司均为国有大中型企业，创建于上世纪五、六十年代，具有工
程勘察甲级、施工一级、特级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并先后承建了国内大部分的化工、石化等行业的工程项目，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和工程业绩。建投公司主要开展环境治理、基础设施等领域的建设、投资等业务，资金实力雄厚，平台优势明显。
2、赛鼎科技建立电商平台，主要经营 Share 智能管理平台、物资管理系统等，
平台上有苏宁、京东等多家电商提供办公用品等物资的采购服务，形成了流程化、标准化和规范化的采购操作流程。天辰国贸主要经营货物及技术进出口，已构建钢材、化工品、工程材料等贸易渠道，且作为中国化学集团授权的不锈钢板战略集采执行方。
3、财务公司系经中国银监会批准设立的非银行金融机构，并依法接受中国银
监会的监督管理，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司在经中国银监会批准的经营范围内开展相关金融业务，符合国家有关法律法规的规定。
4、化三院对公司租赁使用的相关房屋及车位拥有合法产权，不存在权属、使
用等方面的争议，且公司已实际占有使用。
155、陕煤集团系国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体，位列2021年世界500强榜单220位。陕煤集团以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础、煤化工为主导、多元发展的产业格局，成为国内煤化工行业的绝对领军者之一。榆林化学是陕煤集团的全资子公司，定位为陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司。
上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，能够切实履行合同或协议等约定的义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）与中国化学集团所属企业的关联交易
1、接受劳务的日常关联交易
根据工程总承包项目运作的实际需要，公司依法将施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与上述建设公司开展关于工程施工等业务合作，接受其提供的工程施工等服务，从而构成日常关联交易。公司依托中国化学集团资金实力、项目渠道等平台优势，联合拓展基础设施、环境治理等领域项目，而建投公司系中国化学集团实施基础设施等业务的重要平台，因而在环境治理、基础设施等领域上保持业务合作。
（1）2022年度关联交易发生情况
公司与上述建设公司等发生关联交易金额总计47431.65万元，低于在2021年度股东大会批准的预计交易额100000.00万元的52.57%，与预计交易金额存在差异的主要原因如下：一是公司系采取招投标方式，按照市场化原则，公正、公开、公平地选择施工安装单位，因而对施工安装关联交易的预计本身便存在着一定的波动性；二是公司推进业务转型，环境治理基础设施业务同比大幅增长，化工业务在营业收入占比有所下降，而上述关联方提供的施工劳务相对集中在化工、石化等领域，因此关联施工安装业务较预计相对减少；三是公司依托石油化工、建筑、环保等施
工总承包资质，自行开展施工安装业务，适度减少施工安装工程的分包份额；四是
16内蒙古康乃尔乙二醇总承包项目在报告期尚未启动重建，该项目规模相对较大、关
联施工业务相对较多，其未按计划重启致使关联施工业务较预计有所减少。
（2）2023年关联交易预计情况
截至2022年底，公司累计已签约未完成总承包项目订单达278.42亿元。安徽碳鑫科技甲醇综合利用、新疆曙光绿华年产 10 万吨 BDO 联产 12 万吨 PBAT、山西
亚鑫焦炉气减碳新材料、新疆中昆天然气制乙二醇（一期）、安徽华塑生物可降解
新材料一、二标段项目、连云港石化产业基地公用工程岛项目一期工程二标段空分
系统、净化系统等多个总承包项目正处于正常建设阶段，同时，内蒙古康乃尔30万吨/年乙二醇总承包项目已重启建设。根据正在执行的工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司已签约合同的履行情况进行初步估算，2023年度上述类型的关联交易总额预计不超过100000.00万元。
2、物资采购的日常关联交易
公司向赛鼎科技电商平台和天辰国贸采购劳保产品、工程材料、维修材料、办公用品等物资。
（1）2022年关联交易发生情况
公司与上述销售公司等发生关联交易金额总计3718.60万元，超出在2022年度股东大会批准的预计交易额2000.00万元的85.93%，与预计交易金额存在差异的主要原因如下：一是公司系采取招投标方式，按照市场化原则，公正公开公平地选择工程建设材料等供应商，因而对关联交易的预计本身便存在着一定的波动性；二是公司推进业务转型，环境治理基础设施业务同比大幅增长，公司自行采购的工程建设材料等有所增加。
（2）2023年关联交易预计情况
公司继续向赛鼎科技电商平台、天辰国贸等关联销售公司采购工程材料、劳保
产品、办公用品等物资。随着公司业务体量、经营规模等持续增长以及采购物资种类的不断扩展，上述关联采购同比有所增加，预计发生关联采购交易金额为5000万元。
3、金融业务的日常关联交易
根据《金融服务协议》，公司继续接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、
17结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《金融服务协议》约定，公司
存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个
会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；同时公司视生产经营的实际需要向财
务公司申请综合授信（包括贷款、担保等）。
（1）2022年关联交易发生情况公司2021年经审计的期末货币资金总额为225027.97万元。按照《金融服务协议》规定的额度，公司2022年度在财务公司的每日存款余额将不超过110000.00万元。
2022年，公司在财务公司的最高日存款余额为109959.14万元，期末存款余额
为109955.02万元，存款孳生的利息收入为1720.25万元，存款利率稍高于银行同期利率水平。同时，2022年末，公司在财务公司短期借款余额为3000.00万元，系子公司中化学东华天业新材料有限公司日常流动资金贷款；公司在财务公司长期借
款余额为17315.00万元系子公司安徽东华通源生态科技有限公司项目固定资产贷款，贷款利率稍低于银行同期利率水平。公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。
（2）2023年关联交易预计情况
根据本公司与财务公司续签的《金融服务协议》，2023年，本公司将继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务。本公司2022年经审计的期末货币资金总额为331329.34万元，扣除募集资金等资金后，公司货币资金总额为235456.06万元。2023年在财务公司的每日存款余额将不超过117000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
4、房屋租赁的日常关联交易
根据《房屋租赁协议》，公司继续租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅，其中：租用办公辅楼用于公司档案管理、成品制作等；租赁单身公寓、住宅用于公司员工住宿；租赁综合楼用于公司
员工就餐、运动等；租赁车位用于公司员工停车。
（1）2022年关联交易发生情况
公司租赁使用了化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海
18市田林东路的住宅，计租面积为12092.65平方米、车位300个，年租金为534.73万元，与年初的预计金额相同。
（2）2023年关联交易预计情况
根据2023年2月与化三院续签的《房屋租赁协议》，公司2023年将继续租赁使用上述房屋及车位，按市场化原则对租赁价格进行合理调整，调整后的年租金为
674.60万元。
（二）与陕煤集团所属企业的关联交易
1、2022年关联发生情况
公司向榆林化学及陕煤集团所属其他企业提供了工程咨询、设计、总承包等工程劳务，发生关联交易金额总计45606.10万元。
2、2023年关联交易预计情况
公司仍向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等工程劳务。
截至本专项核查意见出具日，公司承担的榆林化学一期180万吨/年乙二醇、甘肃玉门 60 万吨/年可降解材料、榆林化学宇高新材料 50 万吨/年 DMC 一期等多个咨
询设计、总承包项目合同正在履行之中。根据正在执行的上述工程项目的建设预算以及有望实现签约的工程项目合同情况等进行估算，2023年度，上述类型的关联交易总额预计不超过100000万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）与中国化学集团所属企业关联交易的影响
1、接受劳务的日常关联交易分析
化工、石化等行业的工程装置普遍存在着工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。加上大量新材料、新设备和新技术的广泛应用，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，对施工单位的工程能力提出了较高的要求。尤其是随着总承包项目规模的大型化，工程施工工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工分包单位，将有利于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等。由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的
19现状，具有施工特级、一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项
目建设能力和建设业绩的公司大多隶属于中国化学集团。多年来，在公司对施工、勘察等分包单位的招标中，上述建设公司往往凭借一流的资质、技术和业绩而成为中标单位，并更多地承担主体装置的施工业务。公司切实遵循市场竞争原则，全面采取招投标方式选择工程施工分包单位，规范签署分包合同，严格信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。公司与建投公司在基础设施、环境治理等业务上开展业务合作，有利于公司拓展基础设施等领域市场，做大做强非化业务板块。
上述关联方均通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益、股东权益不产生影响。历年来，上述工程施工服务的关联交易总额在公司同类交易中占比较低，且之于某一具体公司不具有连续性。因此，与上述单位存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成影响，在业务上不形成依赖。
同时，公司相继获取石油化工、建筑、环保等领域的施工总承包资质，已开展相关总承包项目土建等业务的施工工作。但鉴于化工、石化工程施工对施工单位综合能力具有较高的要求，预计在一定时期内，公司仍需与上述建设公司开展关于工程施工等业务合作。
2、物资采购的日常关联交易分析公司通过赛鼎科技的电商平台开展相关采购业务，旨在实现“业务公开、过程受控、全程在案、永久追溯”的阳光采购，提高劳保产品、工程材料、维修材料等物资采购的流程化、标准化和规范化，并可适度降低采购成本。电商平台采购过程公开透明，单笔订单采取电商申请人、电商采购人、电商审批人的采购操作流程，每笔采购手续完整、流程透明。天辰国贸依托其母公司的工程和技术优势，围绕“工程相关、产业相关、客户相关”开展贸易业务，建立钢材、化工品、工程材料等贸易渠道，且作为中国化学集团授权的不锈钢板战略集采执行方。公司向天辰国贸采购钢材等工程物资，可依托集采平台优势，适度降低采购成本。
2022年，上述物资采购的关联交易总额在公司同类交易中占比仅为0.73%。关
联物资采购对公司主营业务的独立性不构成影响，在业务上不形成依赖。
3、金融业务的日常关联交易分析
20财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财
务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为中国化学集团所属成员单位提供相对优惠、便捷的金融服务。公司制定了《存款风险处置预案》，对财务公司实施了风险评估，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益和全体股东的情形。公司依据《金融服务协议》，规范开展与财务公司之间的金融业务，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
4、房屋租赁的日常关联交易分析
公司租用化三院单身公寓、住宅，旨在解决公司员工的住宿问题；租用化三院办公辅楼主要是由档案密集架、大型复印机等装具安装情况所致；租用化三院综合
楼及车位主要用于提供员工就餐、运动健身、停车等场所。
由于受望江东路办公区占地面积的限制，公司难以就近新建上述公司档案管理、员工住宿、就餐、运动健身以及停车等场所。通过租用方式可有效解决上述实际问题。上述租赁事项与公司主营业务无关联，对业务、资产等的独立性不构成重大影响。
公司比照相同地段同类建筑的租金价格，以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
（二）与陕煤集团所属企业关联交易的影响
公司以工程立业，工程收入是公司目前营业收入和利润的主要来源。陕煤集团是公司工程业务的重要下游客户。公司通过参与招标、谈判等市场化方式，承揽陕煤集团所投资、建设项目的工程业务，有利于稳定并提升公司营业收入和经营业绩。
工程业绩是工程公司打造市场品牌的重要支撑。陕煤集团是煤化工行业的绝对领军者之一，投资建设的榆林180万吨/年乙二醇、玉门60万吨/吨可降解材料等重大项目具有明显的行业样板项目示范效应。公司承揽陕煤集团及所属企业投资、建设项目的工程业务，有利于形成较好的工程业绩和较高的市场效应，可更为有效地拓展相关工程业务市场。
根据公司与陕煤集团签署的《战略合作协议》，陕煤集团在投资、建设的包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等煤化工项目，
21同等情况下优先采购公司设计、施工、工程总承包等服务。公司承揽陕煤集团及所
属企业投资、建设项目的工程业务，符合《战略合作协议》等规定。上述关联交易均通过招标、谈判等市场化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益及全体股东权益不产生影响。2022年度，公司向陕煤集团及所属企业提供工程劳务的关联交易总额在公司同类交易中占比为7.32%。因此，与陕煤集团及所属企业存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成重大影响，在业务上不形成重大依赖。
五、监事会对日常关联交易的意见公司七届二十四次监事会审议通过《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：
公司与中国化学工程集团有限公司所属关联公司发生的关联交易符合公司业
务的实际需要，交易定价公允合理，审议程序合法合规，不影响公司业务的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司承揽陕煤集团投资、建设项目的工程业务，向陕煤集团提供工程劳务，符合双方《战略合作协议》等规定，有利于提升公司的营业收入和经营业绩，夯实公司的工程地位和市场品牌。上述关联交易均通过招标等市场化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事对日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛事前核查了2022年度日常关联交易的发生情况，审阅了关于2023年度日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易予以事前认可，并发表独立意见（全文发布于2023年3月31日的巨潮资讯网）。认为：上述日常关联交易事项事先获得了全体独立董事的审议认可，一致同意将日常关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，董事会的审议结果合法有效。上述日常关联交易议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。
上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理的正常开展和营业
22收入的稳步提升，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，不
会损害公司利益与非关联股东合法权益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项已经公司七届三十三次董事会及七届二十四次监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对东华科技2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）23（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司
2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张学孔周梦宇中国国际金融股份有限公司年月日
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