中国稀土:中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-3-1中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、主营业务介绍..............................................4
三、主要财务数据及财务指标.........................................4
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................6
第二节发行人主要风险............................................8
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险...................................8
二、市场竞争风险..............................................8
三、安全生产和环保风险...........................................8
四、审批风险................................................8
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险....................................8
六、收购整合风险..............................................9
七、股市波动的风险.............................................9
八、业绩承诺无法实现的风险.........................................9
第三节本次发行情况............................................10
一、发行股票的种类和面值.........................................10
二、发行方式和发行时间..........................................10
三、发行对象及认购方式..........................................10
四、定价基准日、发行价格和定价原则....................................11
五、发行数量...............................................11
六、限售期................................................12
七、本次发行前公司滚存未分配利润安排...................................12
八、发行决议有效期............................................12
九、上市地点...............................................12
十、募集资金用途.............................................12
第四节本次发行的决策程序.........................................14
3-3-2中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第五节保荐机构与发行人存在的关联关系...................................15
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况........................................15
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况........................................15
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况.......................................15
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..........................15
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................16
第六节保荐机构承诺事项..........................................17
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................18
第八节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................20
第九节保荐机构对本次上市的推荐结论....................................21
3-3-3中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称中国稀土集团资源科技股份有限公司
英文名称 China Rare Earth Resources and Technology Co. Ltd.成立日期1998年6月17日法定代表人刘雷云股票上市地深圳证券交易所股票简称中国稀土
股票代码 000831.SZ上市时间1998年9月11日注册资本980888981元
注册地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
电话号码0797-8398390
传真号码0797-8398385
电子信箱 cmre@cmreltd.com
稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿经营范围产品加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务介绍
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
三、主要财务数据及财务指标
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计349672.85387677.23313128.26276568.89
负债合计42822.85117533.3057859.6045921.30
所有者权益合计306850.00270143.93255268.66230647.60
3-3-4中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31归属于母公司所有者权
297098.21260043.90246134.66222279.16
益合计
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入316874.91297335.82165643.46164728.52
营业成本258084.36259648.31137657.99146365.23
营业利润48616.1925937.9029100.529160.98
利润总额48749.8625650.8631158.6210539.76
净利润37169.9420645.9428628.369412.80归属于母公司所有者的净
36807.0219540.6427898.428589.44
利润
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额70950.73-74450.12-10931.93-10312.89
投资活动产生的现金流量净额-1241.92-2363.085259.53-2508.60
筹资活动产生的现金流量净额-54603.0569470.2122576.9911170.89
现金及现金等价物净增加额15105.76-7342.9916904.59-1650.60
期末现金及现金等价物余额36275.6221169.8628512.8511608.26
注：2019-2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
毛利率（%）18.5512.6816.9011.15
加权平均净资产收益率（%）13.217.7511.863.95
基本每股收益（元/股）0.37520.19920.28440.0876
稀释每股收益（元/股）0.37520.19920.28440.0876
流动比率7.162.914.655.63
速动比率2.170.871.991.52
资产负债率（%）12.2530.3218.4816.60
注1：上述财务指标的计算公式如下：
3-3-5中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
注2：2022年1-9月财务数据未经审计，2022年1-9月的财务指标未经年化。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定王金石作为项目协办人；指定胡
斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩作为项目组其他成员。
保荐代表人：罗峰、耿长宇
项目协办人：王金石
项目经办人：胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60837549
传真：010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份
有限公司创业板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南
华菱线缆股份有限公司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板
IPO 项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中
金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有
限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债
券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板 IPO 项目，锦州神工半导体股份有限公司科创板 IPO 项目、大连优欣光科技股份有限公司科创板 IPO 项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。
3-3-6中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况王金石，男，2020年加入中信证券股份有限公司，作为项目核心成员参与了北京华大九天科技股份有限公司创业板 IPO 项目、南京高华科技股份有限公
司科创板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、中国稀土集团战略重组项目等。
（三）项目组其他成员执业情况
项目组其他成员包括：胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩。
3-3-7中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第二节发行人主要风险
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险
稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。
二、市场竞争风险
在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。
三、安全生产和环保风险
本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
四、审批风险
本次发行尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关部门的批准或同意，以及最终取得相关部门批准或同意的时间都存在一定的不确定性。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或中稀湖南业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利
3-3-8中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
六、收购整合风险
本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
七、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
八、业绩承诺无法实现的风险公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南
94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根
据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现
承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
3-3-9中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第三节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人2022年12月30日召开的第八届董事会第二十四次会议、2023年2月
24日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023年3月20日召开的2023年
第二次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
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四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294266694股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情
况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监
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会的相关规则进行相应调整。
六、限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
八、发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
九、上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
十、募集资金用途
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投募集资金投资项目号（万元）入额（万元）
1收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权149666.0661149666.0661
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
3-3-12中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3-3-13中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第四节本次发行的决策程序
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、2022年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于签署暨关联交易的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署暨关联交易的议案》
《关于签署暨关联交易的议案》等与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
3、2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
4、2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表
决通过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
经核查，发行人本次向特定对象发行方案经公司第八届董事会第二十四会
议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并
取得了中国稀土集团的批准，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
3-3-14中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第五节保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人 421921 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.04%。
经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构信用融券专户持有发行人
376132 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.04%。
经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人 31700 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.00%。
经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人
935011 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.10%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
3-3-15中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-16中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第六节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-3-17中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整
一、持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一
止大股东、其他关联方违规占用步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续发行人资源的制度经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
2、督导发行人有效执行并完善防
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履内控制度行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
3、督导发行人有效执行并完善保
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐障关联交易公允性和合规性的制代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合度，并对关联交易发表意见规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、证券交易所提交的其他
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
6、持续关注发行人为他人提供担持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义
保等事项，并发表意见务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人市场营销、核心技术以及财务状的相关信息况
8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
行人进行现场检查材料并进行实地专项核查保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源
的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
二、保荐协议对保荐机构的权和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行
利、履行持续督导职责的其他主人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监要约定会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关
3-3-18中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
事项安排联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行
三、发行人和其他中介机构配合
为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可保荐机构履行保荐职责的相关约
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规定
或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
3-3-19中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第八节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
3-3-20中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第九节保荐机构对本次上市的推荐结论
作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中国稀土具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于完善公司产业链条，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐中国稀土集团资源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
3-3-21中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-3-22中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
罗峰耿长宇
项目协办人：
王金石中信证券股份有限公司年月日
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