云南白药:关于2023年度日常关联交易预计公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2023-11
云南白药集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据2023年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2023年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）发生的日常关联交易合计总额为191100万元，占公司最近一期经审计净资产3850824.56万元的4.96%，无需报股东大会审议。2022年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为103694.68万元，未超过2022年经董事会审议通过的额度。
（二）本次预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交关联交关联交易定价原合同签订金额截至目前已上年发生金关联人易类别易内容则或预计金额发生金额额上海医药集团股根据市场价格协
商品1031009652.0444765.82份有限公司商确定向关联人采购江苏鱼跃医疗设根据市场价格协
商品6000756.382915.74备股份有限公司商确定
1/7小计--10910010408.4247681.56
上海医药集团股根据市场价格协
商品460008970.8524262.76份有限公司商确定向关联西藏久实致和营根据市场价格协
商品360001336.6830911.87人销售销有限公司商确定
小计--8200010307.5355174.63
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联实际发生额实际发生额关联交实际发生披露日期及关联人交易预计金额占同类业务与预计金额易类别金额索引
内容比例（％）差异（%）上海天络行签订
品牌管理股许可119.035000.0037%76.19%不适用份有限公司协议江苏鱼跃医
向关联疗设备股份商品2915.7431100.0909%6.25%不适用人采购有限公司上海医药集
团股份有限商品44765.82508001.3951%11.88%不适用公司
小计-47800.59544101.4897%12.15%-西藏久实致
和营销有限商品30911.87470000.8472%34.23%不适用公司上海医药集
向关联团股份有限商品24262.76243000.6649%0.15%不适用人销售公司昆明市红云
医院有限公商品719.469000.0197%20.06%不适用司
小计-55894.09722001.5318%22.58%-
公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作关系和公司董事会对日常关联交易实实际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算，预计合理审际发生情况与预计存在较大差慎，实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异的说明异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。
2/7我们对2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较
大的情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已公司独立董事对日常关联交易发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司实际发生情况与预计存在较大的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额差异的说明因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联方基本情况
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：周军
注册资本：284208.9322万人民币主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品
的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
上海医药截至2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产
19461775.14万元，净资产6617493.27万元，营业收入17461191.89万元，净利润481390.62万元。
2、与公司的关联关系
3/7截至目前，云南白药持有上海医药18.00%的股份，云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，向上海医药提名
1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
4、上海医药不是失信被执行人。
（二）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：100万人民币
主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业
营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆
品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、
燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物
食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预
包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I 类医疗器
械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号
西藏久实截至2022年三季度的主要财务数据（未经审计）：总资产
44870.60万元，净资产20302.65万元，营业收入26979.50万元，净利润
3546.44万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱
4/7致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。
新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都科技
股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。
陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司25.02%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
4、西藏久实不是失信被执行人。
（三）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴群
注册资本：100247.6929万人民币
主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;
金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性
使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒
剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
鱼跃医疗截至2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产
1321542.89万元，净资产930323.66万元，营业收入511627.74万元，净利
5/7润111762.71万元。
2、与公司的关联关系
江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；截至2022年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药5.56%的股份，为云南白药持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
4、鱼跃医疗不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司根据2023年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法
律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营
规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
6/73、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2023年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2023年与关联方上海医药、西藏久实、鱼跃医疗发生的日
常关联交易合计总额为191100万元，占公司最近一期经审计净资产
3850824.56万元的4.96%，无需报股东大会审议。
2、公司2023年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2023年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2023年3月29日