中威电子:关于公司拟进行债务重组的公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2023-006
杭州中威电子股份有限公司
关于公司拟进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）为有效解决应收账款的债务问题，于2023年4月4日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟进行债务重组的议案》，现将有关情况公告如下：
一、债务重组概述
中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）与呼和浩特市玉泉区社区建设办公室（以下简称“玉泉区建设办公室”）于2017年8月31日签订了《呼和浩特市玉泉区智慧玉泉“平安城市”信息化建设项目设计施工总承包合同》（以下简称“《承包合同》”），签约合同价为108569580.00元，最终审定结算价为110945728.00元。公司作为该项目的分包商，于2017年9月1日与中华通信签订了《呼和浩特市玉泉区智慧玉泉“平安城区”信息化建设项目设计施工总承包分包合同》（以下简称“《分包合同》”），合同总金额为88178826.00元。呼和浩特市玉泉区智慧玉泉“平安城区”信息化建设项目已于2018年12月4日竣工验收。
公司于2020年12月与中华通信、玉泉区建设办公室签订《债权转让合同》，中华通信将其对玉泉区建设办公室在《承包合同》项下的部分债权（金额为44127200.00元）及该部分债权对应的相关权利一并转让给公司，用以抵销公司在《分包合同》中对中华通信享有的同等金额的债权。根据《债权转让合同》，公司分别于2021年4月、2022年1月、2022年11月收到回款300万元、150万元、605万元。
公司于2022年12月与中华通信、呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局（现呼和浩特市玉泉区社区建设办公室债务由玉泉区住建局统一承担，以下简称“玉泉区住建局”）签订《债权转让合同》，中华通信将《承包合同》项下的部分债权（金额为44051626.00元）及该部分债权对应的相关权利一并转让给公司，用以抵销公司在《分包合同》中对中华通信享有的同等金额的债权。
截至2022年12月31日，该项目长期应收款余额为77628826.00元，已计提信用减值损失50293389.94元。
公司基于与客户多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，同时考虑玉泉区政府资金状况和资金压力，为加快公司应收账款的回收，防范经营风险，落实双方往来款项的债务偿付问题，本着公平公正、持续合作的原则，经友好协商，公司拟与玉泉区住建局签订《还款协议书》，约定玉泉区住建局自协议签订之日起至2025年11月20日前还清7762.8826万元欠款。为保障《还款协议书》的履行，玉泉区住建局同意向公司提供第三方的房屋抵押担保，公司拟与呼和浩特市玉泉区行政审批和政务服务局签订《房地产抵押合同》，将其名下位于呼和浩特市玉泉区滨河北路水语青城一区商业5号楼101等之房产抵押给公司，如若玉泉区住建局违反《分期还款协议》约定，公司有权直接将抵押物折价以抵顶债务人所欠债务，也可将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。
公司于2023年4月4日召开了第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟进行债务重组的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次债务重组需获得交易对手方相关的有权机构批准。
二、债务重组对方的基本情况
本次交易对方为呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局、呼和浩特市玉泉区行政审批和政务服务局，位于呼和浩特市玉泉区，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案及主要合同内容
经友好协商，公司拟与玉泉区住建局签订《还款协议书》，约定玉泉区住建局自协议签订之日起至2025年11月20日前分三年七期还清7762.8826万元欠款。为保障《还款协议书》的履行，玉泉区住建局同意向公司提供第三方的房屋抵押担保，公司拟与呼和浩特市玉泉区行政审批和政务服务局签订《房地产抵押合同》，将其名下位于呼和浩特市玉泉区滨河北路水语青城一区商业5号楼101等之房产抵押给公司，如若玉泉区住建局违反《分期还款协议》约定，公司有权直接将抵押物折价以抵顶债务人所欠债务，也可将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。《还款协议书》和《房地产抵押合同》主要合同内容如下：
1、《还款协议书》主要合同内容：
甲方：呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局
乙方：杭州中威电子股份有限公司关于呼和浩特市玉泉区智慧玉泉“平安城区”信息化建设项目设计施工总承包合同（项目编号：YHT2017施工034-10-06），项目已建设完成，经杭州中威电子股份有限公司与中华通信系统有限责任公司、甲方（包括呼和浩特市玉泉区社区建设办公室）签署债权转让合同后，除甲方（包括呼和浩特市玉泉区社区建设办公室）已经支付的款项外，至本协议签署日，甲方尚欠乙方债务金额是7762.8826万元人民币。为化解该债务，甲乙双方经平等协商，就上述债务的偿还事项达成协议条款如下：第一条债务总额
1.1至本协议书签署日，甲方（包括呼和浩特市玉泉区社区建设办公室）尚欠乙方金额：7762.8826万元人民币。
第二条还款安排
2.1.还款总期限：甲方自签订本协议之日起至2025年11月20日前全部还清。
2.2.逾期付款利息：自本协议约定应付之日起以拖欠款项为基数按中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布同期贷款市场报价利率（LPR）据实计算至款项付清日止。
2.3甲方有权提前清偿全部或部分债务。
2.4.分期还款时间：甲方分期偿还乙方前述债务，具体还款时间及金额如下：
期数还款时间还款金额（万元）
12023年5月20日751
22023年9月20日900
32023年12月20日900
42024年5月20日1290
52024年11月20日1290
62025年5月20日1290
72025年11月20日1341.8826
第三条各方承诺
3.1.如甲方未按期按约还款的，则乙方不免息，已还款部分先用于抵扣欠款利息，剩余部分再抵做还款本金。
第四条违约责任
4.1债务人应当按照第二条按时归还每一期债务，未在规定期限内还款均属于逾期行为。分期还款履行期间，乙方只能容忍发生一次且逾期金额不得超过900万的逾期行为。如果债务人累计发生两次或逾期金额超过900万的逾期行为，则构成违约，应承担违约责任，同时，本协议约定的分期还款安排不再执行，未到期的分期债务视为已全部到期，债务人应自违约行为发生的次日起立即清偿所有债务，并且还应按清偿债务的总额为基数自违约行为发生次日起以日息万分之三再另行支付乙方逾期还款违约金，违约金总额不超过该款项的50%。
4.2如债务人逾期还款，甲方还应承担乙方为实现本协议项下债权而产生的维权费用，包括但不限于诉
讼费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅费等等。第五条其他事项
5.1为保障本协议得以严格执行，甲方同意向乙方提供第三方的房屋抵押担保，抵押合同另行签订。
2、《房地产抵押合同》主要合同内容：
甲方（抵押人）：呼和浩特市玉泉区行政审批和政务服务局乙方（抵押权人）：杭州中威电子股份有限公司
第一条被担保的主债权
债务人呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局（包括呼和浩特市玉泉区社区建设办公室）至本合同签署日，尚欠乙方债务金额7762.8826万元人民币及利息。债务人与乙方就此债务签订《还款协议书》，甲方愿意以名下房地产为该《还款协议书》项下债务及利息作抵押担保，甲乙双方经平等协商，就抵押事项达成协议条款如下：
1.1甲方所担保的主债权为债务人呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局和乙方签订《还款协议书》下涉
主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实
现债权和抵押权的费用。其中主债权本金为7762.8826万元人民币。债务人为呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局，详见《还款协议书》。
第二条抵押担保范围甲方抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权和抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公吿费、差旅费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变价所得中扣除，而不包括在第1.1条所述之被担保主债权内。
第三条抵押物
3.1抵押物详见下附《抵押物清单》表格：
抵押物清单权利人（抵抵押物权属证明坐落权利权利类型面积押人）名称性质
呼和浩特市房屋(单房产证号：蒙玉泉区滨河北路水出让/国有建设用共有宗地面积
玉泉区行政独所有)（2021）呼和浩语青城一区商业5市场地使用权/房109813.89㎡/
审批和政务特市不动产权号楼101等化商屋（构筑物）房屋建筑面积
服务局第0031934号品房所有权8983.18㎡
3.2乙方抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
3.3债务人不履行到期债务或发生本合同约定的实现抵押权的情形，致使抵押物被人民法院依法扣押的，
自扣押之日起，乙方有权收取自抵押物分离的天然孳息和法定孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。
3.4《抵押物清单》对抵押物价值的约定，不作为乙方处分该抵押物时的估价依据，不对乙方行使抵押
权构成任何限制。
3.5抵押物的权属证明和相关资料经甲、乙双方共同确认后由乙方保管，但法律法规另有规定的除外。
3.6抵押权存续期间，甲方应维护抵押物的完好，不得釆用非合理方式使用抵押物而使抵押物价值产生减损。乙方有权随时检査抵押物的使用管理情况。
3.7抵押物毁损、灭失或被征收的，甲方应立即告知乙方，并及时向乙方提交有关主管机关或有权部门
出具的抵押物毁损、灭失或被征收的证明。
3.8抵押物毁损、灭失或被征收的，甲方所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿债务人在主
合同项下的债务，或经乙方同意用于恢复抵押物的价值，或存入乙方指定账户中，以担保主合同项下债务的履行。抵押物价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。抵押物为房地产的。当该房地产被拆迁时，如拆迁采取产权调换补偿形式的，甲方应以调换后的房地产继续作为抵押物并重新签署抵押合同、办理抵押登记。
3.9甲方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为；造成抵押物价值减少时，甲方有义务恢
复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。
第四条抵押登记
本合同签订后15日内，甲乙双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续，具体由甲方负责并承担费用。抵押登记事项发生变化，需依法进行变更登记的，甲乙双方应及时办理变更登记手续。
第五条保险
5.1本合同签订后15日内甲方应按乙方要求办妥抵押物保险手续，并将保险单正本交乙方保管。如果
因保险机构的原因无法一次性办理抵押物保险的，则甲方应及时办理续保手续，确保本合同有效期内抵押物的财产保险不间断，保险金额不低于主合同债权金额。
5.2保险单中应当注明，出险时乙方为优先受偿人（第一受益人），保险人应直接将保险金支付给乙方。
保险单中不应有任何限制乙方权益的条款。
5.3在本合同有效期内，甲方不得以任何理由中断或撤销保险；如保险中断，乙方有权代为办理保险手续，一切费用由甲方承担。
5.4在本合同有效期内，抵押物如发生保险事故.保险赔偿金按第3.8条的约定处理。
第六条抵押权的实现6.1发生下列情形之一，乙方有权实现抵押权：
A.乙方主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B.发生本合同第 3. 9 条所述情形，甲方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
C.法律法规规定乙方可实现抵押权的其他情形。
6.2乙方实现抵押权时，有权直接将抵押物折价以抵顶债务人所欠债务，也可将抵押物拍卖、变卖后以
所得价款优先受偿。触发抵顶后，按下列方式确定抵顶标的物的抵顶价格：由甲方合计提供二家、乙方提供二家评估机构，再摇号随机产生一家（四选一）对抵押房产进行评估，并出具评估报告，以评估报告评估价来确定抵顶标的物价值。届时，抵顶债权债务额后，多退（乙方退回给甲方）少补（债务人负责补足债务缺口）。抵顶后10日内，甲方协同乙方到不动产管理部门为乙方办理上述房产过户登记手续，协助乙方办理取得新的不动产产权证书，过户税费按政策规定承担。抵顶后，乙方即对上述抵顶标的物拥有完全的所有权，甲方不再拥有所有权、使用权、收益权、处分权。乙方可以自由地对上述抵顶标的物进行处分、抵押、出租或设定其他权利。同时，乙方拥有是否选择抵顶的权利。如果乙方选择直接抵顶，甲方必须同意；如果乙方放弃直接抵顶，则乙方可以选择在评估后对抵押物进行直接拍卖，也可以选择通过司法拍卖，乙方就拍卖的价款有权优先受偿。
第七条抵押期间的产权禁止转让约定：
本合同项下的抵押物不得带抵转让，即未经抵押权人同意，抵押期间抵押物不得转让。
第八条抵押解除
当债务人呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局（包括呼和浩特市玉泉区社区建设办公室）支付完成乙方所有债务（金额7762.8826万元人民币)及利息后，乙方协助甲方办理抵押解除手续。本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，本次交易完成后不存在同业竞争的情形。
四、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组有利于公司理清债权债务关系，加快应收账款的清欠、回收，符合公司业务运作的合规要求。经公司财务部门初步测算，若本次债务重组顺利实施，将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响（具体会计处理及对2023年度业绩的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准）。
本次债务重组事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，且需获得交易对手方相关的有权机构批准。本次债务重组能否顺利实施尚存在一定的不确定性，公司将持续关注相关进展，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、独立董事意见经审议，我们认为：本次债务重组有利于加快公司应收账款的回收，防范经营风险，符合企业会计准则的规定和公司的实际情况，有利于真实反映企业财务状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次债务重组事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次债务重组有利于加速应收账款清收，维护了公司自身经营的合法权益，有利于有效降低应收账款潜在的回款风险，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次债务重组事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2023年4月5日