同德化工:同德化工第七届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-011
山西同德化工股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会
议通知于2023年3月27日通过专人、微信等方式送达给监事，本次会议于2023年4月1日在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由公司监事会主席白利军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、
法规规定以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十七次会议，并于2022年7月26日召开2022年第一次临时股东大会审议通
过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十七次会议，并于2022年7月26日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除；公司前次
募集资金金额中可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%，超出部分需要从本次募集资金总额中扣除，公司前次募集资金已永久补充流动资金和拟永久补充流动资金金额需从本次募集资金总额中扣除。
公司根据上述情况，并结合公司实际情况，调减了本次发行的募集资金总额上限和发行数量上限，本次发行募集资金总额调减至不低于人民币6030.00万元（含本数）且不高于24120.00万元（含本数），发行股份数相应调减至不低于
1000万股（含本数）且不超过4000.00万股（含本数）。
公司监事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行股票注册批复的有效期内择机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行
对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不低于1000万股（含本数）且不超过5500万股（含本数），调整为不低于1000万股（含本数）且不超过4000万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。
若公司股票在公司第七届第二十二次董事会决议公告日至发行日期间发生
派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。6、限售期本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
同时，发行对象在本次发行完成前持有的公司股票，自本次发行结束之日起
18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因
公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币6030.00万元（含本数），不高于
33165.00万元（含本数），调整为不低于人民币6030.00万元（含本数），不高
于24120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（三）审议通过《关于的议案》公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订向特定对象发行股票的预案，并编制了《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订论证分析报告，并编制了《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于的议案》
公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订可行性分析报告，并编制了《山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人张云升先生为本次发行的发行对象，本次发行涉及关联交易事项。公司依据本次发行方案调整的具体情况相应调整本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次发行股票方案，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，公司依据本次发行方案调整的具体情况与张云升先生签署《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
（一）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2023年4月4日