创新新材:2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告

创新新材料科技股份有限公司
2022年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
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专项审核报告1-2
关于业绩承诺实现情况的说明3-5关于业绩承诺实现情况的说明关于业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2022年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定
的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；
（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元。
（二）资产重组方案的审批情况
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号)。
二、资产重组标的资产情况
（一）公司基本情况
山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属公司”）成立于2007年11月5日，注册资本为人民币400770926.00元，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。
创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制3品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）创新金属公司定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值1148200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1148200.00万元。
（三）资产重组标的资产交接情况
2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，本公司持有创新金属公司100%股权。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据2022年1月26日，本公司与山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、
2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
101810.00万元、122120.00万元、142360.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
单位：人民币万元项目2022年度累计金额
业绩承诺金额101810.00101810.00
实现金额106845.39106845.39
差额5035.395035.39
实现率（%）104.95104.95
注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
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