豪森股份:上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................3
正文....................................................4
1.关于本次募投项目及必要性........................................4
5.关于经营业绩..........................................见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
01F20225586-05
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年3月16日出具的上证科审（再融资）〔2023〕56号《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
7-3-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
7-3-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
1.关于本次募投项目及必要性根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过99300.00万元，其中投向新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目69600.00万元。
2022年7月，发行人新设子公司全资子公司豪森润博，本次拟通过豪森润博在
常州新建生产基地，项目达产后公司将新增14条动力锂电池、11条驱动电机的智能生产线，用于补充流动资金29700.00万元。2）本次募投项目用于动力锂电池、驱动电机智能生产线产品的生产，公司已有厂房仍在生产发动机、变速箱等传统燃油机的智能装配线。3）动力锂电池智能生产线报告期内收入分别为
556.68、26245.19、15871.69、17465.52万元，2020年收入金额较大，其他
年度收入金额较小。新能源汽车驱动电机智能生产线2021年开始产生收入，报告期内收入分别为5262.04、6833.13万元。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品
的区别与联系，说明本次募投项目是否投向科技创新领域，是否涉及重复建设；
并结合公司经营计划与未来发展规划、报告期内相应生产线收入情况，说明生产线选择的具体考虑，实施本次募投项目的必要性，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、客户结构的影响；（2）结合人员与技术、市场、资金储备情况等，说明通过新设全资子公司实施本次募投项目的可行性；（3）列示公司现有产能及
产能规划情况，并结合本次募投产品的市场空间、公司竞争优劣势、在手及意向订单、产能利用率、产销率以及同行业公司扩产情况，说明本次募投项目产能消化的合理性，相关风险是否充分披露；（4）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（4）并发表意见。
答复：
问题（4）：是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
根据发行人的相关公告文件、董事会会议文件并经本所律师核查，2022年
11月25日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行相
7-3-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）关事项的议案。2023年2月18日，发行人召开第二届董事会第二次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章
及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整。根据前述会议决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”及“补充流动资金”。
根据发行人的说明及其提供的本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、
支付凭证等资料，截至2022年11月25日发行人第一届董事会第三十一次会议召开当日，即审议本次发行募投项目的第一次董事会会议召开当日，发行人就本次发行募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”合计投入
资金20.50万元（未经审计），主要为测绘费用、环保费用及安全技术服务费等。
对于该等投入资金，发行人不会通过本次募集资金予以置换。
自2022年11月25日发行人第一届董事会第三十一次会议召开后，发行人对本次募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”继续投入
了相关建设资金，该等资金用途主要为项目用地的土地出让金及相关税费、施工费用等。对于该等投入资金，发行人将在本次募集资金到账后，按照相关监管要求，在履行法定程序后予以置换。
综上，经本所律师核查，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
5.关于经营业绩根据申报材料，1）2022年12月30日，发行人因存在业务收入确认时间不准确的情况收到中国证监会大连监管局出具的警示函；2）2023年2月8日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》，由于公司存在业务收入确认时间不准确的情况，导致公司披露的2021年一季度财务数据不准确，此外，因公司营业收入内部抵消处理出现差错，导致公司2022年第三季度报告中财务数据不准确，上海证券交易所拟对发行人及公司董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏和董事会秘书许洋予以通报批评；3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为-969.57万元、10439.93万元、-13355.86万元、3149.48万元。
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请发行人说明：（1）公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所
通报批评的具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍；（2）结合行业惯例和业务特点，说明收入确认方法及时点是否恰当，是否符合会计准则的相关规定；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等
主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性；（4）上述事项对财务报表的影响及后续整改措施，内部控制是否建立健全并有效执行。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
答复：
问题（1）：公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批
评的具体情况，上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
一、公司被大连证监局出具警示函以及拟被上海证券交易所通报批评的具体情况
（一）公司被大连证监局出具警示函的具体情况2022年12月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）出具的《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕34号）（以下简称“《警示函》”）。
根据《警示函》，公司被大连证监局出具警示函的具体情况为：因发行人
2021年9个产品项目的收入确认日期与终验报告日期不一致，其中将2021年3月已完成终验收的某项目收入计入2021年4月，涉及金额3596.67万元，导致发行人披露的2021年一季报中财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。因此，大连证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对发行人及董德熙、赵方灏、许洋（以下合称“发行人及相关主体”）采取出具警示函的措施，并将
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相关情况记入证券期货市场诚信档案。
（二）公司被上海证券交易所通报批评的具体情况2023年2月8日，发行人收到上交所上市公司管理二部出具的《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证科创公处函[2023]0002号）（以下简称“《拟通报批评的通知》”），载明除上述《警示函》所涉发行人2021年一季报财务数据不准确外，发行人存在营业收入内部抵消处理差错，导致公司2022年第三季度报告中财务数据不准确的情形。因此，上交所上市公司管理二部拟提请上交所纪律处分委员会审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第14.2.3条、第14.2.5
条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋予以通报批评。
2023年3月16日，上交所出具[2023]25号《纪律处分决定书》，即《关于对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（以下简称“《通报批评的决定》”），载明经上交所纪律处分委员会审核通过，因《拟通报批评的通知》所载明的原因，上交所决定根据《上市规则》第14.2.3条、第
14.2.5条的规定，对发行人及董事长兼总经理董德熙、主管会计工作负责人赵方
灏、董事会秘书许洋予以通报批评。
（三）发行人的整改情况
根据发行人发布的《关于公司及相关人员收到大连证监局警示函的公告》《关于2021年第一季度报告会计差错更正的公告》《关于2022年第三季度报告会计差错更正的公告》等公告文件，2023年1月6日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年第一季度报告会计差错更正的议案》，对公司2021年度第一季度报告进行更正；2022年12月23日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告会计差错更正的议案》，对公司2022年度第三季度报告进行更正。
发行人及相关主体高度重视《警示函》和《通报批评的决定》中指出的问题，发行人公告了相关会计差错更正的情况，且组织相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件进行了学习，
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以提高规范运作意识，并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要求，进一步提高公司规范运作和信息披露水平。
二、上述事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍
（一）发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为
大连证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条对
发行人及相关主体下发的上述《警示函》系行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚。
此外，《上市规则》第14.2.3条规定：“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）收取惩罚性违约金。”第14.2.5条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；（四）收取惩罚性违约金。”根据前述《上市规则》第14.2.3条、第
14.2.5条的规定，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定系上交所
采取的纪律处分措施，且不属于《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分措施。
综上，大连证监局对发行人及相关主体下发的上述《警示函》不属于行政处罚，上交所对发行人及相关主体下发的通报批评处理决定不属于《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的“公开谴责”的纪律处分措施，因此，发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为。
（二）上述事项未导致发行人不符合《注册管理办法》规定的实质条件要求，不构成本次发行的实质性障碍经核查，发行人2021年第一季度及2022年第三季度财务报表曾存在编制不准确的情形，但发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
7-3-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）此外，前文所述《警示函》系行政监管措施，不属于行政处罚，上交所下发的《通报批评的决定》不属于“公开谴责”的纪律处分，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人及相关主体不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项的规定；同时，前文所述《警示函》及《通报批评的决定》所涉事项不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，发行人及相关主体不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益及社会公共利益的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项、第（六）项的规定。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定的向特定对象发行股票的实质条件，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人被大连证监局出具《警示函》及被上交所通报批评的事项不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（本页以下无正文）
7-3-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________董君楠
负责人：经办律师：_________________顾功耘宋午尧
经办律师：_________________王晓晓年月日
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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