航发科技:中国航发航空科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

中国航发航空科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定对相关事项发表客观、公正的独立意见。受全体独立董事委托，就2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
黄勤女士，现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大学循环经济研究所所长。2018年7月至今，任公司独立董事。2020年6月至今，任成都博瑞传播股份有限公司独立董事。
杨映川先生，现任北京市嘉源律师事务所律师（合伙人）。2021年8月至今，任公司独立董事。
杜剑先生，现任光大国际租赁有限公司总经理，四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司总经理。2021年3月至今，任中国航发动力股份有限公司独立董事。2022年3月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企
业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直接或间接
持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。
我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
二、年度履职概况（一）出席董事会和股东大会情况2022年，公司共召开10次董事会会议（其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议8次），召开3次股东大会会议，我们都积极出席会议。
召开会议前，我们对会议将审议的议案进行认真阅读，通过董事会秘书等人员收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2022年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出
异议或反对、弃权的情形。
1.出席董事会会议情况
姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次缺席次数杜剑88数00黄勤101000杨映川101000
2.出席股东大会的情况
2021年年度股东大2022年第一次临2022年第二次临
姓名会时股东大会时股东大会
杜剑未出席／出席黄勤出席出席未出席杨映川未出席未出席未出席
（二）召开董事会专门委员会情况
1.提名委员会
2022年，公司共召开董事会提名委员会会议3次，具体如下：
（1）2022年2月18日，黄勤女士作为公司第七届董事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会2022年第一次会议，对
董事候选人杜剑先生的任职资格进行了审核，认为杜剑先生作为公司董事候选人，其提名人资格、提名程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》要求，未发现不适宜担任董事的情形，同意提交董事会审核。
（2）2022年2月26日，黄勤女士作为公司第七届董事会提名
委员会委员，出席了公司董事会提名委员会2022年第二次会议，对董事候选人晏水波先生的任职资格进行了审核，对总经理候选人晏水波先生的任职资格进行了审核，认为前述人员作为公司董事候选人、总经理候选人，其提名人资格、提名程序及被提名人的任职资格符合相关法律法规规定，未发现不适宜担任董事或者高级管理人员的情形，同意提交董事会审核或者聘任。
（3）2022年8月2日，黄勤女士、杜剑先生作为公司第七届董
事会提名委员会委员，出席了公司董事会提名委员会2022年第三次会议，对副总经理候选人吴国炜先生的任职资格进行了审核，认为吴国炜先生的提名人资格、提名程序及其任职资格符合相关法律法规规定，未发现不适宜担任高级管理人员的情形，同意提交董事会聘任。
2.审计委员会
2022年，公司共召开董事会审计委员会会议7次，具体如下：（1）
2022年3月21日，黄勤女士作为公司第七届董事会审计委员会委员，
出席了公司董事会审计委员会2022年度第一次会议，审议并通过了《控股子公司中国航发哈轴购买中国航发成发资产暨关联交易》议案，同意提交董事会审议。
（2）2022年3月29日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届
董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第二次会议，审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2021年年度述职报告》、《2021年度财务报告》（已审计）、
《2021年年度财务审计工作总结》、《2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易计划》、《2021年度内控体系工作报告》、《续签金融服务协议》的议案，同意提交董事会审议。
（3）2022年4月18日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届
董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第三次会议，审议并通过了《2022年第一季度报告》的议案，同意提交董事会审议。
（4）2022年7月8日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届董
事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第四次会议，审议并通过了《接受控股股东担保》的议案，同意提交董事会审议。
（5）2022年8月15日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届
董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第五次会议，审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》的议案，同意提交董事会审议。
（6）2022年10月18日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届
董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第六次会议，审议并通过了《2022年第三季度报告》的议案，同意提交董事会审议。
（7）2022年12月21日，杜剑先生、黄勤女士作为公司第七届
董事会审计委员会委员，出席了公司董事会审计委员会2022年度第七次会议，审议并通过了《续聘会计师事务所》、《放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权》的议案，同意提交董事会审议。
3.薪酬与考核委员会
2022年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次，具体
如下：
（1）2022年2月18日，黄勤女士、杨映川先生作为公司第七
届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《2021年度经理层成员经营业绩考核结果》的议案，同意提交董事会审议。
（2）2022年3月29日，黄勤女士、杨映川先生作为公司第七
届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，审议通过了《薪酬与考核委员会2021年度履职情况暨公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案，同意提交董事会审议。
4.战略委员会
2022年，公司共召开董事会战略委员会会议4次，具体如下：
（1）2022年2月18日，黄勤女士作为公司第七届董事会战略
委员会委员，出席了公司董事会战略委员会2022年第一次会议，审议通过了《重大事项决策机制相关事项》的议案，同意提交董事会审议。
（2）2022年3月21日，黄勤女士作为公司第七届董事会战略
委员会委员，出席了公司董事会战略委员会2022年第二次会议，审议通过了《控股子公司中国航发哈轴购买中国航发成发资产暨关联交易》的议案，同意提交董事会审议。
（3）2022年3月29日，黄勤女士作为公司第七届董事会战略
委员会委员，出席了公司董事会战略委员会2022年第三次会议，审议通过了《2022年度经营计划》、《2022年度投资方案》的议案，同意提交董事会审议。
（4）2022年12月21日，黄勤女士作为公司第七届董事会战略
委员会委员，出席了公司董事会战略委员会2022年第四次会议，审议通过了《放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权》、《对全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司增资》的议案，同意提交董事会审议。
我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
三、2022年度履职重点关注事项
（一）关联交易
1.经公司2021年年度股东大会审议通过，控股子公司中国航发
哈尔滨轴承有限公司（以下简称中国航发哈轴）购买中国航发成都发
动机有限公司（以下简称中国航发成发）资产。为从源头上解决国拨资产项目主体和使用主体长期分离问题，减少日常关联交易金额。以2022年1月31日为受让基准日，项目资产账面净值40422661.32元，接收国有独享资本公积为
90147951.55元。在本次转让交割时同时付清中国航发哈轴剩余应
付租赁费60158893.21元，抵销后由中国航发哈轴向中国航发成发支付10433602.98元，本次转让中，项目资产转让所产生的税费由中国航发哈轴承担。本次转让完成后，公司无需再为使用项目资产继续支出租赁成本。
我们认为，中国航发哈轴购买中国航发成发资产暨关联交易事项，遵循了公平、公正原则，定价合理。解决了相关资产的项目主体和使用主体长期分离问题，有利于减少日常关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会审议此关联交易事项时，关联董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生均已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意中国航发哈轴购买中国航发成发资产。
2.经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度关联交
易执行情况及2022年度关联交易计划概况如下：
（1）2021年关联交易执行情况
采购物资12548.35万元，销售商品241943.46万元，提供劳务99.9万元，接受劳务1964.44万元，向关联人借款等金融服务
39521.82万元，出租资产400.61万元，承租资产9018.07万元，托管资产收入1153.24万元。
（2）2022年关联交易计划
采购物资27401.85万元，销售商品364814.94万元，提供劳务261.08万元，接受劳务5056.21万元，向关联人借款等金融服务219540.00万元，出租资产473.65万元，租入资产12630.28万元，
托管资产收入1325.00万元，采购设备156.83万元。
我们认为，本次关联交易是公司日常生产经营交易，符合公司长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
3.经公司2021年年度股东大会审议通过，续签金融服务协议因公司生产经营需要，公司与中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务）续签《金融服务协议》，公司及子公司与中国航发财务合作开展金融业务，具体包括存款、结算、综合授信及其他相关业务。可循环使用的综合授信额度为人民币20亿元。
我们认为，中国航发财务作为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们对本交易事项表示同意。
4.经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，接受控股股东担保，并支付手续费。
公司向中国进出口银行四川省分行申请的综合授信额度中的5.5
亿元流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保，公司向中国航发成发按实际担保金额支付1%的担保费用，按年结算。
我们认为，以上关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
5.经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关于放弃控股
子公司同比例增资权。
中国航发将其持有中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享
资本公积215727951.55元向中国航发哈轴增资。其中，
115690433.61元转增中国航发哈轴的注册资本；100037517.94
元转增中国航发哈轴的资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。
公司放弃增资权。我们认为，本次中国航发向中国航发哈轴增资，有利于优化中国航发哈轴资本结构。放弃对中国航发哈轴增资权，公司仍是中国航发哈轴的第一大股东。公司在中国航发哈轴的董事会席位不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情况。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们对此事项表示同意。
（二）对外担保及资金占用
1.对外担保
2022年度，公司不存在对外担保事项。
2.资金占用
2022年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬
1.2022年，高级管理人员选举、聘任情况如下：
（1）经公司第七届董事会第七次会议审议通过：对第七届董事
会个别董事候选人杜剑先生进行程序性、合规性审核。
我们认为，提名人及提名程序符合相关规定，被提名人符合相关规定的任职资格，未发现有相关规定的不得担任董事的情形，同意将杜剑先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。
（2）经公司第七届董事会第八次会议审议通过：对第七届董事
会个别董事候选人晏水波先生进行程序性、合规性审核。
我们认为，董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关规定关于董事任职资格的规定，未发现有相关规定的不得担任董事的情形。我们同意将晏水波先生提交股东大会选举，任期至本届董事会届满为止。
（3）经公司第七届董事会第八次会议审议通过：聘任晏水波先
生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。
我们认为，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员的情形。我们同意聘任晏水波先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。
（4）经公司第七届董事会第十三次会议审议通过：聘任吴国炜
先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。
我们认为，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员的情形。我们同意聘任吴国炜先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。
2.董监高薪酬情况经2021年年度股东大会审议通过，同意公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司高级管理人员的薪酬或者津贴。
我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营业绩，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2022年
1月29日发布《2021年年度业绩预盈公告》，我们对业绩预告所列事
项进行了认真分析，认为符合相关法律法规规定及公司生产经营情况。
（五）聘任会计师事务所情况经公司第七届董事会第十六次会议及2023年第一次临时股东大
会审议通过，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司2022年度财务审计机构，审计费为人民币46万元整（含交通、住宿费用）；拟继续聘请中审众环担任公司2022年度财务内部控制审计机构审计费为人民币32万元整（含交通、住宿费用）。
我们认为，中审众环具备证券相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司的审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。中审众环在为公司提供服务过程中，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律、行政法规，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，较好地完成公司2021年度审计工作。公司聘请中审众环为公司2022年年度财务报告审计机构和财务报告内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东权益的情况，我们对续聘会计师事务所的事项表示同意。
（六）现金分红及其他投资者回报情况经公司第七届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：2021年度，母公司累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增股本。
我们认为，本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本利润分配方案表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011年度非公
开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发在收购报告书中做出了“避免同业竞争”和“解决关联交易”的长期承诺。
中国航发成发、中国航发在日常业务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。
（八）信息披露
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露。
我们认为，公司信息披露遵守了公开、公平、公正、及时原则，信息披露人员按法律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（九）内部控制体系的更新维护及执行
公司已按照有关规定建立了较完善的内部控制体系，各项业务按内部控制制度的规定开展，并对内部控制进行了自评价，在子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面控制有效，保障公司的经营管理正常进行。
（十）培训情况独立董事杜剑参加了2022年第三期独立董事后续培训。
（十一）参加业绩说明情况
独立董事黄勤参加了公司于2022年5月5日(星期四)下午召开的2021年度业绩说明会。
独立董事黄勤参加了公司于2022年9月15日(星期四)下午召开的2022年半年度业绩说明会。
四、2022年年度报告及2022年年度董（监）事会准备相关工作
为保证公司年度三会及时召开，提高会议议案的准确性、完整性，进一步提升公司年度报告质量，我们按照相关要求，履行独立董事对于年报工作的职责，具体情况如下：
（一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、经营成果等内容的汇报；
（二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行沟通；
（三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；
（四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担保等议案发表了独立意见；
（五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出的时
间等内容是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资料信息是否充足、完备进行了审查。
五、总体评价和建议
2022年度，我们充分运用自身在金融、财务、法律、公司治理
等方面的专业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。我们主动参与公司决策，保持独立、客观的立场，充分发挥独立董事的独立性，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度，我们将本着勤勉尽责的精神，继续发挥好沟通监督作用，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；充分利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告。