达志科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见

川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为湖南
领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对达志科技收
购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项进行了核查，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易基本情况2023年4月3日，达志科技与衡阳弘电新能源科技有限公司（以下简称“衡阳弘电”）的股东威马汽车科技（衡阳）有限公司（以下简称“衡阳威马”）签订
了《股权转让协议》，收购衡阳威马所持衡阳弘电4%的股权。
2、本次交易构成关联交易
衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称“衡阳弘祁”）为衡阳弘电的控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司间接控股公司与衡阳弘祁，本次交易构成与关联方双方共同投资。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易审批情况
本次交易已经公司2023年4月3日召开的第五届董事会第十六次会议及第
五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，其余董事一致同意通过。
公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
1大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二）公司本次收购的衡阳弘电4%股权产权清晰，无设定抵押、担保、质
押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易完成后，公司将拥有衡阳弘电4%股权。公司不存在为衡阳弘电提供担保、财务资助、委托理财以及其他衡阳弘电占用公司资金的情况，公司与衡阳弘电不存在经营性往来。衡阳弘电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）本次交易衡阳弘电原有股东已放弃优先购买权。
二、关联方基本情况
（一）衡阳弘祁基本情况
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91430426MA4QC0T32Q
注册资本：101000万元人民币
成立日期：2019年3月27日
法定代表人：雷顺利
注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
经营范围：基础设施建设、房地产开发、公用事业、新能源、科研、环保项目的投资；车辆租赁；信息咨询；户外广告；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：衡阳弘湘汽车科技有限公司持股84%，祁东经济开发区建设投资有限公司持股16%。
（二）主要财务数据
衡阳弘祁最近一年财务数据：2022年12月31日，衡阳弘祁资产总额
193686.77万元，所有者权益100494.10万元，2022年度，衡阳弘祁营业收入
102.60万元，净利润-249.07万元。（以上数据未经审计）
（三）与上市公司的关联关系
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司间接控股公司与衡阳弘祁。
2（四）衡阳弘祁不是失信被执行人根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，衡阳弘祁不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
威马汽车科技（衡阳）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430426MA4QPY330X
注册资本：400000万元人民币
成立日期：2019年8月27日
法定代表人：李国正
注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路999号
经营范围：新能源智能汽车整车及相关零部件的研发、制造、销售及售后服务；新能源智能汽车及汽车整车的的技术设计和研发、销售、售后服务及技术咨
询和技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口(国家禁止、限制的货物、技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：威马汽车科技集团有限公司持股100%。
（二）主要财务数据
衡阳威马最近一年财务数据：2022年12月31日，衡阳威马资产总额
47188.02万元，所有者权益3987.38万元，2022年度，衡阳威马营业收入19.47万元，净利润-688.42万元。（以上数据未经审计）
（三）与上市公司的关联关系
衡阳威马与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（四）衡阳威马不是失信被执行人根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，衡阳威马不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）衡阳弘电基本情况
企业名称：衡阳弘电新能源科技有限公司
3统一社会信用代码：91430426MA4QWX5Q74
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖方亮
注册资本：62500万元人民币
成立日期：2019年10月31日
住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
经营范围：新能源智能汽车的技术设计、研发和咨询；新能源汽车产业园区建设和运营；新能源汽车相关汽车零部件的生产、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）衡阳弘电的股权情况
衡阳弘电股权转让前后的股权结构如下：
序股权转让前持股比例股权转让后持股比例股东名称
号出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
1衡阳弘祁6000096.006000096.00
2衡阳威马25004.00--
3达志科技--25004.00
合计62500100.0062500100.00
（三）衡阳弘电的财务数据
最近一年财务数据：2022年12月31日，衡阳弘电资产总额227794.42万元，所有者权益61582.50万元，2022年度，衡阳弘电营业收入18.29万元，净利润-631.82万元。（以上数据已经审计）
（四）衡阳弘电不是失信被执行人根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，衡阳弘电不是失信被执行人。
五、本次交易定价的主要依据
交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《衡阳弘电新能源科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告（》京坤评报字[2023]第0286号），基于资产基础法，截至评估基准日2022年12月31日，衡阳弘电净资产评估价值为61408.75万元，参考衡阳弘电经评估净资产值，此次收购衡阳弘电4%股权
4的交易价格为2500万元。
公司认为本次交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体甲方（转让方）：威马汽车科技（衡阳）有限公司乙方（受让方）：湖南领湃达志科技股份有限公司
（二）转让标的
甲方同意将其所持目标公司4%的股权，对应目标公司实缴注册资本2500万元（以下简称“目标股权”）全部转让给乙方，乙方同意依本协议规定的方式、条件和条款，受让并取得上述目标股权；该项针对目标股权的交易，简称“本次股权转让”。
（三）转让对价及其支付
甲乙双方经协商一致，并参考目标公司经评估净资产值，目标股权的转让价格为人民币2500万元；乙方承诺于本协议签订后五个工作日内以货币资金或双方协商一致的其他方式向甲方支付上述股权转让款。
（四）股权变更登记
1、甲方同意，自本协议生效之日起十个工作日内配合乙方并促使目标公司
办理完成本次股权转让于有权市场监督管理局的变更登记、备案手续。
2、自本协议签署之日起至目标股权完成过户前（以下简称“过渡期”），甲
方不参与对目标公司具体管理运营，目标公司所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
3、因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由甲、乙双方根据相关税收
法律法规各自承担。
（五）违约责任1、任何一方违反本协议任何条款（包括但不限于本协议项下的各自陈述和保证，每项违约构成一项：“违约事件”），违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用和开销。
2、若甲方未按照本协议约定期限配合目标公司向有权市场监督管理局提交
5办理本次股权转让的申请文件，每逾期一日，甲方应当以股权转让款为基数，按
照每日万分之五的金额向乙方支付违约金。
3、若乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当以股权转让款为基数，按照每日万分之五的金额向甲方支付违约金。
4、若本协议约定的违约金的支付不足以弥补守约方遭受的损失的，则违约
方应继续向守约方进行赔偿以使守约方的全部损失获得弥补。
（六）生效及其他
1、本协议自双方盖章之日起成立，自双方相关决策机构批准后生效。
2、经双方协商一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，
补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议一式伍份，甲乙双方各执贰份，目标公司留存壹份，各份均具有同等法律效力。
七、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次交易旨在通过收购衡阳弘电的股权，实现与新能源汽车整车行业的更深入合作，从而拓宽公司在该领域的市场份额。通过加强与新能源汽车产业的交流和合作，公司能够进一步提高自身的研发能力和新能源电池技术服务水平，有助于公司在新能源汽车市场取得竞争优势。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资对公司经营成果及财务状况无重大影响，对公司战略发展、技术提升将产生积极影响。本次投资不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日公司与衡阳弘祁累计已发生的关联交易情况
除本次借款事项外，本年年初至核查意见出具之日，公司与衡阳弘祁未发生关联交易。
6九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次收购股权暨与关联方共同投资的事项进行了认真的
事前审查，认为本次交易是有利于加强公司与新能源汽车行业的合作，符合公司实际情况，交易双方根据公平、公正、交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司
第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：本次拟收购衡阳弘电4%的股权，交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次收购股权暨与关联方共同投资事项，本次交易遵循公平、公正、合理的原则进行，交易定价依据交易标的的评估价格确定，定价依据公允合理，公司内部审议程序合法合规。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议
及第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对达志科技收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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