普冉股份:中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就普冉股份
2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2111号《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为148.90元，募集资金总额134861.41万元，扣除各项发行费用人民币10306.87万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币124554.54万元。
上述募集资金于2021年8月16日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZF10839 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
明细金额（元）
2021年12月31日公开发行股份募集资金净额1154444771.90
减：本年度使用募集资金138474041.18
1明细金额（元）
减：本年度回购专户资金8000000.00
加：累计存款利息收入减银行手续费26906639.43
减：本年度购买理财产品及定期存款0.00
2022年12月31日募集资金专户余额1034877370.15
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的管理情况
1、截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元银行名称账号账户性质期末余额
招商银行上海分行营业部121937105210406活期存款32115164.69
招商银行上海分行营业部121937105210909活期存款9607716.49
招商银行上海分行营业部121937105210102活期存款95172775.26
上海银行金桥支行03005006367活期存款557723.44
上海银行股份有限公司金桥支行3004654788活期存款12389.73中信银行股份有限公司上海虹桥支
8110201013101356343活期存款18346.38
行
合计137484115.99
2、截至2022年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：
单位：元
2银行名称账号账户性质期末余额
七天通知存
上海银行股份有限公司金桥支行2300261211911594281.01款七天通知存
上海银行股份有限公司金桥支行23002609703249516880.98款七天通知存
上海银行股份有限公司金桥支行2300245386723253795.64款中信银行股份有限公司上海虹桥七天通知存
8110201033001537112299567486.73
支行款浙江泰隆商业银行股份有限公司
31010010201000046726协议存款313460809.80
上海分行
合计897393254.16
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过人民币12.45亿（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起12个月。
公司于2022年8月25日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用
3期限不超过12个月，自2022年9月1日起至2023年8月31日止。
截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理
897393254.16元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年9月19日，公司召开了第一届董事会第十四次次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90009.34万元的比例为29.9969%。本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项经2021年10月8日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年12月26日，公司分别召开了公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影
响公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，该事项经2022年1月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监事
会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设
4基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。公司已与上海银行股份有限公司金桥支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、变更募投项目实施地点的情况
公司于2022年9月29日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》。同意公司将首次公开发行募集资金投资项目及新增募投项目的实施地点由位于“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼”。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、超募资金用于公司回购的情况
公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3500万元（含），不超过人民币7000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、部分募投项目进行延期的情况
5公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见中信证券认为：普冉股份2022年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王建文赵亮中信证券股份有限公司
2023年4月8日
7附件1：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司单位：元
募集资金总额1245545363.61本年度投入募集资金总额138474041.18
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额236999177.60
变更用途的募集资金总额比例-已变本项目项目更项截至期年达到可行目，截至期末累计投末投入度是否预定性是承诺投资含部募集资金承诺投截至期末承诺投截至期末累计投入金额与承诺投进度实达到调整后投资总额本年度投入金额可使否发
项目分变资总额入金额(1)入金额(2)入金额的差额(3)（%）现预计用状生重
更＝(2)-(1)(4)＝的效益态日大变
（如(2)/(1)效期化
有）益闪存芯片
2024不
升级研发不适
否189641100.00189641100.00189641100.0077412336.51160030137.72-29610962.2884.39年1适否及产业化用月用项目
EEPROM
2024不
芯片升级不适
否47871900.0047871900.0047871900.0023075673.3038983008.51-8888891.4981.43年1适否研发及产用月用业化项目
8总部基地
2024不
及前沿技不适
否107939000.00107939000.00107939000.0015283789.9315283789.93-92655210.0714.16年12适否术研发项用月用目基于存储芯片的衍2025不不适
生芯片开是282628300.00282628300.00282628300.0022702241.4422702241.44-259926058.568.03年7适否用发及产业月用化项目
合计628080300.00628080300.00628080300.00138474041.18236999177.60-391081122.40
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金投资项目先期投入及置换金额69467414.60元，详见三、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，详见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，详见三、（五）募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况募集资金其他使用情况，详见三、（八）
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