兔宝宝:中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
向特定对象发行股票
上市保荐书保荐人
二〇二三年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人牟思安、蹇新华根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................5
一、发行人基本情况.............................................6
（一）发行人概况..............................................6
（二）发行人主营业务情况..........................................6
（三）发行人主要经营和财务数据指标.....................................7
（四）发行人存在的主要风险.........................................9
二、本次发行基本情况...........................................12
（一）发行方式..............................................12
（二）发行价格及定价原则.........................................12
（三）发行股票的种类和面值........................................12
（四）发行数量..............................................12
（五）发行对象与认购方式.........................................13
（六）发行股份限售期...........................................13
（七）募集资金情况............................................13
（八）上市地点..............................................13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............13
（一）本次证券发行的保荐代表人......................................14
（二）本次证券发行的项目协办人......................................14
（三）本次证券发行的项目组其他成员....................................14
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................15
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.............................15
（一）保荐人内部审核程序.........................................16
（二）保荐人关于本项目的内核意见.....................................17
3六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项..................................17
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................18
（一）本次发行履行的决策程序.......................................18
（二）本次发行监管部门核准过程......................................19
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..................................19九、持续督导期间的工作安排........................................19
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.....................20
十一、保荐人关于本项目的推荐结论.....................................21
4释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、兔宝宝、
指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（股票代码002043）发行人
本次发行、本次向特定对象德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年向特定对象指
发行 发行 A 股股票《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材本上市保荐书指股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》
《公司章程》指《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》控股股东指德华集团控股股份有限公司实际控制人指丁鸿敏先生
德华集团指公司之控股股东，德华集团控股股份有限公司保荐人、主承销商、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券定价基准日指本次发行的董事会决议公告日
本次发行定价基准日前 20 个交易日兔宝宝 A 股股票交发行底价指
易均价的80%
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》董事会指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会股东大会指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会监事会指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
报告期、近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
5一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
成立时间：2001-12-27
上市时间：2005-05-10
注册资本：77283.4388万元人民币
股票上市地：深交所主板
股票简称：兔宝宝
股票代码：002043
法定代表人：丁鸿敏
董事会秘书：丁涛
联系电话：86-572-8405635
互联网地址： www.tubaobao.com
油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营）木制
品检测（凭许可证经营）第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营）人造板、
装饰贴面板木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化
工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售木门、
经营范围：
衣柜厨具、木制家具的销售速生木种植原木的加工和销售经营进出口业务质量技术咨询服务计算机网络技术的技术开发家居用品设计会展服务市场营销策划品牌管理服务装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务情况
兔宝宝是国内高端环保家具板材产销规模最大的企业之一，公司以推进行业环保进程为己任，始终坚持研发和生产高品质、绿色环保的装饰材料，致力于成为国内领先的装饰材料综合服务运营商。秉承“兔宝宝，让家更好”的企业使命，以高端家具板材为依托，全力布局定制柜类、地板、木门等家居产品体系，为消费者提供木制家居产品一站式解决方案。
目前公司主要有装饰材料和成品家居两大业务部，其中装饰材料产品包括有家具板材、五金、科技木皮、胶黏剂等，主要通过经销商渠道、少部分通过工程代理商渠道实现销售；成品家居产品包括有衣柜、橱柜、木门、地板等，主要通过青岛裕丰汉唐木业有限公司为主的房地产开发商大宗业务模式和兔宝宝成品
6家居经销商为主的业务模式实现销售。公司主要产品如下：
基础板材（细工木板、胶合板/多层板、集成板、顺芯板、石膏板）、饰面板材（生态板、True 感家具板、板材涂装家具板、装饰贴面板）、功能板材（除醛抗菌生态板、植物胶板材、难燃胶合板、无醛级+防虫蛀系列板材）
木皮科技木皮、天然木皮、染色木皮
装饰材料白乳胶系列、手工贴皮胶系列、免钉胶系列、拼板胶胶粘剂
系列、热熔胶系列、组装胶系列
五金锁具、拉手以及家具五金、衣柜五金等系列产品
顶地辅材轻钢龙骨、木龙骨、木线等
以兔宝宝健康板材为核心，为用户提供从材料选择、易装柜型设计、风格设计再到上门安装的?站式服务创新模式。
地板实木地板、实木多层地板、强化地板
实木复合门系列、科技木门系列、原木门系列、生态木门成品家居木门系列
丹纳丽芙系列、倾慕系列、甄选系列、西尼尔系列、
全屋定制（衣柜橱柜等）
优品浮世系列、优品简系列、优品北辰系列
公司以浙江为主要产业基地，不断优化配置资源，持续稳健对外扩张，在江苏、江西等地已形成一定规模的产业集群。经过二十多年不懈努力和创新发展，公司已经发展成为一家室内装饰材料综合供应商，形成了从林木资源的全球采购，到生产板材、地板、木门、木皮、集成家居、功能木、涂料胶粘剂、装饰五金等8大产品系列的完整产业链。产品销售网络覆盖全国各地，并销往美洲、欧洲、澳洲、中东等全球各地。公司目前已全面通过 ISO9001、ISO14001 国际质量、环境管理体系认证，中国环境标志产品认证，FSC 森林认证，CARB 认证，荣获中国驰名商标、中国名牌产品、胶合板行业标志性品牌等荣誉称号。公司在环保型装饰材料的研发和市场推广上一直处于国内领先地位，产品已达到苛刻的欧洲 E0、E1 级环保标准。二十多年来不断的资源优化组合，使公司的品牌、规模、研发能力、人力资源、原木采购和产品营销网络等在国内同行业中形成明显
的领先优势，从而确保了公司业绩的稳步提升。公司以推进行业绿色进程为己任，积极整合各种优势资源参与全球竞争，倡导绿色消费理念，以高品质、高环保产品为载体，致力于打造中国装饰材料最强综合服务供应商，实现由制造业向品牌服务业的转型升级，并努力构建资源优势、创新优势、品牌优势，实现企业跨越式发展。
（三）发行人主要经营和财务数据指标7公司2019年、2020年、2021年年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕2528号、天健审〔2021〕3268号、天健审〔2022〕4378号的标准无保留意见《审计报告》。2022年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计527578.88561217.66527956.50376011.36
负债合计286843.97337058.75321094.51184014.21
所有者权益合计240734.91224158.91206861.99191997.16
归属于母公司所有者权益合计228074.25213013.87186060.56184505.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入587345.98942592.53646575.69463183.12
利润总额49463.1795434.6856472.1547576.94
净利润40254.5873682.2744345.4339200.12
归属于母公司股东的净利润38929.0171161.1940271.4939429.41扣除非经常性损益后的归属于母公
33031.0158150.4541638.5828453.90
司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额39780.7086028.5581265.4269741.42
投资活动产生的现金流量净额22573.0615205.82-40353.25-21996.37
筹资活动产生的现金流量净额-72625.85-111301.11-53591.31-7998.74
现金及现金等价物净增加额-9558.56-10484.12-13479.4640030.33
4、主要财务指标
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产负债率（合并报表）54.37%60.06%60.82%48.94%
82022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率1.011.011.151.36
速动比率0.750.810.891.13
应收账款周转率（次）5.427.6411.6539.89
存货周转率（次）9.0310.629.1511.36
每股净资产（元/股）2.952.862.42.38每股经营活动现金流量（元/
0.511.161.050.9
股）
每股净现金流量（元/股）-0.12-0.14-0.170.52
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
（2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标计算结果经年化处理，下同）
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、房地产行业宏观调控带来的风险
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、个人所得税等宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。上述政策房地产宏观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。装饰材料及定制家具行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。但由于装饰材料及定制家具行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及定制家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经济下行等不可抗力风险
公司的发展与国家经济发展息息相关，若未来经济持续下行，或者因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素影响，可能给企业的经营带来一定的风险和不确
9定性。
3、原材料价格大幅波动的风险
公司产品以木作产品为主，原木成本占总成本的比例较高，主要原材料价格一定程度上会受到国际原木市场价格波动、汇率波动和市场供需关系的影响。如果国际原木价格、汇率大幅波动或原材料市场供需关系发生变化，可能会对公司的销售和定价产生不利影响。
4、竞争加剧的风险
随着国内装饰材料行业的不断发展与成熟，以及定制家居市场的快速发展，依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业越来越多，行业内品牌企业之间的竞争将日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持领先优势，将对公司经营产生不利影响。
5、培育新业务带来的风险
为了更好地利用现有营销渠道资源，进一步做强家装材料市场，公司经营也在不断向深度拓展，在做好原有 C 端（零售）业务的同时，进军 B 端（家装公司、定制家具公司、工装公司、房开商等）业务领域，虽然各项业务之间具有较高的协同性，但在产品、服务以及消费认知等方面存在较大的差异，公司进入一个新的业务领域，有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。
6、应收款项、应收票据回收风险近年来，公司子公司裕丰汉唐面向地产公司为主的大宗业务收入持续增长，该等业务的客户中的一线大型企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长
期良好合作，公司授予该等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支付金额较大的履约保证金，亦有部分大型地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至2022年9月末，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款金额分别为118460.81万元、11631.49万元和
12880.01万元，余额较大。近年来，随着国家对房地产调控的加强，部分地产
公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产公司亦出现了负面舆情。如果该类客
10户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票据和其他应
收款无法及时回收的风险，对公司业绩产生不利影响。
7、商誉减值风险
2022年9月末，公司商誉为87989.11万元，主要系收购杭州多赢网络科技
有限公司和裕丰汉唐交易中合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。
由于装饰材料及成品家居行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，装饰材料及成品家居行业将会受到影响，对标的资产的经营业绩产生不利影响，同时由于裕丰汉唐下游客户均为房地产客户或其控制的企业，受付款审批流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应收账款存在一定的逾期情况，逾期金额高于坏账准备计提金额，若下游客户情况进一步恶化，导致逾期应收账款无法收回，将导致裕丰汉唐应收账款损失，对裕丰汉唐的经营业绩进一步产生不利影响，产生商誉减值风险。
8、品牌授权模式管理风险
品牌授权销售模式下，虽然公司通过派遣驻场代表加强产品质量管理，并通过合同约定的方式避免产品质量对于品牌形象的影响，但仍不能排除 OEM 供应商产品发生质量问题的可能性。由于公司主要产品通过经销商直接销售给终端消费者，一旦发生重大质量问题，可能会导致公司市场形象受损，对公司的品牌价值和产品销售造成不利影响，最终可能影响公司的收入增长，降低公司的盈利水平。
9、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对象发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前
11述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.53元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董
事会决议公告日（即2021年11月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，因实施2021年度权益分派，本次发行价格由7.00元/股调整为6.53元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过50000.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过71428571股。
12本次最终向特定对象发行股票的数量为71428571股，向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为德华集团控股股份有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1德华集团控股股份有限公司71428571466428568.63
合计71428571466428568.63
（六）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象德华集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为466428568.63元，扣除不含税发行费用人民币
6623874.79元，实际募集资金净额为人民币459804693.84元，将全部用于公
司偿还银行贷款和补充流动资金。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
13（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定牟思安、蹇新华担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
牟思安先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：雅运股份 IPO 项目、金埔园林IPO 项目、上海沪工重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蹇新华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：海正药业重大资产重组项目、迪普科技向特定对象发行股票项目、鹏辉能源可转换公司债券项目、全筑股份可转
换公司债券项目、盛剑环境 IPO 项目、凯因科技 IPO 项目、中红医疗 IPO 项目、华立科技 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为魏尚骅，其保荐业务执行情况如下：
魏尚骅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO 项目、百合股份 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、嘉诚国际 IPO 项目、山东华鹏非公开发行项目、神思电子
向特定对象发行项目、中际旭创重大资产重组项目、海正药业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员包括张兴华、陈晨。
张兴华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、
14华仁药业 IPO 项目、百川股份 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项
目、海利尔 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股
份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、胜利股份非公开发行项目、山东华鹏
非公开发行项目、神思电子向特定对象发行项目、古鳌科技向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
15（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年12月6日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年6月9日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021年12月27日至2021年12月29日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，财报加期后，2022年5月31日至6月2日，对该项目进行了非现场核查，并于2022年6月9日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
16内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
17不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次发行履行的决策程序2021年11月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2021年12月9日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2022年11月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
18权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有
效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2023年12月8日。
2022年11月28日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022年10月10日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年11月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）核准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业
判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人是国内高端环保家具板材产销规模最大的企业之一，公司以推进行业环保进程为己任，始终坚持研发和生产高品质、绿色环保的装饰材料，致力于成为国内领先的装饰材料综合服务运营商。秉承“兔宝宝，让家更好”的企业使命，以高端家具板材为依托，全力布局定制柜类、地板、木门等家居产品体系，为消费者提供木制家居产品一站式解决方案。
保荐人查阅了《国民经济行业分类目录》《战略性新兴产业分类（2018）》等
规范性文件，认为发行人符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排本次发行的持续督导期为发行完成当年的剩余时间及以后1个完整会计年
19度。如持续督导期届满，尚有未完结的保荐工作，本保荐人将继续履行持续督导职责。持续督导期间的主要工作及安排如下：
序号事项工作安排
1、协助发行人根据相关法律法规制订、完善有关制度，
督导发行人有效执行并完并督导其严格执行；2、加强与发行人的沟通，持续关善防止控股股东、实际控制注发行人上述制度的执行情况及信息披露情况，强化发人、其他关联方违规占用公行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关法律法
司资源的制度规及发行人内部管理制度的意识，切实防范关联方违规占用公司资源
1、协助发行人根据相关法律法规制订、完善有关制度，
督导发行人有效执行并完并督导其严格执行；2、加强与发行人的沟通，持续关善防止其董事、监事、高级注发行人上述制度的执行情况及信息披露情况，强化发管理人员利用职务之便损行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关法律法
害发行人利益的内控制度规及发行人内部管理制度的意识，切实防范董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
1、督导发行人根据相关法律法规制订、完善关联交易
督导发行人有效执行并完有关制度，并督导其严格执行；2、督导发行人尽量避善保障关联交易公允性和免和减少关联交易。对于必要的关联交易，督导发行人合规性的制度，并对关联交严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的相易发表意见关规定履行必要性的审批、表决程序，并对相关交易的合法性、公允性、合理性发表意见
持续关注发行人募集资金督导发行人按照募集资金管理制度存储、使用募集资
4的专户存储、投资项目的实金；定期跟踪了解募集资金使用及项目建设情况，并对
施等承诺事项募集资金的使用情况发表意见
1、持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人严格按照法律法规、公司章程及对持续关注发行人为他人提
5外担保管理制度的相关规定规范对外担保行为；2、要
供担保等事项，并发表意见求发行人在提供对外担保前，提前与保荐人沟通，保荐人根据情况发表意见
1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件
督导公司履行信息披露义的要求，履行信息披露义务；2、与发行人建立经常性务，审阅信息披露文件及向
6信息沟通机制，适时审阅发行人信息披露文件；3、持
中国证监会、证券交易所提
续关注涉及发行人的新闻媒体报道，督导发行人履行相交的其他文件应的信息披露义务
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：牟思安、蹇新华
联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B/E 座三层
邮编：100010
联系电话：010-86451069
传真：010-86451069
20十一、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次兔宝宝向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兔宝宝本次向
特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）21（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
牟思安蹇新华
法定代表人或授权代表签名：____________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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