安琪酵母:华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司2022年持续
督导工作现场检查报告
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为安琪
酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司2022年持续督导工作进行了现场检查。具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2023年3月29日至3月31日对安琪酵母进行了持续督导期间
的现场检查，参与检查人员为保荐代表人柴奇志、持续督导专员梁天宇。
在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，查阅、收集了上市公司有关文件、资料，与公司相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制
1、公司治理
现场检查人员查阅了安琪酵母的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并查阅了安琪酵母会议通知、议案、决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度。截至现场检查之日，安琪酵母根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司章程中规定的相关机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则运行规范，内部监督和反馈系统健全有效。
2、内部控制
现场检查人员查阅了公司风险管理制度、内部控制制度及相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司制定了完善的管理制度，采用健全的控制方法，规范内部控制，保证公司的安全、规范、高效运作。公司内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制措施有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了公司的办公场所，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，并对公司相关人员进行了沟通。
经核查，并与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构核对了募集资金专户对账单及相关资金流水，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在持续督导期间的募集资金相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，关注了酶制剂绿色制造项目的调试、投产进度。
公司已经开设募集资金专户，作为募投项目实施主体的子公司根据募投项目的月内实际资金需要，在募投项目用途范围内，按程序向公司申请资金。2022年7月底子公司用于募投项目对外付款的资金，存在被公司资金归集系统自动上划至公司一般户的情形，并隔夜归还，未对公司的募投项目实施造成不利影响。
为提升募集资金管理效率，降低募集资金存放和募投项目实施风险，公司拟按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
经核查，保荐机构认为：安琪酵母2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、
股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资对象的实际经营情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
（六）经营情况
保荐机构向上市公司高级管理人员了解了持续督导期内的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料了解了公司所在行业发展情况。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司业务发展稳定，经营情况正常，财务状况良好，核心竞争力未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应按照监管要求，确保募集资金的专户存储、专项使用；应持续、合理地推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；目前酶制剂绿色制造项目部分试生产、整体尚未投产，需按监管要求及时履行程序和进行信息披露。公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制
度的学习，持续做好信息披露工作。
四、是否存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构现场检查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，安琪酵母积极配合提供所需文件资料，安排保荐机构与相关人员进行访谈，为保荐机构本次现场检查工作的顺利开展提供了有效保障。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，安琪酵母在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资
等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关要求。安琪酵母的经营状况未发生重大不利变化。安琪酵母2022年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形，并及时履行了相关信息披露义务。
保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储、专项使用情况以及募投项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。
（以下无正文）