韵达股份:北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
致：韵达控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
13、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
2释义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、韵达指韵达控股股份有限公司股份
新海投资指宁波新海投资开发有限公司，系发行人前身报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月本次发行指韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并本次发行上市指在深圳证券交易所上市
保荐人、主承销商、指中信证券股份有限公司中信证券
中国银河证券股份有限公司、甬兴证券有限公司、瑞银证券联席主承销商指
有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书，即《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司向不特定对本法律意见指象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》
容诚会计师出具的公司2019年度、2020年度及2021年度审计报告，即容诚审字[2020]216Z0036 号《韵达控股股份有限公司审计报告》、容诚审字[2021]216Z0063 号《韵达控股股《审计报告》 指 份有限公司审计报告》及容诚审字[2022]215Z0140 号 《韵达控股股份有限公司审计报告》。为本法律意见之目的，《韵达控股股份有限公司2022年半年度报告》与上述审计报告合
称“《审计报告》”。
《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》指募集说明书》《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券《发行方案》指发行方案》《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特《发行保荐书》指定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指现行有效的《韵达控股股份有限公司章程》及其修正《股东大会议事规指《韵达控股股份有限公司股东大会议事规则》则》
《董事会议事规则》指《韵达控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《韵达控股股份有限公司监事会议事规则》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行中国指
政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元指人民币元（仅限用于货币量词时）
4正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021年5月17日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2021年6月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）发行人于2022年4月25日及2022年5月19日，分别召开第七届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月（即有效期截止至2023
5年6月7日）。
（四）发行人已收到中国证监会2022年10月11日印发的《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408号），核准发行人向社会公开发行面值总额245000万元可转换公司债券，期限6年。
（五）2023年4月6日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法、有效的批准与授权并已获得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司
发行人的前身是宁波新海投资开发有限公司。2002年12月31日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波新海电气股份有限公司的批复》（甬政发[2002]156号文）批准，以新海投资截至2002年9月30日经审计的净资产额，加上公司发起人按持股比例追加投入的现金，按1：1的比例折成股份3600万股，变更设立宁波新海电气股份有限公司。2003年1月17日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为3302002006137。
2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]32号文核准，发行人公开发
行人民币普通股1700万股，发行价格10.22元/股，公司股本变更为6800万股。
2007年3月6日，经深交所深证上[2007]25号文核准，发行人在深交所挂牌上市，证券代码为002120。
（二）发行人目前的基本情况
6发行人目前持有统一社会信用代码为 91330200144745634H 的《营业执照》，
根据上述《营业执照》记载，发行人目前的基本情况如下：
名称：韵达控股股份有限公司
住所：慈溪市崇寿镇永清南路8号
法定代表人：聂腾云
注册资本：290226.35万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理利用自有媒体发布各类广告。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据相关
法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任本次发行的保荐机构，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
72、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理制度，发行人各机构能够依法有效履行职责。
据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度合并财务
报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为264719.69万元、140449.39万
元和147676.46万元。根据本次发行上市的《募集说明书》《发行方案》规定的本次发行上市的可转换公司债券票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换
公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于分拣设备自动化升级项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、经核查发行人《公司章程》及报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人《公司章程》合法有效，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及其他基本管理制度，且能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度合并财务
报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为264719.69万元、140449.39万
元和147676.46万元。根据本次发行上市的《募集说明书》《发行方案》规定的本次发行上市的可转换公司债券票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款（二）项的规定。
83、根据发行人《审计报告》及本次发行上市的《发行保荐书》，并基于本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款（三）项的规定。
4、根据《募集说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人最近三个会计年度连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款（四）项的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表并经本所律师通过
网络公开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的资料并经核查，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（三）项的规定。
7、根据发行人说明并经查验《审计报告》、发行人内部控制鉴证报告，并
基于本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款及第九条第（四）项的规定。
8、根据发行人《审计报告》、定期报告及本次发行上市的《发行保荐书》，
并基于本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三条第二
款及第九条第（五）项的规定。
9、根据发行人《审计报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募
9集资金使用情况鉴证报告》及发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件等
资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、根据发行人说明及发行人《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、如前文“（一）本次发行符合《证券法》规定的条件”第4项所述，本次
募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
12、经查验，发行人本次募集的资金将用于分拣设备自动化升级项目，募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条第（一）项的规定。
13、根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金使用项目并非为持
有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
10《注册管理办法》第十五条及第十二条第（二）项的规定。
14、根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条第（三）项的规定。
15、根据《募集说明书》《发行方案》，本次发行方案已就本次发行上市的
可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定。本次发行上市的可转换公司债券票面利率由发行人与主承销商协商确定，第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
16、根据《募集说明书》《发行方案》，本次发行上市的可转债转股期自发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
17、根据《募集说明书》《发行方案》，本次可转债的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，发行人不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具备本次发行上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法、有效的批准与授权，并已获得中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
11件规定的关于本次发行的实质性条件。
（本页以下无正文）12（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星高霞
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际
企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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