古鳌科技:关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-027
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于2023年4月7日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司与云南云实实业有限公司（以下简称“云实实业”）于2023年4月7日签订《新能源项目战略合作协议》，为后续项目合作，公司拟出资510万元与云实实业共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“北京古鳌”或“标的公司”）。
2、《新能源项目战略合作协议》为双方为战略合作而订立的框架性协议，
仅作为开展前期工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体合作协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
名称：云南云实实业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91530100MA6K89QBXC
1注册地址：云南省昆明市盘龙区欣都龙城5栋3707号
法定代表人：薛诗宇
注册资本：壹亿元整
经营范围：许可项目:建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程设计;饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:农业科学研究和试验发展;农业专业及辅助性活动;农产品的生产，销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农业园艺服务;与农业生产经营有关的技术、信
息、设施建设运营等服务;水果种植;新鲜水果零售;蔬菜种植;企业管理咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;工程管理服务;对外承包工程;光伏发电设备租赁;常用有色金属冶炼;有色金属合金制造;金属材料制造;金属材料销售;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;市政设施管理;园林绿化工程施工;规划设计管理;土石方工程施工;智能农业管理;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东：云南霸菱科技有限公司，持股比例74%；深醒魔方商业管理（成都）有限公司，持股比例26%。
云实实业与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况1、标的公司名称：北京古鳌新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资金：1000万元人民币
4、经营范围：新能源电动汽车充电站、新能源电站和微网储能系统的投资
管理、规划、建设及运营；新能源商品和技术的进出口服务。新能源材料技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
5、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
6、标的公司的股权结构：
2序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式
1上海古鳌电子科技股份有限公司51051%货币
2云南云实实业有限公司49049%货币
合计1000100%以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
四、《新能源项目战略合作协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方：云南云实实业有限公司
2、合作概述
双方同意联合成立合资公司，主要负责在现代大农业背景下的光伏、充电桩的 EPC建设项目及以市场为导向的产业链的投资并购等业务，拟注册资本为人民币1000万元，甲方占股51%，乙方占股49%。合资公司成立后，双方以合资公司名义联合有关央企/国企投标国家现代化农业配套光伏、充电桩等新能源项目。
后续双方将根据项目进展情况，另行确定向全国及海外拓展农业新能源产业的合作内容。
3、合资公司内部安排
（1）双方同意，甲方作为上市公司层面赋能增信项目公司，帮助项目公司
顺利拿下当地充电桩、光伏等项目的 EPC合同以及开展以此为基础的新能源的产
业链延伸业务和并购。乙方负责提供全方位的技术、业务的支持，互惠共赢发展；
（2）合资公司业务由双方共同确定的经营团队负责，在国家“双碳计划”
大背景下，向全国拓展新能源产业，特别是现代化大农业配套光伏、充电桩的EPC建设新项目，并负责新能源产业的投资并购；
（3）合资公司纳入甲方上市公司管理体系，并按照现代企业治理制度进行管理。
4、合资公司经营战略
以合资公司为中心，以电力系统终端投资主体及资产持有主体开展合作，并跟随其向全国及海外拓展；公司的业态以投资主体和资产持有方的资产形成前的
EPC总包或者分包以及材料的光伏组建的高科技的产业链延伸并购为主。首先开
3发的地区为：云南、四川、西藏等大西南地区，以及内蒙、新疆、河北等华北地区，其次再根据国家和合作方的规划来进行业务拓展及延伸。
致力于与云南省滇中区管理机构开展合作，在云南省滇中产业园区提前布局推进“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能等项目。总体目标为：
（1）在滇中区全面建设低碳、零碳园区的同时扩大园区运营收益，包括但
不限于：
*进一步通过园区分布式光伏及风能设备的投资及已有设备的托管运营，提高清洁能源效率及收益，优化原有的分布式设备运营模式或将其托管给有资质
的第三方运营，进一步实现综合能源智慧化管理，同时进一步开发园区分布式光
伏及风能设备，扩大园区能源收入；
*投资滇中区倒短货运卡车“重卡换电”项目，以支撑“光储充检换”智能一体化电站的投资，同时更多的完成园区分布式光伏及风能设备的本地消纳，提升园区碳汇和绿电资产及收益，降低园区化石能源的消耗，完成新能源替代；
*提升园区周围乘用车充电密度，提升充电效率的同时，获得更大的新能源本地消纳收益，进一步对城市配送商用换电车辆提供基础设施支撑；
*通过虚拟电站进一步调整存量电池储能在电波峰、波谷阶段的收益。
（2）获取滇中核心区地段土地使用权以建设“光储充检换”智能一体化电站；
（3）合资公司搭建熟悉并可以大规模整合区域物流市场的运营团队，保证消纳收益；
（4）双方及合资公司积极拓展下游太阳能电池销售业务，争取获得“五大四小”定点采购机会。
5、法律适用及争议解决
（1）本协议使用中华人民共和国大陆地区法律；
（2）因履行本协议而产生的争议，双方应优先协商解决，共同致力于合作
的深化和推进，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地提起诉讼。
6、其他事项
（1）本协议为双方为加强战略合作而订立的框架性协议，仅作为开展前期
4工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体合作协议为准；
（2）本协议自双方加盖有效印章之日起即生效，至双方合作终止之日。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
合资公司以张荣领衔的管理团队强大渠道与管理能力，在国家“双碳计划”大背景下，立足于云南当地，向全国拓展的聚焦新能源产业，特别在现代大农业背景下配套的光伏、充电桩的 EPC建设项目及市场为导向的产业链的并购项目，与央企、国企绑定业务系统共同发展，主要在“五大四小”特别是中电建、国电投，中广核等重大领域招联合投标入围项目，用央企国企资质，合资公司负责项目建设和交付。
2、存在的风险
可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架协议1、2020年8月7日，公司与中天国富证券有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在技术、资源、金融创新等方面展开合作，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2020-097），目前该协议正常履行中，尚未签订具体合作协议。
2、2021年6月15日，公司与上海复旦微电子集团股份有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在为双方在安全与识别技术和相关应用服务方面的战略合作确定框架及思路，具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2021-055），目前该协议正常
5履行中，尚未签订具体合作协议。
3、2023年2月15日，公司与常州比太科技有限公司签订了《太阳能光伏设备战略合作协议》，该协议系双方就太阳能光伏设备部件委托加工、生产合作开展达成的战略合作框架性文件。目前该协议正常履行中，尚未签订具体合作协议。
（二）股份变动情况
本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
1、控股股东、实际控制人、董事长陈崇军
公司分别于2022年8月26日和2022年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事股份减持的预披露公告》（公告编号2022-099）、《关于公司董事股份减持预披露的更正公告》（公告编号：2022-100），陈崇军先生因个人资金需求，计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式减持其所持有的公司首次公开发行前股份不超过21581438股。
公司于2023年3月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满暨后续减持计划预披露公告》（公告编号
2023-014），陈崇军先生因个人资金需求，计划自该股份减持计划披露之日起3
个交易日后的6个月内以大宗交易、协议转让的方式减持公司股份累计不超过
26373474股。该减持计划时间区间为2023年3月24日至2023年9月
23日。
本协议签订前三个月内的具体减持情况如下：
股东名减持均占总股本
减持方式减持期间减持股数（股）称价（元）比例（%）集中竞价交易2023年2月22日至
13.233659000.11（强制平仓）2023年3月23日
2023年1月13日至
陈崇军大宗交易11.9824100000.71
2023年1月19日协议转让（质押2023年3月24日至
9.54256653087.55证券处置过户）2023年3月27日
合计--284412088.36
注：表中总股本系指剔除公司回购专用账户后公司股本。占公司总股本比例如有误差是
6由于计算时四舍五入导致。
2、总经理李瑞明
持有公司股份746300股的公司总经理李瑞明先生计划在自减持计划公告之日起十五个交易日后6个月内（即2023年2月20日至2023年8月19日期间）以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过186575股。该减持计划已实施完成，具体内容详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网中披露的《关于公司高级管理人员减持股份计划实施完成的公告》（公告编号2023-012）。
根据已披露的减持预披露公告，陈崇军先生未来三个月内存在减持的可能，除此之外暂未收到其他董事、监事、高级管理人员在未来三个月内的股份减持计划，且不存在限售股份解除限售情形。
七、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》
2、双方签署的《新能源项目战略合作协议》特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2023年4月7日
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