南亚新材:南亚新材2022年年度股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料南亚新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2023年04月
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目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案...................7
议案二关于公司2022年度监事会工作报告的议案..................11
议案三关于公司2022年年度报告及其摘要的议案..................16
议案四关于公司2022年度财务决算报告的议案....................17
议案五关于独立董事2022年度述职报告的议案....................20
议案六关于公司2023年度财务预算报告的议案....................21
议案七关于公司2022年度利润分配方案的议案....................22
议案八关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案..........23
议案九关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议
案....................................................24
议案十关于2023年度董事薪酬方案的议案........................26
议案十一关于2023年度监事薪酬方案的议案......................27
议案十二关于修订公司部分治理制度的议案.......................28议案十三关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案..................................................29
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年4月11日13点30分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月11日至2023年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
4关于公司2022年度财务决算报告的议案
5关于独立董事2022年度述职报告的议案
6关于公司2023年度财务预算报告的议案
7关于公司2022年度利润分配方案的议案
8关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案
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9关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案
10关于2023年度董事薪酬方案的议案
11关于2023年度监事薪酬方案的议案
12关于修订公司部分治理制度的议案
13关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案一关于公司2022年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会对2022年度董事会履职情况及公司整体运营情况进行了总结，并起草了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022年度董事会工作报告》南亚新材料科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
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附件一：
南亚新材料科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司
制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
1、整体情况
受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，终端市场需求疲软，行业竞争加剧，加之报告期内电子铜箔、玻纤布、树脂等主要原材料价格下调，均导致公司产品售价下降。另，为持续创新，有效提升产品市场竞争力，公司在研项目增多，研发费用投入持续增加。前述原因导致公司业绩受到影响，主要生产经营指标具体如下：
单位：元
项目2022年2021年本年比上年增减（%）
营业收入3778211331.214207119601.56-10.19
归属于母公司所有者的净利润44885188.36399326612.90-88.76
基本每股收益0.201.70-88.24
总资产4888966292.485062190403.51-3.42
归属于母公司的所有者权益2676838558.262893849389.09-7.5归属于母公司所有者的每股净
11.4012.35-7.69
资产
二、董事会日常工作情况
（一）2022年度董事会会议召开情况
2022年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需求共召开董事会会议11次，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关
8/31南亚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料规定。会议召开具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议包秀银否1111300否3张东否11111100否3郑晓远否11111100否3包秀春否11111100否3崔荣华否1111200否3耿洪斌否11111100否3张瑾是11111100否3孙剑非是11111100否3朱炜是11111100否3
（二）股东大会决议执行情况
2022年度公司召开了年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召开
程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。具体情况如下：
决议刊登的指定网决议刊登的披露会议届次召开日期站的查询索引日期
2021年年度股东大会 2022年 5月 5日 www.sse.com.cn 2022年 5月 6日
2022年第一次临时股东大会 2022年 6月 13日 www.sse.com.cn 2022年 6月 14日
2022年第二次临时股东大会 2022年 11月 2日 www.sse.com.cn 2022年 11月 3日
（三）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中战略委员会会议3次，审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次。各专门委员会依据公司董事会所制定议事规则规范运作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的
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专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，确保公司规范运作。公司的权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及《公司章程》规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实的行使权力、履行义务。
（五）报告期内信息披露情况
公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定并结合公司实际经营情况进行
信息披露工作，保障信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护全体股东利益。
三、2023年工作重点
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护股东尤其
中小股东利益的角度出发，聚焦核心业务，优化产品结构，推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，推动公司持续稳定发展。
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议案二关于公司2022年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会依据2022年工作情况，起草了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2022年度监事会工作报告》南亚新材料科技股份有限公司监事会
2023年4月11日
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附件二：
南亚新材料科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
报告期内，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责及经营决策程序等事项进行了认真监督检查。具体工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议9次，具体情况如下：
日期会议名称审议内容
2022/4/14第二届第十三1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
次监事会2、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案；
3、关于公司2021年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案；
5、关于公司2022年度财务预算报告的议案；
6、关于公司2021年度利润分配方案的议案；
7、关于预计2022年度公司及下属企业与关联方日常关联交易
的议案；
8、关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案；
9、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案；
10、关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供
担保的议案；
11、关于2022年度监事薪酬方案的议案；
12、关于公司2022年第一季度报告的议案；
13、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案；
14、关于会计政策变更的议案。
2022/5/23第二届第十四1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
次监事会的议案
2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案；
3、关于核实公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2022/6/13第二届第十五1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案；
次监事会 2、关于公司年产 120 万平米 IC 载板材料智能工厂建设项目的
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2022/8/4第二届第十六1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案；
次监事会2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
3、关于开展远期外汇交易业务的议案；
4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
5、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
6、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
2022/8/22第二届第十七1、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案；
次监事会2、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案；
3、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。
2022/10/17 第二届第十八 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；
次监事会 2、关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；
3、关于公司《2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案；
4、关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案；
5、关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案；
6、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；
7、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
8、关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案；
9、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案；
10、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案；
11、关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案。
2022/10/26第二届第十九1、关于公司2022年第三季度报告的议案；
次监事会2、关于公司高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的议案；
3、关于公司部分募集资金投资项目延期的议案。
2022/12/16第二届监事会1、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
第二十次会议
2022/12/22第二届监事会1、关于续聘2022年度审计机构的议案
第二十一次会议
二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有
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关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开均符合相关制度规定，决策程序符合相关法律、法规要求，决议内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况、相关制度进行了检查和审核。监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事会对公司2022年度关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司
2022年度关联交易严格执行了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）监事会对募集资金使用的核查意见
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用情况进行了核查，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定履行相应程序后使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司对外担保及资金占用情况的核查意见
报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，监事会认为：报告期内，除公司子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，亦不存在资金占用情况。相关审议程序符合相关法律法规要求，不存
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在违规担保的情况，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
（六）监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（七）监事会对股权激励情况的核查意见
报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施进行了监督检查，监事会认为：
公司股权激励计划草案的制定、授予及归属安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，督促公司董事会及管理层依法、合规经营，切实维护公司股东的合法利益。
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议案三关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《南亚新材 2022年年度报告》及《南亚新材2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四关于公司2022年度财务决算报告的议案
根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南亚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、合并范围
控制的所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围，包含南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称江西南亚）、上海南冠进出口贸易有限公司（以下简称南冠进出口）、南亚新材料销售（上海）有限公司（以下简称南亚销售）和
南亚新材料技术（东莞）有限公司（以下简称东莞南亚）和南亚电子科技(上海)
有限公司（以下简称南亚电子）五家子公司。
二、企业会计准则变化引起的会计政策变更
2022年度，公司存在因企业会计准则发生变化而执行新的会计政策，该些
会计政策变更对公司财务报表均无影响。
三、主要科目变动原因
1、货币资金为71183.52万元，较年初增加33.65%，增加额为17921.30万元，主要系定期存款增加所致；
2、交易性金融资产0万元，较年初减少100%，减少额为60302.62万元，
主要系报告期末理财产品到期赎回所致；
3、其他应收款354.14万元，较年初增加475.39%，增加额为292.59万元，
主要系出口退税增加所致；
4、长期股权投资100万元，较年初增加百分比不适用，增加额为100万元，
主要系参股兴南公司所致；
5、固定资产115166.50万元，较年初增加83.30%，增加额为52337.68万元，主要系报告期内募投项目及超募项目转固影响所致；
6、递延所得税资产10342.95万元，较年初增加114.67%，增加额5524.96万元，主要系可抵扣亏损增加所致；
7、其他非流动资产2202.92万元，较年初减少45.42%，减少额为1833.44万元，主要系预付工程款减少所致；
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8、应付票据12844.07万元较年初减少67.43%，减少额为26588.20万元，主要系当期新开立应付票据较少所致；
9、合同负债219.80万元，较年初增加35.83%，增加额为57.98万元，主
要系客户合同预收账款增加所致；
10、应付职工薪酬2599.56万元，较年初减少54.26%，减少额为3084.36万元，主要系报告期利润下降导致绩效奖励减少所致；
11、应交税费225.24万元，较年初减少93.32%，减少额为3149.06万元，
主要系毛利率下降，增值税和企业所得税减少所致；
12、其他应付款15654.64万元，较年初增加86.15%，增加额为7244.75万元，主要系募集资金项目投入增加，应付工程及设备款增加所致；
13、递延所得税负债2908.32万元，较年初增加651.90%，增加额为
2521.52万元，主要系固定资产加速折旧增加所致；
14、库存股27995.84万元，较年初增加337.74%，增加额为21600.35万元，主要系回购股份增加所致；
15、资产负债率45.25%，比年初增加2.41个百分点，主要系短期借款增
加所致；
16、每股净资产11.40元，每股减少0.94元，主要系公司盈利能力减少所致；
四、主要经营成果
1、营业收入377821.13万元，同比减少10.19%，减少额42890.83万元，
主要系报告期内，终端市场需求疲软，行业竞争加剧销售价格降低导致公司营业收入减少所致；
2、营业成本346413.63万元，同比增加0.28%，增加额961.59万元，主
要系报告期销量增加、原材料价格下降综合影响所致；
3、净利润4488.52万元，同比减少88.76%，减少额为35444.14万元。
主要系毛利率下降及研发费用投入增加所致；
4、经营活动产生的现金流量净额28535.50万元，同比增长487.30%增
长额为23676.74万元，主要系销售商品收到的现金增加及收到的税费返还增加等影响；
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5、投资活动产生的现金流量净额-10983.65万元，较年初减少百分比不适用，主要系报告期理财产品赎回影响所致；
6、筹资活动产生的现金流量净额-41567.56万元，同比减少511.25%，减
少额为51675.06万元，主要系报告期公司回购股票和归还借款所致。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五关于独立董事2022年度述职报告的议案公司独立董事基于对2022年各项工作的总结，编制了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《南亚新材独立董事 2022年度述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会进行述职。
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2023年4月11日
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议案六关于公司2023年度财务预算报告的议案
一、预算编制说明
根据2022年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，公司编制了2023年度合并的财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
4、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
三、2023年主要经营预算指标
营业收入同比增长5%-15%，净利润同比增长100%-250%。
四、确保财务预算完成的措施
1、加快 N6工厂的项目建设及达产计划，实现项目如期达产。
2、加快高频高速产品、高端显示技术产品的市场拓展、量产及品质管理。
3、抓好生产经营精益化管理，持续推动生产技改，提高产品良率和效率，实现降本增效。
4、进一步强化财务管理，做好全面预算管理，加强对成本费用的监管，在
防范好风险的前提下提高资金的使用效率。
五、特别提示
公司2023年度财务预算指标不代表公司2023年度盈利预测，受宏观经济运行、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月11日
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议案七关于公司2022年度利润分配方案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，归属于公司股东的净利润为44885188.36元，公司期末可供分配利润为人民币
442575693.01元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年3月
9日，公司总股本234751600.00股，扣除回购专用证券账户中股份总数
8555434.00股后的股本226196166.00股为基数，以此计算合计拟派发现金
红利56549041.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为
125.99%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为216003544.53元（不含交易费用），占归属于上市公司股东的净利润比例为481.24%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、回购股份等事项发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月11日
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议案八关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案
根据公司2023年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向中国
进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信（以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信
用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与贷款银行金融机构协商确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，该议案经股东大会审议，股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公
司办理相关手续，并签署相关法律文件，不再另行召开股东会会议。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持江南亚的经营发展需要，解决其融资问题，公司计划为江西南亚向银行等机构申请的银行授信额度内的融资、资产池、以及其他借款等提供担保，担保总额不高于人民币200000万元。该事项自股东大会通过之日起十二个月内有效，股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南亚新材料科技（江西）有限公司
2、公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道226号
3、法定代表人：张东
4、注册资本：23330万元
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：各类覆铜板及粘接片材料的生产、销售、研发、技术开发及技术咨询服务；经营进出口业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、被担保人系公司之全资子公司。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
9、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2021年12月31日2022年12月31日（已审计）（未审计）
资产总额287334.64321484.47
负债总额124273.12157753.30
净资产163061.52163731.17
资产负债率43.25%49.07%项目2021年2022年营业收入214887.49272768.18
净利润22976.65669.65
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十关于2023年度董事薪酬方案的议案
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，2023年度公司董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象为公司第二届董事（含独立董事）
二、适用期限2023年01月01日至2023年12月31日
三、薪酬（津贴）标准
（一）董事薪酬（津贴）
1、公司外部董事[指未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事）]
及独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），按月发放；
2、公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公司中担任的职务
领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴。
（二）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月11日
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议案十一关于2023年度监事薪酬方案的议案
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认，2022年度公司监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象为公司第二届监事
二、适用期限2023年01月01日至2023年12月31日
三、薪酬（津贴）标准
（一）监事薪酬（津贴）
1、不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事，津贴标准为
6万元/年（含税），按月发放；
2、职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事
依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴；
（三）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月11日
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议案十二关于修订公司部分治理制度的议案
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对相关制度文件予以修订。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《南亚新材关于修订公司部分治理制度的公告》等资料。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会进行述职。
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2023年4月11日
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议案十三关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。
发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过
35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本
次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式、价格区间及限售期
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
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若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文
件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
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签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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