上声电子:信永中和会计师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
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上海证券交易所：
根据我们收到苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“本公司”或“公司”）转来的由贵所于2023年1月18日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》上证科审（再融资）【2023】6号（以下简称“《问询函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所或我所”）对问询函就我所涉及到的有关问题，履行了审慎核查义务，现对《问询函》回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中使用的简称或名词释义与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体
对问询函所列问题的回复宋体（加粗或不加粗）
涉及募集说明书的修订或补充披露楷体（加粗）
问题1.关于募投项目
根据申报材料：(1)发行人本次拟投入募集资金在合肥市建设高性能汽车声学产品生产基地，项目预计达产后可实现年产1200万套低频扬声器、600万套中频扬声器、90万套低音炮以及180万套汽车电子产品；(2)本次发行人拟融资52000万元，其中用于汽车音响系统及电子产品项目42000.00万元，补充流动资金10000.00万元。
请发行人说明：(1)本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的
具体联系与区别，并结合全球汽车行业发展趋势、公司的经营计划、前次募投项目实施进
7-2-1展和实现效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；(2)结
合公司当前产能、已规划项目产能情况分年度列示本次募投项目实施后公司相关产品的产
能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户验证进展、发行人竞争优劣势，说明本次募投项目的产能规划合理性及产能消化措施；(3)本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况；
(4)相关预备费及铺底流动资金是否使用募集资金投入，说明本次非资本性支出规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项(3)(4)进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（三）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
1、本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币52000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1汽车音响系统及电子产品项目55395.1242000.00
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
（1）汽车音响系统及电子产品项目
汽车音响系统及电子产品项目总投资额为55395.12万元，其中募集资金拟投入金额为
42000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号名称投资金额拟使用募集资金
1建筑投资48754.3742000.00
1.1工程费用44907.96
42000.00
1.1.1建筑工程费19838.68
7-2-2序号名称投资金额拟使用募集资金
1.1.2设备购置费25069.28
1.2工程建设其他费用2890.44
1.3预备费用955.97-
2铺底流动资金6640.74-
合计55395.1242000.00
*建筑投资
本项目的建筑投资总额为48754.37万元，拟使用募集资金42000.00万元。建筑投资主要包括工程费用（建筑工程费及设备购置费）、工程建设其他费用、预备费用。具体测算依据及测算过程如下：
A、 建筑工程费
单位：㎡，万元序号名称建筑面积金额
11#宿舍10342.202378.71
22#食堂2455.44564.75
33#停车库7040.861619.40
44#车间25059.965763.79
55#车间24863.185718.53
66#仓库16028.643686.59
77#门卫一15.003.45
88#门卫二及消控室85.0019.55
99#开闭所57.0413.12
1010#配电间185.8442.74
1111#甲类仓库75.6417.40
1212#垃圾房46.3410.66
合计86255.1419838.68
B、 设备购置费
本项目在设备选用上，对设备基本要求是配置先进、性能可靠、环保节能、操作方便，以达到提高工作效率、提升产品品质的目的。本项目设备购置费预算为25069.28万元，设备单价系根据市场价格确定，造价公允。具体构成及测算过程如下：
7-2-3序号设备名称数量单价（万元）合计（万元）
一中低音扬声器设备
1流水线12165.001980.00
2涂胶及上料机器人1266.00756.00
3上料机及配套设备547.72417.00
4检测类设备723.63261.00
5机器人辅件1621.19193.50
6充磁机614.0084.00
7标签设备243.4081.60
8焊锡机器人124.3051.60
9表面处理机124.2551.00
10涂胶设备124.0048.00
11电子天平960.4543.20
12压平机360.8028.80
13辅件480.3114.82
14清洁类设备121.0012.00
15电脑480.209.60
16流动循环线61.509.00
17激光感应器3000.026.00
18检测设备300.195.76
19安全设备240.204.80
小计--4057.68二低音炮生产设备
1流水线979.00711.00
2热烫机3100.00300.00
3检测类设备366.17222.00
4测试机器人244.0096.00
5标签设备213.4672.60
6充磁机612.0072.00
7静音房125.0060.00
8焊锡机器人124.3051.60
9辅件780.6348.90
10涂胶设备123.0036.00
11消声箱122.0024.00
7-2-412电子天平120.455.40
13安全设备240.204.80
14电脑100.202.00
15激光感应器180.020.36
小计--1706.66三汽车电子设备
1自动化装配线12405.564866.72
2测试设备6062.773766.08
3插件机12180.002160.00
4焊接设备6271.201627.20
5贴片机1843.50783.00
6夹具609.50569.76
7印刷机671.75430.50
8回流焊667.80406.80
9螺丝锁付系统1812.75229.50
10涂覆生产线637.29223.74
11轨道636.39218.34
12复检机630.17181.02
13生产管理系统160.0060.00
14首件检查机220.3440.68
15分板机217.2034.40
16辅件64.4026.40
17包装线-自动化线63.8022.80
18送板机63.0018.00
小计--15664.94四其他设备
1注塑机4120.00480.00
2卧式注塑机3635.001260.00
3转盘机1070.00700.00
4环保设备（废气处理）5120.00600.00
5水电气等基础设备1600.00600.00
小计--3640.00
合计25069.28
7-2-5C、工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用总计2890.44万元，其中包含土地出让金2124.80万元、其他费用765.64万元。其他费用包括勘察设计费、工程监理费、工程保险费、其他规费等，费率测算根据公司实际发生情况，依据国家及地方关于建设工程投资估算编制的有关规定等综合确定。工程建设其他费用明细如下：
单位：万元项目金额备注
土地使用权费2124.80按照83亩，每亩25.6万元进行估算勘察设计费198.39按照建筑工程费的1%估算
工程监理费238.06按照建筑工程费用的1.2%估算
工程保险费99.19按照建筑工程费用的0.5%估算
前期工作费30.00参照市场情况进行预估
其他规费200.00
合计2890.44
D、预备费用预备费用是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目预备费按照工程费用和工程建设其他费用的2%测算，金额为955.97万元。
*铺底流动资金
铺底流动资金主要依据营业收入、经营年度所需的外购原辅材料总额、存货、应收账款、
应付账款余额等进行测算。本项目铺底流动资金按项目所需流动资金的30%进行测算，项目所需铺底流动资金为6640.74万元，其中拟使用募集资金投入0万元。
综上所述，公司本次募投项目融资规模测算依据充分、金额测算合理。
2、本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
（1）建筑工程费单价比较情况
公司汽车音响系统及电子产品项目建筑工程费及工程建设其他费用金额合计为22729.13万元，项目拟建设面积86255.14㎡，单位造价为0.26万元。
公司本次募投项目的建筑工程费单位造价与同行业上市公司募投项目基建造价对比情况
如下：
7-2-6单位：万元，㎡，万元/㎡
公司名称项目名称年份实施地点建筑工程费建筑面积单位造价微型扬声器产品技术改
国光电器2017广东广州4227.1430597.000.14造项目年新增380万套多媒体
奋达科技2012广东深圳5897.0031000.000.19音箱扩建项目年产860万套多媒体音
漫步者2010广东深圳20135.0089000.000.23箱建设项目
注1：以上数据来源于各公司公开披露文件；
注2：歌尔股份、惠威科技未披露其募投项目建筑面积，因此未进行比较；
注3：年份系指上述公司披露募投项目的时间。
如上表可见，同行业上市公司募投项目建筑工程费单位造价区间为0.14-0.23万元/㎡，公司本次募投项目建筑工程费单位造价为0.26万元/㎡，与同行业可比公司募投建设项目存在一定差异。由于不同公司所处地区差异及同行业公司的募投项目年限距今相对久远，数据可比性相对较弱。
公司本次募投项目的建筑工程费单位造价与近年来上市公司在同地区募投项目基建造价
对比情况如下：
单位：万元，㎡，万元/㎡公司名单位造项目名称年份实施地点建筑工程费建筑面积称价中科美
菱安高端医疗器械项目2022安徽合肥1586.007260.000.22菱家电结构件及精密制造
合肥高2022安徽合肥3524.1020000.000.18生产基地建设项目科
研发中心建设项目2022安徽合肥2798.5510000.000.28
100GW新能源发电装备
阳光电2021安徽合肥96584.00312427.000.31制造基地项目源
研发创新中心扩建项目2021安徽合肥36994.53183696.280.20合锻智年产80台煤炭智能干选
2021安徽合肥20460.0060000.000.34
能机产业化项目（一期）国风塑高性能微电子级聚酰亚
2020安徽合肥7804.7636018.000.22
业胺膜材料项目
如上表可见，近年来上市公司在合肥地区募投项目建筑工程单位造价区间为0.18-0.34万元/㎡，公司本次募投项目建筑工程单位造价为0.26万元/㎡，与同地区建设项目不存在明显差异，具有合理性。
（2）单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
公司汽车音响系统及电子产品项目与同行业可比公司的单位产能投资额对比情况如下：
单位：万只（套），万元，元/只（套）
7-2-7单位产
公司设备投资单位产能项目名称主要产品年份规划产能总投资额能设备名称额投资额投资额智能传感器微
歌尔2022115259.0
系统模组研发微系统模组33300.0087615.002.633.46股份年0和扩产项目
微型扬声器系统，主要应微型扬声器产
用于笔记本电脑、平板电
品技术改造项3840.0065396.5077053.9817.0320.07
国光脑、手机等便携式终端产2017目电器品中年智能音响产品智能音响用扬声器及智
2398.9023942.4829424.439.9812.27
技术改造项目能音响系统
生产线自动化多媒体音响、专业音响、惠威2017
与产能扩建项汽车音响、喇叭、公共广77.802470.5110897.7231.75140.07科技年目播年产860万套漫步2010
多媒体音箱建多媒体音箱860.0013286.163113015.4536.20者年设项目年新增380万奋达2012
套多媒体音箱多媒体音箱380.003163106608.3228.05科技年扩建项目
汽车音响系统车载扬声器1800.007697.684.28上声2022
及电子产品项低音炮90.001706.6655395.1218.9626.76电子年
目汽车电子180.0015664.9487.03
同行业可比公司虽然与公司同处于电声行业，但其具体细分产品及应用领域与公司存在一定差异，具体情况如下：
公司名称主营业务产品应用领域
主营业务分为精密零组件业务、智智能手机、平板电脑、电子游戏机、无线耳歌尔股份能声学整机业务和智能硬件业务。机主营业务主要是音响电声类业务
国光电器电脑音响、蓝牙音响、耳机及锂电池业务。
多媒体系列、家庭影院系列、专业音响系列；
主要从事各类音响设备、扬声器的汽车音响的重要部件是车载扬声器，产品及惠威科技
研发、生产和销售。其应用领域与公司相似，2021年该类产品收入占比4.58%。
该公司主要从事家用音响、专业音耳机、多媒体音箱、专业音响；汽车音响的
漫步者响、汽车音响、耳机及麦克风的研重要部件为车载扬声器，产品及其应用领域发、生产、销售。与公司相似，2021年该产品收入占比0.88%。
主营业务为微型电声元器件及电消费类音箱、智能家居与语音交互、物联网奋达科技
声组件的研发、生产和销售应用市场
由上表可见，同行业可比公司主营业务及具体产品与公司存在一定的差异，部分可比公司产品应用领域与公司相同但占其收入比例较低。因此，公司单位产能投资额与同行业可比公司存在一定差异，相关指标可比性较低。
（四）相关预备费及铺底流动资金是否使用募集资金投入，说明本次非资本性支出规模的合理性
7-2-81、本次募投项目预备费及铺底流动资金不使用募集资金投入
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于汽车音响系统及电子产品项目和补充流动资金。
募投项目的具体投资构成及非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元，%拟使用募序号名称投资金额占比性质划分集资金
1建筑投资48754.3788.0142000.00-
1.1工程费用44907.9681.07资本性支出
1.1.1建筑工程费19838.6835.81资本性支出
42000.00
1.1.2设备购置费25069.2845.26资本性支出
1.2工程建设其他费用2890.445.22资本性支出
1.3预备费用955.971.73-非资本性支出
2铺底流动资金6640.7411.99-非资本性支出
合计55395.12100.0042000.00-
根据《企业会计准则第4号—固定资产》，自行建造某项资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；根据《企业会计准则附录会计科目和主要账务处理》，企业在建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费及应负担的税费等，应纳入在建工程核算。
（1）本次募投项目投资构成中的工程费用包括建筑工程费用、设备购置费均是工程建设
所必要的投入，属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，符合资本化条件，属于资本性支出；
（2）本次募投项目投资构成中的工程建设其他费用包括土地购置费、勘察设计费、工程
监理费、工程保险费等，均为项目达到预定可使用状态的必要投入，属于资本性支出。
公司本次募集资金未用于预备费用及铺底流动资金。
2、补充流动资金规模具有合理性
本次补充流动资金项目金额为10000.00万元，全部为非资本性支出。公司采用销售百分比法预测2022至2024年营运资金的需求，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营
7-2-9性流动负债，最终确定营运资金需求。
2019至2021年度，公司营业收入分别为119465.31万元、108803.96万元和130198.01万元，2021年较上年同期增长19.66%，较2019年增长8.98%。2022年1-9月份，公司实现营业收入120109.79万元，较上年同期增长30.96%。受益于新能源汽车的快速推广，公司营业收入保持快速增长的势头。结合行业销售复苏情况及公司2021年、2022年1-9月销售收入增长情况，公司假定营业收入未来三年以10%的速度增长，2022年至2024年流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
2022年度2023年度2024年度
项目2021年度（预测）（预测）（预测）
营业收入130198.01143217.81157539.59173293.55经营性流动资产
应收账款34237.2237660.9441427.0345569.74
应收款项融资7579.508337.459171.1910088.31
预付款项1144.901259.391385.331523.86
其他应收款207.00227.70250.47275.52
存货25842.8928427.1831269.9034396.89经营性流动资产合
69011.5175912.6683503.9291854.32
计经营性流动负债
应付账款22388.2924627.1227089.8329798.81
合同负债1753.651929.022121.922334.11
应付职工薪酬3304.313634.753998.224398.04
应交税费1276.131403.741544.121698.53
其他流动负债909.531000.481100.531210.58
其他应付款3454.613800.084180.084598.09经营性流动负债合
33086.5336395.1840034.7044038.17
计
流动资金占用额35924.9839517.4743469.2247816.14
注：以上涉及的预测期财务数据主要基于对公司业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。
经测算，公司2024年末流动资金占用额达到47816.14万元，较2021年末增加11891.17万元。公司本次募集资金拟补充流动资金10000万元，未超过流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，促进公司长
7-2-10远健康发展。
3、本次募集资金拟用于非资本性支出规模合理
综上所述，本次募集资金投向中非资本性支出汇总如下：
单位：万元序号项目投向非资本性支出的金额
1汽车音响系统及电子产品项目-
2补充流动资金10000.00
-投向非资本性支出合计10000.00
-拟募集资金总额52000.00
-占募集资金总额比例19.23%
由上表所示，公司本次募集资金用于非资本性支出金额以及直接用于补充流动资金的金额合计为10000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为19.23%，本次非资本性支出规模具有合理性。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅尚普咨询集团有限公司出具的《汽车音响系统及电子产品项目可行性研究报告》
以及发行人编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并获取董事会审批决议、查阅相关审批流程，核查本次募投项目的具体构成及测算依据，查阅可比公司相关募投项目情况，查阅近年来上市公司在合肥地区实施再融资项目情况，分析本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额是否合理；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告及发行人本次募集资金使用计划，复核补充流动
资金的测算过程，分析本次非资本性支出规模是否合理。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目融资规模测算依据充分、金额测算合理；同行业可比公司主营业
务及具体产品与发行人存在一定差异，发行人本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司可比性较低，本次募投项目建筑工程费单价与同地区上市公司建设项目不存
7-2-11在明显差异，具有合理性；
2、发行人本次募投项目相关预备费及铺底流动资金不使用募集资金投入，本次募集资金
非资本性支出规模具有合理性。
问题2.关于经营情况
根据申报材料：(1)报告期各期，公司实现营业收入分别为119465.31万元、108803.96万元、130198.01万元和120109.79万元，公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商，发行人外销收入占比分别为64.71%、58.40%、54.09%和47.31%，外销主要集中在美洲和欧洲两地；(2)报告期内，公司毛利率呈下降趋势，分别为27.76%、27.54%、25.13%、18.85%；
扣非归母净利润分别为7758.56万元、6368.31万元、4980.55万元和5381.59万元。
请发行人说明：(1)结合发行人产品的单价及销量、主要应用于新能源汽车领域和燃油汽
车领域的产品类型、用量差异及在手订单情况，说明发行人收入增长的原因及可持续性；(2)发行人内外销收入结构变动的原因及未来发展趋势，外销产品是否受到贸易政策的影响及具体情况；(3)结合主要产品的单价和单位成本情况，说明发行人最近三年毛利率及净利润呈下滑趋势的原因及合理性，发行人是否与主要客户存在针对原材料价格波动的补偿机制。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人产品的单价及销量、主要应用于新能源汽车领域和燃油汽车领域的产
品类型、用量差异及在手订单情况，说明发行人收入增长的原因及可持续性
1、公司产品主要应用于新能源汽车领域和燃油汽车的领域情况
报告期内，公司产品应用于新能源汽车领域和燃油汽车领域情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目应用领域收入占比收入占比收入占比收入占比
燃油车76076.0565.79102639.1782.2194624.6189.20110416.1594.32
车载扬声器新能源车19699.7117.0411345.789.096296.305.943882.003.32
小计95775.7782.83113984.9491.30100920.9195.14114298.1597.64
燃油车158.970.14158.480.135.860.0112.270.01车载功放
新能源车15509.9413.418062.536.463915.793.691578.171.35
7-2-122022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目应用领域收入占比收入占比收入占比收入占比
小计15668.9113.558221.006.583921.663.701590.441.36
新能源车4187.853.622640.932.121235.301.161173.321.00
AVAS
小计4187.853.622640.932.121235.301.161173.321.00
燃油车小计76235.0265.93102797.6482.3494630.4789.21110428.4294.33
新能源车小计39397.5034.0722049.2317.6611447.4010.796633.495.67
合计115632.52100.00124846.87100.00106077.87100.00117061.91100.00
报告期内，公司营业收入实现稳定增长，主要系应用于新能源汽车的产品收入规模增长，
2019年-2021年复合增长率82.32%。
近年来我国新能源汽车产业快速发展，新能源汽车单车对声学产品数量和质量要求显著提高，从而催生了下游需求快速增长。公司凭借在汽车声学领域多年的积累及领先的自主创新研发能力，持续拓展新能源汽车领域的知名客户，客户数量和定点项目数量增加，随着新项目逐步量产，新能源汽车领域的业务收入实现快速增长。
2、发行人产品的单价及销量变动情况
单位：万只，元/只
2019年
2022年1-9月2021年度2020年度
度项目较上年同
数量/金数量/金数量/金数量/金期变动比变动比例变动比例额额额额例
车载扬销量4722.987.42%6000.213.85%5777.71-12.59%6609.91
声器单价20.288.66%19.008.76%17.471.01%17.29
车载功销量21.02276.63%11.3699.78%5.69164.44%2.15
放单价745.344.05%723.794.93%689.76-6.77%739.84
销量97.70257.84%56.64133.92%24.2137.58%17.60
AVAS
单价42.87-4.25%46.63-8.61%51.02-23.47%66.67
（1）车载扬声器的销量及单价变动情况
报告期内，公司车载扬声器产品的销量呈先降后升的趋势。2020年下游整车厂生产受到重大冲击，公司车载扬声器产品销量同比出现下滑。2021年开始，下游整车厂生产恢复、新能源汽车市场快速发展，公司车载扬声器产品销量稳步回升。
报告期内，公司车载扬声器平均单价稳步提升，主要系应用于新能源汽车客户的车载扬声7-2-13器销量占比提升，应用于新能源汽车的车载扬声器的要求相对较高，产品平均售价亦相对较高，
带动了车载扬声器平均价格上涨。
（2）车载功放的销量及单价变动情况公司的车载功放产品主要应用于新能源汽车。报告期内受益于汽车电子及新能源汽车蓬勃发展的市场机遇，公司凭借在汽车声学领域多年的积累及领先的自主创新研发能力，持续开拓新能源汽车领域的知名客户，新能源汽车客户和定点项目数量持续增加。随着定点项目的陆续量产供货，车载功放产品销量实现快速增长。
报告期内，公司车载功放产品系公司于2018年推出并量产供货，2019年、2020年仍处于车载功放的市场拓展阶段，单一型号的产品供货量相对较低，产品平均单价受单一产品结构、配置和销售数量的影响较大，随着车载功放产品的项目逐步量产，产品型号逐步丰富，单一产品销量提升，2021年、2022年1-9月的产品单价较2020年提高，并趋于稳定。
（3）AVAS 的销量及单价变动情况
AVAS 是随着新能源汽车的发展普及而被各国法规强制要求配置的汽车声学产品。随着下游新能源汽车产业的蓬勃发展、公司获取的新项目增加，报告期内，公司 AVAS 产品的销量实现快速增长。新能源车企通常根据其不同车型的线束分布、车身结构、定位等因素为其车辆配置不同形式的 AVAS 产品。报告期内，单价相对较低的发声包类产品的收入规模及占比增加，AVAS 单价呈下滑趋势。
3、发行人收入增长具有可持续性
（1）汽车转型升级，促进汽车声学产品市场扩大
在全球碳中和、绿色发展的大背景下，汽车新能源化是全球汽车行业的发展趋势，市场规模将持续扩大，其中我国新能源汽车产业发展处于全球前列。随着新能源汽车的快速发展，新兴、高端的车载配置接受度显著提高，汽车行业对于高端智能化配置的进程逐步加速。数据显示，传统燃油车一般配置4-8个车载扬声器，平均配备6个左右。在消费升级以及新能源汽车电动化、智能化、网联化发展趋势下，目前中高端新能源汽车单车搭载车载扬声器的平均数量一般在14-23个，同时低音炮、车载功放已逐步成为汽车声学系统的标准配置。
随着汽车智能化趋势持续演进，车载配置高端化进一步普及，汽车声学产品的配置数量和附加值均将得到显著提升，汽车声学产品的未来市场空间广阔，为公司业务发展提供稳定的市
7-2-14场需求。
（2）持续增强的研发创新能力和优质的客户资源，为未来业务持续增长提供有力保证
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司车载扬声器产品在国内同行供应商中，产品市场占有率第一。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，公司在汽车声学领域具有较高的市场认可度。
凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力，公司在汽车行业转型升级、汽车声学系统需求快速提升、产品更新迭代加速的市场竞争中保持较强的
市场竞争力，持续开拓新能源汽车领域的知名客户，为公司营业收入的增长奠定基础。
未来，公司将扩大产能规模、持续加强研发创新、提高客户响应速度和产品交付能力，提升公司在汽车产业转型升级中的核心竞争力，及时把握行业发展机遇，为公司收入持续增长提供有力保证。
（3）公司在手订单充足
公司在取得客户量产订单后，将在车型的生命周期内持续为其供货，客户车型的销量增长将带动对汽车声学产品的需求。公司在手订单反映客户短期的需求情况。截至2023年1月末，客户下达的2023年2-4月的订单合计金额为54032.56万元（不含税），按产品分类情况如下：
单位：万元
订单产品订单金额（不含税）
车载扬声器39465.55
车载功放12342.86
AVAS 2224.15
合计54032.56
公司在手订单的产品需求量充足，为公司的业务发展提供了有力支撑。
综上，随着汽车智能化趋势持续演进，车载配置高端化进一步普及，汽车声学产品配置将显著提升，公司凭借持续增强的研发创新能力、优质的客户资源以及不断提升的客户响应速度和产品交付能力，公司客户数量和项目数量将持续增长，公司未来收入增长具有可持续性。
（二）发行人内外销收入结构变动的原因及未来发展趋势，外销产品是否受到贸易政策
7-2-15的影响及具体情况
1、发行人内外销收入结构变动的原因及未来发展趋势
报告期内，公司产品销售收入按地区划分如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例
内销60926.8452.6957316.6045.9144127.5641.6041311.4235.29
外销54705.6847.3167530.2854.0961950.3158.4075750.4964.71
合计115632.52100.00124846.87100.00106077.87100.00117061.91100.00
报告期内，公司内销收入金额分别为41311.42万元、44127.56万元、57316.60万元和
60926.84万元，内销收入持续快速增长是内外销收入结构变动的主要原因。
（1）内销收入逐年增长
报告期内，公司内销收入结构变动情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
车载扬声器41917.0468.8046710.1881.5038976.0688.3338604.9393.45
车载功放15500.0225.448108.5114.153919.028.881586.493.84
AVAS 3509.78 5.76 2497.91 4.36 1232.48 2.79 1120.00 2.71
合计60926.84100.0057316.60100.0044127.56100.0041311.42100.00
报告期内，公司内销收入增长主要受益于下游新能源汽车的快速发展，公司凭借领先的技术优势不断开拓新客户、加强与现有客户的深化合作，内销收入规模稳步增长，车载功放、AVAS 的收入占比逐年提高，收入结构进一步优化。
（2）外销收入变动情况
报告期内，公司外销收入按地区变动情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例
美洲32511.7459.4337607.4455.6930369.7649.0238088.1050.28
7-2-162022年1-9月2021年度2020年度2019年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例
欧洲21572.1139.4329261.2443.3330822.1849.7536674.0948.41其他地
621.821.14661.590.98758.371.22988.301.30
区
合计54705.68100.0067530.28100.0061950.31100.0075750.49100.00
2020年度公司境外主要客户所在地区欧洲、美国等先后停工停产，导致公司2020年境外收入下滑较大。据 OICA 数据统计，2020 年欧洲地区实现汽车产量 1692.10 万辆，美国实现汽车产量882.24万辆，分别较上年同期下降21.59%和18.91%。
2021年，境外主要客户所在地区汽车生产逐步恢复，但欧洲地区恢复不及预期，汽车产量持续下滑。据 OICA 数据统计，2021 年，欧洲地区实现汽车产量 1633.05 万辆，较上年下降3.49%，同时公司对欧洲地区客户哈曼国际的项目终止，导致2021年公司欧洲地区的销售收入有所下滑。
2022年1-9月，欧洲地区受俄乌冲突的不利影响，能源价格高企和零部件供应紧张，导致
汽车产量进一步下降。据 Marklines 全球汽车信息平台统计，2022 年 1-9 月，欧洲地区汽车产量为1067.19万辆，较上年同期下降11.72%。2022年1-9月，公司在欧洲地区的收入下滑，导致境外收入增长缓慢。
报告期内，受俄乌冲突等不利因素的影响，公司境外收入增长缓慢。但美洲、欧洲地区依然是全球汽车的重要生产基地，公司与当地主要汽车制造厂商福特集团、通用汽车、大众集团保持多年良好合作关系，未来随着国际紧张局势的缓和、传统车企向新能源汽车产业转型，预计公司境外收入有望保持增长态势。
（3）内外销收入未来发展趋势
报告期内，公司内销收入占比分别为35.29%、41.60%、45.91%和52.69%。在国内新能源汽车快速发展的背景下，公司凭借在汽车声学领域多年的积累及领先的自主创新研发能力，持续拓展新能源汽车领域的知名客户，客户数量和定点项目数量增加，内销收入持续增长。目前公司已与众多新能源汽车客户建立了良好的合作关系，已具有较高的市场认可度，未来随着国内汽车智能化持续演进，公司在汽车声学系统特别是高端声学系统领域的渗透率将进一步提升，业务规模得以持续增长。
从全球汽车产业格局来看，目前已形成以中国、美国、日本、德国、印度为核心代表的发
7-2-17展格局。从当前世界汽车的产能分布来看，主要分布在中国、日本、印度等亚太地区，德国、西班牙、捷克等欧洲地区，美国、墨西哥等北美地区，巴西等南美地区。未来随着全球新能源汽车渗透率的提升，整体需求将持续旺盛，市场规模将持续扩大。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，已在行业内树立了良好的口碑和声誉，公司未来外销收入将在全球新能源汽车发展的背景下实现持续增长。
2、外销产品是否受到贸易政策的影响及具体情况目前，公司外销产品主要受美国与中国贸易摩擦美国政府对中国部分商品加征关税的影响，除美国外，公司其他主要境外客户所在地区不存在影响公司产品销售的重大贸易摩擦或不利的贸易政策。
2019年8月15日美国政府宣布第三批加征关税清单，自9月1日起对从中国进口的3000
亿美元清单商品加征15%的关税，加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器、车载功放和 AVAS，上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本。2020 年 1 月，美国贸易代表办公室发布公告通知，决定自 2020 年 2 月 14 日对美国 3000 亿美元 A 清单的商品加征关税税率从15%降至7.5%正式生效。公司产品的关税税率降至7.5%。截至目前，公司境内出口美国的产品适用的关税税率为 7.5%，目前公司仅就福特集团贸易条款为 DDP 的产品承担关税，其他产品由美国客户承担，美国客户暂未就关税向公司提出降价、分摊关税等相关要求。
虽然美国对公司核心产品加征关税一定程度上增加了公司与客户的交易成本，但公司凭借在行业内领先的技术优势、全球交付能力、本地化服务、产品稳定的质量保持了与美国主要客户良好的合作关系。公司与美国客户的合作未受到贸易摩擦的显著不利影响。
公司美国客户主要系福特集团、通用汽车以及博士视听，报告期内，公司对其在美国地区的销售收入变动情况如下：
单位：万元
客户名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
福特集团11702.7413171.7511954.0113518.64
博士视听4457.437187.923890.314770.02
通用汽车1513.941462.601257.231233.73
小计17674.1121822.2717101.5519522.39
7-2-18由上表可见，中美贸易摩擦未对公司与美国客户的销售情况产生重大不利影响。
（三）结合主要产品的单价和单位成本情况，说明发行人最近三年毛利率及净利润呈下
滑趋势的原因及合理性，发行人是否与主要客户存在针对原材料价格波动的补偿机制
1、发行人最近三年毛利率及净利润呈下滑趋势的原因及合理性
（1）毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务按产品结构毛利率情况如下：
单位：%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
车载扬声器19.0524.7327.3327.75
车载功放18.2732.9531.7128.03
AVAS 16.39 18.02 31.60 28.08
主营业务毛利率18.8525.1327.5427.76
*车载扬声器毛利率变动分析
报告期内，公司车载扬声器产品的毛利率分别为27.75%、27.33%、24.73%和19.05%，车载扬声器产品毛利率呈现下滑趋势，主要情况如下：
单位：元/只
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
销售单价20.281.2819.001.5317.470.1817.29
单位成本16.412.1214.301.6112.690.2012.49
毛利率 19.05% -5.67pct 24.73% -2.60pct 27.33% -0.42pct 27.75%单位价格变动对
4.76%5.85%0.73%-
毛利率影响单位成本变动对
-10.43%-8.45%-1.15%-毛利率影响
注1：单位价格变动对毛利率影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上期毛利率。
注2：单位成本变动对毛利率影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。
2020年车载扬声器毛利率较上年相对稳定。2021年度、2022年1-9月，车载扬声器产品
的毛利率分别较上期下滑2.60个百分点、5.67个百分点，主要系车载扬声器单位材料成本和运费上涨，单位成本的增幅超过单价的增幅。车载扬声器主要原材料包括磁钢、塑料粒子、音
7-2-19圈、纸盆、盆架等，其中磁钢、塑料粒子价格2021年开始大幅上涨，导致车载扬声器单位材
料成本持续增长。
I、磁钢价格变动情况
报告期内，公司车载扬声器主要材料中，磁钢占比最大。公司车载扬声器所用磁钢分为铁氧体磁钢、钕铁硼磁钢。其中钕铁硼磁钢的重要原材料之一系稀土，报告期内，稀土价格涨幅较大，导致钕铁硼磁钢的单价涨幅较大。
报告期内，稀土价格走势如下：
数据来源：亚洲金属网。
由于2021年开始稀土材料的价格大幅上涨，2021年、2022年1-9月，公司主要规格型号的钕铁硼磁钢采购价格出现了30%-50%的涨幅，上涨幅度较大，导致公司车载扬声器毛利率逐年下滑。
报告期内，公司钕铁硼磁钢的采购价格变动如下：
单位：元/个，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
型号单价变动单价变动单价变动单价
型号16.6735.244.9341.483.48-1.743.55
型号23.9730.973.0340.452.16-0.832.18
型号32.7634.082.0641.861.45-1.581.47
型号48.6942.326.1114.975.312.515.18
型号530.1236.2022.1215.71
7-2-202022年1-9月2021年度2020年度2019年度
型号单价变动单价变动单价变动单价
型号63.5451.012.3430.831.79-2.881.84
型号71.9830.541.5144.661.05-0.641.05
型号85.7933.034.3539.893.11-0.063.11
型号94.7638.563.4412.803.051.922.99
型号106.8834.365.1246.983.481.903.42
注：为反映公司采购磁钢价格的总体波动情况，上表系选取2022年1-9月采购的前10大磁钢分析其价格波动情况。不同规格型号的磁钢直径、厚度、导磁性能等存在差异，因此单价存在一定差异。
II、塑料粒子价格变动情况
报告期内，公司生产用塑料粒子根据基础材料不同包括 PC、PP、ABS 塑料粒子。2021年、2022 年 1-9 月，PP、ABS 塑料粒子价格相对稳定，PC 塑料粒子受基础材料价格波动影响，采购价格较上年同期涨幅较大。
2020 年至 2022 年 9 月末，PC 塑料粒子基础材料价格波动情况如下：
数据来源：wind 资讯
2020 年至 2022 年 9 月，公司采购金额最大的 PC 塑料粒子价格变动情况如下：
单位：元/千克，%
2022年1-9月2021年度2020年度
型号单价变动单价变动单价
PC 塑料粒子 25.73 15.09 22.35 14.08 19.60
注：公司 PC 塑料粒子系通过代理商从国外进口，需要一定的采购周期，报告期各期平均
7-2-21采购单价与市场价相比存在一定的滞后性。
2021年、2022年1-9月，受主要原材料钕铁硼磁钢、塑料粒子等价格上涨影响，单位材
料成本呈持续上涨趋势。
此外，2022年1-9月受俄乌冲突的影响，子公司捷克上声能源价格暴涨、产量下降，对扬声器单位成本产生较大负面影响，毛利率大幅下滑。在材料价格上涨、欧洲能源价格暴涨的影响下，车载扬声器2022年1-9月毛利率下滑幅度较大。
*车载功放毛利率变动分析
报告期内，公司车载功放毛利率分别为28.03%、31.71%、32.95%和18.27%，具体变动情况如下：
单位：元/只
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
销售单价745.3421.55723.7934.02689.76-50.08739.84
单位成本609.18123.88485.3014.26471.05-61.44532.49
毛利率 18.27% -14.68pct 32.95% 1.24pct 31.71% 3.68pct 28.03%单位价格变动对毛
1.94%3.21%-5.23%-
利率影响单位成本变动对毛
-16.62%-1.97%8.91%-利率影响
2020年车载功放业务毛利率较2019年上升3.68个百分点，主要原因系当年车载功放产量增加，生产效率提高，产品单位成本下降。2020年至2021年，车载功放业务毛利率相对稳定，略有上升。
2022年1-9月，车载功放业务毛利率较2021年下降14.68个百分点，主要原因具体分析
如下：
I、电子元器件采购价格上涨
2021年、2022年年1-9月公司车载功放生产所需的主要电子元器件市场价呈现上涨趋势，
公司主要型号的电子元器件采购价格变动情况如下：
单位：元/个，%
2022年1-9月2021年度
型号采购单价变动比例采购单价
7-2-222022年1-9月2021年度
型号采购单价变动比例采购单价
型号126.632.7225.93
型号281.445.5877.14
型号355.7731.8742.29
型号449.013.5947.31
型号524.585.0623.40
型号6281.78--
型号737.52234.9411.20
型号839.61-0.6039.85
注：上表系选取2022年1-9月采购金额最大的8种电子元器件进行价格对比。
由上表可见，2022年1-9月主要电子元器件价格呈现一定的上涨趋势，特别是型号3、型号7的电子元器件平均采购单价上涨幅度较大，受此影响车载功放毛利率下滑。其中，型号6是一款替代芯片，2022年因芯片短缺，部分芯片的交期延长，公司为确保及时交付，使用了部分高价的替代芯片，采购成本大大增加。被型号6替代的芯片2021年、2022年1-9月平均采购价格分别为18.19元/个、21.63元/个。
II、部分新项目采取竞争性定价策略
公司车载功放业务起步较晚，市场占有率有待进一步提高。公司为争取部分新能源战略客户，采取了竞争性的定价策略，毛利率较低的功放产品本期开始批量供货，2022年1-9月车载功放整体毛利率下滑较大。
* AVAS 毛利率变动分析
报告期内，AVAS 业务毛利率分别为 28.08%、31.60%、18.02%和 16.39%。公司 AVAS 产品单价及单位成本变动情况如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
销售单价42.87-3.7646.63-4.3951.02-15.6666.67
单位成本35.84-2.3838.223.3334.90-13.0647.95
毛利率 16.39% -1.64pct 18.02% -13.57pct 31.60% 3.52pct 28.08%单位价格变动对
-7.19%-6.44%-22.07%-毛利率影响
7-2-232022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额单位成本变动对
5.55%-7.13%25.59%-
毛利率影响
2020 年，AVAS 业务毛利率较 2019 年小幅上升 3.52 个百分点，主要原因系 AVAS 产量增加，生产效率提高，产品单位成本下降。2021 年，AVAS 业务毛利率较 2020 年下降 13.57 个百分点，主要原因为：1）稀土材料等上游原材料价格涨幅明显，拉低了 AVAS 产品毛利率；2）公司为争取战略客户，对 AVAS 产品结构进行了差异化配置，部分型号产品单价相对较低且销量增长；3）本期新增的部分 AVAS 产品为支架类产品，单价和毛利相对较低。
2022 年 1-9 月，受主要材料价格上涨及部分结构简单的低毛利率发声包类 AVAS 产品销量
减少的影响，AVAS 业务毛利率较 2021 年小幅下降 1.64 个百分点。
（2）净利润变动情况
报告期内，公司净利润及主要利润表科目变动情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目同比变动同比变动同比变金额金额金额金额金额金额动金额
营业收入120109.7928395.97130198.0121394.06108803.96-10661.35119465.31
营业成本95958.5327963.8195390.9717798.5677592.41-7956.0585548.46
营业毛利24151.26432.1634807.043595.5031211.54-2705.3133916.85
减：销售费用1746.9026.902523.67489.212034.46-2569.914604.37
管理费用8921.86-557.7813120.501795.3111325.19-1073.6012398.79
研发费用7402.451823.088795.672656.016139.66146.835992.83
财务费用-1419.65-3196.643049.51233.292816.222068.01748.21
加：信用减值损失-818.07-289.31-979.10-797.46-181.64-96.82-84.82
资产减值损失-410.14-304.52-119.65275.03-394.68-163.73-230.95
营业利润6387.551733.306661.11-2023.888684.99-713.139398.12
净利润5874.981455.206051.03-1519.417570.44-247.977818.41
*2020年度净利润变动原因
公司2020年度净利润为7570.44万元，较2019年度减少247.97万元，下降3.17%，主要系下游需求减少导致营业收入下降以及财务费用增加较多所致。2020年下游整车厂的生产受
7-2-24到不利影响，需求下滑导致营业收入相较上年减少10661.35万元，营业毛利亦同时下降。2020年美元对人民币持续贬值，公司产生汇兑损失1581.73万元（2019年同期为汇兑收益262.08万元），财务费用较上年增加2068.01万元。
*2021年度净利润变动原因
公司2021年净利润为6051.03万元，较2020年减少1519.41万元，下降20.07%。2021年净利润下滑主要系本期研发费用、管理费用、信用减值损失大幅增加所致。2021年，随着下游汽车市场尤其是新能源汽车市场的蓬勃发展，公司获得的新项目增多，相关研发费用投入增加；同时公司为持续加大研发创新力度，进一步加大对新产品、新技术的研发投入，扩充了研发团队，研发人员数量有所增加，导致研发费用较上年同期增加2656.01万元。2021年管理费用较上年增加1795.31万元，主要系：1）2020年政府出台社保减免政策，本期社保费用支出恢复；2）公司于2021年完成首次公开发行上市，为进一步提升信息化、精细化管理水平，适当增加了管理人员数量；3）本期公司完成首次公开发行上市、同时外派员工协助海外子公
司进行产线建设、规范治理，导致产生的业务招待及差旅补助费有所增加。2021年末，公司应收账款余额较上年同期增加7429.02万元，同时宝沃汽车等客户经营状况恶化公司基于谨慎性原则对其应收账款单项计提了坏账准备，导致本期信用减值损失较上年同期增加797.46万元。
*2022年1-9月净利润变动原因
2022年1-9月，公司净利润较上年同期增长32.92%。公司营业收入保持快速增长的态势，
较上年同期增长30.96%，但受主要原材料价格大幅上涨的不利影响，本期毛利较上年同期小幅增长1.82%。同时，本期美元兑人民币持续升值，公司本期产生汇兑收益2176.92万元。
综上，报告期内公司净利润呈下滑趋势具有合理性。2022年1-9月，公司已扭转净利润下滑的趋势，净利润同比实现增长。
2、发行人是否与主要客户存在针对原材料价格波动的补偿机制
报告期内公司部分原材料价格上涨幅度较大，公司根据生产成本情况与部分客户进行协商，通过上调产品售价或采用价格补偿机制的方式，向下游客户传导材料上涨的成本压力，具体情况如下：
（1）通过上调产品售价进行补偿
7-2-252021年公司主要原材料磁钢、塑料粒子、电子元器件价格涨幅较大，通过与部分客户协
商上调产品售价，用于补偿因原材料价格上涨而承担的成本上涨损失。
（2）通过价格补偿机制进行补偿
2021年公司主要原材料钕铁硼磁钢价格受稀土价格影响大幅上涨，2022年1-9主要电子
元器件价格上涨，尤其是芯片价格因供应短缺采购成本大幅上涨。为了补偿因稀土或电子元器件价格波动而承担的成本上涨损失，公司就材料价格上涨而承担的新增成本，向部分客户申请价格补偿。报告期内公司确认的价格补偿收入金额分别为2302.63万元、1988.25万元、3341.35万元和2655.84万元。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人销售收入明细表和在手订单明细表，分析发行人报告期内主要客
户销售收入变动情况，分析新能源领域产品销售变动情况，了解报告期内外销收入及占比的变动情况、主要境外销售国家或地区的收入变动情况；
2、访谈公司管理层，了解发行人报告期内境内外业务的发展状况以及业务开展是否存在
限制性或负面因素，了解发行人未来客户开拓情况、新增产能布局情况和未来业务发展规划；
3 、 查 询 商 务 部 （ http://www.mofcom.gov.cn ） 、 中 国 贸 易 信 息 救 济 网（http://cacs.mofcom.gov.cn）、美国贸易代表办公室（https://www.ustr.gov/）等公开信息了解
境外销售地区的贸易政策、关税变化情况；
4、取得发行人收入成本明细表，统计报告期主要产品的销售收入、成本、单价、单位成
本的变动情况；访谈公司财务负责人，了解报告期内公司主要产品的销售收入、成本、单价、单位成本的变动原因并分析其对毛利率的影响；
5、结合发行人的费用发生情况，访谈发行人财务负责人，了解最近三年毛利率及净利润
下滑的原因，分析报告期内发行人毛利率和净利润呈下滑趋势的合理性；
6、访谈发行人销售负责人，了解公司与主要客户是否存在针对原材料价格波动的价格补偿机制，核查报告期内发行人获取补偿收入的情况。
7-2-26（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人收入增长主要受益于下游新能源汽车产业的快速发展，发行人收入
增长具有可持续性；
2、报告期内，发行人内销收入占比提高、外销收入占比下降主要受国内新能源汽车产业
快速发展，发行人来源于国内新能源汽车客户收入快速增长所致；发行人未来内外销收入规模有望受未来新能源汽车产业发展持续增长；发行人外销产品未因贸易政策受到重大不利影响；
3、发行人产品毛利率下滑主要受材料成本上涨、客户结构变动的影响，净利润下滑主要
受期间费用、信用减值损失、毛利率下滑等因素的影响，毛利率及净利润下滑具有合理性；发行人与主要客户存在针对原材料价格波动的补偿机制。
问题3.关于财务性投资
根据申报材料：截至最近一期末，发行人交易性金融资产14699.95万元，其他应收款
228.70万元，其他流动资产2647.03万元。
请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）财务性投资及类金融的认定标准根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
7-2-27构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对合并报表范围内类金融业务的投资金额）。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务等的具体情况本次发行相关董事会决议日为2022年8月10日，自本次发行董事会决议日前六个月（2022年2月10日）至本专项核查意见出具日，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形。
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融投资。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，公司不存在经营或拟经营金融业务情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，公司不存在经与公司主营业务无关的股权投资情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，公司不存在实施或拟实
7-2-28施拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买结构性存款的情形，公司购买的结构性存款具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具之日，发行人及其控股子公司购买银行结构性存款情况如下：
单位：万元序产品类产品起产品到期签约方产品名称金额风险等级号型息日日
公司稳利22JG31
浦发银行结构性2022-3-2181期（3个月早4000.002022-6-28低风险苏州分行存款8
鸟款）挂钩汇率区间累工商银行计型法人人民币结构性 PR1（很
2苏州相城结构性存款专户12000.002022-4-62022-7-8
存款支行型低）2022年第136
期L款利多多公司稳利浦发银行22JG5008期（6 结构性
3苏州相城3000.002022-7-12022-10-8低风险月特供）人民币存款支行对公结构性存款挂钩汇率区间累工商银行计型法人人民币结构性 2022-7-1 2022-10-1 PR1（很
4苏州相城结构性存款专户3000.00存款22低）支行型2022年第255
期I款挂钩汇率区间累工商银行计型法人人民币结构性 2022-7-1 2022-12-2 PR1（很
5苏州相城结构性存款专户8000.00
存款29支行型低）2022年第255
期M款综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务情况。
（三）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
7-2-29单位：万元
项目账面价值财务性投资金额
交易性金融资产14699.95-
其他应收款228.70-
其他流动资产2647.03-
其他非流动资产6295.70
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为14699.95万元，主要系公司为提升资金使用效率，使用暂时闲置募集资金购买的稳健型理财产品。公司交易性金融资产原值（不含收益）具体明细如下：
单位：万元预期年化存放银行存款方式金额起始日期到期日期收益率浦发银行苏州相
结构性存款3000.002022/7/12022/10/81.40%城支行工商银行苏州相
结构性存款3000.002022/7/122022/10/122.35%城支行工商银行苏州相
结构性存款8000.002022/7/122022/12/292.35%城支行
ITAUUNIBANCO
定期存款 65.77 2021/7/27 2026/7/27 CDI%
（注）
注：该存款系巴西上声购买的存款产品，利率参照银行间同业拆借利率，到期前可提前赎回。
公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款为228.70万元，主要为个人往来款与租房保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为2647.03万元，主要为增值税留抵税额和预缴税金，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为6295.70万元，主要为预付工程设备
7-2-30款，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅《适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》中对财务性投资及类
金融业务的相关规定；
2、查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往来科目明细、结
构性存款合同等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；
3、查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类
金融业务的计划；
4、访谈发行人董事会秘书并获取发行人出具的说明，了解本次董事会决议日前六个月至
今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月至本专项核查意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
问题4.关于其他
4.1关于应收账款及存货
根据申报材料：(1)报告期各期末，发行人应收账款金额分别为26767.72万元、27787.51万元、34237.22万元、48756.02万元，应收账款主要客户包括华为技术有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上海蔚来汽车有限公司等；(2)公司存货以原材料和库存商品为主。
请发行人说明：(1)发行人应收账款主要客户的回款和逾期情况，应收账款坏账准备计提的充分性；(2)存货在手订单的覆盖情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况。
7-2-31请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人应收账款主要客户的回款和逾期情况，应收账款坏账准备计提的充分性
1、发行人应收账款主要客户的回款和逾期情况
（1）发行人应收账款主要客户的回款情况
报告期各期末，公司应收账款余额前十大客户期后回款情况如下：
单位：万元，%前十大客户占应收账款期间期后回款金额回款比例应收账款余额余额比例
2022年9月30日26332.2850.5226055.9998.95
2021年12月31日18779.3751.0418779.37100.00
2020年12月31日13658.1246.5113658.12100.00
2019年12月31日14288.8450.6014288.84100.00注：期后回款统计至2023年1月末，包含深圳市比亚迪供应链管理有限公司以“迪链凭证”方式支付金额。
2022年度，深圳市比亚迪供应链管理有限公司主要通过其开具的供应链票据“迪链凭证”
支付货款，该类供应链票据实质为数字化应收账款债权凭证，公司取得后以收取合同现金流量为目的，因此列报在应收账款项目。
截至2023年1月末，公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司2022年9月末应收账款的具体回款情况如下：
单位：万元
2022年9月末
客户名称项目回款情况余额
深圳市比已收取迪链凭证，其中642.60万元已到期应收账款2085.88亚迪供应兑付，不存在逾期情况。
链管理有
应收账款-迪链凭证2158.00已到期兑付。
限公司
合计4243.88
（2）发行人应收账款主要客户的逾期情况
报告期内各期末，公司应收账款余额前十大客户逾期情况如下：
单位：万元
7-2-32期间逾期金额逾期原因是否已收回
2022年9月30日207.16客户内部审批流程长是
客户某分公司与公司结束合作，对方
2021年12月31日2.76是
一直拖欠尾款，后恢复合作
2020年12月31日4.59客户内部审批流程长是
2019年12月31日236.27客户内部审批流程长是
报告期内，公司应收账款主要客户的逾期情况较少，逾期原因主要系客户内部付款流程审批，期后均已收回。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日
项目账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
按单项计提坏账准备657.18100.00657.18690.07100.00690.07
按组合计提坏账准备51460.955.262704.9336103.155.171865.94
合计52118.136.453362.1136793.236.952556.01
2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
按单项计提坏账准备------
按组合计提坏账准备29364.215.371576.7028239.595.211471.88
合计29364.215.371576.7028239.595.211471.88
（1）按单项计提坏账准备的情况
如有客观证据表明某项应收账款发生信用减值，公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由北京宝沃汽车股份有该公司处于破产清算程序
591.39591.39100.00%限公司中。
南京知行电动汽车有该公司被列为失信被执行
50.3350.33100.00%限公司人。
湖北大冶汉龙汽车有该公司被列为失信被执行
15.3915.39100.00%限公司人。
杭州东音电子器材有0.080.08100.00%该公司已被吊销。
7-2-33限公司
合计657.18657.18100.00%
2021年12月31日
名称账面余额坏账准备计提比例计提理由该债权已进入司法诉讼程北京宝沃汽车股份有
591.39591.39100.00%序，该公司被列为失信被执
限公司行人，债权收回概率极低。
南京知行电动汽车有该公司被列为失信被执行，
50.3350.33100.00%
限公司债权收回概率极低。
该公司被法院列为失信被江西大乘汽车有限公
13.0113.01100.00%执行人，债权收回概率极
司低。
该公司被法院列为失信被湖北大冶汉龙汽车有
15.3915.39100.00%执行人。债权收回概率极
限公司低。
该公司未履行法律义务被恒大新能源汽车（天
19.9619.96100.00%强制执行，债权收回概率极
津）有限公司低。
合计690.07690.07100.00%/
（2）按组合计提坏账准备的情况
报告期各期末，公司对按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按比例计提坏账准备，计提比例及账龄情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
账龄计提比例
9月30日12月31日12月31日12月31日
1年以内5%50975.7035826.7028677.3327888.06
1-2年20%338.25212.88655.17329.67
2-3年50%118.0063.1126.3420.66
3年以上100%29.000.475.371.21
合计51460.9536103.1529364.2128239.59
公司客户主要是国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，具有信用高、实力较强等特点，与公司形成了稳定的战略合作关系，销售回款良好。报告期内，公司应收账款账龄结构稳定，未发生明显恶化的迹象。公司结合历年应收账款迁徙率，测算应收账款预期信用损失率，以此为基础评估坏账准备计提是否充分。
公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
7-2-34单位：%
公司名称1年以内1-2年2-3年3年以上
歌尔股份1.0030.0050.00100.00
奋达科技3.0010.0030.00100.00
国光电器----
漫步者5.0010.0030.0050.00-100.00
惠威科技5.0010.0030.0050.00-100.00
平均3.5015.0035.0075.00-100.00
上声电子5.0020.0050.00100.00
注：国光电器按信用期内、信用期外划分应收账款组合计提坏账准备，与同行业公司不具可比性。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上，报告期内，公司应收账款主要客户期后回款良好，虽存在部分逾期情况，但逾期款项期后已基本收回。公司基于单项和组合评估应收账款预期信用损失，以此为基础计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）存货在手订单的覆盖情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况
1、报告期内存货在手订单的覆盖情况
报告期各期末，公司存货在手订单覆盖情况如下：
单位：万元，%
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目2022年9月30日日日日
原材料16730.9711825.358302.355802.98
产成品9874.5012162.697347.177029.18
半成品4961.411976.032109.782578.95
发出商品1379.59468.12570.77547.06
合计32946.4726432.2018330.0615958.17在手订单（未
28725.8321333.8816061.1615448.77来两个月内）
覆盖率87.1980.7187.6296.81
注：公司客户的下单主要包括两种，一是指定订单，即客户向公司下达订单，约定具体的产品、数量、交期；二是滚动订单，客户每周更新订单需求，订单需求涵盖客户未来数月的需求计划，最长可达6个月。公司根据未来两个月的客户预测订单制定生产计划，此处在手订单根据未来两个月的发货情况换算成成本进行统计。
报告期各期末，公司存货的订单覆盖率较高。2020年开始因公司汽车电子产品放量增长
7-2-35对芯片等电子元器件的采购需求增加，电子元器件的交货周期延长，同时芯片等原材料短缺导
致采购交货周期延长公司需提前储备较多的原材料，导致订单覆盖率有所下降。
2、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
2021年12月312020年12月312019年12月31
公司名称2022年9月30日日日日
歌尔股份1.55%1.86%1.37%1.15%
国光电器3.71%2.56%4.21%9.49%
奋达科技4.03%3.89%10.53%20.53%
漫步者9.88%9.85%11.65%15.25%
惠威科技5.69%5.65%5.58%4.98%
平均4.97%4.76%6.67%10.28%
上声电子2.53%2.23%3.52%3.10%
注：因同行业可比公司未披露2022年9月30日存货跌价准备计提比例，选取2022年6月30日比例代替。
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值，介于歌尔股份与国光电器之间。国光电器2020年度存货跌价准备计提比例显著降低，主要系其本期转回、转销较多的存货跌价准备；
奋达科技2020年末、2021年末存货跌价准备计提比例显著降低，主要系其并购标的业绩达预期，对标的公司存货降低了跌价准备计提比例。
同行业可比公司主要生产消费类电子产品，具有更新换代快、存货易贬值的特点，存货跌价准备比例相对较高。
公司产品主要销售给整车厂商，产品型号、价格相对稳定，产品生命周期相对较长，公司主要原材料的通用性强，发生呆滞、过时的风险较小，因此公司存货跌价风险较小，存货跌价计提比例低于可比公司平均值。公司2021年存货跌价准备比例较2020年有所下降，主要系公司于2021年对较多长库龄且功能失效的原材料、库存商品等进行报废处理，从而转销已计提的存货跌价准备。公司存货跌价准备比例处在行业区间内，具有合理性。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：
7-2-361、获取各期应收账款明细表，统计主要客户的回款情况，结合主要客户信用期，统计应
收账款逾期情况；
2、访谈公司管理层，了解主要客户逾期原因，结合公开信息查询客户是否存在经营不善、信用恶化等情况，评估坏账准备计提的充分性；
3、计算各年应收账款的迁徙率，测算预期信用损失率，分析发行人应收账款坏账准备计
提是否充分；
4、获取发行人存货发货情况，分析存货在手订单的覆盖情况；计算发行人存货跌价准备
计提比例，分析存货跌价准备计提过程是否合理，查询同行业可比公司存货跌价准备计提比例，与发行人进行比较分析。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人主要客户应收账款回款良好，部分客户存在逾期情况，主要客户逾期应收账款
期后已收回；发行人应收账款坏账准备计提充分；
2、发行人各期末存货在手订单覆盖率相对较高；发行人存货跌价准备计提比例与同行业
可比公司相比不存在重大异常。
4.2请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
2023年2月17日，《适用意见第18号》发布实施，《再融资业务若干问题解答》废止。
根据《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”规定如下：“（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。（2）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”
7-2-37截至2022年9月30日，发行人不存在向不特定对象发行的公司债、企业债、计入权益类
科目的债券产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场
发行的债券，不存在已获准未发行的债务融资工具。公司合并口径累计债券余额为0万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限52000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过52000.00万元。按照2022年9月30日公司合并口径净资产107362.38万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为
48.43%，未超过50%。
综上，公司累计债券余额的计算口径和具体计算方式，符合《适用意见第18号》的相关规定，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》《适用意见第18号》的相关规定；
2、查阅发行人截至2022年9月30日的财务报表及相关公告，查阅发行人企业信用报告，
关注公司披露的债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；
3、分析并复核发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式，符合《适用
意见第18号》的相关规定。
7-2-38本专项核查意见仅供苏州上声电子股份有限公司向上海证券交易所回复上证科审（再融资）【2023】6号问询函之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国北京二○二三年二月二十四日
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