韵达股份:中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人
二〇二三年四月韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书保荐人及保荐代表人声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“保荐人”）
及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
1韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
目录
保荐人及保荐代表人声明...........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人情况...............................................5
四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................5
五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................6
第二节保荐人承诺事项............................................8
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................9
一、本保荐人有偿聘请第三方行为的核查....................................9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................9
第四节对本次发行的推荐意见........................................10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................10
二、本次发行符合相关法律规定.......................................10
三、发行人的主要风险提示.........................................24
四、发行人的发展前景评价.........................................31
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................41
附件一：.................................................43
附件二：.................................................44
2韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
释义除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称相同。
3韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信证券指定卢文、刘源作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转换公司债券发行”）的保荐代表人。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
卢文：男，保荐代表人，证券执业编号 S1010716090001，证券执业编号：
S1010716090001，现任投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了嘉欣丝绸IPO、天龙光电 IPO、东方证券 IPO、华阳国际 IPO、天山股份非公开发行、宜宾纸业非公开发行等项目。
刘源，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010721020016，中国注册会计师，现任投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项目包括国金黄金 IPO、日照兴业汽配 IPO、三全食品非公开发行、金新农非公开发行等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
童育坚为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
童育坚：男，一般证券从业人员，证券执业编号 S1010108031793，中国注册会计师，现任投资银行管理委员会董事总经理。曾参与华阳国际 IPO、德邦物流 IPO、韵达股份借壳上市及非公开发行、顺丰控股借壳上市、南山控股吸收合
并深基地、东方嘉盛 IPO、中信海直可转债、本川智能 IPO、怡亚通非公开发行、富满电子非公开发行等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李琦、周江、秦翰、宋奕欣、周娜娜、姚远志、刘政萍。
4韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
三、发行人情况公司名称韵达控股股份有限公司
英文名称 YUNDA Holding Co.Ltd.注册号/统一社会信
91330200144745634H
用代码注册地址宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号办公地址上海市青浦区盈港东路6679号成立时间1996年4月5日上市时间2007年3月6日注册资本2902766028元股票上市地深圳证券交易所股票简称韵达股份
股票简称变更2017年1月18日由“新海股份”变更为“韵达股份”
股票代码 002120.SZ法定代表人聂腾云董事会秘书杨红波
电话号码021-39296789
传真号码021-39296863
电子邮箱 ir@yundaex.com
互联网地址 http://www.yundaex.com/cn/index.php
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制主营业务作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行的类型向不特定对象发行可转债
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情
况如下：
截至2023年3月31日，本保荐人中信证券自营业务股票账户持有发行人
95016股股票，信用融券专户持有发行人156400股股票，资产管理业务股票
账户持有发行人21768719股股票，合计持股22020135股股票，合计占发行人总股本的比例为0.76%;中信证券全资子公司持股合计1065168股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司10105421股股票，合计持股11170589股股
5韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书票，合计占发行人总股本的比例为0.38%。
（二）经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
6韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
2021年7月21日，通过中信证券263会议系统召开了韵达股份公开发行可
转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将韵达控股股份有限公司有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第二节保荐人承诺事项
一、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关
业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐韵达股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查本保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行上市服务对象韵达股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：
一、本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐人在韵达股份本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对韵达股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，发行人聘请中信证券担任保荐人和主承销商，聘请中国银河证券股份有限公司、甬兴证券有限公司、瑞银证券有限责任公司、国泰君安证券股份
有限公司担任本次发行的联席主承销商，聘请北京市天元律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任申报专项报告鉴证机构，以及聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构。上述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节对本次发行的推荐意见
作为韵达股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规、
政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为韵达股份具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换
公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐韵达股份向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法本次发行已经公司2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，后经
2022年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议延长发行可转换公司债券股
东大会决议有效期及相关授权有效期，2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过延长发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制
度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐人查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相关
“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职
资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四
10韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐人查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
假设按3%票面利率测算，本次发行的可转换公司债券一年利息金额不超过
7500.00万元。发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的可分配利润分别
为264719.69万元、140449.39万元和147676.46万元，实现的年均可分配利润为184281.85万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“分拣设备自动化升级项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
11韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制
度、最近三年及一期股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐人查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相关
“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职
资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐人查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
假设按3%票面利率测算，本次发行的可转换公司债券一年利息金额不超过
7500.00万元。发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的可分配利润分别
为264719.69万元、140449.39万元和147676.46万元，实现的年均可分配利润为184281.85万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”
12韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为39.84%、50.99%、55.90%及56.34%，维持在良好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为503563.64万元、
218363.76万元、298931.11万元及324083.04万元，经营活动现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件公司2019、2020、2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2020]216Z0036 号、容诚审字[2021]216Z0063号、容诚审字[2022]215Z0140 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
本保荐人查阅了发行人最近三年的审计报告及未经审计的2022年1-6月财务报告，经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年和2022年1-6月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为241387.89万元、120976.49万元、140183.93万元和
53340.08万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
本保荐人查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为19.35%、8.69%和9.28%，平均值高于6%。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
13韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本保荐人查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《注册管理办法》
第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐人查阅了发行人最近三年审计报告及2022年1-6月财务报告、发行
人2019年度内部控制自我评价报告、2020年度内部控制自我评价报告和2021年度内部控制自我评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0034 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0034 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0190 号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐人查阅了发行人2019年度内部控制自我评价报告、2020年度内部控制自我评价报告、2021年度内部控制自我评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0034 号）、《内部
14韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书控制鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0081 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0190 号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
公司2019、2020、2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2020]216Z0036 号、容诚审字[2021]216Z0063号、容诚审字[2022]215Z0140 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
15韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相
关规定本次发行拟募集资金总额不超过人民币245000.00万元（含245000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1分拣设备自动化升级项目302064.31245000.00
合计：302064.31245000.00
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐人查阅了环保行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项
目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议、2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，主要用于分拣设备自动化升级项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主
16韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书要业务的公司。
（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。
本保荐人查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投资
项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
12、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）期限
发行人本次拟发行的可转换公司债券的期限为六年，符合可转换公司债券的期限最短为一年、最长为六年的规定。
（2）面值
本次发行可转换公司债券面值为100元/张。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三
年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（4）评级公司本次发行的可转换公司债券已经新世纪评级，并出具了《韵达控股股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2022）
010362），根据该评级报告，韵达股份主体信用级别为 AA+，本次可转换公司
债券信用级别为 AA+。本次发行的可转换公司债券存续期间内，评级机构将至少每年进行一次跟踪评级。
（5）债券持有人权利
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公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整及计算方式本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1+N）；
增发新股或配股：P＝（Po+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P＝（Po+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D+A×K）/（1+N+K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
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中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。
（9）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（10）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
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交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。
13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由
发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行
的可转债转股期限自发行结束之日 2023 年 4 月 17 日（T+4 日）起满六个月后的
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第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容
1、发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。
2、发行人符合《适用意见第18号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。
3、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过58.06亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2022年6月30日）合并所有者权益为165.07亿元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过50%。
4、本次发行不存在补充流动资金项目本次发行拟募集资金总额不超过人民币245000.00万元（含245000.00万元），未安排募集资金用于补充流动资金，不适用《适用意见第18号》第五项第
（一）款的规定。
综上，保荐人认为：发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。
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三、发行人的主要风险提示
（一）宏观风险
1、宏观经济波动的风险
物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及公司的业绩情况产生一定影响。
2、突发公共卫生事件影响风险
2020年至2022年，快递和物流行业受到突发公共卫生事件冲击较大，供应
链上下游协同性减弱导致物流需求下降，物流畅通和供应链稳定受到冲击，相关区域居民的出行、购物、餐饮、旅游等消费活动减少。突发公共卫生事件爆发时，局部地区管制可能突然收紧，可能给揽派件等快递服务作业带来困难或影响，派送运力可能出现紧张，可能对当地物流的派送时效和服务质量造成不利影响，降低消费者的服务体验，从而对物流和快递行业产生负面影响。
（二）行业与政策风险
1、市场竞争风险
目前我国快递行业已较为成熟，快递企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额。此外，鉴于我国快递产业广阔的发展空间和巨大的市场机会，少部分快递企业在局部地区阶段性地以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行短期低价竞争、快速获量。2021年以来，快递行业竞争环境环比改善，在行业监管的引导和规范下，非理性的价格竞争明显趋缓。但是若未来良性发展的趋势不及预期或公司不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。
2、用户对服务及消费需求升级带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，用户越来越关注快递服务的时效性和安全性，对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重
24韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书视。同时，用户对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。虽然公司已通过持续构筑自动化设备等核心资产、强化数字科技优势构筑高效稳定的网络等手段提升服务品质和核心竞争力，但若公司未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。
3、新业务形态变化带来的风险
随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，陆续出现的信息平台型企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果公司未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对公司的业务开展产生不利影响。
4、快递行业的政策风险
快递业务属于许可经营类项目，受《中华人民共和国邮政法》《快递暂行条例》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策，大力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障，但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。
5、税收优惠不能持续的政策风险
公司部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，公司下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。
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（三）经营风险
1、终端网络加盟模式的相关风险
公司主要采用加盟模式开展业务。该模式下有利于公司快递网络的布局和营销网络的扩张，也有利于确保公司对快递网络较强的控制力并保持快递网络较好的稳定性。但是，公司加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与公司的合作发生不利变动，短期内可能会对公司局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于公司，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到公司的管理标准、或其违反特许经营协议的约定，则公司将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对公司局部的快递业务产生一定影响。
2、新技术、新产品和新业务开发的风险近年来，新兴技术和新型商业模式的应用逐步渗透至快递行业，促进了行业新业务、新技术、新产品和新服务等创新业务的开发和应用。随着市场竞争的加剧，只有分散化、差异化的产品服务才能使快递企业不断挖掘新的利润增长点，培育出强大的抗风险能力，灵活应对多变的产业格局。公司在做大、做强、做精现有快递核心业务之外，还积极开展一站式供应链综合服务的探索，尝试将公司从提供配送、道路运输、仓储等功能性服务向提供咨询、信息平台等服务延伸，向云便利、云仓储等新产品方向发展，旨在为客户提供全方位一体化的创新解决方案。但上述新产品、新业务的研发和应用需要持续投入资金，能否成功具有较大不确定性，市场和用户的认可和接受需要一定时间。公司虽然在不断进行创新尝试和探索，但能否如期实现开发目标和预期效果存在不确定性。
3、服务质量风险
电子商务等下游行业的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，公司作为行业领先企业，报告期内业务量高速增长。虽然公司日常运营中已建立了严格的服务质量控制制度，但仍可能因业务处理能力未能匹配高速增长的业务量，而导致公司无法满足消费者对快递服务质量日益提高的要求。该等情况将可能影响到公司的品牌形象，并对公司业务发展产生一定影响。
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4、运输安全事故的风险
公司的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致公司面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。尽管公司对运输安全进行了全面管理监控，防止出现安全事故，并为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出。但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致公司发生额外的支出，也将对公司的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。
5、安全运营的风险
寄递安全是快递服务质量的核心之一。公司一直以来高度重视安全管理工作，设立了安全委员会，建立了健全的安全管控体系，并制定了严格的安全生产标准和应急预案，积极推行收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施，有效确保快件寄递及生产运营的安全与时效。但若个别寄件人安全或法规意识不强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给公司的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。
6、部分自有及租赁房屋权属瑕疵的风险
公司及其境内控股子公司拥有的主要房产中，有少量房屋因建成时间较早、所在地政府当地对该处区域的规划和相关安排等原因导致未能尚未办理权属证书；主要租赁场地中，存在部分租赁场地出租方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文件、出租方未能提供产权方同意转租的
文件以及其他未能提供有关证明文件的情形；主要租赁房产中，存在部分租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上的房屋未能提供
相关流转履行当地集体决策程序的证明文件、以及划拨土地之上的房屋未能提供
政府部门出具的有关租赁用途合规性等有关事项的证明文件的情形、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形。
若因上述自有及租赁场地房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将可能对公司短期内的生产经营产生不利影响。
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7、未决诉讼风险
公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。
8、管理风险
（1）业务快速发展带来的管理风险近年来，公司业务快速发展，经营规模持续扩大，总体上从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子公司数量较多，其对公司的内部管理提出了更高的要求。
随着公司业务的快速发展，业务规模将持续扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，将进一步增加内部管理的难度，导致公司面临一定的管理风险。
（2）优秀管理人员和业务人员流失的风险
与国外发达市场的情况相比，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。公司作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。若公司未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及更优越的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员流失的风险。
（3）品牌管理风险
公司是国内领先的快递服务企业之一，通过多年经营已形成了良好的品牌效应，行业经验及服务能力也获得了市场和客户的认可。但未来若公司出现经营管理不善、服务质量不佳等情形，则将对其品牌和行业形象产生一定的影响，进而对业务发展造成不利影响。
（四）财务风险
1、经营业绩和每股收益下滑的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为3440404.67万元、3350042.56万元、4172929.22万元和2282598.32万元，实现净利润分别为262300.46万元、
142410.68万元、149617.56万元和54022.53万元，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的基本每股收益分别为0.83元/股、0.42元/股、0.48元/股和0.19
28韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书元/股。若行业监管及规范发展趋势不及预期，可能导致竞争进一步加剧，公司将面临未来营业收入无法持续增长甚至下滑，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。
2、应收账款回收的风险
公司应收账款主要为应收加盟商和直营大客户的快递服务款。报告期各期末，公司应收账款整体呈上升趋势，一方面，公司着力优化客户及收入结构，直营大客户快递服务收入和占比有较大提升，对于该类客户中与公司合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，应收直营大客户款项因此相应增长；另一方面，2020年二季度以来部分区域快递市场竞争激烈，公司通过给予部分加盟商更宽松的信用政策以支持其发展，应收加盟商业务款亦相应增长。公司虽然已建立了完善的应收账款管理制度，对直营大客户和加盟商授信严格审批和及时对账，且2021年9月以来快递行业环境整体改善，价格得到修复，但如行业监管及规范发展趋势不及预期，相关直营大客户和加盟商无法及时足额偿还款项，则应收账款仍可能存在无法收回的风险。
（五）募投项目风险
本次募集资金主要用于分拣设备自动化升级项目，属于设备类固定资产购置和投入。自动化分拣设备具有分拣准确率高、人工需求低、空间利用效率高、出入库速度快等优势，人工等成本可能下降，服务效率和质量也会大大提高。但是，在设备投入使用后，设备相关折旧费用将有所增加，在票件量相对较少的淡季，如设备产能未能得到充分利用，将可能产生单票成本上升、盈利能力摊薄的风险。
（六）与本次可转债相关的风险
1、可转债未担保风险
由于公司目前符合无需担保的标准，因此本次发行的可转债为无担保信用债券，未选定特定担保物作为担保品。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
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2、发行可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公
司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转换公司债券自身特有的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
5、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售
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要求的承兑能力。
7、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股的风险。
8、信用评级变化的风险
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进
行了信用评级，韵达股份主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+。
在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续评估公司外部经济环境、内部经营和财务状况等条件的变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人的发展前景
1、快递市场规模伴随经济发展增速显著
国内快递行业快速发展，业务量稳居世界第一。20世纪90年代以来，随着改革开放后民营经济蓬勃发展，快递行业服务主体、产品品类、物流渠道等逐步多元，行业法律制度不断完善，我国快递行业迈入成长期，同时国内网络购物逐
31韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书渐普及，线上零售业务快速发展带动电商快递服务需求提升，快递行业空间不断加大，业务总量显著提升。
数据来源：国家统计局近年来，我国快递行业呈高速增长态势，快递业务量和快递业务收入增长迅速。根据国家邮政局相关数据，我国快递业务量由2018年的507.1亿件增至2022年的1105.8亿件，年均复合增长率达21.52%；快递业务收入由2018年的6038.0亿元增至2022年的10566.7亿元，年均复合增长率达15.02%。2022年，受宏观环境等因素影响，我国快递业务量完成1105.8亿件，同比增长2.1%；快递业务收入完成1.06万亿元，同比增长2.3%。
数据来源：国家邮政局
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数据来源：国家邮政局此外，根据国家邮政局2023年1月17日召开的2023年全国邮政管理工作会议预计，2023年邮政行业寄递业务量持续增长，满足人民群众更好用邮需求的能力持续增强；行业业务收入完成1.43万亿元，同比增长6%左右；其中，快递业务收入完成1.13万亿元，同比增长7%左右。
2、立体化网购服务带动包裹数增长近年来，我国电子商务经济保持蓬勃发展态势，出现了多样化的网络购物生态，大型综合电商平台保持相对稳健发展，社交电商平台通过拼团、补贴等模式快速崛起，直播带货等新模式快速成长为新一代电商平台。随着主要视频大平台娱乐流量的有效转化，粉丝经济、网红经济、直播经济爆炸式发展，直播带货已经成为高度产业化的“现象级”营销模式，并开启了电商与直播、短视频内容提供商的深度融合，实现商品在全渠道、全客群的分层式、精准式营销。截至2022年6月，我国网络直播用户规模达7.16亿，占网民整体的68.1%；其中电商直播用户规模为4.69亿，占网民整体的44.6%。根据商务部统计数据，2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4%；重点监测的电商平台累计直播场次数超1.2亿场，累计观看人次超1.1万亿人次，直播商品数超9500万个，活跃主播近110万人。直播带货已经成为打开新经济大门的新钥匙，已经成为刺激网络消费增长的新动能。
展望未来，在电商平台多元化、渠道加速下沉、农产品上行、直播电商、生
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活场景快递化等全要素被激活的作用下，我国电子商务经济的刚需消费效应、消费分级效应和持续渗透效应愈加明显，快递的应用场景将广泛延伸至通商业、通消费、通贸易、通生产、通生活、通办公等，快递服务正为网购经济插上腾飞的翅膀，全天候、全覆盖的快递包裹“泛在化”时代已经到来。
3、行业马太效应持续加剧，高品质服务引领高质量发展
当前快递行业头部快递企业追求规模化、集约化发展，新进入者采用低价策略竞争。行业竞争格局愈发激烈，部分快递企业的生产经营活动也面临困难，在核心资产投入、科技创新、融资能力、管理管控等方面遭遇困境，导致盈利能力降低，经营现金流趋于紧张，生存空间也持续萎缩。货品加速向龙头快递企业集中，呈现“包裹虹吸”现象，“马太效应”持续加剧，结合核心资产、品牌强度、运营能力、服务水平等因素，我国快递行业基本形成“以大型快递企业为服务主力，个别中小快递企业差异化服务为补充”的行业格局。受电商行业“6.18购物节”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等促销活动和公众年末采购需求的影响，快递行业具有明显的季节性波动特征。旺季期间急剧增加的快件业务量对公司业务处理能力提出更高、更快的要求，传统的人工操作已经难以适应业务量的爆发式增长。快递企业的服务能力，峰值运送能力，网络管理能力都会受到压力测试，尾部企业的生存空间进一步受到挤压。在利润摊薄的大背景下，规模效应对利润的边际影响变得愈发重要。
2021年以来，随着相关法律法规修订完善及鼓励高质量发展等综合治理措
施的推进，我国快递产业发展环境迎来扭转性改观的新局面。一方面，通过遏制快递行业恶意竞争、规范市场公平竞争秩序、遏制部分地区快递服务收入非理性下行，单一价格战竞争模式基本结束，产品分类、服务分层、高质量发展已逐渐成为头部企业发展的新共识；另一方面，服务好、时效快的快递品牌将优先获得消费者选择或青睐，势必促使快递企业由恶性价格竞争转向服务竞争、价值竞争、产品力竞争，引导快递企业更加关注服务品质持续改善及时效提升，以更好的末端服务和全程时效满足商家及消费者多领域、多场景、多样化的寄递物流需求。
头部快递企业基于“服务优势—品牌优势—产品优势”的竞争逻辑，更有能力实施提质增量、产品分层等差异化竞争策略，推动快递行业向客户分群、产品分层、溢价服务的竞争格局发展，获得更大的品牌优势、产品优势和发展空间，对快递
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行业向高质量方向发展将带来积极、深远的影响。
4、社会整体物流效率持续改善
随着快递物流行业的优化发展，社会物流运输效率持续改善。2013年至2022年《全国物流运行情况通报》的统计数据显示，近十年来，我国社会物流总费用逐年增长，但其占 GDP 的比重从 2013 年的 17.2%下降到 2022 年的 14.7%，在需求稳定增长的同时，社会总体物流效率有所提升。
数据来源：中国互联网络信息中心、国家邮政局
社会物流运行效率提升，一是由于经济结构持续调整，大宗能源原材料等物资的货物周转量放缓；二是政府部门持续推出运输环节简政降费举措，优化调整收费政策、开展收费专项治理取得积极成效；三是积极引导发展多式联运等先进
运输组织方式，推进各种运输方式之间的连接，显著降低了装卸搬运环节成本；
四是近年来，得益于大数据算法、AI 识别等先进信息技术的广泛应用，物流行业全产业链各环节效率显著提升，信息化、数字化、自动化、智能化趋势愈加明显。
5、韵达股份的竞争地位
韵达股份作为国内快递行业第一梯队的领军企业之一，近年来公司持续夯实基础设施建设，在枢纽转运中心、设备自动化智能化、运力运能提升、数字化信息化建设等核心资产方面持续投入，并将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，实现了业务量、市场份额的高速增长，并保障快件时效、人均效能、
35韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，以“核心资产/科技优势——服务优势——品牌优势——产品优势——客户优势”的经营策略（运营、产品、销售、客户）向高质量发展阶段推进。
公司快递业务稳健增长，2021年，韵达股份业务量达184.02亿件，同比增速达30.10%；市场份额达16.99%，排名行业第二。服务品质和客户满意调查方面，根据国家邮政局发布的《关于2021年快递服务满意度调查和时限准时率测试结果的通告》，韵达股份在快递企业总体满意度和公众满意度得分、全国重点地区快递服务全程时限等排名中均位列前五。
综上所述，发行人所在行业呈现较快的增长，具有较大的发展空间，发行人及其所处行业均拥有较好的发展前景。
（二）发行人的竞争优势
1、全网全链路数智化管控的领先优势
一直以来，公司致力于成为“以快递服务为主业的数据科技公司”、“将公司装进计算机的物流公司”和“站在科技轮子上的快递公司”。公司聚焦全网核心资源、核心模块，在转运中心、干线运输、大数据决策、智慧服务、网络末端、客户开发等核心功能区深入进行信息化、数据化、自动化、智慧化建设和升级，在全网全链路实现一体式、数智化管理管控。近年来，公司利用深度学习算法和大数据处理工具，充分挖掘业务数据和外部数据，打造构建智慧决策、智慧分单、智慧分拣等全链路业务场景数智化，自上而下实施揽件、交件、操作、发车、运输、派送等全流程的精益管理、时间管理，为日常业务运营及时、合理地安排资源提供数据支持。
一是打造了全链路、全流程、全网络整体设计的业务管理平台。在科技驱动发展战略指引下，在“数据库—数据中心—数据中台”方向上持续投入和迭代，将快递全链路、全流程、全网络进行整体设计，研发了集揽派服务、交件管理、转运中心中转、运输管理、服务考核、时效管理、量本利日清、数据大盘等多维
一体的移动式、智能化业务管理平台——“观星台业务管理系统”，实现在总部管理层、转运中心等业务中心、加盟商、末端快递员等业务前台、数据/管理中
台和协调/支持后台等多维打通、信息互联、数智支持，在揽、交、转、运、派
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全网全流程实现数字化运作和智能化管控。
二是以基础研发为本，夯实科技能力根基。公司进一步深化大数据、人工智能、图片识别等基础设施建设，以时效、服务、成本为核心目标打造完整的共享、技术、数据及安全等场景设施，打通各业务数据链路，不断挖掘底层数据价值。
打造智能视觉，实现智能化人员车辆场地等管理调度、有效预防货物破损和提高场地运作效率；利用智能算法，将算法与快递数据结合起来，应用服务于揽件、转运中心、路由规划、中转运输、派送等全链路操作场景中；利用 OCR 图文识
别技术并结合底层大数据分析算法，实现在手机 APP、巴枪、高拍仪等设备上快速识别面单信息；构建以用户信息、数字网络、运营治理、快递履约为核心，以智慧安全、绿色安全、人文安全为目标的智慧安全体系，全面深化数字科技共享能力。
三是全面升级数字化体系，引领智慧物流发展。在精准分单方面，拆解履约链路全流程，围绕下单规范化、链路标准化、分单智能化，持续优化系统建设，实现精细化的全链路包裹计划和履约监控；在实时路由方面，不断升级路由智能运输系统，全面普及在转运中心选址和路径规划等场景中的应用，建立动态路由方案，高效解决运输货量、运能匹配等问题；在数字中转方面，持续推进转运中心各环节运营管理的数字化、智能化、可视化建设，不断降低破损率，减少异常，通过数字孪生、格口零堆货、转运中心管控及智慧园区，实现人、车、货、场等资源在实时场景下的最优配置；在智能运输方面，通过海量的车辆运输数据分析、在途管控数据分析等数字化解决方案智能推荐调度方案，实现车辆的合理调度，降低支干线运输成本，促使单票运输成本持续下降；在数智末端方面，通过“韵镖侠”APP、“大掌柜”管理平台和快递超市数字化建设，实现快递员、网点经营和终端门店的全链条智能化升级；在智能客服方面，全面升级客服系统，支持全渠道一站式接入会话，帮助客服人员进行智能式工单处理，提供客诉从产生、协调、处理到结束的完整闭环，全面升级客服监管体系建设，为提升品牌服务质量提供保障。
2、公司拥有在自动化设备、弹性运能等核心资源的先发优势
伴随着快递业务量的快速增长以及客户对快递服务的更高要求，公司持续构筑自动化设备、弹性运能等核心资产、核心资源，形成了明显的先发优势，在充
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分发挥规模效应、集约效应、降低单票边际成本等方面具有核心竞争力。
长期以来，公司都致力于掌握核心技术、提高设备自动化程度，保持对技术的升级迭代。截至2021年末，公司自动化设备资产值为61.73亿元，占公司固定资产的比例约44.68%，并已积累了丰富的设备配置和升级经验，形成明显的先发优势。此外，公司还在行业内率先探索自动化设备配套系统研发工作，自主研发集成了“全自动分拣系统”，该系统可通过自主计算出分拣信息，进行数据处理后推送至后续分拣端，分拣端根据前置数据进行快件分拣，并将快件准确、高效地输送至对应的分拣区域，进一步提升了公司自动化设备的技术和运营水平。
公司在自动化设备升级改造的过程中积累了大量的技术和经验，先后历经了单层自动分拣线、双层自动分拣线和四层自动分拣线的持续更新换代。单层交叉带自动分拣线已实现在分拣、中转、运输的全程中一次扫码、无需落地，分拣效率高达每小时20000件，分拣差错率在万分之一以下，大大节省了分拣人力；
2018年，公司创新研发了双层交叉带自动分拣线，分拣能力达到每小时40000件，效率较以往提升一倍；2019年，公司又创新研发了四层交叉带自动分拣线，分拣效率再次得到提升；2020年，公司继续新增交叉带投入，设备处理能力同比提升30%以上。2021年，公司持续加大在自动化设备布局和研发的投入，保持分拣能力全球领先地位，业务产能提升13.2%，分拣效率提升35.2%；根据特殊货品需要，对分拣设备进行柔性化改造 9000 余处，降低破损；RFID 识别效率提升66.7%；无人化设备投入节约人员54.3%。通过自动化设备等新科技、新技术赋能全网，各转运中心依托强大的信息系统支持，实现互联互通的操作、运输、分拣、信息识别管理工作，分拣速度、准确性、安全性和人均效能等指标均处于行业领先水平，助力公司成为“站在科技轮子上的快递公司”。
干线运输是快递生命周期的关键环节，充足且有弹性的运能直接关系快递企业的服务质量和盈利能力，以及所提供服务的广度和深度。根据对行业的前瞻判断并基于技术仿真模型预测，公司在转运、干线运输及干支协同等方面维持合适的资本开支，持续构筑充足的运能资源，高效地支撑着公司“点对点”和“区域集散”的干线运输模式。公司可根据快件货量流量、流向及淡旺季发货量因素，通过大路由系统、电子面单系统，对路由和运能进行灵活设计、优化和调整，满
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足快递业务的稳定增长和临时波动需求，有效解决城市之间点对点运输货量和运能不匹配问题，提高运输网络系统的稳定性、安全性和管理效率，保持运能运力的弹性和经济性。在动态智能化路由支持下，公司在核心线路、核心区域实施高效运能提升、运力转换计划等，持续扩大运力并提高全网装载率等。随着包裹量的持续增长，公司车辆装载率将持续爬坡，运力的集约效应和路由拉直率将更加明显，既有利于持续提升全程时效，也有利于持续降低单票运输成本。
3、“枢纽转运中心100%自营+末端网络加盟”的运营模式优势目前，韵达股份是 A 股首家枢纽转运中心 100%自营的加盟制快递公司。即所有枢纽转运中心均由总部设立、投资、运营、管理，实现对核心资源与干线网络的控制力；收派两端由具备快递经营许可、资质优良的加盟商提供服务，最终形成“枢纽转运中心和干线网络自营、终端揽派加盟相结合”的平台化、扁平化运营模式。在这种模式下，既有利于对票件中转、运输等核心环节的绝对控制、保障全程时效水平，又可以快速拓展服务网络、灵活配置终端资源，确保网络覆盖与服务双优。
截至2022年6月末，公司在全国设立77个自营枢纽转运中心，枢纽转运中心的自营比例为100%；公司在全国拥有3850个加盟商及29844个网点及门店（含加盟商），加盟比例为100%；服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖；
县级单位覆盖率96.56%，乡镇级覆盖率97.87%；同时，在末端服务上，公司已经建成涵盖网点、快递超市、智能快递柜、社会性资源共配等多元、立体式末端
服务体系，逐步加强网络的延伸性和末端网点的处理能力，截至2022年6月末公司各类末端服务资源已超过8万家（个）。
4、健康、平衡、稳定的服务网络
服务网络是快递企业的核心资源，锤炼一张密实、高效、均衡、稳定的网络是快递公司树立品牌、获取客户、持续经营最重要的条件。公司高度重视网络建设，是较早实现网络扁平化、平台化、信息化的公司之一。
加盟商是快递服务网络的核心资源，其市场开发能力、经营管理水平、融资投资实力以及长期的盈亏状况等直接关系公司的业务量、市场份额和服务品质。
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公司充分发挥平台化、扁平化优势，积极采取多种措施加强对加盟商及网点进行赋能、支持和管理：（1）为提升加盟商运营质量、效率和盈利能力，公司在科技、人才、品牌、经营、融资等方面持续实施赋能工作；（2）以服务能力、客户需求
和市场竞争为依据，稳步做好快递服务网络的颗粒度完善、细化工作；（3）尊重市场规律，完善区域之间、网点之间、两端之间的利益分配；（4）借助信息化和科技能力，在具备条件的地区、加盟商和网点，探索可视化运营管理体系等。
同时，公司还深入实施“物业自持”和资源替代战略。通过对主要枢纽、省会城市等转运中心进行替代性新建、扩建、改造，优化规划设计，保障产能、服务的稳定性，提高转运中心容量和操作效率，降低长期经营成本，为客户提供高标、现代、安全、高效、兼容的智慧物流基础设施网络服务。新自有场地的不断投入和建设，一方面有利于更灵活地进行场地规划，使得转运中心处理能力得到大幅提高，提高场地使用效率和人均效能，同时有利于有效降低租金成本，提升市场竞争力，有力地保障全网操作容量、工作效率和承载能力再上新台阶。
5、高素质人才队伍和有效人才培养激励机制优势
人才是企业发展的第一宝贵财富。公司尊崇“勤俭进取”的企业文化和“以客户为中心，以价值为导向，以奋斗者为本”的经营理念，鼓励全体员工及加盟商辛勤劳动、厉行节俭、永续进步、取得成功。在有效激励、结果导向等原则指引下，公司管理层及技术骨干保持着理念一致、队形稳定、持续创业的竞争状态，成为公司稳健经营、领先发展的根本力量。公司经理层是一支锐意蓬勃、业务精专的管理梯队，对公司战略布局、战略落地保持着开阔的视野；公司在各主要岗位通过内部培养和外部引进的方式打造了一支富有经验的队伍，业务团队在快递物流行业和相关专业化领域深耕多年，对行业规律、经营策略及公司管理等拥有丰富经验。
公司持续搭建覆盖快递核心主业及科技、供应链、国际等业务的多层次人才梯队。公司重视人才培养，提升中高层团队的经营能力、视野格局和管理思维；
建立各职能部门职级序列，为不同层级员工提供立体的职业规划和晋升通道，层层储备；针对基层员工，公司持续开展单兵作战技能竞赛，以赛代练、内生效能、外生产能。
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为增强员工主人翁精神和担当意识、保持核心人才梯队的稳定性，促使员工更加关注公司经营管理、业务发展与个人的业绩实现，公司还率先并将持续实施限制性股票激励计划，通过吸引和留住优秀人才、稳定公司经营队伍，持续激发核心管理人员及技术骨干的工作积极性和工作热情。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信证券同意作为韵达股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
41韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
童育坚年月日
保荐代表人：
卢文年月日刘源年月日
保荐业务部门负责人：
李黎年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
总经理：
杨明辉年月日
董事长、法定代表人：
张佑君年月日
保荐人公章：
中信证券股份有限公司年月日
42韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司卢文和刘源担任韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目
的保荐代表人，负责韵达控股股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对韵达控股股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责韵达控股股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）被授权人卢文（身份证：420123197912030430）刘源（身份证：370523198904252019）中信证券股份有限公司年月日
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附件二：
中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）本次可转换公司债券发行的保荐人，授权卢文、刘源先生担任韵达股份本次可转换公司债券发行的签字保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对卢文、刘源先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，除韵达控股股份有限公司可转换公司债券发
行项目外，卢文先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为中集安瑞环科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、浙江海盐力源环保科技股份有限公司
（688565，科创板）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目；刘源先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近三年，卢文先生、刘源先生不存在被中国证监会采取监管措施、受
到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、最近三年，卢文曾担任宜宾纸业股份有限公司（600793，主板）非公开
发行股票项目的保荐代表人；最近三年，刘源先生无作为签字保荐代表人的已发行项目。
4、本项目的签字保荐代表人卢文先生、刘源先生品行良好，具备组织实施
保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
因此本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
44韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
我公司及保荐代表人卢文先生、刘源先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
45韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券签字保荐代表人情况的说明》之签署页）
保荐代表人：
卢文刘源中信证券股份有限公司年月日
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