普利特:会计师关于公司向特定对象发行股票申请文件的反馈意见的回复（二次修订稿）

关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
反馈意见的回复（二次修订稿）
1关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的反馈意见的回复（二次修订稿）
众会字（2023）第03202号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221825号）》（以下简称“反馈意见”），本申报会计师已对反馈意见中需要会计师核查的答复反馈进行了核查，回复如下：
本回复的字体格式说明如下：
字体释义
宋体《反馈意见》中的问题、公司的回复、中介机构核查意见楷体加粗对反馈意见回复的补充修订
1．反馈意见第1项
申请人本次发行拟募集资金不超过22亿元，投资于年产12GWh方型锂离子电池一期等项目。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，建设的必要性。
（4）项目新增产能规模的合理性，结合海四达电源产能利用率、产销率以及项目相关的市场空
间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）本次募集资金是否投向主营业务，募投项目与申请人原有业务的关系，是否具有协同效应。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6-24-3-1公司回复
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求2023年3月10日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次向特定对象发行事项，决定将公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由“不超过189525.70万元”调整为“不超过107902.70万元”，调整后的募集资金金额及投资项目情况如下：
预计总投资额（万募集资金投资额序号项目名称元）（万元）
1 年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） 133440.89 60000.00年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系
250000.0020000.00
统二期项目
3补充流动资金27902.7027902.70
合计211343.59107902.70
（一）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排
本项目总投资额为133440.89万元，具体构成如下：
单位：万元序募集资金投资是否属于资本投资类别项目投资金额号金额性支出
1工程建设费33951.79-是
2设备购置及安装73000.0060000.00是
3基本预备费1600.00-否
4铺底流动资金24889.10-否
合计133440.8960000.00-
本项目中，募集资金将全部用于设备购置及安装，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程建设费
建筑工程主要为厂房建设及配套工程等，具体构成如下：
单价（元/总价（万序号项目数量单位平方米，万元）元/套）
6-24-3-21生产车间155890.00平方米2300.0012855.00
2生产车间219200.00平方米2300.004416.00
主体工程综合办公大楼及配套
33600.00平方米3000.001080.00
设施装修
4小计---18350.70
5原料仓库9600.00平方米2200.002112.00
6成品仓库9600.00平方米2200.002112.00
辅助工程
7辅料仓库2160.00平方米2200.00475.20
8小计---4699.20
9消防工程2.00套2000.004000.00
10供配电2.00套1000.002000.00
11道路11060.00平方米300.00331.80
公用工程
12绿化12000.00平方米100.00120.00
13给排水2.00平方米500.001000.00
14小计---7451.80
15环保工程1.00套500.00500.00
16工程建设其他费用---1550.09
17土地购置费用---1400.00
合计---33951.79
（2）设备购置及安装
序号设备名称数量单位单价（万元）总价（万元）
1粉料系统2.00台/套2000.004000.00
2搅拌系统18.00台/套300.005400.00
3双层挤压涂布机6.00台/套1800.0010800.00
4辊压分切一体机6.00台/套150.00900.00
5激光模切分条一体机12.00台/套250.003000.00
6开卷烘烤设备2.00台/套200.00400.00
7模切叠片一体机36.00台/套500.0018000.00
8超声波焊接机（含配对）2.00台/套310.00620.00
9 包 Mylar 机 2.00 台/套 260.00 520.00
10软连接自动焊接机2.00台/套280.00560.00
11入壳预点焊机2.00台/套230.00460.00
12顶盖焊接机2.00台/套200.00400.00
13密封钉焊接机2.00台/套150.00300.00
14一次氦检机2.00台/套80.00160.00
6-24-3-315二次氦检机2.00台/套80.00160.00
16全自动接触式高真空烘烤线2.00台/套650.001300.00
17全自动一次注液机2.00台/套300.00600.00
18全自动二次注液机2.00台/套200.00400.00
19自动物流线及立体库系统1.00台/套2500.002500.00
20负压化成&容量系统1.00台/套2000.002000.00
21包膜分档机2.00台/套200.00400.00
22成品立体仓库1.00台/套1250.001250.00
23原材料仓库1.00台/套1250.001250.00
24动力设备2.00台/套3910.007820.00
25空调净化设备2.00台/套4500.009000.00
26 MES 系统 2.00 台/套 400.00 800.00
总计116.00--73000.00
（3）基本预备费
本项目基本预备费总计1600.00万元。
（4）铺底流动资金
项目铺底流动资金24889.10万元，系根据项目所需流动资金需求测算。
（二）年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排
本项目总投资额为50000.00万元，具体构成如下：
单位：万元募集资金投资是否为资本性序号投资类别项目投资金额金额支出
1建筑工程8600.00-是
2设备投资31446.0520000.00是
3铺底流动资金9953.95-否
合计50000.0020000.00-
本项目中，募集资金将全部用于设备投资，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程
建筑工程主要为厂房建设及配套工程等，具体构成如下：
序号项目面积（平方单价（元/总价（万
6-24-3-4米）平方米）元）
1厂房建设39000.002000.007800.00
2室外管网、配套、景观绿化工程及其他等--800.00
合计--8600.00
（2）设备投资
序号设备名称数量单位单价（万元）总价（万元）
1正极负极投料系统1套700.00700.00
2 2300L 合浆机 2 台 130.00 260.00
3正极双层挤压式涂布机1台1000.001000.00
4负极双层挤压式涂布机2台1000.002000.00
5正极分切机1台120.00120.00
6负极分切机1台120.00120.00
7正极辊压机1台133.00133.00
8负极辊压机1台137.00137.00
9负极在线面密度检测仪2套126.00252.00
10在线面密度测试仪2台19.0038.00
11激光测厚仪2台14.5029.00
12高真空烘箱10台15.50155.00
13高真空泵4台20.0080.00
14全自动制片卷绕一体机18台140.002520.00
200PPMPatech 全自动装配清洗
1552台192.6310017.00
线
16 200PPM 在线全检 Xray 检测机 2 台 238.00 476.00
17全自动检测线1条6100.006100.00
18原材料高架仓库自动线1套545.00545.00
19半成品电池高架仓库自动线1套1055.001055.00
20外观检测包装线10台80.00800.00
21电池检送固定装置1套800.00800.00
22螺杆式冷水机组2台60.00120.00
23除湿机13台62.00806.00
24组合式空调机组20套13.50270.00
25负极涂布机送新风系统2台16.5033.00
26负极余热回收系统1台23.4323.43
27 正极 NMP 转轮回收系统 3 台 32.00 96.00
28罗茨无油真空机组2台4.408.80
6-24-3-529冷却水泵8台2.0016.00
30动力配电柜20台2.0040.00
31定频双螺杆喷油空压机2台27.0054.00
32 NMP 精馏装置 1 套 200.00 200.00
33合浆机空气净化设备集成系统1台225.00225.00
34涂布机头空气净化集成设备1台225.00225.00
35涂布机尾空气净化集成设备1台225.00225.00
36碾压分条空气净化集成设备1台225.00225.00
37装配线空气净化集成设备1台224.02224.02
38冷冻水输送集成装置3台87.91263.74
39冷却水输送集成装置2台49.0498.08
401#车间热水输配集成设备1台82.4682.46
41车间蒸汽输配系统集成装置1台54.9754.97
42蒸汽冷凝水回收系统1台35.4935.49
43压缩空气输配系统1台39.9539.95
44氮气输配装置1台10.1410.14
45真空系统集成1台11.6811.68
46纯水输配控制集成系统1台2.522.52
47除湿机蒸汽输配系统集成装置1台22.9722.97
48紧凑型固定式真空开关柜9台4.4440.00
49交、直流电源屏6台1.428.50
50环网柜1台1.441.44
51干式变压器12台9.50114.00
52配电柜44台0.7231.87
53其他---500.00
总计280--31446.05
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金9953.95万元，系根据项目所需流动资金需求测算。
（三）补充流动资金
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况、使用募集资金安排
发行人本次拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的27902.70万元用于补充流动资金（占公司本次发行募集资金总额的25.86%），为非资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程6-24-3-6发行人以2021年为基期，不考虑本次收购海四达电源的影响，根据发行人最近三年（2019年-2021年）的营业收入增长及2021年经营性应收（应收票据、应收账款、应收款项融资和预付账款）、应付（应付票据、应付账款和合同负债）、存货、应付职工薪酬、应交税费科目对流
动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2022-2024年）市场情况的预判以及发行人自身的业务规划，对未来三年营业收入及经营性应收、应付、存货等科目，以及补充流动资金需求规模进行谨慎预测。
（1）测算模型
*补充流动资金需求规模=2024年预计流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
*各年流动资金占用额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
*各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
（2）2022-2024年收入增长率假设
公司2019年、2020年和2021年的营业收入分别为359996.66万元、444754.21万元和
487077.50万元，2019年至2021年营业收入的复合增长率为16.32%。考虑公司未来业务发展情况，公司按照10%的年增长率谨慎预测2022年至2024年的营业收入增长，预测2022年至2024年营业收入分别为535785.25万元、589363.78万元和648300.16万元。
（3）2022-2024年经营性资产和负债的预测假设2022年至2024年末经营性流动资产和经营性流动负债相关科目销售百分比与2021年末一致。在其他经营要素不变的情况下，发行人因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2021年销售百
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E分比
营业收入487077.50-535785.25589363.78648300.16
经营性流动资产合计291764.2359.90%320940.66353034.72388338.19
应收票据16274.853.34%17902.3419692.5721661.83
应收账款155054.7431.83%170560.21187616.23206377.85
应收款项融资22703.754.66%24974.1327471.5430218.70
预付账款13737.062.82%15110.7616621.8418284.02
存货83993.8317.24%92393.21101632.54111795.79
经营性流动负债合计61497.5412.63%67647.3074412.0281853.23
6-24-3-7应付票据11028.032.26%12130.8313343.9214678.31
应付账款39350.638.08%43285.7047614.2752375.69
合同负债5314.471.09%5845.926430.517073.56
应付职工薪酬3726.070.76%4098.684508.554959.40
应交税费2078.330.43%2286.172514.782766.26
营运资金需求230266.69-253293.36278622.70306484.97
新增营运资金需求--23026.6725329.3427862.27
2022年-2024年累计新增营运资金需求合计76218.27
根据上述测算，至2024年度，发行人未来三年需补充的营运资金缺口规模为76218.27万元。经充分考虑发行人经营情况、资金需求、发展规划等因素后，拟用本次募集资金补充流动资金27902.70万元。
（五）补充流动资金比例符合相关监管要求发行人本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 10.79 亿元，用于“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“补充流动资金”。“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”为建设类项目，募集资金投入均用于设备支出，属于资本性支出。仅“补充流动资金”项目涉及募集资金用于非资本性支出，金额为27902.70万元，占本次发行募集资金总额的25.86%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《证券期货法律适用意见第18号》等的监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
根据项目建设计划要求，本项目建设期为18个月，具体进度如下：
T 年 T+1年序号建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目工程调研、招标、设计阶段△
2厂房土建施工、装修阶段△△△△△△
3设备采购阶段△△△
6-24-3-8T 年 T+1年
序号建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
4设备安装调试、验收投产△△
具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号 投资类别 T 年 T+1 年 合计
1工程建设费24651.289300.5133951.79
2设备购置及安装51100.0021900.0073000.00
3基本预备费1600.00-1600.00
4铺底流动资金-24889.1024889.10
总投资金额77351.2856089.61133440.89
截至本次发行首次董事会决议日（即2022年4月25日）本项目尚未开始投入。本项目募集资金投入不包含董事会决议日前已投入资金。
（二）年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
根据项目建设计划要求，本项目建设期为12个月，具体进度如下：
T年序号建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4
1项目工程调研、招标、设计阶段△
2厂房土建施工、装修阶段△△△△
3设备采购阶段△△
4设备安装调试、验收投产△
具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号 投资类别 T 年 T+1 年 合计
1建筑工程8600.00-8600.00
2设备投资31446.05-31446.05
3铺底流动资金-9953.959953.95
总投资金额40046.059953.9550000.00
截至本次发行首次董事会决议日（即2022年4月25日）本项目已投入10041.04万元，尚需投入39958.96万元，其中设备投资尚需投入22398.58万元。本项目募集资金投入不包
6-24-3-9含董事会决议日前已投入资金。
三、各建设类项目具体建设内容，建设的必要性本次募集资金投资项目中的建设类项目为“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”。其中，“年产
12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”主要产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域；“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”主要产品为三元圆柱锂离子电池，主要用于电动工具、家用电器等领域。具体建设内容请参见本题“二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排”相关内容。
上述项目建设的必要性分析如下：
（一）快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”
的实施主体是发行人本次收购的海四达电源的全资子公司，与海四达电源主营业务高度相关。
近年来，发行人持续进行产业转型升级的探索与布局，并将新材料、新能源作为重要的战略发展方向，并进行相关产业布局。发行人本次通过重组海四达电源，并在收购后对海四达电源导入资本用以支持扩产项目建设，在立足于海四达电源现有业务基本盘和多年技术沉淀的基础上，有利于发行人把握储能等新能源产业的战略性机遇，提升产品技术水平与产能，增强资本实力和运行效率，拓展行业标杆客户，将海四达电源打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现发行人的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，促进上市公司的高质量发展。
（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”
6-24-3-10政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将
提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。
发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
2、储能是发展清洁能源的必然选择，锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超 1200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，
明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。
GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1300GWh；2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比
6-24-3-11增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电池出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率
58.11%，到 2030年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
3、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据弗若斯特沙利文估计，2020年无绳电动工具市场规模为139亿美元，预计到2025年市场规模将增加到220亿美元，其中，相关锂电池市场规模2020年为34.8亿美元，预计到2025年将增加至55亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到2025年小型动力电池将市场需求将达到82亿颗，5年复合增长率为21%。
6-24-3-122020-2025年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021年12月。
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至
60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（三）为应对行业快速发展，海四达电源急需布局产能以满足快速增长的市场需求
截至 2022 年 9 月末，海四达电源方型磷酸铁锂锂离子电池产能仅为 1.19GWh/年，现有产品主要应用于通信备电源领域，电池容量以 100Ah 及以下为主，而本次规划的“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，对更大容量的电池需求更多，与海四达电源现有产品存在差异。现有产线难以满足未来储能市场
6-24-3-13快速增长的市场空间以及对更大容量电池的市场需求，作为国内较早具备锂离子电池技术积累
并实现产业化的企业之一，亟需通过扩产来满足未来市场高速增长的需求。
此外，储能系统大规模的应用成本下降是关键，海四达电源实施“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”，通过规模效益可有效降低单 GWh固定资产投资成本、提升产业链溢价能力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力，项目的建设必要性较强。
受益于行业发展及较好的技术水平和产能质量，海四达电源业务快速发展，其中，三元圆柱锂离子电池收入2020年、2021年、2022年1-9月分别为4.51亿元、12.17亿元、11.18亿元，快速增长，产能已难以满足行业发展需要。为积极应对下游持续增长的市场需求，海四达电源已在加大产能投入，“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目（年产
1GWh）”已经于 2021年下半年投产，二期项目目前已在推进中，预计新增产能 1GWh/年，项目
投入需要一定的资金支持。
四、项目新增产能规模的合理性，结合海四达电源产能利用率、产销率以及项目相关的市
场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
1、产能利用率、产销率情况
“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池。
海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产能 37125.00Ah/年，约 1.19GWh/年，2020 年、2021年、
2022年1-9月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率、产销率的具体情况如下：
单位：万 Ah产品类别年份产能自产量销量产能利用率产销率
2022年27843.75
18472.9920494.5566.35%110.94%
1-9月 （约 0.89GWh）
磷酸铁锂离子37125.00
电池 2021 年 20515.27 23610.17 55.26% 115.09% （约 1.19GWh）
37125.00
2020年14261.3611502.7538.41%80.66%（约 1.19GWh）
2020年、2021年、2022年1-9月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率分别为
38.41%、55.26%、66.35%，产能利用率较低，相关分析如下：
6-24-3-14（1）2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品以通信备电源为主，户储等
储能产品市场需求尚未爆发
2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品以通信备电源领域为主，彼时用于
户储领域的磷酸铁锂锂离子电池产品市场需求尚未爆发，根据中泰证券2022年12月研究报告《固德威：受益海外需求爆发，户储龙头开启新征程》，2021年全球户储新增规模仅为 4.36GWh。
2022年以来，随着全球新一轮减排目标的推进、受俄乌战争等因素影响欧洲居民用电成本的持
续攀升等，2022年以来户储市场开始爆发，根据中泰证券2022年12月研究报告数据，2022年全球户储新增规模将达到 15.1GWh，2025年将达到 169.17GWh。
（2）报告期内的通信后备电源业务毛利率较低，标的公司主动控制了业务规模
海四达电源报告期内的磷酸铁锂电池主要应用于通信备电源领域，由于下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低。而基站备电电芯处在“铅换锂”时期。基站备电电源作为后备电源，只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，目前铅酸电芯的价格仍然低于锂电电芯，因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选择价格相对较低的锂电池厂商电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的。
另一方面，自2021年下半年以来，上游原材料价格大幅上涨，进一步压缩了利润空间，海四达电源相应控制了通信后备电源业务的规模，而将更多资金、资源和精力投入国内电动工具行业快速增长而带来的三元圆柱锂电池需求，因此公司磷酸铁锂产品产能未充分释放。
（3）2020年主要客户因市场需求变化影响，业务规模有所降低
2019年、2020年、2021年，海四达电源磷酸铁锂电池业务收入分别为53451.53万元、
26659.77万元和 54336.95万元。2020年，磷酸铁锂电池的收入较低，系主要客户 Exicom位于印度，受 2020年印度市场需求下滑的影响，海四达电源未对 Exicom供货，导致其 2020年度的产能利用率进一步降低。
（4）本次募投项目所规划的产品与标的公司现有磷酸铁锂电池产品与存在差异海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而本次募投项目“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”所规划的产品将重点面向大型集中式、工商
业、家用储能等领域，不同应用领域的电池产品规格和技术水平上与存在差异，特别是针对大型集中式、工商业储能积极布局 280Ah 及更高容量产品生产能力，标的公司现有产线的状况无
6-24-3-15法完全满足需求。
储能系统大规模的应用，成本下降是关键，自动化水平高的新生产线也有利于生产更高质量、高水平的产品，获得竞争优势。因此标的公司新增磷酸铁锂电池的高端产能具有合理性。
2、项目相关的市场空间、行业竞争情况
（1）市场空间情况
“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品主要应用于大型集中式、工商
业、家用储能等领域，储能市场前景广阔，根据 GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合增长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1300GWh，增长空间巨大。储能市场详细情况请参见本回复之问题1之“三、（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔”相关内容。
（2）行业竞争情况
当前我国储能市场还处在爆发早期，行业前景持续向好，储能锂电池企业纷纷布局，以应对行业快速增长的需求。在全球储能锂电池环节，中国参与者数量较多。从全球储能锂离子电池主要企业出货量市场份额来看，中国企业宁德时代以24.5%的市场份额排名第一，其次分别为比亚迪、韩国三星 SDI、韩国 LG化学，四家企业储能锂离子电池出货量合计份额接近 70%。
2021年全球储能锂离子电池主要企业市场份额
数据来源：EVTank，英大证券研究所。
3、新增产能规模的合理性
6-24-3-16（1）新能产能规模与同行业空间增长相比具有合理性
根据 GGII 数据，2021 年全球储能市场锂电池出货量 70GWh，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，是 2021 年的 6.57 倍，年复合增长率 60.11%。2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂电子电池产能为 1.19GWh，本次新增产能 6GWh，达产后总产能为 7.19GWh，为 2021年产能的6.04倍，本项目4年达产率达100%，以此计算，产能年复合增长率为56.78%，本项目新增产能规模倍数及年复合增长率与行业空间增长相比接近，新能产能规模具有合理性。
（2）海四达电源客户资源较好，具备服务大客户的经验和能力，有利于进一步开拓优质客户
海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电池制造商同台竞争的实力，拥有较好的客户资源，具备服务大客户的经验和能力。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具
厂商建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信备电源、储能领域，海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了合作关系。良好的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于海四达电源开拓储能领域优质客户。
另一方面，本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，依托恒信华业在新能源、通信等领域的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。恒信华业旗下多支基金以战略投资的方式在产业链上下游已形成布局，具有丰富的投资经验和产业资源，上市公司及恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面给予更多支持。
本次募集资金投资项目“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”未来将重点
面向大型集中式、工商业、家用等储能领域。海四达电源现有的客户体系中，中国移动、印度Exicom、沃太能源、国家电网等就有较多储能方面的需求，但受制于标的公司现有产线的限制，无法满足日益增长的客户需求。同时，在现有客户基础上，标的公司还将积极拓展储能行业的其他潜在客户，例如华为数字能源、阳光电源、美国 Powin、美国 Wartsila、NEC 等全球知名大型储能/工商业储能集成商。2022年以来，海四达电源陆续通过招投标和竞争性谈判取得大
6-24-3-17额储能业务订单，具体包括：*中国铁塔股份有限公司2022-2023年通信备电源用磷酸铁锂电
池产品集中招标项目，采购内容为 0.72GWh磷酸铁锂蓄电池组，中标金额为 6.91 亿元；* 2022年 10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2820 万美元；* 大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元）；*2023年3月，海四达电源中标中国移动2022-2024年通信用磷酸铁锂电池
第一批集采，中标金额 1.26 亿元（不含税），中标规模 130.27MWh。
海四达电源作为锂电池行业知名的电芯产商，在本次募投项目投产后，将凭借新增的规模化产能和先进的生产线，并依托在锂电池行业已形成的品牌效应，结合上市公司及战略股东的支持，积极拓展销售渠道，开发具有竞争力的电芯产品，争取成为储能行业的核心电芯供应商。
（3）在手订单情况
截至2022年9月末，海四达电源磷酸铁锂电池在手订单8.20亿元（不含税），涉及通信备电、家庭储能等领域。除中国铁塔股份有限公司等年度采购订单外，在手订单交货周期通常在2个月以内，在手订单情况良好。
本次募集资金投资项目“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”未来将重点
面向大型集中式、工商业、家用等储能领域。大型集中式、工商业储能产品容量以 280Ah 为主，海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，也是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一，具备较强的技术研发实力，海四达电源从 2022 年初即开始积极进行 280Ah 及更大容量产品的研究开发工作，至 2023 年 2 月末，海四达电源已累计投入 280Ah 及更高容量产品研发3251万元，目前已完成相关产品的中试工作，待生产线投产后即可进行批量生产。此外，“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”亦可用于生产 100Ah 等容量低于
280Ah 的产品，用于家用储能等领域。2022 年以来，家用储能市场需求快速增长，而海四达电源也陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额储能业务订单，具体请参见本题“四、（一）3、（2）海四达电源客户资源较好，具备服务大客户的经验和能力，有利于进一步开拓优质客户”相关内容。
（二）年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
6-24-3-181、产能利用率、产销率情况
“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池。2020年、2021年、2022年1-9月，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能利用率、产销率的具体情况如下：
单位：万 Ah产品类外协或外年份产能自产量销量产能利用率产销率别购量
2022年38115.00
29706.603793.2527789.2077.94%82.95%
1-9月
三元圆 （约 0.91GWh）
柱锂离27900.002021年25698.1512779.4432937.8392.11%85.60%
子电池 （约 1GWh）
19140.00
2020年10449.57669.4212447.2254.60%111.95%（约 0.69GWh）
注：产销率=销量/（自产量+外协或外购量）。
2020年标的公司产能利用率较低，主要系受2020年停工影响。2022年1-9月产能利用率
相对较低，主要系一方面“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”已于 2021年下半年达产，新增产能 1GWh/年，海四达电源三元圆柱锂离子电池整体产能相比 2021年有较大提升，另一方面，2022年上半年因春节假期、上海地区生产经营和交通运输受限等因素也影响了公司的产能利用率。
2021年，海四达电源通过外协或外购方式的产品量较大，主要系标的公司2021年业务量
快速增长，为应对持续增加的订单需求，产能利用率也相应提升，在此过程中，海四达电源在某些订单上存在产能缺口，因此需要通过外协或外购方式解决。
2021年、2022年1-9月产销率较低，主要系：（1）三元圆柱锂离子电池产品在生产完成
后必须经过一段时间的放置，以检测电池自放电等性能指标，才能够配组、包装、出货，在标的公司业务快速增长的情况下，产量和出货量均大幅增长，但相关时间差导致当年的产销率会有所降低；（2）2022年上半年受上海地区生产经营和交通运输受限影响，标的公司位于上海附近的启东市，主要通过上海的港口向境外发货，因此相关措施影响了标的公司境外订单的发货，对销量造成了一定程度的不利影响。
2、项目相关的市场空间、行业竞争情况
（1）市场空间情况
“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品主要应用电动工具、
6-24-3-19家用电器等领域。受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂
离子电池市场需求快速增长。根据 GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速
22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。电动工具锂电池市场详细情况请参见本题“三、
（二）储能及小动力锂离子电池行业市场前景广阔”相关内容。
（2）行业竞争情况
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。全球电动工具电池领域，国内厂商处于追赶状态，近几年不断扩产并提高出货量。2020年，全球电动工具电池企业出货量中，SDI以 26%的占比排名第一位；国内企业，亿纬锂能、天鹏电源、海四达电源等企业随着加入到 TTI、百得等知名电动工具厂商的供应链中，也取得了可观的市场份额。
2020年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
目前，国内主流电芯厂商已完成技术路径的基本积累。从价格端来看，国产电芯价格仍较海外厂商价格便宜近50%，性价比优势凸显。在全球电动工具锂电池市场中，中国厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，天鹏电源、亿纬锂能、海四达电源等国内厂商市场份额有显著上升。2020年，海四达电源市场份额全球第六、国内厂商第三。
国产替代的兴起，使得海外头部企业大规模退出。考虑到产业链中的比较竞争优势，三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企业凭借技术的快速发展和显著的成本优势，开始进入国际电动工具企业（TTI、百得等）的供应链。未来国内厂商在电动工具电池领域的市场份额有望进一步提升。
6-24-3-203、新增产能规模的合理性
（1）新能产能规模与同行业空间增长相比具有合理性
2021年上半年，海四达电源原有两条三元圆柱锂电池生产线，三元圆柱锂电池的产能为
0.83GW，2021 年下半年“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目”逐步投产，截至 2021 年 12 月 31 日，新增产能 1GWh/年，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能为
1.83GWh/年。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”将再新增年产 1GWh圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。项目投产后，海四达电源三元圆柱锂电池的产能将提升至 2.83GWh/年，为2021年末产能的1.55倍。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出货规模增至
60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，相比上年同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国产电动工具电池厂商市场份额有望提升，国内电动工具电池行业增速相比全球有望更高。
考虑到近年来国内电动工具锂电池市场的快速增长，结合本次项目建设需要一定的周期，海四达电源拟在未来新增三元圆柱锂电池的产能 1GWh 具有合理性，并未高于行业发展的正常需求。
（2）海四达电源现有客户资源丰富，海四达电源将进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新
的优质客户，为公司募投项目实施提供需求保障在小动力电池领域，海四达电源已积累了较好的客户资源。在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商
建立了良好的合作关系，其生产线也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好。目前，海四达电源与全球较多知名的电动工具厂商建立了良好的合作关系，而优质的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于更好的开拓新客户。未来，海四达电源将在现有的客户基础上，进一步拓宽合作范围，同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。
（3）在手订单情况
6-24-3-21截至2022年9月30日，海四达电源三元圆柱锂离子电池在手订单金额2.94亿元（不含税），
订单交货周期通常在2个月以内，在手订单情况较好。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
1、预计效益情况
本项目建设期18个月，第2年达产率40%，第3年达产率80%，第4年达产率100%，完全达产后预计年营业收入504106.19万元，在计算期10年内，平均营业收入463777.70万元，平均净利润35283.66万元，项目内部收益率（所得税后）为20.26%，投资回收期（所得税后）为7.93年。
2、测算依据及测算过程
具体测算过程如下：
（1）收入
本项目收入构成情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10销量（GWh） - 2.40 4.80 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
单价（万元84017.84017.84017.84017.84017.84017.84017.84017.84017.84017.84017./GWh） 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70
20164403285041050410504105041050410504105041050410
营业收入-
2.484.966.196.196.196.196.196.196.196.19
本项目主要产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，产品形状一般为方型，可用于储能、通信基站备电等领域。海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，客户以通信运营商为主，客户集中度较高。本次规划的“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，大型集中式、工商业、家用储能
等领域下游客户更为分散且市场需求快速增长。
2020 年、2021 年海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品平均单价分别为 2.32 元/Ah、2.30 元/Ah，平均值为 2.31 元/Ah，换算成每 GWh 单价为 7.22 亿元/GWh。2019 年至本次募投项目编制时，主要原材料磷酸铁锂市场价格快速上升，磷酸铁锂锂离子电池销售价格也相应提升，2019年以来，磷酸铁锂市场价格变动情况如下：
6-24-3-22数据来源：Wind
截至2022年3月末，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池在手订单2.25亿元（不含税），对应每 GWh 单价为 8.19 亿元/GWh，海四达电源结合在手订单情况及市场价格趋势，预测产品每GWh 单价为 8.40 亿元/GWh 具有合理性。
截至2023年3月24日，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池在手订单8.21亿元（不含税），对应每 GWh 单价为 8.51 亿元/GWh。
2023年初以来，磷酸铁锂价格出现下跌，磷酸铁锂作为锂电池重要的原材料之一，其价格
的下跌会促使磷酸铁锂锂离子电池的价格下跌，但由于公司的原材料成本也会相应下降，且储能电池市场前景广阔，市场需求较好，电池成本的下降还有望进一步促进市场需求的发展，预计原材料价格的下跌不会对募投项目的效益产生重大不利影响。
（2）税金及附加
税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1989.72416.22416.22416.22416.22416.22416.22416.22416.2
税金及附加19.54325.58
600000000
（3）总成本费用
总成本费用情况如下：
6-24-3-23单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
16767332094131641332413484136641384414034142341444
生产成本-
0.293.255.512.958.261.834.095.456.397.37
毛利率-16.85%17.65%18.04%18.01%17.98%17.94%17.91%17.87%17.83%17.79%
3422.46868.78617.48650.58685.28721.78760.08800.28842.48886.7
销售费用-
0996965569
销售费用
-1.70%1.70%1.71%1.72%1.72%1.73%1.74%1.75%1.75%1.76%率
3630.46698.48334.08465.87974.18119.38271.88432.08600.18776.7
管理费用658.02
4750279384
管理费用
-1.80%1.66%1.65%1.68%1.58%1.61%1.64%1.67%1.71%1.74%率
7057.414114.17643.17643.17643.17643.17643.17643.17643.17643.
研发费用-
9977272727272727272
研发费用
-3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%率
1750.03500.03500.02800.01400.0
财务费用700.00700.00----
00000
财务费用
-1.74%0.87%0.56%0.28%0.14%0.14%----率
2408.0185283632745056449484484944884448514489114493244975
合计
20.625.480.773.031.396.689.74.452.754.61
（4）所得税及净利润
所得税及净利润情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
-2427.16036.38019.51129.52206.53198.52843.53170.52778.52367.51935.利润总额
5628722397613226552539
所得税率25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%
4009.09504.912782.13051.13299.13210.13292.13194.13091.12983.
所得税-
733174658356648185
-2427.12027.28514.38346.39155.39898.39632.39877.39583.39275.38951.净利润
5621799222964969914454
净利率-5.96%7.07%7.61%7.77%7.91%7.86%7.91%7.85%7.79%7.73%
3、主要财务指标合理性分析
本项目主要财务指标与海四达电源历史水平对比情况如下：
6-24-3-24年产12GWh方型锂离子项目2020年2021年2022年1-9月电池一期项目（年产
6GWh）测算期平均值
磷酸铁锂锂离子
7.75%-0.76%12.73%17.79%
电池毛利率
销售费用率3.25%1.33%1.64%1.73%
管理费用率4.52%2.75%2.26%1.67%
研发费用率7.50%4.97%6.27%3.50%
净利率0.52%5.62%7.10%7.55%
注：由于海四达电源并未单独核算磷酸铁锂锂离子电池产品的销售费用、管理费用、研发费用
和净利润，上述2020年、2021年、2022年1-9月销售费用率、管理费用率、研发费用率、净利率为海四达电源合并报表口径数据。
由上表可知，“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”销售费用率、管理费用率、研发费用率低于2020年较多，主要系2020年海四达电源整体收入规模相对较低，因此费用率较高。本项目销售费用率高于2021年及2022年1-9月，主要系本项目主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域，与现有产品应用领域存在差异，预计销售费用率会上升。
管理费用率和研发费用率低于2021年、2022年1-9月，主要系随着规模效应的提升，费用率有所降低。毛利率高于海四达电源现有产品较多，主要原因如下：
（1）募投项目产品与现有磷酸铁锂电池产品存在差异
海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而本次募投项目所规划的产品将主要应用于储能领域。海四达电源现有方型锂离子电池容量以 100Ah 及以下为主，而本次规划的“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”将重点面向大型集中式、
工商业、家用储能等领域，产品容量以 280Ah 为主，技术水平更高，与海四达电源现有方型锂离子电池产品存在差异。
（2）海四达电源现有磷酸铁锂电池产品毛利率较低具有客观原因
*海四达电源磷酸铁锂离子电池主要应用于通信备电源领域，下游客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，订单体量较大，电池供应商相对议价能力较低。
*基站备电电芯处在“铅换锂”时期，基站厂商往往采购有价格优势的锂电厂商电池作为铅酸电芯的替代。通信备电源只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的通信备电源往往以铅酸电池为主，而锂离子电池作为绿色电池，逐渐开始替代铅酸电池在通信备电源领域的主导地位，但目前铅酸电池的价格仍然低于锂离子电池，根据东吴证券研究所的测
6-24-3-25算，磷酸铁锂储能系统成本为 1.5-1.85 元/Wh，铅蓄电池储能系统成本为 0.95-1.25 元/Wh。因此
下游客户在购买锂离子电池的时候，往往会选择出价较低的锂离子电池厂商，达到压缩成本的目的，导致通信备电源电池的整体毛利率较低。
* 2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为 Exicom 和中国移动，2021 年度，海四达电源对 Exicom 和中国移动的销售金额分别为 18671.41 万元、11006.88 万元，占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例分别为35.54%、20.95%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对 Exicom 的毛利率为负，主要系对 Exicom 部分产品生产于 2019 年，当时材料成本相对较高，2020年受客户需求变化影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。
（3）储能领域锂电池市场需求旺盛，议价能力有望提升
*在基站备电领域，下游客户主要为中国移动、中国电信、中国铁塔等大型通信运营商，客户集中度较高，单一客户磷酸铁锂电芯需求量较大，电芯供应商相对议价能力较低。而储能市场下游客户较为分布广泛，包括华为数字能源、阳光电源、科华数能、南瑞继保等大型储能集成商，电芯产商有更多下游客户可以合作，同时部分电池厂商的电芯已形成一定的品牌效应，有一定的品牌溢价，也有更多议价的权利。
* 储能领域对于电芯要求比基站备电领域更为严格。根据前瞻产业研究院数据，单个 5G通信基站功耗在 2.7kW 左右，备用电源容量大概为 10.8kWh，应急时长为 4 小时。而近年规划的储能电站容量往往在 100MWh 容量以上，因此储能电芯的放电倍率、电芯的温控系统、电芯的质量要求往往高于基站备电电芯。另外，储能集成厂商生产的储能系统需要参与电网侧的调峰调频服务来获取收益，这使得储能厂商往往会选择质量更好，安全性更高的电芯作为储能部件。高质量的电芯会给上游电芯厂商带来更高的毛利。
*储能市场需求快速增长，电池厂商的议价能力也有望有所提升。储能锂电池市场需求旺盛，根据 GGII 数据，2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，预计到 2025 年，中国储能电池出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh，而到 2025
6-24-3-26年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将
达到 1300GWh，市场需求呈快速增长趋势。
*2022年，海四达电源储能领域产品销售收入4.62亿元，毛利率17.82%，与本次募投项目毛利率接近。
（4）通过实施募投项目，规模效应将会显著增加，有利于海四达电源加快推动产品降本
海四达电源通过实施年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh），一方面，较大的产能投资能有效降低单 GWh 固定资产投资成本，另一方面，新产线自动化水平较高，能够提升产线的生产效率，减少人工成本的投入，有利于进一步提升毛利率水平。成本的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势，强化行业竞争力。
（5）预测毛利率与同行业可比公司可比产品毛利率差异情况
最近三年，储能行业主要上市公司储能产品毛利率情况如下：
上市公毛利率对应产品
司名称2022年1-6月2021年2020年2019年储能产品包括电宁德时
芯、模组/电箱和电17.01%28.52%36.03%37.87%代池柜等派能科储能电池系统及
28.86%[注]29.73%43.65%36.72%
技电芯储能产品包括电
芯、模组及电池南都电包，电箱、电池柜16.46%13.77%24.56%25.51%源及软件管理系统等
平均值20.78%24.01%34.75%33.37%
注：派能科技未披露2022年1-6月储能行业毛利率，由于储能行业产品是其产品最主要的应用领域，2021年储能行业销售占比超过95%，因此此处用主营业务毛利率做替代。
由上表可知，海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”平均毛利率为17.79%，低于同行业平均水平较多，具有谨慎性。
综上所述，“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
1、预计效益情况
6-24-3-27本项目建设期1年，第2年达产率90%，第3年达产率100%，完全达产后预计年营业收
入98960.40万元，在计算期10年内，平均营业收入97970.80万元，平均净利润10311.99万元，项目内部收益率（所得税后）为16.14%，投资回收期（所得税后）为7.16年。
2、测算依据及测算过程
具体测算过程如下：
（1）收入
本项目收入构成情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10销量（GWh） - 0.90 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
单价（万元98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.-/GWh） 40 40 40 40 40 40 40 40 40 40
89064.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.98960.
营业收入-
36404040404040404040
2020 年、2021 年，海四达电源三元圆柱产品单价分别为 3.62 元/Ah、3.70 元/Ah、换算成
每 GWh 单价为 10.06 亿元/GWh、10.28 亿元/GWh，本次测算参考历史单价基础上谨慎预测单价为 9.90 亿元/GWh。
（2）税金及附加
税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
税金及附加--381.41474.07474.07474.07474.07474.07474.07474.07474.07
（3）总成本费用
总成本费用情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
69061.76409.76409.76409.76409.76409.76409.76409.76409.76409.
生产成本71.42
92666666666666666666
毛利率-22.46%22.79%22.79%22.79%22.79%22.79%22.79%22.79%22.79%22.79%
1335.91484.41484.41484.41484.41484.41484.41484.41484.41484.4
销售费用-
7111111111
6-24-3-28销售费用率-1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%
2493.82770.82770.82770.82770.82770.82770.82770.82770.82770.8
管理费用-
0999999999
管理费用率2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%2.80%
3562.53958.43958.43958.43958.43958.43958.43958.43958.43958.4
研发费用-
7222222222
研发费用率-4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%
76454.84623.84623.84623.84623.84623.84623.84623.84623.84623.
合计71.42
27373737373737373737
（4）所得税及净利润
所得税及净利润情况如下：
单位：万元
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
12610.13955.13862.13862.13862.13862.13862.13862.13862.13862.
利润总额-71.42
09629595959595959595
所得税率25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%25%
3134.63488.93465.73465.73465.73465.73465.73465.73465.73465.7
所得税-
7144444444
9475.410466.10397.10397.10397.10397.10397.10397.10397.10397.
净利润-71.42
3722222222222222222
净利率-10.64%10.58%10.51%10.51%10.51%10.51%10.51%10.51%10.51%10.51%
3、主要财务指标合理性分析
本项目主要财务指标与海四达电源历史水平对比情况如下：
年产 2GWh 高比能高安全
项目2020年2021年2022年1-9月动力锂离子电池及电源系统二期项目测算期平均值三元圆柱锂离子
24.32%22.66%19.13%22.75%
电池毛利率
销售费用率3.25%1.33%1.64%1.50%
管理费用率4.52%2.75%2.26%2.80%
研发费用率7.50%4.97%6.27%4.00%
净利率0.52%5.62%7.10%10.53%
注：由于海四达电源并未单独核算三元圆柱锂离子电池产品的销售费用、管理费用、研发费用
和净利润，上述2020年、2021年、2022年1-6月销售费用率、管理费用率、研发费用率、净利率为海四达电源合并报表口径数据。
6-24-3-29由上表可知，“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”销售费用
率、管理费用率与2021年、2022年1-9月差异较小，低于2020年较多，主要系2020年海四达电源整体收入规模相对较低，因此费用率较高。研发费用率低于历史水平，主要系本项目为现有产品扩产，产品相对成熟，研发费用率相对较低。
毛利率与历史期间相比不存在重大差异。其中，2020年、2021年、2022年1-9月，海四达电源三元圆柱锂离子电池产品毛利率持续降低，主要系2021年以来原材料价格上涨所致，但由于原材料价格已处于较高水平，长期来看市场价格终将回归合理水平，且海四达电源三元圆柱锂离子电池产品主要应用于电动工具等领域，根据天风证券研究所的统计数据，电池在电动工具成本中占比仅10%-20%，占比较低，因此下游客户对电池成本敏感度也较低。此外，目前电动工具下游市场主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，电动工具具有消费品属性，且购买频次低，消费者相对容易接受原材料涨价传导，价格敏感度较低。因此预测期平均毛利率22.75%具有合理性。
报告期内，同行业可比公司类似产品毛利率具体情况如下：
2022年
公司名称对应产品2021年度2020年度2019年
1-6月
锂离子电池，包括小型锂离子电池、圆柱电池、动力电池等，主要应用于电子雾化器、可穿戴设
亿纬锂能13.18%19.02%26.13%23.76%
备、蓝牙设备、电动工具、园林
工具、电动两轮车、新能源汽车、储能等领域。
锂电池，产品主要应用于小型动力系统，尤其在倍率型动力工具蔚蓝锂芯锂电池领域处于领先地位，是进20.66%28.23%23.55%21.42%入全球 TOP4 电动工具公司供应链的小型动力电池主要供应商。
锂电池产品主要为圆柱形高倍
率锂电池，下游客户包括诸多世长虹能源8.95%21.70%29.53%29.65%界知名品牌和电动工具市场高端客户。
锂电池产品包括三元锂电池、磷
酸铁锂锂电池等多种产品，主要鹏辉能源用于消费数码、轻型动力（含电16.64%14.92%18.01%23.57%动工具、电动自行车等）、储能、新能源汽车等。
平均值14.86%20.97%24.31%24.60%
6-24-3-30由上表可知，本项目预测毛利率处于同行业可比公司公司毛利率区间范围内，与同行业可
比公司报告期内毛利率相比不存在重大差异。
综上所述，“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”效益测算具有谨慎性、合理性。
六、本次募集资金是否投向主营业务，募投项目与申请人原有业务的关系，是否具有协同效应2023年3月10日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次向特定对象发行事项，决定将公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由“不超过189525.70万元”调整为“不超过107902.70万元”，调整后的募集资金金额及投资项目情况如下：
预计总投资额（万募集资金投资额序号项目名称元）（万元）
1 年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） 133440.89 60000.00年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系
250000.0020000.00
统二期项目
3补充流动资金27902.7027902.70
合计211343.59107，902.70
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，海四达电源
成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产
2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应
用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。因此，本次募集资金投向主营业务，本次募集资金投资项目与主营业务高度相关。
会计师回复经核查，申报会计师认为：（1）本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，各项投资构成资本性支出情况和募集资金投入情况符合实际情况，补充
6-24-3-31流动资金比例符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项
目实际情况，本次募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容具有必要性。（4）项目新增产能规模具有合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性。（6）本次募集资金投向主营业务，本次募集资金投资项目与主营业务高度相关。
2、根据申报文件，本次募集资金11.21亿元用于收购海四达电源79.79%股权。整体收购事
项构成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等。（2）海四达电源主要业务，收购的原因、必要性，与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市。（3）2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因，与可比公司是否一致；业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致。（4）海四达电源
2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系。
（5）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况。（7）收购事项付款时间安排。（8）收购后申请人对海四达电源管理团队相关安排，申请人能否有效控制子公司。（9）本次收购前，海四达电源分红情况。说明在申请人计划以海四达电源子公司作为本次募投项目实施主体的情况下，海四达电源开展大额现金分红的原因及合理性，是否符合公司分红制度。（10）海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债。（11）收购与本次发行是否互为前提，若发行完成情况及募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目资金来源。（12）本次重大资产重组交易对手方情况，标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送。（13）申请人实际控制人及其关联方，标的实际控制人及其关联方是否参与本次非公开认购或变相参与认购。（14）收购协议主要条款。结合协议情况等，说明若发行成功但收购未最终完成的可能性及风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等
普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已于2022
6-24-3-32年6月3日披露了《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了标的公司历史沿革情况。相关
内容如下：
（一）标的历史沿革情况
1、有限公司阶段
（1）1994年10月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本80.00万美元1994 年 9 月，海四达实业和美国 ARBIN 公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资80.00万美元设立中外合资企业海四达有限。
1994年9月28日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[1994]303号），同意海四达实业与美国 ARBIN 公司合资举办海四达有限，注册资本 80 万美元，其中中方出资 60 万美元，占注册资本 75%；外方出资 20 万美元，占注册资本 25%；同意海四达实业与美国 ARBIN 公司签署的《合营合同》和《公司章程》；同意海四达有限董事会及高管的组成人员等。
1994年9月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1994）21253号）。
1994年10月28日，海四达有限领取了中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第01929号）。
海四达有限设立时股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例
1江苏海四达实业公司60.0075.00%
2 美国 ARBIN 公司 20.00 25.00%
合计80.00100.00%
（2）1995年11月，海四达有限第一次增资，注册资本增至120.00万美元
1995年11月14日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由80.00万美元增至120.00万美元，其中，海四达实业和美国 ARBIN 公司分别增资 30.00 万美元和 10.00 万美元。同日，海四达实业和美国 ARBIN 公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于、部分条款修改协议书》。
6-24-3-331995年11月18日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》（启外经贸（1995）134号），同意海四达有限就增资事项所涉及《合营合同》及《公司章程》的相关条款进行修改。
1995年11月21日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1995）21253号）。
1995年11月24日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具了《验资报告》
（启会外（1995）56号），确认股东增资足额到位。同日，海四达有限办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第01929号）。
本次增资和股东名称变更后，海四达有限股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例
1江苏海四达实业公司90.0075.00%
2 美国 ARBIN 公司 30.00 25.00%
合计120.00100.00%注：根据启东市经济体制改革委员会于1995年9月22日出具的《关于同意组建江苏海四达集团公司的批复》（启体改[1995]22号），海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”。根据启东市经济体制改革委员会于2001年1月10日出具的《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》（启体改[2001]1号），江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等50名自然人出资持股“江苏海四达集团有限公司”。海四达有限于2001年4月29日取得启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款的批复》（以启外经贸资字[2001]60号），同意海四达有限中方股东变更为海四达集团，并修改《合资合同》《公司章程》相关条款。2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变情况的合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。
（3）2006年12月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业，注册资本1000.00万元
2006 年 12 月 14 日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN 公司将其持有的海四达有限
25.00%股权转让给沈涛，海四达有限变更为内资有限公司，注册资本为1000.00万元。同日，
沈涛和美国 ARBIN 公司签订《股权转让协议》。
2006年12月21日，启东市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》（启外经贸资字（2006）400号），
6-24-3-34同意美国 ARBIN 公司将其持有之海四达有限 25%股权转让予沈涛，并变更企业性质和重新制定公司章程。
2006年12月21日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限公司的股东出
资进行验证，出具了《验资报告》（苏天会审一（2006）226号），确认股东出资1000.00万元足额到位。
2006年12月26日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103989的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1江苏海四达集团有限公司750.0075.00%
2沈涛250.0025.00%
合计1000.00100.00%
（4）2006年12月，海四达有限第二次股权转让
2006年12月28日，海四达有限股东会作出决议，同意股东沈涛将其持有之海四达有限
148.00万元出资额转让给张曼尼等19位自然人。同日，沈涛分别与张曼尼等19位自然人签署
了股权转让协议，转让价格为每元出资额3.00元。具体转让情况如下：
转让出资额序号转让方受让方持股比例（万元）
1张曼尼30.003.00%
2徐忠元15.001.50%
3杨建平11.001.10%
4唐琛明11.001.10%
5沈晓峰10.001.00%
6张校东9.000.90%
7陈刚9.000.90%
沈涛
8吴沈新9.000.900%
9吴超群8.000.80%
10邓永芹8.000.80%
11施卫兵6.000.60%
12袁卫仁4.000.40%
13顾霞4.000.40%
14解玉萍3.500.35%
6-24-3-3515邵三妹3.000.30%
16顾向华3.000.30%
17张建忠1.500.15%
18沈飞1.500.15%
19洪宝昌1.500.15%
合计148.0014.8%
2006年12月30日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为3206811103990的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1江苏海四达集团有限公司750.0075.00%
2沈涛102.0010.20%
3张曼尼30.003.00%
4徐忠元15.001.50%
5杨建平11.001.10%
6唐琛明11.001.10%
7沈晓峰10.001.00%
8张校东9.000.90%
9陈刚9.000.90%
10吴沈新9.000.90%
11吴超群8.000.80%
12邓永芹8.000.80%
13施卫兵6.000.60%
14袁卫仁4.000.40%
15顾霞4.000.40%
16解玉萍3.500.35%
17邵三妹3.000.30%
18顾向华3.000.30%
19张建忠1.500.15%
20洪宝昌1.500.15%
21沈飞1.500.15%
合计1000.00100.00%
2、股份公司阶段
（1）2007年2月，海四达有限整体变更为股份公司，注册资本5100.00万元6-24-3-362007年1月25日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（苏天会审一[2007]40号），截至2006年12月31日，海四达有限净资产为51430516.29元。
2007年2月6日，海四达有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由全体股东作为发起人，将海四达有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏海四达电源股份有限公司”；同意以海四达有限截至2006年12月31日经审
计的净资产51430516.29元折合为股份公司股本51000000股，每股面值为1元，超出部分
430516.29元作为股份公司的资本公积。各发起人按照其所持有海四达有限之出资比例享有股份公司的股份。
2007年2月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏海四达化学电源有限公司资产评估报告书》（苏中资评报字（2007）第5号），截至2006年12月31日，海四达有限的净资产评估值为6615.56万元。
2007年2月9日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏天会审二
[2007]46号)，对海四达电源股份公司截至2006年12月31日的注册资本实收情况进行了审验。
根据该《验资报告》，截至2006年2月8日，海四达电源股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计51000000元。
2007年2月10日，海四达电源股份公司召开了股东大会暨创立大会，审议通过了《关于变更设立江苏海四达电源股份有限公司情况的报告》等与股份公司设立相关的议案。
2007年2月12日，海四达电源股份公司取得了注册号为3206002116858的《企业法人营业执照》。
整体变更后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司3825.0075.00%
2沈涛520.2010.20%
3张曼尼153.003.00%
4徐忠元76.501.50%
5杨建平56.101.10%
6唐琛明56.101.10%
7沈晓峰51.001.00%
8张校东45.900.90%
9陈刚45.900.90%
6-24-3-3710吴沈新45.900.90%
11吴超群40.800.80%
12邓永芹40.800.80%
13施卫兵30.600.60%
14袁卫仁20.400.40%
15顾霞20.400.40%
16解玉萍17.850.35%
17邵三妹15.300.30%
18顾向华15.300.30%
19张建忠7.650.15%
20洪宝昌7.650.15%
21沈飞7.650.15%
合计5100.00100.00%
（2）2007年9月，海四达电源股份公司第一次增资，注册资本增至6100.00万元
2007年9月22日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意注册资本由5100万元增
加至6100万元，新增的1000万元注册资本由全体股东以货币资金认购。各股东的认购情况如下：海四达集团认购400万股，沈涛认购452万股，张曼尼认购30万股，徐忠元认购15万股，杨建平、唐琛明分别认购11万股，沈晓峰认购10万股，张校东、陈刚、吴沈新分别认购9万股，吴超群、邓永芹分别认购8万股，施卫兵认购6万股，袁卫仁、顾霞分别认购4万股，解玉萍认购3.5万股，邵三妹、顾向华认购3万股，张建忠、洪宝昌以及沈飞分别认购1.5万股。
2007年9月29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了
《验资报告》（苏天会审二（2007）172号），对本次增资进行了审验。
2007年9月30日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号
为3206002116858的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司4225.0069.26%
2沈涛972.2015.94%
3张曼尼183.003.00%
4徐忠元91.501.50%
5杨建平67.101.10%
6-24-3-386唐琛明67.101.10%
7沈晓峰61.001.00%
8张校东54.900.90%
9陈刚54.900.90%
10吴沈新54.900.90%
11吴超群48.800.80%
12邓永芹48.800.80%
13施卫兵36.600.60%
14袁卫仁24.400.40%
15顾霞24.400.40%
16解玉萍21.350.35%
17邵三妹18.300.30%
18顾向华18.300.30%
19张建忠9.150.15%
20洪宝昌9.150.15%
21沈飞9.150.15%
合计6100.00100.00%
（3）2008年3月，海四达电源股份公司第二次增资，注册资本增至6600.00万元
2007年12月26日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意公司注册资本由6100
万元增加至6600万元，新增的500万元注册资本由深创投以货币资金认购。
2008年3月11日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验（2008）4号），对深创投对海四达电源股份公司的增资进行了审验。截至2008年3月10日，深创投的增资款已足额缴纳。
2008年3月20日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号
为320600000146180的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司4225.0064.02%
2沈涛972.2014.73%
3深圳市创新投资集团有限公司500.007.58%
4张曼尼183.002.77%
5徐忠元91.501.39%
6-24-3-396杨建平67.101.02%
7唐琛明67.101.02%
8沈晓峰61.000.92%
9张校东54.900.83%
10陈刚54.900.83%
11吴沈新54.900.83%
12吴超群48.800.74%
13邓永芹48.800.74%
14施卫兵36.600.55%
15袁卫仁24.400.37%
16顾霞24.400.37%
17解玉萍21.350.32%
18邵三妹18.300.28%
19顾向华18.300.28%
20张建忠9.150.14%
21洪宝昌9.150.14%
22沈飞9.150.14%
合计6600.00100.00%
（4）2011 年 3 月，海四达电源股份公司申请 IPO 情况
2011 年 3 月，海四达电源向中国证监会提交了 IPO 申请，拟募集资金 2.26 亿元，用于年产
3700 万 Ah 锂离子电池及其管理系统技改项目建设。2012 年 3 月，中国证监会发行审核委员
2012 年第 37 次会议对海四达电源 IPO 申请进行了审核，海四达电源未获通过。
（5）2014年6月，海四达电源股份公司第三次增资及第一次股权转让，注册资本增至
7136.00万元
2014年5月24日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）海四达电源股份
公司注册资本由6600万元增至7136万元，新增的注册资本由通鼎互联以货币资金认购；（2）海四达集团、深创投、沈涛等20名股东合计向通鼎互联转让892万股海四达电源股份公司的股份。
2014年5月31日，海四达集团、深创投、沈涛等股东与通鼎互联签署了《股份转让协议》，
具体转让情况如下：
序号转让方受让方转让股份数（万股）持股比例
6-24-3-401海四达集团531.807.45%
2深创投100.001.40%
3沈涛147.002.06%
4张曼尼25.000.35%
5徐忠元13.500.19%
6杨建平9.500.13%
7唐琛明9.500.13%
8张校东8.000.11%
9吴沈新8.000.11%
10吴超群7.000.10%
通鼎互联
11邓永芹7.000.10%
12施卫兵5.600.08%
13袁卫仁3.500.05%
14顾霞3.500.05%
15解玉萍3.000.04%
16邵三妹2.800.04%
17顾向华2.800.04%
18张建忠1.500.02%
19洪宝昌1.500.02%
20沈飞1.500.02%
合计892.0012.50%
2014年6月23日，海四达电源股份公司领取了江苏省南通工商行政管理局换发之注册号
为320600000146180的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司3693.2051.75%
2通鼎互联信息股份有限公司1428.0020.01%
3沈涛825.2011.56%
4深圳市创新投资集团有限公司400.005.61%
5张曼尼158.002.21%
6徐忠元78.001.09%
7沈晓峰61.000.85%
8杨建平57.600.81%
9唐琛明57.600.81%
6-24-3-4110陈刚54.900.77%
11张校东46.900.66%
12吴沈新46.900.66%
13吴超群41.800.59%
14邓永芹41.800.59%
15施卫兵31.000.43%
16袁卫仁20.900.29%
17顾霞20.900.29%
18解玉萍18.350.26%
19邵三妹15.500.22%
20顾向华15.500.22%
21张建忠7.650.11%
22洪宝昌7.650.11%
23沈飞7.650.11%
合计7136.00100.00%
（6）2016年3月，海四达电源股份公司第四次增资，注册资本增至8386.00万元
2016年3月2日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电源股份公司注册
资本由7136万元增加至8386万元，新增的1250万元注册资本分别由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购。其中，兴富睿宏认购791.6667万股，钟鼎三号认购208.3333万股，通鼎互联认购250万股。
2016年3月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2016XAA40165）对本次增资情况进行了审验。截至 2016 年 3 月 25 日，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联的增资款已足额缴纳。
2016年3月30日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发的统一信用代
码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司3693.2044.04%
2通鼎互联信息股份有限公司1678.0020.01%
3沈涛825.209.84%
4德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）791.679.44%
5深圳市创新投资集团有限公司400.004.77%
6-24-3-426苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）208.332.48%
7张曼尼158.001.88%
8徐忠元78.000.93%
9沈晓峰61.000.73%
10杨建平57.600.69%
11唐琛明57.600.69%
12陈刚54.900.65%
13张校东46.900.56%
14吴沈新46.900.56%
15吴超群41.800.50%
16邓永芹41.800.50%
17施卫兵31.000.37%
18袁卫仁20.900.25%
19顾霞20.900.25%
20解玉萍18.350.22%
21邵三妹15.500.18%
22顾向华15.500.18%
23张建忠7.650.09%
24洪宝昌7.650.09%
25沈飞7.650.09%
合计8386.00100.00%
（7）2016年11月，海四达电源股份公司第二次股份转让及资本公积转增股本，注册资本增至25158万元
2016年10月22日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）海四达电源股
份公司股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让50万股股份。同日，海四达电源股份公司股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》；（2）海四达电源股份公司以8386万股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增2股，共计转增16772万股，转增股本完成后，海四达电源股份公司总股本由8386万股增加至25158万股，海四达电源股份公司注册资本由
8386万元增加至25158万元。
2016年12月1日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2016]
验字第90135号），截至2016年10月22日，海四达电源股份公司以截至2016年10月22日
的总股本8386万元为基数，按每1股转增2股的比例，以资本公积16772万元向全体股东转
6-24-3-43增股份总额16772万股，转增基准日期为2016年10月22日，资本公积转增股本后海四达电
源股份公司注册资本为25158万元。
2016年11月8日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发之统一信用代
码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
股份转让及资本公积转增完成后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司11079.6044.04%
2通鼎互联信息股份有限公司5034.0020.01%
3沈涛2475.609.84%
4德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）2375.009.44%
5深圳市创新投资集团有限公司1200.004.77%
6苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）625.002.48%
7沈晓峰333.001.32%
8徐忠元234.000.93%
9张曼尼174.000.69%
10杨建平172.800.69%
11唐琛明172.800.69%
12陈刚164.700.65%
13沈晓彦150.000.60%
14张校东140.700.56%
15吴沈新140.700.56%
16吴超群125.400.50%
17邓永芹125.400.50%
18施卫兵93.000.37%
19袁卫仁62.700.25%
20顾霞62.700.25%
21解玉萍55.050.22%
22邵三妹46.500.18%
23顾向华46.500.18%
24张建忠22.950.09%
25洪宝昌22.950.09%
26沈飞22.950.09%
合计25158.00100.00%
6-24-3-44（8）2017年5月，奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金情
况
*奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金交易概况
2017年，奥特佳曾筹划发行股份购买海四达电源股份公司100%股权并募集配套资金用于
海四达电源股份公司项目建设，于2017年7月终止，具体情况如下：
经2017年1月15日奥特佳第四届董事会第十三次会议、2017年4月5日第四届董事会第
十四次会议、2017年4月21日2017年第二次临时股东大会审议通过，奥特佳拟向海四达电源股份公司全体股东发行股份的方式购买其持有的海四达电源股份公司100%的股权，并募集配套资金不超过135000万元用于海四达电源股份公司项目建设。海四达电源股份公司100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254805.12万元，交易对价确定为25亿元。该次交易为差异化对价，参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源股份公司63.30%股权，交易对价为167415.93万元；不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源股份公司36.70%股权，交易对价为82584.07万元。
2017年5月3日，奥特佳向中国证监会提交了该次重组的申请。
2017年7月31日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》等议案，经奥特佳与该次重组主要交易对方友好协商，一致同意终止该次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关文件。
*交易终止原因
该次交易终止原因主要系：一方面，当时海四达电源股份公司业务结构中以新能源汽车业务为主，2016年前五大客户中有三名客户为新能源汽车客户，其收入占比合计达52.18%。因新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四达电源股份公司未来经营业绩预期存在不确定性，另一方面，资本市场、政策及环境的变化，奥特佳股价自2017年初以来下降较多，若继续推进该次重大资产重组，难以达到各方原有的预期。因此经双方友好协商，该次交易终止。
6-24-3-45*相关影响因素不会对本次收购构成障碍目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统的研发、生产和销售的为主的新能源企业。产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两年上述业务领域收入占比超过90%，且行业前景较好。奥特佳发行股份购买海四达电源100%股权并募集配套资金交易终止的相关因素不会对本次交易构成重大障碍。
（9）2017年12月，海四达电源股份公司第五次增资及第三次股份转让，注册资本增至
28346万元
2017年12月24日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）注册资本由25158
万元增至28346万元，新增注册资本3188万元由悦善元达、苏州邦盛、南通铭旺、新海宜、兴富先锋、九黎鼎新以货币资金认购。其中：悦善元达认购1212万股、苏州邦盛认购606万股、南通铭旺认购470万股、新海宜认购450万股、兴富先锋认购300万股、九黎鼎新认购150万股；（2）股东海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海四达电源股份公司600万股股份。
2017年12月21日，海四达集团与慈溪臻至签订《关于江苏海四达电源股份有限公司之股权转让协议》，约定海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海四达电源股份公司600万股的股份。
2017年12月27日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发之统一信用代
码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
2017年12月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运
（2017）验字第90126号），确认上述增资足额到位。
本次增资及股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司10479.6036.97%
2通鼎互联信息股份有限公司5034.0017.76%
3沈涛2475.608.73%
4德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）2375.008.38%
5盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙）1212.004.28%
6深圳市创新投资集团有限公司1200.004.23%
7苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）625.002.20%
8苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）606.002.14%
9慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）600.002.12%
10南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙）470.001.66%
6-24-3-4611新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
12沈晓峰333.001.17%
13宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
14徐忠元234.000.83%
15张曼尼174.000.61%
16杨建平172.800.61%
17唐琛明172.800.61%
18陈刚164.700.58%
19沈晓彦150.000.53%
20宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）150.000.53%
21张校东140.700.50%
22吴沈新140.700.50%
23吴超群125.400.44%
24邓永芹125.400.44%
25施卫兵93.000.33%
26袁卫仁62.700.22%
27顾霞62.700.22%
28解玉萍55.050.19%
29邵三妹46.500.16%
30顾向华46.500.16%
31张建忠22.950.08%
32洪宝昌22.950.08%
33沈飞22.950.08%
合计28346.00100%
（10）2018年2月，海四达电源股份公司第四次股份转让
2018年2月7日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意沈涛向启东汇海转让其持
有之公司300万股股份。
同月，沈涛与启东汇海签署《股权转让协议》，约定沈海涛启东汇海转让其持有的海四达电源股份公司300万股股份。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司10479.6036.97%
2通鼎互联信息股份有限公司5034.0017.76%
6-24-3-473德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）2375.008.38%
4沈涛2175.607.68%
5盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙）1212.004.28%
6深圳市创新投资集团有限公司1200.004.23%
7苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）625.002.20%
8苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）606.002.14%
9慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）600.002.12%
10南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙）470.001.66%
11新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
12沈晓峰333.001.17%
13宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
14启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
15徐忠元234.000.83%
16张曼尼174.000.61%
17杨建平172.800.61%
18唐琛明172.800.61%
19陈刚164.700.58%
20沈晓彦150.000.53%
21宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）150.000.53%
22张校东140.700.50%
23吴沈新140.700.50%
24吴超群125.400.44%
25邓永芹125.400.44%
26施卫兵93.000.33%
27袁卫仁62.700.22%
28顾霞62.700.22%
29解玉萍55.050.19%
30邵三妹46.500.16%
31顾向华46.500.16%
32张建忠22.950.08%
33洪宝昌22.950.08%
34沈飞22.950.08%
合计28346.00100%
（11）2020年5-6月，海四达电源股份公司第五次股份转让
6-24-3-482020年5月24日，悦善元达与陕西骏益、嘉润小贷签署了《股份转让协议》，约定悦善
元达将606万股股份让给嘉润小贷，将606万股股份转让给陕西骏益。
2020年6月18日，南通铭旺与海四达集团签订《股份回购协议》，海四达集团受让投资
方南通铭旺持有的海四达电源股份公司470万股股份。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司10949.6038.63%
2通鼎互联信息股份有限公司5034.0017.76%
3德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）2375.008.38%
4沈涛2175.607.68%
5深圳市创新投资集团有限公司1200.004.23%
6苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）625.002.20%
7苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）606.002.14%
8陕西骏益实业有限公司606.002.14%
9启东市嘉润农村小额贷款有限公司606.002.14%
10慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）600.002.12%
11新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
12沈晓峰333.001.17%
13宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
14启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
15徐忠元234.000.83%
16张曼尼174.000.61%
17杨建平172.800.61%
18唐琛明172.800.61%
19陈刚164.700.58%
20沈晓彦150.000.53%
21宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）150.000.53%
22张校东140.700.50%
23吴沈新140.700.50%
24吴超群125.400.44%
25邓永芹125.400.44%
26施卫兵93.000.33%
27袁卫仁62.700.22%
28顾霞62.700.22%
6-24-3-4929解玉萍55.050.19%
30邵三妹46.500.16%
31顾向华46.500.16%
32张建忠22.950.08%
33洪宝昌22.950.08%
34沈飞22.950.08%
合计28346.00100%
（12）2020年11月，海四达电源股份公司第六次股份转让
2020年6月30日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意股东苏州邦盛向海四达
集团转让其持有之海四达电源股份公司606万股的股份。
2020年11月，海四达集团与苏州邦盛签订《关于江苏海四达电源股份有限公司之股份回购协议》。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司11555.6040.77%
2通鼎互联信息股份有限公司5034.0017.76%
3德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）2375.008.38%
4沈涛2175.607.68%
5深圳市创新投资集团有限公司1200.004.23%
6苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）625.002.20%
7陕西骏益实业有限公司606.002.14%
8启东市嘉润农村小额贷款有限公司606.002.14%
9慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）600.002.12%
10新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
11沈晓峰333.001.17%
12宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
13启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
14徐忠元234.000.83%
15张曼尼174.000.61%
16杨建平172.800.61%
17唐琛明172.800.61%
18陈刚164.700.58%
19沈晓彦150.000.53%
6-24-3-5020宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）150.000.53%
21张校东140.700.50%
22吴沈新140.700.50%
23吴超群125.400.44%
24邓永芹125.400.44%
25施卫兵93.000.33%
26袁卫仁62.700.22%
27顾霞62.700.22%
28解玉萍55.050.19%
29邵三妹46.500.16%
30顾向华46.500.16%
31张建忠22.950.08%
32洪宝昌22.950.08%
33沈飞22.950.08%
合计28346.00100%
（13）2021年9月，康佳集团筹划发行股份及支付现金的方式购买海四达电源100%股权2021年9月，康佳集团与海四达电源股份公司全体股东签署了《康佳集团股份有限公司与江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、沈涛等33名交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发股购买资产协议》”），康佳集团拟以发行股份及支付现金的方式购买海四达电源股份公司100%股权，其中以发行股份的方式购买海四达电源股份公司70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源股份公司30%股权。
2022年3月，由于康佳集团与海四达电源股份公司的股东就本次交易的部分核心条款未达成一致，决定终止交易，交易各方签署了相关终止协议，确认《发股购买资产协议》未生效，自终止协议签署并生效日起终止，各方不存在违反《发股购买资产协议》约定的情形，不存在任何按约定需履行的义务或承担的责任，对《发股购买资产协议》的履行无任何形式的纠纷或潜在纠纷。
（14）2022年3-4月，海四达电源股份公司第七次股份转让
2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，为提
高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元。截至《框架协议》
6-24-3-51签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份公司52.90%股份。
海四达集团拟先行向海四达电源股份公司其他股东收购该等股东所持海四达电源股份公司股权，再向上市公司转让海四达电源股份公司约80%股权，交易对方及海四达电源股份公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据海四达电源股份公司内部股权重组结果由双方协商确定。
2022年3月26日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意（1）关于筹划重大资产
重组事项的议案；（2）同意关于对以前年度未分配利润进行现金分红的议案；（3）关于修改公司章程的议案。
2022年3月-2022年4月期间，海四达集团陆续与相关股东签署了相关股份转让协议，具
体情况如下：
序号转让方受让方转让股份数（万股）持股比例
1通鼎互联5034.0017.76%
2兴富睿宏2375.008.38%
3深创投1200.004.23%
4钟鼎三号625.002.20%
5陕西骏益606.002.14%
6嘉润小贷606.002.14%
7慈溪臻至600.002.12%
8沈涛543.901.92%
9启东汇海300.001.06%
10张曼尼174.000.61%
11九黎鼎新150.000.53%
海四达集团
12吴超群125.400.44%
13邓永芹105.400.37%
14吴沈新100.700.36%
15施卫兵93.000.33%
16沈晓峰83.250.29%
17顾霞62.700.22%
18徐忠元58.500.21%
19解玉萍55.050.19%
20邵三妹46.500.16%
21杨建平43.200.15%
22唐琛明43.200.15%
6-24-3-5223沈晓彦37.500.13%
24张校东35.180.12%
25洪宝昌22.950.08%
26沈飞22.950.08%
27袁卫仁22.700.08%
合计13172.0846.47%
本次股份转让完成后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司24727.6887.24%
2沈涛1631.705.76%
3新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
4宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
5沈晓峰249.750.88%
6徐忠元175.500.62%
7陈刚164.700.58%
8吴素群[注]129.600.46%
9唐琛明129.600.46%
10沈晓彦112.500.40%
11张校东105.530.37%
12顾向华46.500.16%
13袁卫仁40.000.14%
14吴沈新40.000.14%
15张建忠22.950.08%
16邓永芹20.000.07%
合计28346.00100%
注：吴素群为海四达电源原股东杨建平的配偶，因杨建平先生于2022年4月3日离世，杨建平先生持有的海四达电源股份公司股份由吴素群继承。2022年4月24日，江苏省启东市公证处对吴素群继承杨建平持有的海四达电源股份公司股份事项出具了（2022）苏启证字第1256号公证书。
（15）2022年5月，海四达电源股份公司第八次股份转让
2022年5月17日，海四达集团与南通汇海科技创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通汇海”）签署了股权转让协议，海四达集团将其持有1360万股海四达电源股份公司股份转让至南通汇海。
股权转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：
6-24-3-53序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例
1江苏海四达集团有限公司23367.6882.43%
2沈涛1631.705.76%
3南通汇海科技创业合伙企业（有限合伙）1360.004.80%
4新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
5宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
6沈晓峰249.750.88%
7徐忠元175.500.62%
8陈刚164.700.58%
9吴素群129.600.46%
10唐琛明129.600.46%
11沈晓彦112.500.40%
12张校东105.530.37%
13顾向华46.500.16%
14袁卫仁40.000.14%
15吴沈新40.000.14%
16张建忠22.950.08%
17邓永芹20.000.07%
合计28346.00100%
3、股份公司变更为有限公司阶段
（1）2022年6月，整体变更为有限公司
2022年5月17日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电源股份公司整
体变更为有限责任公司。
2022年6月1日，海四达电源办理了变更登记手续。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1江苏海四达集团有限公司23367.6882.43%
2沈涛1631.705.76%
3南通汇海科技合伙企业（有限合伙）1360.004.80%
4新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
5宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
6沈晓峰249.750.88%
7徐忠元175.500.62%
6-24-3-548陈刚164.700.58%
9吴素群129.600.46%
10唐琛明129.600.46%
11沈晓彦112.500.40%
12张校东105.530.37%
13顾向华46.500.16%
14袁卫仁40.000.14%
15吴沈新40.000.14%
16张建忠22.950.08%
17邓永芹20.000.07%
合计28346.00100%
（2）2022年8月，股份公司变为有限公司后第一次股权转让
2022年7月2日，海四达电源从股份公司变更为有限公司后召开了2022年第二次临时股东大会，同意股东沈涛等9位自然人将其持有之海四达电源3.6837%股权（对应1044.175万元出资额）转让给海四达集团；同意海四达集团将其持有的海四达电源79.7883%股权（对应22616.80万元出资额）转让给普利特；同意南通汇海贰号科技创业合伙企业（有限合伙）（即原南通汇海科技合伙企业（有限合伙））将其持有的海四达电源1.9756%股权（对应560.00万元出资额）转让给南通汇海壹号企业管理合伙企业（有限合伙）。
具体转让情况如下：
转让出资额序号转让方受让方转让股权比例（万元）
1沈涛431.701.52%
2沈晓峰249.750.88%
3徐忠元35.500.13%
4吴素群129.600.46%
5唐探明海四达集团99.600.35%
6沈晓彦12.500.04%
7张校东25.530.09%
8吴沈新40.000.14%
9邓永芹20.000.07%
10海四达集团普利特22616.8079.79%
11南通汇海贰号南通汇海壹号560.001.98%
2022年8月5日，海四达电源办理了此次股权转让的变更登记手续。
6-24-3-55本次变更后，海四达电源结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1上海普利特复合材料股份有限公司22616.8079.79%
2江苏海四达集团有限公司1795.056.33%
3沈涛1200.004.23%
4南通汇海贰号科技创业合伙企业（有限合伙）800.002.82%
5南通汇海壹号企业管理合伙企业（有限合伙）560.001.98%
6新海宜科技集团股份有限公司450.001.59%
7宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
8陈刚164.700.58%
9徐忠元140.000.49%
10沈晓彦100.000.35%
11张校东80.000.28%
12顾向华46.500.16%
13袁卫仁40.000.14%
14唐琛明30.000.11%
15张建忠22.950.08%
合计28346.00100%
（3）2022年12月，股份公司变为有限公司后第二次股权转让
2022年9月26日，海四达电源召开了2022年第五次临时股东会，同意公司股东新海宜将其所持有的公司1.5875%股权（对应450万元出资额)转让给海四达集团，其余股东放弃优先购买权。2022年11月，新海宜与海四达集团签署了《新海宜科技集团股份有限公司有关江苏海四达电源有限公司之股权转让协议》，新海宜将其持有450万股海四达电源股份公司股份转让至海四达集团。
股权转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1上海普利特复合材料股份有限公司22616.8079.79%
2江苏海四达集团有限公司1795.057.92%
3沈涛1200.004.23%
4南通汇海贰号科技创业合伙企业（有限合伙）800.002.82%
5南通汇海壹号企业管理合伙企业（有限合伙）560.001.98%
6宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）300.001.06%
7陈刚164.700.58%
6-24-3-568徐忠元140.000.49%
9沈晓彦100.000.35%
10张校东80.000.28%
11顾向华46.500.16%
12袁卫仁40.000.14%
13唐琛明30.000.11%
14张建忠22.950.08%
合计28346.00100%
此次股权转让后，海四达电源股权结构未发生变化。
（二）标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价
除发行人本次收购海四达电源79.7883%股权外，海四达电源最近5年转让、增资情况、交易双方情况及定价如下：
标的公司标的公
协议签100%股权事项司所处交易概况定价依据署时间对应的估值阶段（万元）新海宜将其持有之海四2022达电源1.59%股权（对应此次股权转让系海四达集团与上市公司关于标的年11450万元出资额）转让给167099.67公司重大资产重组事项之前的标的公司内部股权
月海四达集团，交易总价重组，此次股权转让采用差异化对价，其中：
2652.75万元。（1）南通汇海贰号及南通汇海壹号是为海四达电沈涛等9位自然人（具体源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限合请参见本回复问题2之伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的“一、（一）标的历史沿协同发展。先由南通汇海贰号以3.94元/股[注（]出革情况”相关内容）将其资额）受让海四达集团4.80%股权，再以平价转有限公
持有之海四达电源131950.63让部分股权给南通汇海壹号，因此股权转让估值司阶段4.3892%股权（对应较低；股权20221244.175万元出资额）转（2）陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新、
转让年7月让给海四达集团，交易总新海宜等于2017年12月及之后认购或受让标的价4860.63万元。公司股份的股东交易对价为5.895元/股（出资南通汇海贰号将其持有额），其他股东交易对价为4.655元/股（出资额），的海四达电源1.9756%股此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红权（对应560.00万元出资111683.24金额为0.705元/股（出资额）；
额）南通汇海壹号，交易（3）慈溪臻至为2017年12月进入标的公司的股总价2206.40万元。东，由于不对其分红，因此交易对价为6.60元/海四达集团以5358.40万股。
2022元将其持有的标的公司此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入
股份公
年3月1360.00万股股份转让给111683.24股价格、员工激励、海四达集团与上市公司就本司阶段
-5月南通汇海贰号，占标的公次重组交易对价等因素，与相关股东协商确定。
司总股本的4.80%。
6-24-3-57海四达集团以3960.00万
元购买慈溪臻至持有的
标的公司600万股股份，187083.60占标的公司总股本的
2.12%。
海四达集团以9797.49万
元购买陕西骏益、嘉润小
贷、启东汇海、九黎鼎新
167099.67
合计持有的标的公司
1662.00万股股份，占标
的公司总股本的5.86%。
海四达集团以50786.40
万元购买通鼎互联、兴富
睿宏、深创投、钟鼎三号及其他18位自然人（具体请参见本回复问题2之
131950.63“一、（一）标的历史沿革情况”相关内容）合计持有的标的公司
10910.08万股股份，占标
的公司总股本的38.49%。
康佳集团拟以发行股份2021年9月，康佳集团披露该次交易相关预案，
2021
及支付现金的方式购买-2022年3月该次交易终止。该次交易未完成审计、年9月海四达电源100%股权。评估等工作，未确定交易对价和评估值。
海四达集团以4653.12万1、2017年12月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元
2020
元购买苏州邦盛持有的达与海四达电源分别签署了投资协议，约定：
年11217652.55
海四达电源606.00万股（1）苏州邦盛向海四达电源增资3999.60万元，月份（持股比例2.14%）。增资后持有海四达电源606.00万股份，增资价格海四达集团以3476.79万为6.6元/股；
2020元购买南通铭旺持有的（2）南通铭旺向海四达电源增资3102.00万元，
209687.39年6月海四达电源470.00万股增资后持有海四达电源470.00万股份，增资价格份（持股比例1.66%）。为6.6元/股；
（3）悦善元达向海四达电源增资7999.20万元，增资后持有海四达电源1212.00万股份，增资价格为6.6元/股。
陕西骏益、嘉润小贷分别2、2017年12月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元以4484.155万元、达同时分别与海四达集团签署了股东协议，约定
4484.155万元购买悦善海四达电源若2019年底前未向中国证监会提交
元达持有的海四达电源 IPO 申请并受理，投资人有权要求控股股东购买
2020
606.00万股份（持股比例209748.94其股份，受让价格为投资款加上每年6%（单利）
年5月
2.14%）、606.00万股份所计算的利息之和。
（持股比例 2.14%），合 3、由于海四达电源未能按期提交 IPO 申请，触发计1212.00万股（持股比回购条件，海四达集团与悦善元达、南通铭旺、例4.28%）。苏州邦盛签署股份回购协议，参照上述回购价格定价原则回购股份。
4、嘉润小贷为海四达集团控制的企业，陕西骏益
为财务投资人，陕西骏益看好公司前景，有意投
6-24-3-58资海四达电源，因此在海四达集团与悦善元达商
讨回购事宜时，经各方协商同意，部分悦善元达持有的海四达电源股份由陕西骏益受让，相关方于2020年5月签署了相关股权转让协议。
总股本由25158万股增
至28346万股，新增股份
3188万股由悦善元达、苏州邦盛、南通铭旺、新
海宜、兴富先锋、九黎鼎新以货币资金认购。其中：悦善元达认购1212
增资187083.60
2017万股、苏州邦盛认购606
及股
年12万股、南通铭旺认购470交易各方协商作价。
权转
月万股、新海宜认购450万让
股、兴富先锋认购300万
股、九黎鼎新认购150万股，认购价格为6.6元/股。
海四达集团以每股6.6元
向慈溪臻至转让海四达187083.60电源600万股股份。
奥特佳拟以发行股份的海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月股权2017
方式购买海四达电源250000.0031日的评估值为254805.12万元，交易对价确定转让年1月
100%股权。为25.00亿元。该次交易于2017年7月终止。
注：根据上市公司未来对员工激励事项的总体安排，2022年8月，海四达集团与南通汇海贰号、南通汇海贰号与南通汇海壹号分别签署了《股权转让协议的补充协议》，转让价格由原来的2.84元/股调整至3.94元/股。
二、海四达电源主要业务，收购的原因、必要性，与申请人原有业务的协同性，是否存在
整合风险，收购事项是否构成重组上市
（一）海四达电源主要业务
1、主营业务
海四达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
2、主要产品
海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、
6-24-3-59聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智能家电、通信后备电源及储能等领域；镍
系电池产品占比较小，应用场景分别为轨道交通、应急照明灯。BMS 业务在海四达电源主营业务中占比最小，主要为海四达电源向客户提供 BMS 产品和各类设计、解决方案。海四达电源的主要产品详情如下：
产品产品产品图例产品特点介绍应用场景大类细分
单一性质较好、能量密三元圆
度高、倍率高、安全性柱锂离
较好、内阻小、适用范子电池围广。
封装壳体大多为金属材
磷酸铁料，电池内部采用卷绕锂离子电锂锂离式或叠片式工艺，对电池子电池芯保护作用好、电池的安全高；循环寿命长等。
聚合物发生安全问题时只会裂
软包锂开不会爆炸，安全性高；
离子电质量轻、内阻小、循环
池寿命长、设计灵活。
技术成熟安全性好、价
镍系电池格高，有一定的记忆效应。
智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，BMS
延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
（二）收购的原因、必要性
1、快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
6-24-3-60交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富
的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
2、把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
3、提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力
本次股权转让完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
同时，本次收购完成后，普利特利用上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户发挥协同效应。
（三）与申请人原有业务的协同性，是否存在整合风险
1、海四达电源与申请人原有业务存在协同性
收购海四达电源前，上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统
6-24-3-61的研发、生产和销售，双方存在协同效应，具体情况如下：
（1）本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于进一步加深与终端客户的合作深度
本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信备电源为主，且本次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
（2）双方应用领域存在重合，通过市场协同助力上市公司非汽车领域业务拓展
上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G 通信、航天等，而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等，双方产品的下游应用领域存在重合。通过双方市场协同，可以深化客户资源共享，助力双方业务的开拓和发展。
根据国盛证券2022年5月研究报告《立足下游一体化延伸，改性塑料龙头扬帆起航》，家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四大应用领域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公司的改性材料产品目前主要应用于汽车领域。
6-24-3-62通过收购海四达电源，上市公司可以借助海四达电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。
目前在海四达电源的引荐下，上市公司凭借在改性材料领域的技术实力，已与南京泉峰、美的清洁电器、苏州盈合、浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈，涉及通用改性材料、阻燃类改性材料等。
（3）双方同属以材料及化学技术为核心的制造业，电池系统需要使用大量改性材料，电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一
上市公司属于材料行业企业，而电池行业的核心也包括对材料性能的研发，锂电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配件等核心材料的研发和应用
有着密切的关系，均涉及材料学、化学、电子信息等专业领域，与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。
在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS 壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃 PC/ABS、阻燃 PC、阻燃 PBT-GF 等。上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业 C 公司的合格材料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开发和验证，并已陆续向其供货。
（4）人才发展具有协同性，借助上市公司优势注入激励机制促进双方协同发展
改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机电等领域专业人员，本次收购完成后，双方可以加强技术人才的交流和合作，实现上市公司与标的公司在人员协同的高度融合，不断提高、完善技术研发水平。
上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心骨干员工的工作积极性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。
此外，上市公司位于上海，海四达电源位于上海附近的启东市，双方计划以上海为中心共同建立研发中心，发挥上海区位优势，提升高技术人才吸引力，提升人才竞争力。
（5）抗风险能力和资信能力提升
2021年度上市公司和海四达电源的营业收入分别为48.71亿元和18.53亿元，总资产分别
6-24-3-63为46.17亿元和29.20亿元。本次收购完成后，一方面上市公司收入、资产规模显著提升，业务
领域进一步多元化，抗风险能力得到提升。另一方面，新能源行业市场需求增长较快，产业处于上游原材料相对紧张、资金需求增长的阶段，对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求，海四达电源通过被上市公司收购，有利于增强海四达电源的资信能力，有助于其提高融资能力、获得更低的融资成本并在供应商中取得更高的资信，有助于其在产业竞争中获取竞争优势。
2、申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力，收购后海四达电源稳定运营，整合
风险较小
海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022年8月完成重组交割后，通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管理失控的情形，收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：
（1）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的能力
*本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分的论证和准备进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施，符合上市公司发展战略。
在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市场机遇进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及收购后的整合
6-24-3-64进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。
*上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健，2019年-2021年营业收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，资产负债率分别为38.44%、37.92%和43.31%，资产负债结构合理，截至
2021年末，上市公司总资产为46.17亿元，具备整合、控制和管理标的公司的资本实力。
*上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于1999年，深耕新材料行业23年，自2009年上市以来，作为上市公司规范运行也近13年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系，上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。
（2）海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源
海四达电源成立于1994年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四达电源依托镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备，并于2009年完成产业化，面向电动工具、通信基站等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对较小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关键领域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强，促进海四达电源快速发展。
（3）上市公司已实施有效整合措施应对整合风险避免出现新业务管理失控
*通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如下承诺：在目
6-24-3-65标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前
既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责
任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方海四达集团及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
*交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
2022年8月5日，上市公司已完成收购海四达电源控制权的交割，取得了标的公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。
首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其中董事长由上市公司实际控制人周文先生担任。
其次，上市公司在海四达电源设立了 EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的潜在不当风险，并委派资深人员加入海四达电源 EMT 中，重点负责海四达电源财务、人力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、运营管理权。
此外，本次收购完成后，上市公司已委派19人的管理团队进驻海四达电源销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实现了对具体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：
部门岗位人数（人）
EMT 成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT 成员兼市场与客
EMT 3
户委员会主任、EMT 成员（副总经理并分管财务和 IT）
采购部副部长、采购主管4
基建工程部工程总监兼部长、副部长、工程专员3
财务部银行会计、主办会计2
营销中心副总监、经理2内审部部长1人力资源部副部长1设备工程部副部长1生产计划部副部长1
6-24-3-66储能市场部销售经理1
合计19
*实现信息系统融合并建立授权规则
本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对接工作，了解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于 2022 年 10 月启动海四达电源 ERP 升级项目，计划于 2023 年上半年完成 ERP 项目升级工作，提升经营数据的可获取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源 OA系统顺利整合至上市公司 OA 系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规则，规范海四达电源经营管理。
*实现财务管理控制
财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达电源关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理要求，并在资金支付方面采用多道 U 盾控制，且由上市公司资金管理部参与复核最后一道 U 盾的方式，保证资金支付安全。
融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务部负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司实现整体利益最大化，促进双方协同发展。
*上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割后提供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并将标的公司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战略机遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高
6-24-3-67安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产
12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”主要服务于储能行业。
收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资项目，并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公司积极利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
*保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约17.57%股权（截至2022年9月30日），从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进
6-24-3-68一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。
（4）收购后，标的公司稳定运营，整合效果良好
*收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业头部客户以及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协助其开拓更多客户。
在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商，提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
*海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行对海四达电源融资利率下降了1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发展的业务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，海四达电源融资能力也大幅提升。
*海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳定。同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理岗、战略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也显著提升。
*加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下，海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”正在积极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升海四达电源的市场竞争力。
同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行探索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前期筹划工作。
*通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性得到较大提升，经营业绩实现快速发展
本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；同时，标的公
6-24-3-69司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：A、2022年 10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2820 万美元；B、中国铁塔股份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额为 6.91 亿元；C、大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022年8月-11月已累计与其签署了1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同，2023年2月还与其签署了《2023年度购销框架合同》，框架合同总金额预估不低于6亿元。
2021年标的公司分别实现营业收入、净利润18.53亿元、1.04亿元。2022年1-9月，标的
公司实现营业收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润12269.59万元，同比增长42.19%，经营业绩持续快速发展。
3、申请人已披露相关风险发行人已在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（五次修订稿）》中披露了如下风险：
“业务整合风险本次交易完成后，标的公司成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。”
（四）收购事项不构成重组上市
本次收购为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
截至本回复出具日，公司总股本为101743.1917万股，其中周文先生直接控制公司43.93%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行拟募集资金总额不超过107902.70万元，发行数量不超过25000.00股（含）；
本次发行属于向特定对象发行，采用竞价发行制度确定发行对象。若按截至2022年2月28日上市公司收盘价16.39元计算，本次发行数量为6583.45万股，以此计算，发行后，周文先生
6-24-3-70将直接控制公司41.26%股权，仍为公司实际控制人。
三、2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、
负债构成；毛利率波动的原因，与可比公司是否一致；业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致
（一）2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资
产、负债构成
2019年以来，海四达电源基本财务数据、主要资产、负债构成情况如下：
1、主要资产情况
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金46591.9548143.9014479.1918241.20
应收票据420.828333.0311644.661373.43
应收账款60711.4058261.3451349.8649898.06
应收款项融资--861.132431.18
预付款项19814.616104.52943.28639.70
其他应收款750.10530.53479.741138.45
存货85653.6365807.8039666.6134465.09
其他流动资产1041.265571.931055.3511452.30
流动资产合计214983.77192753.05120479.81119639.40
非流动资产：
固定资产78935.3085405.7250883.4555910.56
在建工程19134.62807.977863.87884.69
无形资产7977.386707.896482.176669.46
长期待摊费用1325.021593.77979.26884.73
递延所得税资产4268.624268.624962.544336.43
其他非流动资产-444.406050.633351.56
非流动资产合计111640.9499228.3577221.9172037.44
资产合计326624.71291981.40197701.72191676.83
2、主要负债情况
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年
6-24-3-719月30日12月31日12月31日12月31日
流动负债：
短期借款45639.7237639.6334250.6238016.64
应付票据50900.0050876.7516400.0018800.00
应付账款68920.8261315.4034201.5931531.59
合同负债4027.074659.481380.05-
预收款项---404.19
应付职工薪酬1498.674274.832016.941800.90
应交税费433.18359.29609.441006.05
其他应付款28049.34516.61499.80292.94
一年内到期的非流动负债-3030.863015.13-
其他流动负债523.527944.339557.398460.63
流动负债合计199992.31170617.16101930.96100312.94
非流动负债：
长期借款28059.3216000.006000.00-
预计负债--125.19590.72
递延收益10095.169171.984546.764986.58
递延所得税负债345.09345.09--
非流动负债合计38499.5725517.0710671.955577.30
负债合计238491.88196134.23112602.90105890.24
3、主要收入、利润情况
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入172916.53185334.3681690.8797891.58
营业成本141815.36155517.7464719.2577677.37
利润总额13203.1811520.82-212.033112.39
净利润12269.5910413.35424.053362.80
归属于母公司所有者的净利润12108.6610219.93410.303300.61
（二）毛利率波动的原因，与可比公司是否一致
1、毛利率波动原因
2019年以来，海四达电源主营业务按产品类型分类情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品类别收入占比收入占比收入占比收入占比
6-24-3-72锂三元圆柱锂离子电池111821.6465.65%121746.5166.39%45101.8055.63%31027.3933.04%
离磷酸铁锂锂离子电池52286.0730.70%54336.9529.63%26659.7732.88%53451.5356.92%子
电聚合物软包锂离子电池1273.160.75%1621.800.88%4713.095.81%2113.692.25%
池小计165380.8897.09%177705.2696.90%76474.6594.33%86592.6192.22%
镍系电池1808.191.06%4306.622.35%3958.384.88%7158.737.62%
其他3149.161.85%1374.560.75%639.640.79%149.320.16%
主营业务收入合计170338.23100.00%183386.44100.00%81072.67100.00%93900.66100.00%
上述产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率三元圆柱锂离
21394.0819.13%27589.1922.66%10969.2624.32%7200.5323.21%
锂子电池
离磷酸铁锂锂离6653.6612.73%-412.29-0.76%2067.217.75%9032.0716.90%子子电池电聚合物软包锂
841.4266.09%1167.6271.99%3060.8364.94%1314.7462.20%
池离子电池
合计28889.1517.47%28344.5215.95%16097.3021.05%17547.3419.92%
镍系电池300.9116.64%1028.3123.88%879.8022.23%1453.8820.31%
其他-490.63-15.58%159.9011.63%-153.58-24.01%42.4928.45%
合计28699.4316.85%29532.7316.10%16823.5220.75%19043.7120.28%
三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池作为海四达电源最主要的收入来源，其毛利率的变化对综合毛利率的影响较大。
海四达电源三元圆柱锂离子电池主要应用于电动工具、智能家居等领域。毛利率总体相对稳定；2021年以来，受原材料价格上升影响，毛利率有所下降。
海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信备电源等领域。2020年度，磷酸铁锂锂离子电池毛利率下降较多，主要系市场需求相对疲软，且主要客户 Exicom位于印度，受市场需求疲软等影响海四达电源2020年对其未形成销售，开工率不足，导致毛利率较低。2021年度，磷酸铁锂锂离子电池毛利率下降较多，除原材料成本上升较快外，海四达电源对部分磷酸铁锂锂离子电池大客户的毛利率为负导致2021年度磷酸铁锂锂离子电池毛利率下滑较多，具体情况如下：
2021 年度，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为 Exicom 和中国移动，2021 年度，
6-24-3-73海四达电源对 Exicom和中国移动的销售金额分别为 18671.41万元、11006.88 万元，合计占
磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例为54.62%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对Exicom的毛利率为负，主要系对 Exicom部分产品 2020 年受市场需求变化影响未发货，2021年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。
海四达电源对中国移动毛利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为2020年，且根据合同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。随着前期订单的陆续交货以及原材料价格预期的明朗，海四达电源在新签署的合同时也在根据最新原材料市场价格重新定价，2022年1-9月，磷酸铁锂锂离子电池产品毛利率已提升至12.73%。
2、与可比公司相关产品毛利率对比情况
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池，分别主要应用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能领域。海四达电源与主要可比公司锂离子电池产品的细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况如下：
公司名称细分锂离子电池产品应用领域主要客户小型锂离子电池（小型电子雾化器、可穿戴设备、小米等软包电池、豆式电池）蓝牙设备、无线蓝牙耳机等。
圆柱电池（18650和
21700 的三元圆柱电 电动工具、园林工具、电动 史丹利百得、TTI、博世、小
池、32130和40135的两轮车等。牛等亿纬锂能圆柱磷酸铁锂电池）动力电池（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元新能源汽车、电动船舶、通
宝马、戴姆勒、现代起亚、
电池、方形三元电池、讯储能、电力储能、户用储
捷豹路虎、小鹏和博世等
乘用车用大圆柱电池能、风光储能等。
和 xHEV 电池系统）
小型动力系统，主要聚焦于 博世、史丹利百得、TTI、蔚蓝锂芯 三元圆柱锂电池 电动工具、电踏车/电摩、清 Makita、Metabo、EINHELL
洁电器、便携式储能等市场。等宁波汉浦工具有限公司、江
苏大艺科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股
份有限公司、安海机电科技
18650和21700圆柱形电动工具、园林工具、吸尘
长虹能源（苏州）有限公司、南京汤
电池电芯器、智能家居等。
峰机电有限公司、苏州川欧
电器有限公司、深圳市富浩
源能源科技有限公司、苏州
地贝智能制造有限公司、浙
6-24-3-74江明磊锂能源科技股份有限
公司等
消费数码：平板电脑、电脑、
充电宝、安防、智能物联、
灯具、电子烟、ETC、TWS 哈曼等
耳机、蓝牙设备、智能穿戴
按照正极材料分为：钴等
酸锂系列产品、磷酸铁新能源汽车：含低速车、乘
锂系列产品、三元材料用车、专用车、客车、大巴上汽通用五菱、长安汽车等和多元复合锂材料系车等鹏辉能源
列产品轻型动力：含电动工具、电
按照产品形态分为：圆动自行车、电动摩托车、启
爱玛、铁塔换电、TTI 等
柱、方型、软包系列产动电源、平衡车、无人机、
品扫地机、吸尘器等
储能：含 UPS 备用电源、通
讯基站备用电源、便携式储阳光电源、三晶、古瑞瓦特、
能、发电侧储能、电网侧储中国铁塔、中国移动等能以及用户侧储能等
南京泉峰、有维科技、TTI、
浙江明磊、江苏东成、宝时
海四达电三元圆柱锂离子电池电动工具及智能家电得、苏州达方、美的、苏州源普发等
磷酸铁锂锂离子电池 通信后备电源及储能 中国移动、Exicom 等资料来源：可比公司年报等公开披露信息；兴业证券研究所《亿纬锂能（300014.SZ）：动力储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》。
海四达电源毛利率及同行业可比公司毛利率情况如下：
2022年
公司名称产品名称2021年度2020年度2019年
1-6月
锂离子电池，包括小型锂离子电池、圆柱电池（18650和
21700的三元圆柱电池、32130
和40135的圆柱磷酸铁锂电
亿纬锂能13.18%19.02%26.13%23.76%池）、动力电池（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、
方形三元电池、乘用车用大圆柱电池和 xHEV 电池系统）。
锂电池，主要为三元圆柱锂电池，主要聚焦于电动工具、电蔚蓝锂芯20.66%28.23%23.55%21.42%
踏车/电摩、清洁电器、便携式储能等市场。
锂电池，主要为18650和
21700圆柱形电池电芯，应用
长虹能源8.95%21.70%29.53%29.65%
于电动工具、园林工具、吸尘
器、智能家居等。
6-24-3-75二次锂电池，包括三元锂电
池、磷酸铁锂锂电池等多种产
鹏辉能源品，主要用于消费数码、轻型16.64%14.92%18.01%23.57%动力（含电动工具、电动自行车等）、储能、新能源汽车等。
平均数14.86%20.97%24.31%24.60%
三元圆柱锂离子电池19.39%22.66%24.32%23.21%海四达电
磷酸铁锂锂离子电池7.99%-0.76%7.75%16.90%源
主营业务毛利率15.82%16.10%20.75%20.28%
注：上述同行业可比公司毛利率为锂离子电池相关产品毛利率，由于相关可比公司未披露2022年1-9月份产品毛利率，因此统计2022年1-6月相关产品毛利率进行对比。
由上表可知，海四达电源主营业务毛利率变化趋势与同行业不存在重大差异，由于不同公司产品结构、客户结构有所差异，具体毛利率会有所不同。其中，海四达电源三元圆柱锂离子电池毛利率与同行业平均水平接近，主营毛利率略低于同行业平均水平，主要系磷酸铁锂锂离子电池毛利率较低所致磷酸铁锂锂离子电池毛利率较低具体请参见本题之“三、（二）1、毛利率波动原因”相关内容。
（三）业绩大幅增长的原因及合理性，是否与可比公司一致
1、收入情况
2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，海四达电源营业收入分别为97891.58万元、
81690.87万元、185334.36万元和172916.53万元，除2020年营业收入下滑外，其他年度海四达电源营业收入快速增长。海四达电源报告期分产品业务收入具体请参见本题“三、（二）毛利率波动的原因，与可比公司是否一致”相关内容。报告期收入变动的主要原因如下：
（1）2020年，海四达电源营业收入下滑较多，主要系磷酸铁锂锂离子电池业务收入下降较多所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，磷酸铁锂离子电池业务收入分别为
53451.53万元、26659.77万元、54336.95万元、52286.07万元。2020年下降较多系因主
要客户 Exicom位于印度，受 2020年印度市场需求下滑的影响，海四达电源未对 Exicom供货，导致其2020年度磷酸铁锂离子电池业务收入有所降低。2019年、2020年、2021年，海四达电源对 Exicom营业收入分别为 16313.24万元、0万元和 18671.41万元，2021年海四达电源恢复对 Exicom供货，收入相应增长。
（2）2021年，海四达电源收入增长较多，除磷酸铁锂锂离子电池业务收入有所恢复外，主要系三元圆柱锂离子电池业务收入快速增长所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-9
6-24-3-76月，三元圆柱锂离子电池业务收入分别为31027.39万元、45101.80万元、121746.51万元
和111821.64万元，呈快速发展趋势。快速增长原因如下：
*电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长
三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域。近年来，电动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，使得单个电动工具使用电池数量增加。此外，受欧盟2017年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量进一步提升。另一方面，海外龙头企业三星 SDI、LG 化学、Murata等近年来逐步转向新能源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速进入电动工具锂电池核心供应链，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国。
海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户资源。海四达电源与国内电动工具知名企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、江苏东成等均已合作多年，随着客户业务的发展、供应链国产化，2021年海四达电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积极扩充产能，2021年下半年“年产
2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目（年产 1GWh）”逐步投产，产能的提
升进一步带动标的公司收入的快速增长。
* 标的公司对 TTI 的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长
TTI 为全球第二大电动工具厂商，近年来，标的公司成功进入 TTI 供应链，并于 2020 年开始批量供货，标的公司对 TTI 的销售收入快速增长，2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，海四达电源对 TTI 的销售收入分别为 675.16 万元、14200.91 万元、37662.93 万元，快速增长。
（3）海四达电源收入变动情况与同行业可比公司一致
海四达电源营业收入及同行业可比公司相关产品收入情况如下：
单位：亿元
2022年1-6月2021年2020年
公司名称金额增长率金额增长率金额
亿纬锂能（300014.SZ） 138.18 142.18% 150.31 125.33% 66.70
蔚蓝锂芯（002245.SZ） 17.18 43.31% 26.74 84.82% 14.47
长虹能源（836239.BJ） 10.48 35.35% 17.32 133.79% 7.41
6-24-3-77鹏辉能源（300438.SZ） 37.67 70.59% 51.53 60.32% 32.14
海四达电源11.5648.20%18.53126.87%8.17
注：上述同行业可比公司营业收入为锂离子电池相关产品收入，由于相关可比公司未披露2022年1-9月份产品收入，因此统计2022年1-6月相关产品收入进行对比。
由上表可知，2020年以来，同行业可比公司同类产品收入均呈快速增长趋势，海四达电源营业收入变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
2、净利润情况
报告期内，海四达电源主要收入利润财务数据情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入172916.53185334.3681690.8797891.58
营业成本141815.36155517.7464719.2577677.37
毛利31101.1729816.6216971.6220214.21
期间费用（四项+税金及附加）19500.8719750.3015280.1815976.26
信用减值损失311.65-68.162468.451277.52
利润总额13203.1811520.82-212.033112.39
净利润12269.5910413.35424.053362.80
归属于母公司所有者的净利润12108.6610219.93410.303300.61
毛利率17.99%16.09%20.78%20.65%
期间费用率11.28%10.66%18.70%16.32%
信用减值损失率0.18%-0.04%3.02%1.31%
净利率7.10%5.62%0.52%3.44%
2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，海四达电源净利润分别为3362.80万元、424.05
万元、10413.35万元和12269.59万元，净利润波动较大，主要原因系：
2020年受市场需求下滑的影响，标的公司收入有所下滑，2020年标的公司营业收入8.17亿，相较2019年的9.79亿下降16.55%，但标的公司期间费用等固定费用支出较大，2019年、
2020年平均期间费用约为1.56亿元，按2019年、2020年平均毛利率20.71%计算，盈亏平衡
点营业收入及毛利分别约7.55亿元、1.56亿元，2020年海四达电源营业收入、毛利分别为8.17亿元、1.70亿元，与盈亏平衡水平接近，导致2020年度净利润水平较低，而2021年海四达电源实现营业收入、毛利分别为18.53亿元、2.98亿元，高于盈亏平衡点水平较多，因此净利润增长较大。标的公司2022年1-9月营业收入快速增长，带动公司净利润相应增长。
6-24-3-78另外，标的公司历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳，存在一批金额较大账龄
较长的应收账款，随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务以及2020年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到2021年标的公司应收账款账龄结构已有较大改善，1年以内的应收账款由
2020年末的60.35%提升到2021年末的82.04%，计提的信用资产减值损失也由2020年的
2468.45万元下降到2021年-68.16万元，进一步降低了2020年净利润水平、提升了2021年的净利润水平。
综上所述，海四达电源业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。
四、海四达电源2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与客户是否存在关联关系
（一）2019年以来主要客户销售收入及占比情况
2019年以来，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元期间客户名称金额占比
TTI 37662.93 21.78%
南京泉峰24966.8914.44%
浙江明磊10501.996.07%
2022年1-9月
中国移动8821.435.10%
有维科技8543.014.94%
合计90496.2552.34%
南京泉峰20603.2211.12%
Exicom 18671.41 10.07%
有维科技17329.439.35%
2021年
TTI 14200.91 7.66%
浙江明磊11898.126.42%
合计82703.0844.62%
中国移动13646.9216.71%
浙江明磊5325.366.52%
有维科技4604.995.64%
2020年
美的清洁电器4095.005.01%
江苏东成4064.334.98%
合计31736.6038.85%
Exicom 16313.24 16.66%
2019年
杭州微慕11451.3811.70%
6-24-3-79中国移动10595.9610.82%
江苏和晖电动工具有限公司5622.255.74%
浙江明磊4997.925.11%
合计48980.7550.04%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
（二）主要客户基本情况
1、南京泉峰
企业名称南京泉峰科技有限公司
统一社会信用代码 91320115608968458N
成立日期1997-09-26认缴出资额26500万美元法定代表人潘龙泉
注册地址南京市江宁区将军大道529、159号（江宁开发区）
研究、开发、测试和制造精密测量工具与仪器、园林机械、以锂电池或
交流电作为动力的林业机具新技术设备、农业机械与工具、电动工具、
手持式家用电器及相关产品；计量器具制造、计量器具修理；销售自产产品；普通货物运输；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；润滑油销售；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京泉峰为香港上市公司泉峰控股（2285.HK）全资子公司，实际控制股权结构人为潘龙泉。
泉峰控股为一家电动工具及户外动力设备（“OPE”）的全球供应商。根主营业务据弗若斯特沙利文报告，按收入计，泉峰控股于2020年在全球动力工具及 OPE 市场中综合排名第 13 位。
2、Exicom
企业名称 Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.UEN（单一机构识别
201210680W
号码）
成立日期2012-04-30
注册地址 318-9 12 THE PLAZA 7500A BEACH ROAD 199591
61099-OTHER TELECOMMUNICATIONS ACTIVITIES N.E.C. (EG
经营范围 PROVISION OF VOIP (VOICE OVER INTERNET PROTOCOL
SERVICES))
股权结构 Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于 Exicom Tele-Systems
6-24-3-80集团。
Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于印度，为充电基础设施和锂电池主营业务
解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域
3、有维科技
有维科技包括有维科技（苏州）有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、苏州拓拓工具有限
公司、可为科技（南通）有限公司、高乐博电器(南通)有限公司、盈维来工具（苏州）有限公
司、苏州盈合工具有限公司，为刘强控制的企业。具体情况如下：
（1）有维科技（苏州）有限公司
企业名称有维科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320585MA21A0E64F
成立日期2020-04-20认缴出资额2388万美元法定代表人崔勇注册地址太仓市浮桥镇达港路20号许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风动和电动工具制造；智能家庭消费设备制造；家用电器制造；机械电气设备制造；五金产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备
及元器件制造；金属工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
照明器具制造；仪器仪表制造；安防设备制造；劳动保护用品生产；特
种劳动防护用品生产；日用口罩（非医用）生产；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；家用电器研发；机械设备研发；五金产品研发；
经营范围电子专用材料研发；风动和电动工具销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；电气机械设备销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；
机械设备销售；照明器具销售；仪器仪表销售；安防设备销售；劳动保
护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能密封材料销售；潜水救捞装备销售；
文具用品批发；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 INTEVISION TOOLS CO. PTE. LTD.持有其 100%股权。
（2）苏州盈为拓电器有限公司企业名称苏州盈为拓电器有限公司
6-24-3-81统一社会信用代码 91320506MA1UW6NDXP
成立日期2018-01-10认缴出资额300万元人民币法定代表人陆坤旭注册地址苏州市吴中区甪直大道888号
研发、生产、销售：家用电器、电动工具、电动工具附件、锂电工具、
气动工具、园艺工具、灯具、手动工具、五金工具、机电产品、机械设
备、计量器具、仪器仪表、安全防护用品，并提供上述相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务；从事上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织、服装及家庭用品批发；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构苏州大可机械有限公司持有其100%股权。
（3）苏州拓拓工具有限公司企业名称苏州拓拓工具有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1R96WJ84
成立日期2017-09-30认缴出资额1000万元人民币法定代表人叶凯宇注册地址苏州工业园区淞北路45号
销售、研发：电动工具及附件、手动工具、园林工具、气动工具、农业
机械、机械设备、机电产品、电子产品、五金、家电、工业吸尘器、
灯具、计量器具、仪器仪表、安防用品、汽车零配件，并提供相关产品经营范围
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务；从事上述货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构苏州大可机械有限公司持有其100%股权。
（4）可为科技（南通）有限公司
企业名称可为科技（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320600MA25LAAK47
成立日期2021-04-02认缴出资额3336万美元法定代表人陆桐林
6-24-3-82注册地址江苏省南通市崇川区天生港镇街道天通路8号许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风动和电动工具制造；智能家庭消费设备制造；家用电器制造；机械电气设备制造；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；金属工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；照明器具制造；仪器仪表制造；安防设备制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；日用口罩（非医用）生产；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；家用电器研发；机械设备研发；五金产品研发；电子专用材料研发；风动和电动工具销售；
经营范围智能家庭消费设备销售；家用电器销售；电气机械设备销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；机械设备销售；照明器具销售；仪器仪表销售；安防设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能密封材料销售；潜水救捞装备销售；文具用品批发；汽车零配件批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工业自动控制系统装置销售；家居用品销售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 GLOBAL LINKS TECHNOLOGY CO. PTE. LTD.持有其 100%股权。
（5）高乐博电器（南通）有限公司
企业名称高乐博电器(南通)有限公司
统一社会信用代码 91320600MA25ML8F6X
成立日期2021-04-08认缴出资额9万美元法定代表人陆桐林注册地址江苏省南通市崇川区天生港镇街道天通路8号许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
家用电器销售；智能家庭消费设备销售；风动和电动工具销售；电气机械设备销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；机械设备销售；照明经营范围器具销售；仪器仪表销售；安防设备销售；劳动保护用品销售；特种劳
动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能密封材料销售；潜水救捞装备销售；文具用品批发；汽车
零配件批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工业自动控制系统装置销售；
家居用品销售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；电机及其控制系
6-24-3-83统研发；智能机器人的研发；家用电器研发；机械设备研发；五金产品研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 GLOBAL LINKS TECHNOLOGY CO. PTE. LTD.持有其 100%股权。
（6）盈维来工具（苏州）有限公司
企业名称盈维来工具（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320585MA21A1HL9M
成立日期2020-04-20认缴出资额10万美元法定代表人李刚
注册地址太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼2301-2305室许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
风动和电动工具销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；电气机械设备销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；机械设备销售；照明器具销售；仪器仪表销售；安防设备销售；劳动保护用品销售；特种劳
经营范围动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能密封材料销售；潜水救捞装备销售；文具用品批发；汽车零配件批发；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；家用电器研发；机械设备研发；五金产品研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 INTEVISION TOOLS CO. PTE. LTD.持有其 100%股权。
（7）苏州盈合工具有限公司企业名称苏州盈合工具有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1MW2GHXU
成立日期2016-09-28认缴出资额1000万元人民币法定代表人叶凯宇注册地址苏州工业园区淞北路45号
研发、销售：电动工具及附件、手动工具、园林工具、气动工具、农业
机械、机械设备、机电产品、五金、家电、工业吸尘器、灯具、计量器经营范围
具、仪器仪表、安防用品，并提供相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理服务；从事上述货6-24-3-84物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构苏州大可机械有限公司持有其100%股权。
4、TTI
企业名称 Techtronic Industries Company Limited（0669.HK）
成立日期1985-5-24注册地址香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座29楼主营业务制造与经销电器及电子产品
股权结构 TTI 无控股股东、实际控制人。
TTI 主要从事设计、生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺主营业务
电动工具及地板护理产品等，是全球最大的电动工具提供商之一
5、浙江明磊
企业名称浙江明磊锂能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330212750376410M
成立日期2003-07-02认缴出资额9450万元人民币法定代表人翁磊
注册地址宁波市鄞州滨海投资创业中心(鄞东北路188号)
一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电池制造；电池销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；电子元器件批发；电子元器件制造；
电子元器件零售；机械电气设备制造；五金产品制造；五金产品批发；
经营范围五金产品零售；五金产品研发；金属工具制造；金属工具销售；其他通
用仪器制造；电气设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构主要股东为翁磊、陈红，分别直接持有其37.78%、36.30%股权。
主营业务浙江明磊主要生产制造充电式电动工具。
6、中国移动
企业名称中国移动通信集团有限公司统一社会信用代码911100007109250324
成立日期1999-07-22认缴出资额30000000万元人民币法定代表人杨杰
6-24-3-85注册地址北京市西城区金融大街29号基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV 传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清经营范围
算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有
资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中国移动为国务院国有资产监督管理委员会100%控股的企业。
主营业务中国移动主要提供移动通信及相关服务
7、美的清洁电器
企业名称江苏美的清洁电器股份有限公司统一社会信用代码913205001347943525
成立日期1994-06-30
认缴出资额5726.4万元人民币法定代表人马赤兵注册地址苏州市相城经济开发区漕湖大道39号
吸尘器、擦窗机、打蜡机、冰箱净水器、家用清洁卫生器具、电机、家
用电器制造、销售。金属材料、化工原料、机电产品、五金交电、仪器仪表、厨房设备、塑料制品销售。自营和代理各类商品和技术和进出口业务。普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、模具、房屋租赁，物屋租赁，物业管理。*；消毒器械生产；第二类医疗器械生产；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；特殊作业机器人制造；电池制造；电池销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；充电桩销售；电子元器件制造；电子元器件零售；集成电路制造；
集成电路销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6-24-3-86股权结构 美的清洁电气是美的集团（000333.SZ）控股子公司。
主营业务美的清洁电气主要研发、销售、生产各类吸尘器
8、江苏东成
企业名称江苏东成工具科技有限公司统一社会信用代码913206810831740997
成立日期2013-08-28认缴出资额500万元人民币法定代表人施新平注册地址江苏省启东市天汾电动工具产业园
电动工具、气动工具、风动工具、五金工具、喷枪、清洁机械、吸尘器、
园林工具、园林机械、金工机械、木工机械、高压清洗机及上述产品的经营范围零配件研发、制造、销售；一般商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏东成为江苏东成电动工具有限公司全资子公司，江苏东成电动工具股权结构
有限公司全资子公司股东为顾志平和卢美华，分别持有60%、40%股权。
主营业务江苏东成是国内专业电动工具制造企业。
9、杭州微慕
企业名称杭州微慕科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2806HB2A
成立日期2016-11-17
认缴出资额2735.054349万元人民币法定代表人何俐鹏注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道永乐村1幢3楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；
经营范围电子产品销售；机械设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州微慕主要股东为吴庆新、何俐鹏，分别直接持有杭州微慕20.64%、股权结构
22.89%股权。
杭州微慕主要从事 BMS 的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源主营业务和动力电源的锂电电源系统定制化方案和产品。
10、江苏和晖电动工具有限公司
6-24-3-87企业名称江苏和晖电动工具有限公司
统一社会信用代码913206817899412613
成立日期2006-06-29认缴出资额200万美元法定代表人陈立红注册地址启东市经济开发区灵峰路909号制造销售电动工具、五金配件、冲件、电器产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构强基有限公司持有其100%股权。
主营业务江苏和晖电动工具有限公司主要从事电动工具业务。
11、沃太能源
企业名称沃太能源股份有限公司统一社会信用代码913206120534932082
成立日期2012-09-12
认缴出资额8999.083万元人民币法定代表人袁宏亮注册地址南通高新区九华路888号
光伏发电设备及零配件研发、销售；光伏发电设备的安装、维护；软件
研发、销售；储能设备的研发、生产、销售；LED 电子器件研发、销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东为袁宏亮、南通清能新能源合伙企业（有限合伙）、惠州亿纬
股权结构锂能股份有限公司、无锡赛天智航投资管理中心（有限合伙），分别持有16.81%、11.20%、9.71%、7.88%股权。
沃太能源致力于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储能主营业务产品及智慧能源管理方案。
（三）海四达电源原实控人与主要客户不存在关联关系
海四达电源的原控股股东为海四达集团、实际控制人为沈涛，海四达集团为沈涛控制的企业，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈涛的一致行动人。海四达电源原实际控制人及
6-24-3-88其一致行动人与海四达电源上述主要客户不存在关联关系。
五、本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，如何保障上市公司及股东利益
交易对方不承担业绩承诺具有合理原因，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司长远发展目标的实现，原因如下：
（一）未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高；近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局。
2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署
了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次交易，上市公司希望通过重组并增资标的公司，导入资本、人才、市场等关键发展要素，整合各方优势资源，依托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，扩展行业标杆客户，把握锂电池行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量发展。
本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度融合。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资8亿元用于产能扩张和储能布局；并已在《收购协议》签署后，与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌，业绩承诺实现情况将直接影响标的公司原实控人的经济利益，并将很可能影响上市公司对标的公司进行有效整合和统一管理，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交易双方协商后同意不设置业绩承诺。
（二）本次收购的79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标的公司实控人及
核心团队保留约17.57%股权
标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，
6-24-3-89标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。
2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，上市
公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购79.7883%股权，但其中38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时，交易完成后，截至2022年9月末海四达集团及其一致行动人、核心团队等保留约17.57%股权，有利于实现核心团队利益与上市公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。
（三）本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务流失风险
标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标的公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的36个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员与标的公司签订不短于36个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于2年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
（四）本次交易净资产溢价率为30.71%，上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0860号评估报告，若按资产基础法评估，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司净资产评估值为129402.63万元。
若扣减基准日后拟分红2亿元，则标的公司净资产为109402.63万元，本次交易作价对应的标
6-24-3-90的公司100%股权估值为143000.00万元与净资产相比增值33597.37万元，增值率30.71%。
根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币200万元，海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
（五）未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定
《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
因此，未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定。
六、收购事项商誉形成情况
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权。本次股份转让构成非同
一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
截至2022年9月30日，本次交易增加的商誉原值约为20499.33万元，占上市公司2022年9月末末归属于上市公司股东净资产的7.43%。
七、收购事项付款时间安排
根据本次股权转让的《收购协议》，本次交易股权转让对价114097.30万元共分四期支付。
截至本回复日，已支付及拟支付的时间安排如下：
6-24-3-91支付时间支付金额
支付安排支付情况
具体日期备注（万元）
意向金2022年3月11日意向协议签署后2000.00已支付
/2022年4月25日上市公司首次董事会决议日//
第一期2022年8月8日上市公司股东大会通过后18000.00已支付
第二期2022年8月23日股权交割后61074.30已支付
第三期2022年12月31日2022年末23056.80已支付
第四期2023年6月30日2023年中9966.20待支付
合计114097.30
八、收购后申请人对海四达电源管理团队相关安排，申请人能否有效控制子公司
根据本次交易《收购协议》，本次股权转让完成后，上市公司取得标的公司控股权，并通过在标的公司董事会、监事会拥有多数席位实现对标的公司董事会、监事会的控制，确保上市公司能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。截至本回复日，标的公司的7名董事会成员中，5名为上市公司提名，3名监事会成员中，2名为上市公司提名，且董事长、监事会主席均为上市公司提名人选。
另外，标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，上市公司以控股子公司的模式对海四达电源进行管理，并在海四达电源设立了 EMT（经营管理团队），在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权。EMT 也是标的公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构。
综上，本次收购后，上市公司对海四达电源管理团队相关安排，既保障了标的公司经营业务的稳定发展，也能够实现上市公司对标的公司的有效控制。
九、本次收购前，海四达电源分红情况。说明在申请人计划以海四达电源子公司作为本次
募投项目实施主体的情况下，海四达电源开展大额现金分红的原因及合理性，是否符合公司分红制度
本次交易前，标的公司实施现金分红的原因及合理性如下：
1、对标的公司股东而言，海四达电源2012-2016年度曾连续五年现金分红，但2017年度
6-24-3-92以来，由于持续的技改等支出，标的公司均未进行现金分红。标的公司2021年营业收入和净利
润都实现了大幅增长，其中2021年度归属于母公司所有者的净利润为10219.93万元，2021年末货币资金余额为48143.90万元。因此，标的公司的股东主观上希望能够在本次交易前安排一次现金分红。
2、对上市公司而言，标的公司在本次交易前实施利润分配，可以降低本次股权转让的交易价格，从而降低上市公司现金收购时的资金压力。同时，考虑到本次股权转让完成后的增资及相关建设项目的投资尚有一定的时间周期，对上市公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以向特定对象发行股票募集资金用于标的公司的相关项目建设。
3、考虑到本次交易系现金收购的方式，于交易前实施一次现金分红，并根据分红金额调低
标的公司估值，对比交易前不进行现金分红，而相应增加交易对价的方式，交易对方最终获得的现金总额是相同的。
4、标的公司本次分红符合标的公司的章程和相关制度，2022年3月9日，海四达电源召
开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》及《关于对以前年度未分配利润进行现金分红的议案》等议案；2022年3月26日，海四达电源召开2022
年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
综上，本次交易前标的公司实施现金分红，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司收购时需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性；且本次分红符合标的公司相关制度，经过了标的公司的决策程序，具有合规性。
十、海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债
（一）标的公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复日，海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
原告被告案件基本情况案件进展
2017年3月、8月，陕西华星向海四达电源采购电芯模组，总价约
2532.79 万元。陕西华星将电芯模组与高压箱、BMS、传感器等组装成
汽车用电池包销售给汽车厂商使用。但2017年12月至2019年12月间，陕西华星陕西华星接到汽车厂商、经销商、车辆用户对其产品质量问题投诉，陕截至本回复出具日，陕海四达电子集团西华星认为是海四达电源销售的电芯模组存在质量问题导致。西省高级人民法院已开电源
有限公司2019年12月，陕西华星以产品存在质量问题造成损失为由，向咸庭尚未判决。
阳市渭城区人民法院提起诉讼（（2020）陕0404民初272号），请求依法判决海四达电源赔偿损失、维修费、赔付费等合计152.63万元。
2020年9月，渭城区人民法院出具（2020）陕0404民初272号《民
6-24-3-93事判决书》，判决海四达电源赔偿陕西华星因产品质量造成的损失、维
修费等合计约149.27万元。
2020年10月，海四达电源向咸阳市中级人民法院提出上诉，不服
陕西省咸阳市渭城区人民法院（2020）陕0404民初272号民事判决书，请求依法判决：（1）依法撤销陕西省咸阳市渭城区人民法院（2020）陕
0404民初272号民事判决书；（2）请求驳回陕西华星的诉讼请求；（3）
请求依法判令一、二审诉讼费用由陕西华星承担。
2021年5月，咸阳市中级人民法院出具（2021）陕04民终356号
《民事裁定书》，认为本案基本事实不清，判决撤销陕西省咸阳市渭城区人民法院（2020）陕0404民初272号民事判决，本案发回重审。2021年10月，咸阳市渭城区人民法院准许陕西华星提出撤诉申请，陕西华星于2019年12月23日提起的诉讼已终结。
2021年9月，上述案件终结前，陕西华星向咸阳市中级人民法院
就前述事项重新提起诉讼（（2021）陕04民初97号），请求依法判决被告退回采购款2615.00万元，判令被告赔偿损失费、维修费、品牌声誉费等合计1090.52万元及相关诉讼费、保全费等。此外，陕西华星向法院提交了保全申请，2021年11月咸阳市中级人民法院裁定冻结海四达电源银行存款800万元或查封、扣押其同等价值的财产。
2022年10月17日，咸阳市中级人民法院出具了民事判决书
（（2021）陕04民初97号），驳回陕西华星上述诉讼请求。
2022年11月，陕西华星不满咸阳市中级人民法院（（2021）陕04民初97号）判决，向陕西省高级人民法院重新起诉，请求：（1）依法撤销咸阳市中级人民法院（（2021）陕04民初97号）判决书，或改判支持上诉人的一审诉请，或发回重审；（2）本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
2016年10月、2017年4月，海四达电源向江苏锦明购买电池装配
线生产设备，总价605万元，海四达电源已向江苏锦明支付预付款156万元。海四达电源认为设备性能不符合合同设计要求，最终验收不合格，要求解除合同并退回预付款。
2020年1月，海四达电源向江苏省启东市人民法院起诉（（2020）苏0681民初218号），请求依法判决江苏锦明退回已支付的设备预付款、违约金、滞纳金等约236.31万元。
江苏锦2020年4月，江苏锦明反诉海四达电源，请求依法判决海四达电明工业源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约529万元。
机器人2021年6月，启东市人民法院出具编号为（2020）苏0681民初218海四达电截至本回复出具日，南自动化号《民事判决书》，判决驳回海四达电源全部诉讼请求并判决海四达电源（反诉被通市中级人民法已开庭有限公源向江苏锦明支付货款449万元及逾期付款违约金。
告）尚未判决。
司（反2021年6月，海四达电源以认定事实不清、适用法律错误为由向诉原南通市中级人民法院提出上诉，请求撤销启东市人民法院作出之一审判告）决。2021年11月，南通市人民法院出具编号为（2021）苏06民终3899号《民事裁定书》，认为一审法院认定基本事实不清，裁定撤销启东市人民法院（2020）苏0681民初218号民事判决，并将本案发回重审。
2022年12月，江苏省启东市人民法院出具（2021）苏0681民初
9537号民事判决书，判决：（1）驳回原告海四达电源全部诉讼请求；
（2）海四达电源应于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏锦明支
付货款449万元及逾期付款违约金；（3）驳回反诉原告江苏锦明其他诉讼请求。
6-24-3-94海四达电源不服江苏省启东市人民法院（2021）苏0681民初9537
号民事判决书，向南通市中级人民法院重新起诉，请求法院：（1）依法撤销启东市人民法院（2021）苏0681民初9537号民事判决书，改判支持上诉人一审本诉全部诉讼请求，驳回被上诉人一审反诉全部诉讼请求；（2）依法判令一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
（二）标的公司计提预计负债情况
1、标的公司关于计提预计负债的会计政策
（1）对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计
负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（3）于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
2、上述未决诉讼无需计提预计负债
（1）海四达电源与陕西华星诉讼事项
本诉讼陕西华星的诉讼请求包括：海四达电源退回采购款2615.00万元、赔偿损失费、维
修费、品牌声誉费等合计1090.52万元及相关诉讼费、保全费等。
海四达电源评估后认为败诉风险较低，理由包括：
*陕西华星与海四达电源于2017年8月、11月签署相关合同，根据合同约定，货物验收以双方签订的技术协议执行，如果出现不合格情况，陕西华星应在货到15天内提出书面意见，海四达电源在确定无误后负责换货，若海四达电源在15天内未收到陕西华星提出的书面意见，则视为验收合格。上述合同系双方真实意思表示，合同合法有效，海四达电源已按合同约定向陕西华星提供了合同约定的产品，陕西华星已按约接收了货物，并再次进行了生产，上述合同已实际履行，陕西华星诉请解除相关合同约定，也无法律依据。
*本次出现质量问题的产品为陕西华星出售给陕汽集团商用车有限公司（以下简称“陕汽集团”）的产品，该产品与海四达电源出售给陕西华星的产品是两个不同的产品，不能混同。
陕西华星出售给陕汽集团的产品系电池系统产品，其包括电池组（海四达电源提供给陕西华星）、
6-24-3-95电池管理系统（BMS）、高压线束、电池组外壳、连接铝铜排、继电器等其他零部件，在装到车
上之前还有编制控制软件等。因此，造成陕西华星产品故障的原因是多方面的，陕西华星作为电池系统的生产厂家，完全具备在约定检验期测试电池模组是否符合合同约定参数等技术指标。
此外，考虑到涉案电池已经交付4-5年，即使陕西华星申请司法鉴定，也很难证明涉案电池交付前的质量状态。
此外，虽然一审判决海四达电源赔偿陕西华星因产品质量造成的损失、维修费等合计约
149.27万元，但该判决已被咸阳市中级人民法院以一审法院认定事实不清为由被撤销，并将本
案发回重审，陕西华星也撤回原诉讼。目前陕西华星已重新提起诉讼，判决结果尚无法确定，潜在支付金额尚无法可靠计量。2022年3月27日，该案代理律师上海醇察律师事务所出具的法律分析报告，该案陕西华星的诉讼请求被法院驳回的可能性较大。
2022年10月17日，咸阳市中级人民法院出具了民事判决书（（2021）陕04民初97号），
驳回陕西华星诉讼请求。
因此，上述案件尚不满足预计负债计提条件，因此未计提预计负债。
（2）海四达电源与江苏锦明诉讼事项
本案为因江苏锦明生产的生产设备质量问题而产生的纠纷，海四达电源为原告（反诉被告），江苏锦明为被告（反诉原告），海四达电源的诉讼请求为请求依法判决江苏锦明退回已支付的设备预付款、违约金、滞纳金等约236.31万元，江苏锦明诉讼请求为请求依法判决海四达电源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约529万元。
截至2022年9月30日，标的公司与江苏锦明诉讼涉及的生产设备，标的公司已按约支付了156万元预付款，并已在账面确认了对江苏锦明的449万元应付账款。因此无需额外计提预计负债。
（3）上述诉讼即使败诉对标的公司的实际财务影响较小
根据《收购协议》，海四达集团及沈涛共同及连带向上市公司作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责
6-24-3-96任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。假设上述诉讼标的公司均败诉，超出200万
以上的损失将由海四达集团及沈涛承担，标的公司实际损失约200万元，占标的公司2021年归母净利润的1.96%，占2021年末归母净资产的0.21%，影响较小。
综上，标的公司针对上述未决诉讼未计提预计负债具有合理性。
十一、收购与本次发行是否互为前提，若发行完成情况及募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目资金来源本次向特定对象发行以本次收购的成功实施为前提。而本次收购不以本次向特定对象发行的成功为前提条件，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册之前即单独实施。2022年8月
5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资
产已完成工商变更登记。
根据本次交易的《收购协议》，本次交易股权转让对价114097.30万元共分四期支付，已支付及拟支付时间安排如下：
支付时间支付金额支付安排支付情况
具体日期备注（万元）
意向金2022年3月11日意向协议签署后2000.00已支付
/2022年4月25日上市公司首次董事会决议日//
第一期2022年8月8日上市公司股东大会通过后18000.00已支付
第二期2022年8月23日股权交割后61074.30已支付
第三期2022年12月31日2022年末23056.80已支付
第四期2023年6月30日2023年中9966.20待支付
合计114097.30
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80000.00万元。该项增资系上市公司的权利而非义务，上市公司将视项目建设进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定增资时间和具体金额。
2023年3月10日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次向特定对象发行事项，决定将公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由“不超过189525.70万元”调整为“不6-24-3-97超过107902.70万元”。“收购海四达电源79.7883%股权”项目已从本次募投项目中全部调减，
公司主要通过自有资金和并购贷款支付交易对价。
若本次向特定对象发行股票募集资金进展、金额不及预期，上市公司拟使用的资金来源及可行性分析如下：
1、2022年8月15日，上市公司已与中国农业银行股份有限公司签署了并购借款合同和权
利质押合同，上市公司向中国农业银行借款68458.00万元，并以持有的海四达电源79.7883%的股权为该笔债务提供质押担保；截至本回复出具日，上市公司已通过并购贷款及自有资金累计向交易对方支付了104131.10万元，剩余价款为9966.20万元。
2、截至2022年9月30日，上市公司货币资金余额为72638.49万元、交易性金融资产余
额为3150.00万元、应收票据及应收款项融资余额28354.13万元，合计约为10.41亿元。另一方面，上市公司截至2022年9月30日的流动资产为57.55亿元，流动负债为46.42亿元，流动资产超过流动负债11.13亿元。因此，上市公司有一定的自有资金支付能力。
3、截至2022年9月30日，普利特经营情况良好，偿债风险较低。截至2022年9月30日，
上市公司已获得的银行授信总额为34.80亿元，其中尚可使用的授信额度约为9.55亿元，授信额度充足。且上市公司的银行借款大多为信用借款，若未来需要可以使用抵押借款。因此，上市公司有一定的债务融资能力，上市公司未来可将视募投项目建设进展情况，向银行申请项目建设贷款。
4、截至2022年9月30日，上市公司控股股东周文持有上市公司446987270股，占上市
公司总股本的44.08%，其中已质押股份86750000股，占其所持股份的19.41%，质押比例较低。因此，控股股东可以在必要的时候给予上市公司一定的资金支持。
5、若本次向特定对象发行股票未能成功或募集金额不及预期，考虑到标的公司未来业绩前景良好，标的公司届时可以合理的估值引入战略投资者，在满足标的公司未来项目建设资金需求的同时，引入更多的产业资源。
综上，若本次向特定对象发行股票募集资金进展、金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。
6-24-3-98十二、本次重大资产重组交易对手方情况，标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际
控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送
（一）本次重大资产重组交易对手方情况
海四达集团的基本情况如下：
公司名称江苏海四达集团有限公司成立日期2001年3月2日
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地启东市汇龙镇南苑西路899号主要办公地点启东市汇龙镇南苑西路899号法定代表人沈涛
注册资本8600.00万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；金属制品销售；
建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；
经营范围
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营
海四达集团为一家多元业务经营的集团企业，除投资了海四达电源外，海四达集团及其下属企业经营的产品还包括化工、机电、特种气体、包装材料、小额贷款等。
截至本回复日，海四达集团的股权结构如下：
海四达集团的控股股东、实际控制人为沈涛。
沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，南通风宝为沈晓彦控制的企业。上述股东为沈涛的一致行动
6-24-3-99人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达集团51.00%股份。
（二）标的原实际控制人及其关联方，与申请人实际控制人及其关联方是否存其他利益安排，是否存在利益输送本次交易中的标的公司原实际控制人沈涛及其关联方，与上市公司实际控制人周文及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在利益输送情况。
十三、申请人实际控制人及其关联方，标的实际控制人及其关联方是否参与本次向特定对象认购或变相参与认购
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，最终发行对象将在本次发行经过中国证监会核准后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。截至本回复出具之日，发行人尚未确定本次发行的发行对象。
本次交易中，上市公司实际控制人周文及其关联方将不会参与本次向特定对象认购或变相参与认购。海四达电源原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与认购本次向特定对象发行股份。
本次发行对象与发行人的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
十四、收购协议主要条款。结合协议情况等，说明若发行成功但收购未最终完成的可能性及风险
普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已分别于
2022年4月26日、6月3日披露了《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》，并
披露了收购协议的主要条款。
2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记。2022年8月9日，上市公司披露了《重大资产购买实施情况报告书》。
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《收购协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至2022年2月末，上市公司已累计支付了104131.10万元，剩余价款为9966.20万元。
6-24-3-100本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
因此，上市公司不存在本次发行成功但收购未最终完成的实质性风险。
会计师回复经核查，申报会计师认为：（1）标的历史沿革情况，标的股权近5年转让、增资情况，交易双方情况及定价等，符合实际情况。（2）海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业；本次收购的原因及必要性具有合理性；海四
达电源业务与申请人原有业务存协同效应，收购后海四达电源稳定运营，整合风险较小，申请人已披露了相关风险，收购事项不构成重组上市。（3）申请人已补充说明2019年以来海四达电源资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，主要资产、负债构成；毛利率波动的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不存在重大差异。（4）申请人已补充说明2019年以来主要客户情况，销售收入和占比，海四达电源原实控人与主要客户不存在关联关系。（5）本次交易未设置业绩承诺的原因具有合理性，有利于保障上市公司及股东利益。（6）收购事项商誉形成情况符合实际情况。（7）收购事项付款时间安排符合实际情况。（8）本次收购后，上市公司对海四达电源管理团队相关安排，既保障了标的公司经营业务的稳定发展，也能够实现上市公司对标的公司的有效控制。（9）本次交易前标的公司实施现金分红，不会改变本次交易对方获得的现金总额，但可以减少上市公司收购时需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方的利益，具有合理性；且本次分红符合标的公司相关制度，经过了标的公司的决策程序，具有合规性。（10）申请人已披露海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，标的公司针对上述未决诉讼未计提预计负债具有合理性。（11）本次向特定对象发行以本次收购的成功实施为前提，而本次收购不以本次向特定对象发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独实施；若本次向特定对象发行股票募集资金进展、金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。（12）本次重大资产重组交易对手为海四达集团，标的公司原实际控制人沈涛及其关联方，与上市公司实际控制人周文及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在利益输送情况。（13）本次交易中，上市公司实际控制人周文及其关联方将
6-24-3-101不会参与本次向特定对象认购或变相参与认购。标的公司实际控制人及其关联方不参与认购本
次向特定对象发行认购或变相参与认购（14）普利特收购海四达电源79.7883%股权事项构成上市公司重大资产重组，上市公司已分别于2022年4月26日、6月3日披露了《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书（草案）》，并披露了收购协议的主要条款；上市公司不存在本次发行成功但收购未最终完成的实质性风险。
3、根据申请文件，报告期内申请人存在部分投资、出售股权事项。请申请人补充说明：（1）
出售全资子公司Wellman PET LLC100%股权的原因及合理性。交易各方是否存在关联关系。（2）筹划收购帝盛集团的原因及合理性。行政许可申请未获通过的原因。（3）收购、出售振兴化工
80%股权的原因。（4）参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性。合伙
企业其他出资方构成，申请人实际出资情况。合伙企业对外投资情况。（5）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明出售全资子公司Wellman PET LLC股权、收购及出售振兴化工股权交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（6）上述交易对方是否与申请人、申请人实际控制人及其关联方存在其他利益往来。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、出售全资子公司 Wellman PET LLC 100%股权的原因及合理性；交易各方是否存在关联关系
（一）出售全资子公司 Wellman PET LLC 100%股权的原因及合理性
2015年，普利特全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特，以支付
现金的方式收购 WPR Holdings LLC（简称“WPR 公司”）及其下属的 Wellman Plastics Recycling
LLC 和 D.C. Foam Recycle Incorporated 的全部股权。此次收购完成后，相关公司股权结构如下：
6-24-3-102其中，威尔曼塑料（原名 Wellman Plastics Recycling LLC，2016 年 3 月 3 日更名为 WellmanAdvanced Materials LLC，后更名为 PRET Advanced Materials LLC）主要从事再生工程塑料树脂产品、PET 产品以及羊毛脂产品的加工、销售业务；D.C. Foam Recycle Incorporated（简称“DCFoam”）主要从事地毯回收业务。
Wellman PET LLC 设立于 2016 年 9 月，主营业务为废旧瓶片加工处理业务和再生 PET 纤维，系威尔曼塑料分立再生 PET 业务注入资产而设立。
2018 年 3 月，普利特已确定北美业务聚焦汽车材料的发展战略，逐步控制北美再生 PET 业
务的投入并减少规模，为了退出与上市公司及美国 WPR 公司核心汽车材料业务无关的再生 PET业务并收回该业务占用的投资资金，集中精力聚焦主业，改善上市公司及 WPR 公司经营结构，普利特出售 Wellman PET LLC 股权。
（二）交易各方是否存在关联关系
普利特剥离 PET 业务有助于上市公司的持续健康发展，上市公司实际控制人周文愿意支持此次剥离；同时，自然人孙华在再生 PET 纤维行业拥有丰富的经验和资源，愿意承接该业务。
2018年3月19日，发行人召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议分别
审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司 WPR 公司对外转让其持有的 Wellman PET LLC 100%股权。本次交易审议时，受让方尚未确定，由于 Wellman PETLLC 位于美国，本次受让方拟为发行人实际控制人周文与自然人孙华直接或间接共同投资设立的美国公司。从谨慎角度出发，发行人按照关联交易进行审议。
2019年，交易对方最终确定受让方为公司实际控制人周文和自然人孙华通过宁波晓文企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）参股5.00%的慈溪市江南化纤有限公司而间接投资的境外公司
Sun Recycling Inc。2019 年 3 月 1 日，公司、Wellman Advanced Materials LLC 与 Sun Recycling Inc签署了《股份转让协议》。其中，交易对方 Sun Recycling Inc 的股权架构如下：
6-24-3-103上图中，除上市公司实际控制人周文参与投资宁波晓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
并间接参股慈溪市江南化纤有限公司与 Sun Recycling Inc 外，孙祖康、孙华、孙亚、慈溪市江南化纤有限公司及 Sun Recycling Inc 均与上市公司及周文不存在关联关系。
二、筹划收购帝盛集团的原因及合理性；行政许可申请未获通过的原因
（一）筹划收购帝盛集团的原因及合理性
2019年及2020年，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达合计持有的启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、
杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，公司拟以支付现金的方式购买潘行平、王瑛等2名交易对方合计持有的杭州欣阳精细化工有限公司100%股权，并募集配套资金（简称“前次重组”）。前次重组的标的公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化助剂产品和服务的企业集团（简称“帝盛集团”），产品主要为紫外线吸收剂和受阻胺类光稳定剂，主要应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维和胶黏剂等高分子材料制品。前次重组的交易标的合计作价为101600万元。
帝盛集团与上市公司属于新材料行业上下游，帝盛集团的主要产品光稳定剂为上市公司产品的原材料之一，上市公司拟通过该次收购，掌握新材料行业重要原材料的储备与供应，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定。同时上市公司拟利用其在新材料领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，提高竞争力和盈利能力。
6-24-3-104（二）行政许可申请未获通过的原因
中国证监会并购重组委于2020年8月7日召开2020年第32次并购重组委工作会议，公司前次重组事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2020年8月25日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869号）。
三、收购、出售振兴化工80%股权的原因
2019年公司筹划收购帝盛集团，而收购振兴化工80%股权是公司特殊化学品产业板块预期
可以推动收购帝盛集团之后的进一步投资布局。帝盛集团是紫外线吸剂类光稳定剂的生产企业，而振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业，拥有成熟的产品技术、丰富的产品种类及良好的市场口碑和客户资源，两者均属于光稳定剂行业。通过收购振兴化工，有助于快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构，进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平，增强公司在光稳定剂行业的竞争能力和市场地位。
2020年8月，公司收购帝盛集团事项未获得中国证监会并购重组委审核通过，公司收购振
兴化工的前提条件不再存在。根据公司战略发展需要，为使主营业务和发展战略更加清晰，优化资产结构，公司将振兴化工80%股权对外出售。
四、参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性；合伙企业其他出
资方构成，申请人实际出资情况；合伙企业对外投资情况
（一）参与设立投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业的原因及合理性2021年11月26日，上市公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，上市公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）。
致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业。恒信华业的基本情况如下：
企业名称深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册资本10000.00万元人民币
6-24-3-105统一社会信用代码 91440300319596774K
成立日期2014年10月29日法定代表人吴昊深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司）一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资经营范围
管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）吴昊持股45%，陈缨持股35%，平潭华业聚焦投资合伙企业（有限合股权结构
伙）持股20%。
截至2022年9月30日，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司第三大股东。恒信华业为基金管理公司，投资领域涉及新材料、半导体、通信器件、消费电子、新能源等多个领域。恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，吴杰还担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董
事会副董事长，吴昊还担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，吴昊、吴杰分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、
2.50%合伙企业份额。
上市公司自2021年1月18日与恒信华业签订《战略合作协议》以来，建立了常态化的沟通机制，双方高度互信、紧密配合，在业务协同、资源互补、产业合作等方面展开了全面合作，取得了积极进展。
致远三号的设立将进一步加深双方合作，助力上市公司的发展与转型升级。第一，致远三号将重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的。通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。第二，在
5G、新能源等方面的新材料企业，或其它符合公司的业务布局方向的部分投资标的，公司将有
机会与其产生业务合作、产业协同，以及为公司的收购并购提供机遇。第三，根据基金管理人的过往业绩，此次基金投资所产生的投资收益和回报，将有利于增强公司的盈利能力。
2022年2月16日，致远三号完成了中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，基金
编号 STN459。
（二）合伙企业其他出资方构成，申请人实际出资情况
6-24-3-106截至本回复日，致远三号的基本情况如下：
企业名称苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA7FQ69Q1R成立日期2021年12月29日
认缴出资额154000.00万元执行事务合伙人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司主要经营场所苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；财务经营范围咨询；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司：0.65%
海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）：1.79%
平潭睿启投资有限责任公司：4.06%
苏州市吴中金融控股集团有限公司：12.99%
平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）：10.06%
湖南金阳投资集团有限公司：9.74%
国泰君安证裕投资有限公司：3.90%
上海普利特复合材料股份有限公司：3.90%
东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）：3.57%
共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）：3.25%
平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）：2.27%
苏州汇利华创业投资有限公司：1.95%
出资结构万创领汇成都投资中心（有限合伙）：1.30%
万创金意成都创业投资中心（有限合伙）：1.30%
锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）：0.65%
海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）：0.65%
深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）：0.65%
钮晟杰：0.58%
成都高新新经济创业投资有限公司：12.99%
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司：7.14%
苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）：3.25%
国华人寿保险股份有限公司：5.19%
宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）：6.49%
宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）：1.04%
共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）：0.65%
上市公司作为致远三号的有限合伙人，以自有资金认缴出资6000万元，截至本回复日已完成出资。
（三）合伙企业对外投资情况
截至2023年1月末，致远三号已完成的对外投资情况如下：
6-24-3-107序号被投资企业名称投资金额（万元）持股比例
1江苏大秦新能源科技有限公司6000.0013.14%
2深圳市恒创睿能环保科技有限公司5000.001.63%
3广东东岛新能源股份有限公司5000.001.31%
4杭州芯迈半导体技术有限公司5000.000.24%
5成都佰思格科技有限公司4000.004.50%
6三责（上海）新材料科技有限公司2000.001.41%
7成都速易联芯科技有限公司1100.009.57%
8深圳市创芯微微电子有限公司1000.000.76%
9深圳吉阳智能科技有限公司15000.004.14%
10四川云海芯科微电子科技有限公司1000.0020.00%
11北京天科合达半导体股份有限公司9975.000.55%
12东方日升新能源股份有限公司25880.001.44%
五、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明出售全资子公司 Wellman PET LLC 股权、
收购及出售振兴化工股权交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（一）出售全资子公司 Wellman PET LLC 股权交易对价的公允性本次出售资产价格为1251.59万美元，约合人民币7940.62万元（按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444）。
本次交易根据 Wellman PET LLC 账面净资产金额与受让方综合协商确定。截至 2018 年 2月 28 日，Wellman PET LLC 资产总额为 1251.59 万美元，负债总额为 0 美元，净资产为 1251.59万美元（上述数据未经审计）。
本次转让未达到上市公司股东大会审议标准，未经资产评估。Wellman PET LLC 设立于 2016年 9 月，系公司为分立 PET 业务，将 PET 业务资产注入而设立；2018 年 3 月计划出售时，该业务已陆续关停，因此，以账面净资产定价具有合理性和公允性。
（二）收购及出售振兴化工股权交易对价的公允性
2020年3月18日，公司与陈建华、振兴化工签署了《股权转让意向书》，截至2020年2月29日，振兴化工未经审计的净资产账面价值11002.54万元，经双方协商，本次振兴化工100%股权估值为1.25亿元，振兴化工80%股权转让价款为人民币1.00亿元。
6-24-3-1082021年5月28日，公司与宿迁思睿屹新材料有限公司签署了《关于宿迁市振兴化工有限公司之股权转让协议》，截至2021年3月31日，振兴化工未经审计的净资产账面价值9760.52万元，经双方友好协商，一致同意股权转让款为1.00亿元，同时振兴化工在该次转让的过渡期届满日前向上市公司分红800.00万元。
收购、转让振兴化工股权均未达到上市公司股东大会审议标准，交易价格均系根据净资产账面价值，经双方协商定价。
公司收购振兴化工主要目的系配合收购帝盛集团而进行的产业整合，主要目的不在于直接为公司贡献收入、利润，因此收购时未采用收益法进行资产评估，而系以净资产账面价值为基础定价。
公司转让振兴化工主要系因为收购振兴化工的前提条件不再存在，公司不再从事特殊化学品产业板块，收购、转让振兴化工间隔时间约1年，期间振兴化工的经营情况未发生重大变化，因此同样以净资产账面价值为基础定价，上市公司同时享有800万元的分红回报，股权转让款及分红金额合计1.08亿，收益率为8%，考虑到股权持有时间，收益处于合理水平，因此价格公允。
六、上述交易对方是否与申请人、申请人实际控制人及其关联方存在其他利益往来
1、公司实际控制人周文参与投资了宁波晓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），从而间
接参股慈溪市江南化纤有限公司与 Sun Recycling Inc。
2、在上市公司收购帝盛集团交易终止后，公司实际控制人周文于2021年以个人名义投资
了帝盛科技，并持有帝盛科技12.14%股权。
3、致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业，截至2022年9月30日，恒信华业管理的
基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司第三大股东。恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，吴杰还担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司第六届董事会副董事长，吴昊还担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普
通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，吴昊、吴杰分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、2.50%合伙企业份额；此外，恒信华业是致远三号有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，恒信华业、吴昊分别直
6-24-3-109接持有海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）1.00%、65.00%合伙企业份额；恒信华业亦是
致远三号有限合伙人平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.06%合伙企业份额。
除上述情况外，（1）上市公司出售全资子公司 Wellman PET LLC 100%股权的交易对方 SunRecycling Inc，与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；（2）上市公司筹划收购帝盛集团的交易对方潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙），与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；（3）上市公司收购振兴化工的交易对方陈建华，及出售振兴化工的交易对方宿迁思睿屹新材料有限公司，与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来；（4）参与投资设立致远三号的其他出资方与上市公司、周文及其关联方不存在其他利益往来。
会计师回复经核查，会计师认为：（1）申请人出售全资子公司 Wellman PET LLC100%股权的主要原因系申请人为了聚焦主业、回笼资金，具有合理性；交易对方为申请人实际控制人周文间接投资的企业，除此之外交易各方不存在关联关系。（2）申请人筹划收购帝盛集团的主要原因系为了向上游产业链布局，具有合理性，行政许可申请未获通过的原因系并购重组委认为申请人未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性。（3）申请人收购振兴化工80%股权的主要原因系为了配合收购帝盛集团而进行的产业整合，出售振兴化工80%股权的主要原因系申请人收购帝盛集团事项终止。（4）申请人参与设立投资致远三号的主要原因系拓展行业资源、寻找合作方或被并购方、获得基金投资收益，具有合理性；截至本回复日申请人实际出资 6000万元，致远三号已开展对外投资。（5）出售全资子公司 Wellman PET LLC 股权、收购及出售振兴化工股权交易均未出具资产评估报告；交易对价具有合理性和公允性。（6）公司实际控制人周文为 Sun Recycling Inc 的间接股东；公司实际控制人周文于 2021年参股了帝
盛科技；致远三号的管理人和普通合伙人为恒信华业，恒信华业管理的基金平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司股东，恒信华业轮值总经理吴杰为上市公司第五届董事会董事，并担任江苏海四达电源有限公司董事；恒信华业执行董事兼总经理吴昊担任上市公司
第六届董事会副董事长，并担任上市公司子公司江苏海四达电源有限公司董事；吴昊、吴杰同
时还是平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人平潭华业新兴投资合伙企业（有6-24-3-110限合伙）的有限合伙人，分别持有平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）94.00%、2.50%合伙
企业份额；此外，恒信华业是致远三号有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，恒信华业、吴昊分别直接持有海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）1.00%、65.00%合伙企业份额；恒信华业亦是致远三号有限合伙人平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其0.06%合伙企业份额；除上述情况外，上述交易对方与申请人、申请人实际控制人及其关联方不存在其他利益往来。
4、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说
明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、
周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款规模较高的原因具有合理性，与公司业务规模相匹配
最近三年一期，随着公司营业收入持续增长，应收账款金额相应增长，应收账款变动趋势与公司业务规模变动趋势相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-92021年度2020年度2019年度
项目月/2022年9/2021年12月/2020年12月/2019年12月月30日31日31日31日
应收账款账面余额265063.03162875.94141060.13132423.27
应收账款坏账准备19315.087821.205506.205103.69
6-24-3-111应收账款账面价值245747.95155054.74135553.92127319.57
营业收入428105.20487077.50444754.21359996.66
应收账款余额/营业收入46.44%33.44%31.72%36.78%
注：2022年1-9月应收账款余额/营业收入进行了年化处理。
最近三年及一期末，公司年末应收账款账面余额与营业收入的比值分别为36.78%、31.72%、
33.44%、46.44%，最近三年末占比相对稳定，2022年9月末增长较快，主要系子公司海四达电
源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末应收账款金额较大且全部纳入合并报表，但营业收入仅2022年9月金额纳入合并报表。公司应收账款与营业收入的规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、业务模式及信用政策
报告期内，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务。公司每年度制定销售目标，按月由客户经理与客户进行沟通，了解客户月度计划，及时提交相应的采购计划，按需生产，并为客户提供全面周到的售后服务，此外，对于聚丙烯系等原材料，作为大宗石化产品，公司既可以自用也可以在市场有需求的时候向其他客户直接销售。
公司下游行业以汽车为主，汽车行业客户的结算周期相对较长。公司总体给予客户的信用期通常为30-90天，主要客户以90天为主，公司在产品发出且客户签收后确认销售收入，在与客户完成对账后才开具收款发票，对账期一般在30天左右。最近三年及一期，公司应收账款周转情况如下：
2022年1-9
项目2021年2020年2019年月
应收账款周转率（次/年）2.853.353.382.86
应收账款周转天数（天）126.32107.46106.51125.87公司应收账款周转天数与业务模式和信用政策基本吻合。
2、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况
最近三年及一期，普利特与可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年金发科技7.398.478.736.81
6-24-3-112国恩股份10.338.247.547.81
会通股份4.024.354.334.46
道恩股份5.466.078.056.19
南京聚隆3.704.393.983.85
可比公司平均6.186.306.525.82
普利特2.853.353.382.86
注：2019年-2021年应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值，2022年1-9月应收账款周转率＝营业收入÷3*4÷应收账款平均账面价值。
最近三年及一期，普利特应收账款周转率低于可比公司，主要系与可比公司的产品下游应用领域、收入规模存在差异，此外2022年1-9月应收账款周转率下降较多，主要系子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末应收账款金额较大且全部纳入合并报表，但营业收入仅2022年9月金额纳入合并报表。
（1）产品下游应用领域差异
最近三年，公司及同行业可比公司主要产品分行业收入占比情况如下：
单位：亿元公司2021年2020年2019年业务领域名称金额占比金额占比金额占比改性塑料（汽车、家电、电子电气、
253.2863.93%204.0858.92%174.2960.03%新能源、玩具、环保、其他等）
其中：汽车改性塑料89.6122.62%64.2516.22%70.8817.89%新材料（生物降解、消费电子、金发 LED、新能源汽车、通信、无人机、 26.54 6.70% 17.56 5.07% 12.87 4.43%科技摄像器材等）
绿色石化产品40.1410.13%47.9513.84%41.0114.12%
医疗健康产品15.273.85%27.107.82%0.000.00%
贸易品60.9315.38%49.6814.34%62.1721.41%
合计396.15100.00%346.37100.00%290.34100.00%改性材料（家电、汽车、消费电子、
47.6348.77%30.8943.01%28.6856.57%物联网硬件等）复合材料（充电桩、汽车、畜牧机
16.8817.29%10.3514.41%8.8617.48%国恩械、智慧灯杆、建筑等）
股份光显材料7.227.39%6.989.72%5.2410.34%
体育休闲、健康材料、医药等14.0914.42%13.5813.90%3.483.56%
其他11.8412.13%10.0213.95%4.448.75%
合计97.66100.00%71.81100.00%50.69100.00%
6-24-3-113家电29.2162.84%24.3860.68%27.1868.68%
汽车10.6122.82%8.5121.17%8.7922.20%会通
其他（5G 通讯、光伏、电子电气、股份6.6614.34%7.2918.14%3.619.12%可生物降解等）
合计46.48100.00%40.17100.00%39.58100.00%改性塑料类（汽车、家电、医疗、
32.0475.20%35.7880.90%19.8672.59%道恩通讯、消费电子、畜牧行业等）
股份其他（弹性体、色母粒、其他等）10.5724.80%8.4519.10%7.5027.41%
合计42.61100.00%44.22100.00%27.35100.00%
汽车零部件9.4356.83%6.3755.95%5.5358.03%
通讯电子电气3.1819.17%1.6314.28%1.3013.59%
南京轨道交通扣件系统1.237.42%0.726.32%1.4114.78%
聚隆建筑工程1.428.56%1.089.45%0.909.42%
其他1.338.02%1.5913.99%0.404.19%
合计16.59100.00%11.39100.00%9.53100.00%
汽车领域41.2184.60%36.4681.97%30.8185.59%普利
非汽车领域7.5015.40%8.0218.03%5.1914.41%特
合计48.71100.00%44.48100.00%36.00100.00%
注：
1、数据来源于同行业可比公司定期报告；
2、金发科技汽车改性塑料业务收入根据汽车改性塑料销量占其改性塑料总销量的比例简单计算。
金发科技下游应用领域涉及汽车、家电、电子电气、新能源、玩具、环保、消费电子、通
信、无人机、摄像器材、医疗健康、贸易等，业务领域较为分散。国恩股份下游应用领域涉及家电、汽车、消费电子、物联网硬件、充电桩、畜牧机械、智慧灯杆、建筑、光显、体育休闲、健康、医药等。会通股份下游应用领域涉及家电、汽车、通讯等，家电领域占比较高。道恩股份下游应用领域涉及汽车、家电、医疗、通讯、消费电子等。南京聚隆下游应用领域涉及汽车、通讯、电子电气、轨道交通、建筑工程等。普利特下游行业以汽车为主，最近三年汽车领域收入占比在81%以上，汽车业务占比在同行业可比公司中最高。由于客户结构存在差异，汽车行业客户的结算周期相对较长，发行人的应收账款周转率相对同行业平均水平较低。
（2）收入规模差异
行业内规模越大的公司与客户的议价能力相对较强，应收账款周转速度越快。
6-24-3-114可比公司中金发科技、国恩股份收入规模高于普利特，其应收账款周转率与普利特差异相对较大。会通股份、道恩股份收入规模与普利特接近，南京聚隆收入规模小于普利特，会通股份、南京聚隆应收账款周转率与普利特差异相对较小。
综上，公司应收账款规模较高具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备计提情况
最近三年及一期末，普利特应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元账面余额坏账准备时间项目计提比账面价值金额占比金额例
按单项计提坏账准备的应收账款11596.994.38%8057.6669.48%3539.33
按组合计提坏账准备的应收账款253466.0495.62%11257.424.44%242208.62
2022年9
其中：境内业务账龄组合242786.0691.60%10971.304.52%231814.76月30日
境外业务账龄组合10679.984.03%286.122.68%10393.86
合计265063.03100.00%19315.087.29%245747.95
按单项计提坏账准备的应收账款4513.532.77%1632.6236.17%2880.92
按组合计提坏账准备的应收账款158362.4097.23%6188.583.91%152173.82
2021年12
其中：境内业务账龄组合151991.1893.32%5906.273.89%146084.91月31日
境外业务账龄组合6371.223.91%282.324.43%6088.91
合计162875.94100.00%7821.204.80%155054.74
按单项计提坏账准备的应收账款-----
按组合计提坏账准备的应收账款141060.13100.00%5506.203.90%135553.92
2020年12
其中：境内业务账龄组合135795.3196.27%5210.163.84%130585.15月31日
境外业务账龄组合5264.823.73%296.055.62%4968.78
合计141060.13100.00%5506.203.90%135553.92
按单项计提坏账准备的应收账款-----
按组合计提坏账准备的应收账款132423.27100.00%5103.693.85%127319.57
2019年12
其中：境内业务账龄组合126697.0195.68%4757.143.75%121939.87月31日
境外业务账龄组合5726.264.32%346.556.05%5379.71
合计132423.27100.00%5103.693.85%127319.57
6-24-3-115最近三年及一期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为3.85%、3.90%、4.80%、7.29%，
其中最近三年末主要系按组合计提坏账准备，2022年9月末按单项计提坏账准备金额增长较快，主要系子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末按单项计提坏账准备金额较大。
2021年末、2022年9月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元时间主体客户名称账面余额坏账准备计提比例
上海容虎材料科技有限公司4513.531632.6236.17%普利特
（不考虑柳州正远机电有限公司629.30629.30100.00%海四达电东风裕隆汽车有限公司132.17132.17100.00%
源）
小计5275.002394.0945.39%
深圳通家汽车销售有限公司3366.003366.00100.00%
2022年9
四川野马汽车股份有限公司1793.181134.7763.28%月30日
海四达电杭州崇智新能源汽车有限公856.80856.80100.00%源司成都联英鹏汽车贸易有限公
306.00306.00100.00%
司
小计6321.985663.5789.59%
合计11596.998057.6669.48%
2021年12普利特上海容虎材料科技有限公司4513.531632.6236.17%
月31日合计4513.531632.6236.17%
2021年末、2022年9月末，普利特（不考虑海四达电源）按单项计提坏账准备金额分别
为1632.62万元、2394.09万元，主要系对上海容虎材料科技有限公司、柳州正远机电有限公司、东风裕隆汽车有限公司三家公司的应收账款。
2021年10月，普利特就与上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的合同纠
纷向上海市青浦区人民法院提起诉讼，并收到法院出具的《受理通知书》【（2021）沪0118民初
19986号】，诉讼请求判令两被告支付货款4467.10万元及逾期付款利息。同月普利特申请诉
前财产保全，法院裁定查封（冻结）两被告银行存款合计764.48万元；查封（冻结）被告对外债权2070.00万元，保全金额总计2834.48万元。截至2022年9月30日，普利特已将法院裁定诉前保全外的剩余款项1632.62万元全额计提了信用减值损失。
2022年9月末，普利特对柳州正远机电有限公司的应收账款629.30万元，因
其破产清算，且公司对其债权为无担保债权，因此全额计提了信用减值损失；普利
6-24-3-116特对东风裕隆汽车有限公司的应收账款132.17万元，因其破产重整，公司出于谨
慎性原则考虑，全额计提了信用减值损失。
2022年9月末，海四达电源按单项计提坏账准备金额5663.57万元，相关客
户均为新能源汽车行业客户，业务发生时间较早，由于客户经营情况不佳，导致回款不佳，海四达电源此前已逐渐退出了相关领域。
2、期后回款情况
最近三年末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款期末余额162875.94141060.13132423.27
下一年度收回金额153764.78137919.16129484.12
下一年度收回比例94.41%97.77%97.78%
公司应收账款期后回款情况良好，最近三年末应收账款在下一年度收回的比例均在94%以上，应收账款回收风险较低。
综上，公司应收账款金额与业务规模相匹配，应收账款的增长主要系营业收入增长所致，公司应收账款周转天数与业务模式和信用政策基本吻合。公司应收账款账龄总体较短，期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
3、账龄分布情况
最近三年及一期末，普利特应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内
252430.6495.23%159734.9798.07%138120.9897.92%130584.8298.61%（含1年）
1至2年2409.820.91%1720.301.06%2000.531.42%953.720.72%
2至3年2005.700.76%801.710.49%497.970.35%213.590.16%
3至4年2835.811.07%272.260.17%112.960.08%172.040.13%
4至5年4580.731.73%24.260.01%227.600.16%346.650.26%
5年以上800.320.30%322.430.20%100.090.07%152.440.12%
合计265063.03100.00%162875.94100.00%141060.13100.00%132423.27100.00%
6-24-3-117公司应收账款账龄总体较短，最近三年及一期末1年以内的应收账款余额占全部应收账款
的比例均在95%以上，比例较高，应收账款回收风险较低。
4、公司坏账计提政策与可比公司对比情况
公司各账龄段应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称6个月以内7-12个月1-2年2-3年3年以上
金发科技1%5%20%50%75%
国恩股份0.50%4.77%24.91%44.99%98.24%
会通股份5%5%20%50%100%
道恩股份1.50%4.50%41%77%100%
南京聚隆8%8%15%80%100%
普利特3%3%25%50%100%
资料来源：可比公司定期报告。
综上，公司应收账款期后回款情况良好，账龄总体较短，应收账款预期信用损失率与可比上市公司相比不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
最近三年及一期末，普利特应收票据构成情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
银行承兑票据5362.8338.83%6693.5041.13%13484.9174.12%27361.8098.32%
商业承兑票据8449.2761.17%9581.3558.87%4708.3725.88%468.041.68%
合计13812.10100.00%16274.85100.00%18193.28100.00%27829.84100.00%
最近三年及一期末，普利特应收商业承兑票据增长较快，主要系部分客户与公司的合作不断深入，公司接受其以商业承兑汇票支付货款，部分客户以商业承兑汇票支付货款的金额有所增长。
普利特商业承兑汇票的承兑人主要为深圳市比亚迪供应链管理有限公司、中国重汽财务有
限公司、上海汽车集团财务有限责任公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、延锋汽车内
6-24-3-118饰系统（西安）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等，均系汽车行业知名大型企业的下属公司，
其实力较强，信用情况良好。
（二）应收票据坏账准备计提情况
最近三年及一期，公司应收票据坏账准备按照预期信用损失率进行计提，具体预期信用损失率如下情况如下：
项目预期信用损失率银行承兑票据0商业承兑票据采用应收账款境内业务账龄组合的预期信用损失率
最近三年及一期，公司对银行承兑票据预期信用损失率为零，未计提坏账准备，主要系承兑银行信用风险较低，历史兑付情况良好，且不存在应收银行承兑汇票逾期的情况，预计未来不能兑付的风险较低。公司对商业承兑票据采用应收账款境内业务账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备。
最近三年及一期末，普利特应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元账面余额坏账准备时间项目账面价值金额占比金额计提比例
银行承兑汇票5362.8338.83%--5362.83
2022年9
商业承兑汇票8710.0861.17%260.812.99%8449.27月30日
合计14072.91100.00%260.811.85%13812.10
银行承兑汇票6693.5040.41%--6693.50
2021年12
商业承兑汇票9872.3159.59%290.962.95%9581.35月31日
合计16565.81100.00%290.961.76%16274.85
银行承兑汇票13484.9173.53%--13484.91
2020年12
商业承兑汇票4853.9926.47%145.623.00%4708.37月31日
合计18338.90100.00%145.620.79%18193.28
银行承兑汇票27361.8098.27%--27361.80
2019年12
商业承兑汇票482.521.73%14.483.00%468.04月31日
合计27844.32100.00%14.480.05%27829.84
最近三年一期，公司应收票据不存在逾期情况，公司票据坏账准备计提充分。
三、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布
及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
6-24-3-119（一）存货余额较高的原因
1、报告期内公司存货情况
最近三年及一期末，普利特存货账面价值分别为62141.37万元、67818.38万元、
83993.83万元、183769.15万元，逐年增长，主要系原材料增长较快，此外子公司海四达电
源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末存货规模较大，导致2022年9月末存货金额大幅增长。
最近三年及一期末，普利特存货构成情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料77000.6941.90%45308.4453.94%36347.7153.60%31377.7850.49%
在产品及半成品72134.0739.25%7078.898.43%4892.467.21%6528.9110.51%产成品及发出商
33037.2717.98%29125.0334.68%24715.2836.44%22442.2736.11%
品
委托加工物资11.140.01%1166.421.39%609.950.90%944.181.52%
低值易耗品等1585.980.86%1315.051.57%1252.981.85%848.231.36%
合计183769.15100.00%83993.83100.00%67818.38100.00%62141.37100.00%
（1）普利特（不考虑海四达电源）存货情况
最近三年及一期末，普利特（不考虑海四达电源）存货构成情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料53821.1854.85%45308.4453.94%36347.7153.60%31377.7850.49%
在产品及半成品13041.2713.29%7078.898.43%4892.467.21%6528.9110.51%产成品及发出商
29667.0930.24%29125.0334.68%24715.2836.44%22442.2736.11%
品
委托加工物资--1166.421.39%609.950.90%944.181.52%
低值易耗品等1585.981.62%1315.051.57%1252.981.85%848.231.36%
合计98115.52100.00%83993.83100.00%67818.38100.00%62141.37100.00%
普利特（不考虑海四达电源）存货主要由原材料构成，存货增长主要系原材料增长，原材料构成情况如下：
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
6-24-3-120金额比例金额比例金额比例金额比例
PP 11837.47 21.60% 13031.07 28.34% 11992.90 30.94% 8200.36 25.57%
ABS 5070.75 9.25% 3839.42 8.35% 2135.95 5.51% 4019.06 12.53%
PC 2126.98 3.88% 3192.85 6.94% 3370.68 8.70% 2056.09 6.41%
弹性体7110.1312.97%2023.554.40%698.351.80%628.351.96%
尼龙8966.3516.36%8977.4919.52%7953.6920.52%7652.8523.86%
填充剂4506.458.22%1665.803.62%1118.002.88%628.251.96%
色粉2153.633.93%2740.215.96%2014.265.20%2026.156.32%
其他13043.6623.80%10518.1522.87%9474.9924.45%6862.2321.40%
合计54815.42100.00%45988.54100.00%38758.81100.00%32073.34100.00%
注：上述原材料金额为账面原值。
2020 年末原材料金额增长较多，主要系 PP、PC 等原材料金额增长较大所致，主要原因系：
（1）公司改性聚烯烃类收入规模增长较多，对 PP 等原材料需求相应增长；（2）PP、PC2020年末价格处于上升期，公司结合市场价格情况及未来需求情况，增加了备货。
2021 年末原材料金额增长较多，主要系 PP、ABS、弹性体、尼龙等原材料金额增长较多所致，主要原因系：（1）PP、ABS、尼龙等价格 2021 年末价格相对较高，期末成本相应增长；均有不同程度增长，2021年末时有所回落，公司为控制成本，结合产品未来市场需求情况，加大了备货；（2）对市场供应相对紧张的弹性体、ABS 等，公司加大了采购备货。
2022年9月末，原材料金额增长较多，主要系考虑2022年下半年市场需求会增加，并考
虑上游石化产品排产等因素，对一些用量较大且排产存在不稳定的原料进行了适当备库，如ABS等；弹性体增长较多主要系市场整体供应偏紧，公司持续加大了备货；填充剂增加较多主要系市场存在涨价预期，公司相应增加备货。
此外，2022年9月末在产品及半成品增长较多，主要系公司业务发展、订单增长所致。
（2）海四达电源存货情况
2022年9月末，子公司海四达电源存货构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
原材料23179.5127.06%
在产品及半成品59092.8068.99%
产成品及发出商品3370.183.93%
委托加工物资11.140.01%
6-24-3-121合计85653.63100.00%
海四达电源存货主要由原材料、在产品构成，在产品金额较大，主要系锂离子电池在生产完成后必须经过一段时间的放置，以检测电池自放电等性能指标，才能够配组、包装，从在产品转为库存商品。
2、存货规模与生产经营规模相匹配
公司存货余额较高主要系生产经营需要，符合行业特性。公司主要采取以销定产的生产模式，公司下游行业以汽车为主，与客户合作关系稳定，为保障及时交货，公司会对使用量较大的原材料根据材料价格变动而适量备货，通常保证30-60天的安全库存。公司存货规模与生产经营规模相匹配，随着产销规模的扩大而增长。最近三年及一期，公司存货余额与销售收入情况具体如下：
单位：万元
2022年1-9月
2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目/2022年9月30年12月31日年12月31日年12月31日日
存货183769.1583993.8367818.3862141.37
营业收入428105.20487077.50444754.21359996.66
存货/营业收入32.19%17.24%15.25%17.26%
注：2022年1-9月存货/营业收入已按年化处理。
最近三年末公司期末存货账面价值占当年营业收入的比例分别为17.26%、15.25%、17.24%，比例基本稳定。
其中，2020年度的比例略有下降，主要系：一方面2020年上半年，口罩成为国家紧缺的物资，普利特于年初响应国家号召，成功开发出口罩专用熔喷聚丙烯材料并大批量投入市场，该材料当年实现收入45685.29万元，但随着口罩市场供需逐渐平衡、价格持续回落，公司很快减少了此业务，该业务在2020年末对应的期末库存较少；另一方面，2020年主要原材料价格相比2019年有所降低，也进一步导致了2020年末存货余额占营业收入的比例有所降低。
2022年9月末的存货余额占2022年1-9月营业收入比例有所提升，主要系子公司海四达
电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末存货余额较大且全部纳入合并报表，但营业收入仅2022年9月金额纳入合并报表；此外，公司结合原材料市场价格情况加大了原材料备货。
3、公司存货周转率与同行业可比公司对比情况
最近三年及一期，普利特与可比公司的存货周转率对比情况如下：
6-24-3-122公司名称2022年1-9月2021年2020年2019年
金发科技6.247.327.137.81
国恩股份5.445.014.323.76
会通股份6.817.906.196.52
道恩股份8.738.938.926.99
南京聚隆4.124.843.954.90
可比公司平均6.276.806.106.00
普利特3.675.725.384.88
注：2019年-2021年存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值，2022年1-9月存货周转率＝营业成本÷3*4÷存货平均账面价值
2019年-2021年，普利特存货周转率高于国恩股份和南京聚隆，但低于金发科技、会通股
份以及道恩股份。公司存货周转率与可比公司存在差异主要系公司与同行业公司在产品结构、应用领域均有所差异，具体差异情况请参见本题之“一、（二）2、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况”相关内容，此外，不同公司存货管理政策的不同也可能导致存货周转率差异，总体上，公司存货周转率处于可比公司区间范围内。2022年1-9月，公司存货周转率下降，主要系子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末存货金额较大且全部纳入合并报表，但营业成本仅2022年9月金额纳入合并报表；此外，公司结合原材料市场价格情况加大了原材料备货。
（二）存货跌价准备计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
6-24-3-123（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明
存货跌价准备计提的充分性
1、存货跌价准备计提情况
最近三年及一期末，普利特存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元本期增加金额本期减少金额时间项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料680.10314.14442.93--1437.16
2022在产品及半成品403.6998.83292.73--795.25年
产成品及发出商品1607.28399.6429.40173.62-1862.70月低值易耗品等-1.06---1.06
合计2691.07813.67765.06173.62-4096.17
原材料2411.10--1716.9014.10680.10
在产品及半成品215.54188.16---403.69
2021
产成品及发出商品3036.1482.82-1508.832.851607.28年
低值易耗品等1.00--1.00--
合计5663.78270.97-3226.7416.952691.07
原材料695.561765.50-5.1444.822411.10
在产品及半成品-215.54---215.54
2020
产成品及发出商品2079.56969.87--13.283036.14年
低值易耗品等-1.00---1.00
合计2775.122951.91-5.1458.115663.78
原材料411.63689.9310.03416.03-695.56
2019产成品及发出商品887.461945.085.10418.63339.472079.56年低值易耗品等92.29--92.29--
合计1391.392635.0115.13926.95339.472775.12
2、存货周转率情况
最近三年及一期，公司存货周转率分别为4.88、5.38、5.72、3.67，周转情况良好，2020年、2021年持续增长，公司存货周转能力增强。2022年1-9月，公司存货周转率下降，主要系子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其期末存货金额较大且全部纳入合并报表，但营业成本仅2022年9月金额纳入合并报表；此外，公司结合原材料市场价格情况加大了原材料备货
6-24-3-124公司与同行业可比公司存货周转率对比情况具体请参见本题“三、（一）3、公司存货周转率与同行业可比公司相比不存在重大差异”相关内容。
3、存货库龄情况
最近三年及一期末，公司存货账面余额按库龄分布及占比情况如下：
单位：万元时间项目1年以内1年以上小计
原材料72050.276387.5878437.85
产成品及发出商品33305.151594.8134899.96
在产品及半成品70958.271971.0572929.32
2022年9月
委托加工物资11.14-11.14
30日
低值易耗品等1401.55185.491587.04
合计177726.3910138.93187865.32
占比94.60%5.40%100.00%
原材料45776.66211.8845988.54
产成品及发出商品27840.872891.4530732.31
在产品及半成品7286.95195.637482.58
2021年12月
委托加工物资1166.42-1166.42
31日
低值易耗品等1315.05-1315.05
合计83385.943298.9686684.90
占比96.19%3.81%100.00%
原材料37624.201134.6138758.81
产成品及发出商品26663.421088.0027751.42
在产品及半成品5007.71100.295108.00
2020年12月
委托加工物资609.95-609.95
31日
低值易耗品等1253.98-1253.98
合计71159.262322.9073482.16
占比96.84%3.16%100.00%
原材料31097.95975.4032073.34
产成品及发出商品23030.751491.0824521.83
在产品及半成品6425.16103.756528.91
2019年12月
委托加工物资944.18-944.18
31日
低值易耗品等848.23-848.23
合计62346.262570.2364916.49
占比96.04%3.96%100.00%
6-24-3-125公司存货的整体库龄相对较短，最近三年及一期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为
96.04%、96.84%、96.19%、94.60%，占比较高，公司存货库龄结构整体良好。
4、期后价格变动情况
报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/kg
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目单价变动率单价变动率单价变动率采购单价
PP 8.16 -0.64% 8.21 11.52% 7.36 -8.35% 8.03
ABS 12.67 -11.30% 14.28 35.54% 10.54 -6.37% 11.25
PC 15.84 -26.57% 21.58 66.84% 12.93 1.67% 12.72
弹性体19.0025.23%15.1756.29%9.71-8.98%10.66
尼龙12.13-38.22%19.6338.17%14.21-12.12%16.17
填充剂5.6724.54%4.559.02%4.17-4.86%4.39
色粉20.422.84%19.8510.06%18.04-7.83%19.57
三元材料267.91//////
磷酸铁锂120.18//////
报告期内，公司主要产品价格变动情况如下：
单位：元/kg
2019年
2022年1-9月2021年度2020年度
产品名称度单价变动率单价变动率单价变动率单价
改性聚烯烃类10.23-1.35%10.68-9.18%11.7611.36%10.56
改性工程塑料类22.10-3.41%20.675.51%19.59-13.24%22.58
改性聚苯乙烯类15.40-2.47%16.117.33%15.01-9.96%16.67
聚丙烯7.71-1.03%7.8811.93%7.04-10.09%7.83
受阻胺类//17.418.95%15.98//
三元圆柱锂离子电池4.54//////
磷酸铁锂锂离子电池2.76//////
公司主要原材料单价随着市场价格波动而波动，总体上2020年下降、2021年大幅上升、
2022年1-9月回落，公司主要原材料市场价格波动情况请参见本回复问题7之“二、（三）售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性”相关内容。受原材料价格波动及市场需求情况，公司主要产品的单价也呈现一定的波动趋势，2022年1-9月主要产品单价相比2021年总体上波动幅度较小，未出现大幅下滑。公司已按照存货跌价准备计提政策，
6-24-3-126充分识别相关存货发生减值的情况，根据可观察到的相关产品的市场价格情况，预计至完工时
的各项成本、费用，计算了相关存货的可变现净值，充分计提了存货跌价准备。
5、同行业上市公司情况
2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，普利特与可比公司的存货跌价准备占
存货余额的比例对比情况如下：
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
公司名称日日日日
金发科技1.63%2.87%1.09%0.93%
国恩股份4.98%5.43%5.30%2.80%
会通股份1.40%2.00%1.91%2.26%
道恩股份1.82%1.84%1.91%2.80%
南京聚隆1.01%1.27%1.49%1.06%
可比公司平均2.17%2.68%2.34%1.97%
普利特3.42%3.10%7.71%4.27%
公司存货跌价准备计提比例高于行业平均水平，计提较为充分。
综上，公司存货周转率与可比公司相比不存在重大差异，处于行业合理范围内，公司存货的整体库龄相对较短，主要产品价格未发生大幅下降的情形，公司存货跌价准备计提充分。
会计师回复经核查，会计师认为：（1）公司应收账款金额较高的原因具有合理性，与公司业务规模相匹配；公司坏账准备计提情况具有合理性，坏账准备计提充分。（2）公司应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票金额、占比情况符合实际情况，报告期内不存在应收票据逾期情况，应收票据坏账准备计提合理。（3）公司存货余额较高的原因具有合理性，存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分。
5、请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
6-24-3-127请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）货币资金主要构成情况
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金49.640.07%0.290.00%37.700.13%50.520.24%
银行存款68936.4194.90%38647.4499.91%27584.5196.59%20958.6997.70%
其他货币资金1323.431.82%36.110.09%935.973.28%442.942.06%
合计72638.49100.00%38683.85100.00%28558.19100.00%21452.15100.00%公司货币资金主要由银行存款构成。
（二）货币资金具体用途
报告期内，公司货币资金具体用途如下：
项目用途
库存现金日常零星支出、备用金
银行存款支付供应商货款、职工薪酬、各项税费、偿还银行借款
其他货币资金套期保值用期货资金、回购股票资金等
（三）存放管理情况公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制制度，公司根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件，制定了《货币资金管理实施细则》《募集资金管理制度》等货币资金存放管理相关的制度。
公司货币资金中，除少量库存现金存放于公司财务部保险柜以外，银行存款、其他货币资金存放情况如下：
单位：万元
2022年9月30
货币资金类型存放地点存款机构类型日存放金额
国有商业银行27702.59银行存款境内
全国股份制商业银行21288.61
6-24-3-128其他商业银行19945.21
境外境外银行2329.01
其他货币资金境内期货账户、回购证券账户1323.43
注：1、国有商业银行为：中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政
储蓄银行、交通银行；
2、全国股份制商业银行为：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国
民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行；
3、除列示的大型国有控股商业银行和全国股份制商业银行外，其余为其他商业银行。
（四）使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
最近三年及一期，公司使用受限的货币资金分别为240.00万元、779.06万元、1930.61万元、46417.18，占期末货币资金余额的比例分别为1.12%、2.73%、4.99%、63.90%，其中2022年9月末使用受限的货币资金中有800.00万元系海四达电源被冻结的银行存款，系因陕西华星电子集团有限公司与其诉讼纠纷而向咸阳市中级人民法院提交保全申请，导致其银行存款
800万元被冻结。其余使用受限的货币资金主要系银行承兑汇票、保函及锁汇的保证金，随着
应付票据余额增长，相关保证金余额相应增长。
报告期内，公司货币资金存放于自身银行账户、期货账户、股票回购账户及财务保险柜，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
最近三年及一期，普利特财务费用构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
利息费用4158.06121.60%3977.55109.32%4450.99106.36%5292.7793.26%
减：利息收入540.0915.79%326.338.97%311.497.44%168.032.96%
汇兑损益-403.78-11.81%-168.18-4.62%-144.04-3.44%263.194.64%
其他205.306.00%155.364.27%189.344.52%287.315.06%
合计3419.48100.00%3638.40100.00%4184.81100.00%5675.25100.00%
公司利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
6-24-3-129利息收入540.09326.33311.49168.03
货币资金余额平均值55886.6934248.9529408.7616774.08
平均年化收益率1.29%0.95%1.06%1.00%
注：
1、货币资金余额平均值=为当年各季度末货币资金余额平均值；
2、2019年-2021年平均年化收益率=利息收入/货币资金余额平均值，2022年1-9月平均年化
收益率=利息收入÷3*4÷货币资金余额平均值。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，不同期限的存款利率情况如下：
活期存协定存三个月半年期一年期二年期三年期一天通七天通项目款款存款存款存款存款存款知存款知存款
存款基准利率0.35%1.15%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%0.80%1.35%
报告期内，公司货币资金平均年化收益率分别为1.00%、1.06%、0.95%和1.29%，高于活期存款利率，主要系公司在不影响日常资金正常周转及风险可控的前提下，与部分银行办理了收益较高的协定存款业务所致。公司货币资金产生的利息收入平均利率水平处于中国人民银行存款基准利率区间且符合公司货币资金的结构特征，利率水平合理。公司利息收入与货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
最近三年及一期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下：
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
货币资金72638.4938683.8528558.1921452.15交易性金融资产中的银行理
-7000.00--财产品
合计72638.4945683.8528558.1921452.15
资产总计856750.83461728.91440948.94389210.32
占比8.48%9.89%6.48%5.51%
最近三年及一期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为21452.15万元、
28558.19万元、45683.85万元、72638.49万元，占总资产的比例分别为5.51%、6.48%、9.89%、
8.48%。
6-24-3-130（二）资产负债情况
最近三年及一期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产575492.1167.17%344197.7674.55%304153.4168.98%255245.6865.58%
非流动资产281258.7332.83%117531.1525.45%136795.5331.02%133964.6334.42%
资产总计856750.83100.00%461728.91100.00%440948.94100.00%389210.32100.00%
流动负债464152.6183.75%194946.6697.48%162803.4997.36%145317.5197.13%
非流动负债90026.6916.25%5035.702.52%4409.562.64%4297.462.87%
负债合计554179.30100.00%199982.35100.00%167213.04100.00%149614.98100.00%
资产负债率64.68%43.31%37.92%38.44%
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为38.44%、37.92%、43.31%、64.68%，2021年末资产负债率同比增长，主要系业务发展、上游大宗原材料价格大幅上涨等因素导致资金需求增加，短期借款、应付票据等负债增长较多所致。2022年9月末资产负债率大幅增长，主要系子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，其资产负债率较高，此外公司为收购海四达电源股权而申请并购贷款，截至9月末已使用并购贷款余额48600.00万元，导致负债增长较多。
（三）经营资金需求情况发行人以2021年为基期，不考虑本次收购海四达电源的影响，根据发行人最近三年（2019年-2021年）的营业收入增长及2021年经营性应收（应收票据、应收账款、应收款项融资和预付账款）、应付（应付票据、应付账款和合同负债）、存货、应付职工薪酬、应交税费科目对流
动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2022-2024年）市场情况的预判以及发行人自身的业务规划，对未来三年营业收入及经营性应收、应付、存货等科目，以及补充流动资金需求规模进行谨慎预测。
1、测算模型
（1）补充流动资金需求规模=2024年预计流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
（2）各年流动资金占用额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
（3）各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
2、2022-2024年收入增长率假设
6-24-3-131公司2019年、2020年和2021年的营业收入分别为359996.66万元、444754.21万元和
487077.50万元，2019年至2021年营业收入的复合增长率为16.32%。考虑公司未来业务发展情况，公司按照10%的年增长率谨慎预测2022年至2024年的营业收入增长，预测2022年至2024年营业收入分别为535785.25万元、589363.78万元和648300.16万元。
3、2022-2024年经营性资产和负债的预测
假设2022年至2024年末经营性流动资产和经营性流动负债相关科目销售百分比与2021年末一致。在其他经营要素不变的情况下，发行人因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2021年销
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E售百分比
营业收入487077.50-535785.25589363.78648300.16
经营性流动资产合计291764.2359.90%320940.66353034.72388338.19
应收票据16274.853.34%17902.3419692.5721661.83
应收账款155054.7431.83%170560.21187616.23206377.85
应收款项融资22703.754.66%24974.1327471.5430218.70
预付账款13737.062.82%15110.7616621.8418284.02
存货83993.8317.24%92393.21101632.54111795.79
经营性流动负债合计61497.5412.63%67647.3074412.0281853.23
应付票据11028.032.26%12130.8313343.9214678.31
应付账款39350.638.08%43285.7047614.2752375.69
合同负债5314.471.09%5845.926430.517073.56
应付职工薪酬3726.070.76%4098.684508.554959.40
应交税费2078.330.43%2286.172514.782766.26
营运资金需求230266.69-253293.36278622.70306484.97
新增营运资金需求--23026.6725329.3427862.27
2022年-2024年累计新增营运资金需求合计76218.27
根据上述测算，至2024年度，发行人未来三年需补充的营运资金缺口规模为76218.27万元。经充分考虑发行人经营情况、资金需求、发展规划等因素后，拟用本次募集资金补充流动资金27902.70万元。
（四）本次发行融资补充流动资金的必要性
6-24-3-132近几年，公司收入规模持续提升，业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，根据模拟测算，在不考虑收购海四达电源的影响，预计2022年-2024年公司新增营运资金需求7.62亿元。
截至2022年9月末，公司货币资金余额7.26亿元，尚可使用授信额度约9.55亿元。一方面，公司需要在日常经营中维持一定比例的货币资金以满足采购材料、支付薪酬、支付设备款等方面的资金需求，另一方面，公司是否使用授信额度补充流动资金还需考虑以下因素：
（1）金融机构授信额度并非全部可以通过贷款方式予以实现，其包含票据承兑、保理、开
立信用证等多种实现方式。且由于银行风控管理和审核流程的要求，审核周期较长、放款存在不确定性。
（2）银行提供的融资形式通常为短期借款，而随着公司业务规模的增长，流动资金需求具
有稳定性和长期性，但短期借款到期时需归还后再进行借贷，存在到期续贷的不确定性和利息成本上升的风险。
（3）银行机构授信额度的实现通常附带一些条件，包括但不限于在该行保持一定的活期或
定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。
（4）即使不考虑公司授信余额的使用约束，如果拟用于补充流动资金的27902.70万元全
部采用银行借款方式进行融资，按照目前中国人民银行一年期基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费用1213.77万元，降低了公司的盈利水平。此外，随着公司整体资产负债率的提高，公司面临的财务风险相应加大，获取的银行借款利率很可能高于基准利率，将进一步加重公司的利息支出。
此外，本次募集资金投资项目投资总额21.13亿元，募集资金金额10.79亿元，资金缺口
10.34亿元，公司需确保预留一部分资金以满足未来募投项目实施的资金需求。上市公司完成
对标的公司收购后，随着业务规模的扩大，营运资金需求还将进一步增长。
综上，本次通过股权融资补充流动资金是公司综合各种融资方式后的最优选择，具有合理性，符合公司和股东利益的最大化原则。
因此，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性。
会计师回复
6-24-3-133经核查，会计师认为：（1）报告期各期末，申请人货币资金主要为银行存款、其他货币资
金和少量库存现金，具体用途均与日常经营相关，使用受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况合理，利息收入与货币资金余额相匹
配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，申请人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
6、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额19037.84万元。请申请人补充说明：（1）报
告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
（一）报告期内商誉形成情况
最近三年及一期末，上市公司的商誉变动情况如下：
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
商誉账面原值59398.3734931.7835749.2338221.85
商誉减值准备17699.0415893.9410099.856459.21
商誉账面价值41699.3319037.8425649.3831762.64
最近三年及一期末，上市公司商誉账面价值分别为31762.64万元、25649.38万元、19037.84万元、41699.33万元。2022年9月末，商誉金额增加较大主要系2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割，新增商誉20499.33万元。
6-24-3-134除本次收购海四达电源导致的新增商誉外，最近三年及一期末，上市公司的商誉均为2015年收购境外子公司 WPR 公司所形成，其中原值变动系各期汇率变动所致，商誉减值准备的变动系各期汇率变动及增加计提商誉减值准备所致。
2015年1月2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方
签署了《股权购买协议》。翼鹏投资拟以支付现金的方式购买 WPR 公司全部股权。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年
9月27日，标的资产全部股东权益的评估价值（按照收益法评估）为7349.77万美元，较经审
计净资产增值了5863.19万美元，增值率394.41%。交易各方以评估结果作为定价参考依据，协商谈判确定本次重大资产购买的交易支付对价为7045.10万美元（折合人民币约43333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
2015年2月12日，交易双方完成了股权交割和款项支付手续。上市公司将本次交易的合
并成本 7045.10 万美元超过 WPR 公司可辨认资产、负债公允价值 1566.21 万美元的差额，即
5478.89 万美元确认为与 WPR 公司相关的商誉。
（二）标的资产报告期业绩情况
WPR 公司原业务主要包括再生工程塑料树脂业务、PET 业务以及羊毛脂业务。2021 年，公司处置了 WPR 公司下属的 PET 业务子公司。
报告期内，WPR 公司主要业务包括：* 再生工程树脂：主要通过回收地毯作为原材料加工生产的尼龙工程树脂；* ABS：主要是应用于汽车装饰材料等；* 羊毛脂：为消费品、制药和工业市场创造高质量的无水羊毛脂产品。
报告期内，WPR 公司主要财务数据如下：
单位：万美元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额6599.615683.145424.225249.71
负债总额1636.671202.911636.751652.04
所有者权益4962.944480.243787.463597.67
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入7648.407117.615723.316691.86
营业利润431.08578.94178.65378.11
净利润482.71521.57190.20283.88
注：最近三年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-9月财务数据未
6-24-3-135经审计。
（三）业绩承诺的实现情况
2015年收购 WPR公司未设置业绩承诺，收购 WPR公司收益法评估时的预测情况与实际情况
的比较参见后续分析。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况
此次收购时，WPR 公司及下属公司按照收益法评估预测的收入、盈利情况如下：
6-24-3-136单位：万美元
20142021年
项目\年份201520162017201820192020全年及以后
一、营业总收入16594.7517731.1819110.3720752.3622678.8022678.8022678.8022678.80
二、营业总成本15584.7316539.7517671.6619020.9320590.8320551.4520536.0720536.07
其中：营业成本14685.3215378.0416327.9917484.3718895.5018839.0918839.0918839.09
销售一般及行政费用836.91982.881156.661359.811531.391571.641571.641571.64
财务费用51.86167.46174.76163.45149.39126.18110.79110.79
资产减值损失10.6411.3712.2513.3014.5414.5414.5414.54
其他836.91982.881156.661359.811531.391571.641571.641571.64
三、营业利润1010.021191.431438.711731.442087.972127.342142.732142.73
四、利润总额1010.021191.431438.711731.442087.972127.342142.732142.73
五、净利润606.01714.86863.231038.861252.781276.411285.641285.64
六、归属于母公司损益606.01714.86863.231038.861252.781276.411285.641285.64
加：折旧和摊销87.59295.50317.96344.69376.05369.23369.23369.23
减：资本性支出-312.46529.97598.41674.90369.23369.23369.23
减：营运资本增加1154.15307.86383.10459.09544.16-7.83-0.77-加：新增贷款（负数表示-619.39-254.42-311.39-391.26-769.39--
偿还）
七、股权自由现金流-849.911009.4313.6914.6718.51514.851286.411285.64
加：税后的付息债务利息12.34100.48104.8698.0789.6475.7166.4866.48
八、企业自由现金流-837.56490.51372.96424.12499.401359.951352.891352.12
（二）预测情况与实际情况的比较，差异原因及合理性
报告期内，WPR 公司实际收入、盈利情况与 2015 年收购时按照收益法评估预测情况比较如下：
单位：万美元
2021年度2020年度2019年度
项目实际情况预测情况实现比例实际情况预测情况实现比例实际情况预测情况实现比例
营业收入7117.6122678.8031.38%5723.3122678.8025.24%6691.8622678.8029.51%
净利润521.571285.6440.57%190.201285.6414.79%283.881276.4122.24%
WPR 公司收入、盈利情况不达 2015 年评估预测，主要原因如下：
6-24-3-1371、WPR 公司原有主要业务为回收地毯与 PET 瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材料与 PET材料，主要产品为替代石油型原生料的再生材料，属于石油节约型环保产品，产品销售受竞争对手以及原生石油为原材料的产品价格影响。因此，WPR 公司主要产品的市场销售与原油价格有一定的正相关性，近年来国际原油市场上，布伦特原油价格走势如下：
数据来源：同花顺 iFinD因此，WPR 公司报告期内实际收入、盈利情况与 2015 年收购时按照收益法评估预测情况的差异，主要系原油价格在收购后的走势远低于公司 2014 年投资决策时的价格预测，导致 WPR公司业务发展不及预期。
2、报告期内公司关停并剥离了 PET 业务，也影响了 WPR 公司的收入规模。PET 业务原为
WPR 公司主要收入来源之一，2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，PET 业务收入分别为 8919.28万美元、8747.75 万美元、6475.99 万美元，占当时 WPR 主营业务收入的比例分别为 54.98%、
53.48%和52.03%，但该业务贡献毛利较少，2012年、2013年、2014年1-9月毛利分别为244.79
万元、136.66 万元和-353.24 万元，并非 WPR 公司主要的利润来源。2018 年，公司已确定北美业务全力聚焦汽车材料业务的发展战略，已逐步控制北美 PET 业务的投入并减少规模，并于
2018 年关停了该业务，也影响了 WPR 公司的收入规模。
3、另外，2020年度的业绩实现比例相对较低，系还叠加了美国“公共卫生问题”导致的
6-24-3-138停工 2 个月影响，美国 2020 年全年 GDP 增速为-3.5％，宏观经济下行导致市场需求放缓，因此
对 WPR 公司的业绩产生了进一步的负面影响。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否
充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
上市公司于每年末进行商誉减值测试。最近三年，上市公司计提商誉减值的情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
沪众评报字（2022）沪众评报字（2021）沪众评报字（2020）评估依据
第0066号第0114号第0081号评估基准日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日评估报告出具日2022年3月3日2021年3月31日2020年3月13日商誉所属的资产组账面价值
4779.005443.005530.97（万美元）
资产组可回收金额（万美元）3834.004821.005493.20差额（万美元）945.00622.0037.77
差额折合人民币金额（万元）6095.534198.87261.35
当年计提商誉减值损失（万元）6095.534198.87261.35
2020年、2021年，WPR实际净利润分别为 190.20万美元、521.57万美元，2021年增长较
多主要系当年享受 SBA PPP 贷款豁免确认其他收益 243.79万美元所致，剔除该部分影响，利润增长较小，低于预期，公司结合2021年实际经营情况及市场现状，调低了未来收入增长预期，导致当年计提的商誉减值金额相比2020年有所提升。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
报告期内，商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法，其中，关键参数选取如下：
关键参数2021年度2020年度2019年度
预测期2022年-2026年2021年-2025年2020年-2024年预测期销售收入增长率7.33%8.68%5.41%稳定期销售收入增长率持平
利润率根据预测的收入、成本、费用等计算
6-24-3-139关键参数2021年度2020年度2019年度税前折现率（加权平均资本成本
12.40%12.90%13.20%WACC）
上述参数的来源及合理性分析如下：
1、预期销售收入增长率
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、宏观经济因
素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的主营业务收入进行预测。
最近三年末，公司对 WPR 公司进行预测时使用的收入增长率分别为 5.41%、8.68%、7.33%。
其中，2019年末为基准日的商誉减值测试评估报告中的收入增长率相对较低，主要系评估报告于2020年3月出具时，美国发生重大公共卫生问题，预测收入增长率时已经适当考虑了市场的负面预期；而2020年末为基准日的评估报告中的收入增长率相对较高，主要系评估报告于2021年3月出具时，市场对新冠负面影响的预期已经大幅缓解，对美国2021年的经济成长预期也较高，同时由于基数较低，因此预期收入增长率较高；而2021年末为基准日的评估报告中的收入增长率有所回落，主要系基期数据相对上升，因此预期的收入增长率有所放缓。
2019 年末普利特对 WPR 公司进行商誉减值测试时使用的预测数据如下：
单位：万美元项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度以后年度
营业收入6930.007480.008050.008560.009020.009020.00
净利润632.00714.00796.00869.00937.00937.00
2020 年末普利特对 WPR 公司进行商誉减值测试时使用的预测数据如下：
单位：万美元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度以后年度
营业收入6450.007340.008350.009220.009780.009780.00
净利润462.00590.00750.00903.00987.00987.00
2021 年末普利特对 WPR 公司进行商誉减值测试时使用的预测数据如下：
单位：万美元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度以后年度
营业收入8130.009250.0010280.0011070.0011580.0011580.00
净利润574.00785.00890.00954.00992.00992.00
2019年末、2020年末减值测试过程中，使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
6-24-3-140单位：万美元
项目2021年度2020年度
前一年末预测值6450.006930.00
营业收入实际值7117.615723.31
差异667.61-1206.69
前一年末预测值462.00632.00
净利润实际值521.57190.20
差异59.57-441.80
2020 年 WPR 公司实现的营业收入、净利润低于预测数据，2021 年 WPR 公司实现的营业
收入、净利润高于预测数据。
相关评估数据与期后实现的实际数据存在一定差异，主要系相关经营数据的预测是根据评估基准日被评估公司的业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获取的外部信息下预测的。
但是受全球公共卫生问题、大宗商品价格大幅上涨等一系列不可抗力因素的影响，WPR 公司生产经营受到一定的影响。在对经营业绩进行预测时，公司已适当考虑了相关因素，但由于无法准确估计不可抗力因素的具体影响，因此导致上述2020年、2021年预测数据与实现的实际数据存在一定差异，具有合理性。
2、稳定期销售收入增长率
预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、税前折现率
2019年至 2021年，WPR公司所在资产组的商誉减值测试评估使用的折现率分别为 13.20%、
12.90%与12.40%，变动幅度不大。报告期内折现率计算过程、计算口径具备一致性，波动主要
系由于评估基准日的不同，无风险收益率、市场风险溢价 ERP、贝塔系数、目标资本结构等具体数据等正常波动导致的，与近年来市场利率整体下行的情况相符。
6-24-3-141数据来源：同花顺 iFind
此次收购时，WPR 公司以 2014 年 9 月 27 日为评估基准日的评估报告中，使用的税后折现率为8.87%，与商誉减值测试时的折现率差异主要原因为：收购股权时的评估是针对目标公司全部股权进行的企业价值评估，而期末商誉减值测试系针对资产组评估其可回收金额，所以两者的估值范围上存在差异。收购时使用税后自由现金流匹配税后折现率，而根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
4、利润率
2019、2020、2021 年末，公司对 WPR 公司所在资产组进行商誉减值测试评估中的预测期
毛利率分别为 27.63%-27.65%、20.33%-21.99%、16.42%-17.82%，由于报告期内 WPR 公司经营情况不理想，因此管理层不断调低了其预测期的毛利率水平，预测具有谨慎性。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、利润率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上所述，上市公司已按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，每年年度终了进行减值测试，并聘请专业评估机构，对 WPR 公司资产组可回收价值进行资产评估，商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
6-24-3-142（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，差异原因及合理性
报告期内商誉减值测试评估与收购评估时采用的主要假设的比较情况如下：
项目商誉减值测试采用的主要假设收购评估报告中采用的主要假设
1．交易假设是假定所有待评估资产已经处
1．交易假设：假定评估对象已处于交易过程中，评估师
在交易的过程中，评估师根据待评估资产的根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
资产评估得以进行的一个最基本的前提假
2．公开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的设。
市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在
2．公开市场假设，是假定在市场上交易的
该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的
基本假设信息的机会和时间，以便于对资产的功能、条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用用途及其交易价格等作出理智的判断。公开途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场市场假设以资产在市场上可以公开买卖为条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市基础。
场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3．持续经营假设是指评估时需根据被评估
3．持续经营假设：假定评估对象及其包含的资产按其目
资产按目前的用途和使用的方式、规模、频
前的用途、使用方式、模式、规模、频率、环境等持续
度、环境等情况继续使用，或者在有所改变不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，的基础上使用，相应确定评估方法、参数和还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
依据。
1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2．被评估公司所处的社会经济环境以及所
1．假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）执行的税赋、税率等政策无重大变化；
现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济3．被评估公司未来的经营管理班子尽职，环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方并继续保持现有的经营管理模式；
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。4．评估只基于基准日现有的经营能力，不一般条件
2．假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外
假设
策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑策性征收费用等不发生重大变化。后续可能会发生的生产经营变化；
3．假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评5．本次评估假设委托方及被评估单位提供
估单位的持续经营形成重大不利影响。的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估范围仅以委托方及被评估单位提供
的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特殊条件1．假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水1．假设评估对象所涉及企业在评估目的经
假设平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、经营济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
6-24-3-143模式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋2．假设评估对象所涉及资产在评估目的经
势基本保持一致。济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营
2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能方式持续开发或经营；
力担当其职务和履行其职责。3．被评估公司生产经营所耗费的原材料、3．假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，被评估公司的产品价格无不可预见的重大有关重大事项披露充分。变化；
4．假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。4．假设评估对象所涉及企业按评估基准日
5．假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对现有（或一般市场参与者）的管理水平继续稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水大决策无重大影响。平优劣对企业未来收益的影响；
6．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报5．会计政策与核算方法无重大变化；
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6．本次评估的年度计算是以会计年度为准；
7．假设被评估单位预测年限内将不会遇到重大的销售货7．现金流在每个收益期末产生；
款回收方面的问题（即坏账情况）。8．被评估公司资本结构最终与评估基准日
8．假设被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”趋势，无重大异常变化。纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业
9．假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在
能得到有效执行。企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；
10．假设被评估单位在存续期间内能平稳发展，即资产9．无其他不可预测和不可抗力因素对被评
所产生的未来收益是现有管理水平的继续。估公司经营造成重大影响；
11．假设评估范围包含的无形资产-其他无形资产（专利10．本次评估测算中通货膨胀因素对各项参权、专利技术、软件著作权等）能够得到正常的保护，数取值的影响以历史水平为基础。
无假冒、侵权、滥用等损害其价值的情况发生；处于申请阶段的专利能正常获得授权。
12．假设被评估单位相关许可证书及生产批件在到期后可以续期。
13．净现金流量的计算以中国会计年度为准，假定收支均匀发生。
14．除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表
对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
15．假设被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，保持该经营规模，且5年后的各年收益水平与第5年相同。
6-24-3-144公司报告期内对 WPR 公司所在资产组商誉减值测试的假设与收购评估时采用的主要假设
均是基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日
常经营状况作出的假设，符合行业惯例，不存在实质性差异。
四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明
差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末商誉减值测试时预测值 WPR 公司 2022年 1-9月实际值 完成度
营业收入8130.007648.4094.08%
净利润574.00482.7184.10%
由上表可知，WPR 公司 2022 年 1-9 月实际收入与 2021 年末商誉减值测试时的预测相比完成度较高。
因此，根据截至 WPR 公司报告期末的 2022 年实际业绩情况，上市公司目前不存在商誉大额减值风险，但如果未来经营状况恶化，申请人存在商誉大幅减值的风险，保荐机构已对相关风险进行充分提示。
保荐机构已于本次发行的尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项”之“二、与上市公司相关的风险”中披露了如下风险：
“（十）商誉减值风险
2015 年上市公司收购收购境外子公司 WPR 公司时形成了商誉，原值为 5478.89 万美元。
近年来由于 WPR公司业绩不及预期，截至 2021年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备 2492.89万美元。若 2022年 WPR公司的业绩不能达到 2021年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权。本次股份转让构成非同
一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
截至2022年9月30日，本次交易增加的商誉原值约为20499.33万元，占上市公司2022年9月末末归属于上市公司股东净资产的7.43%。如果海四达电源未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。”会计师回复
6-24-3-145经核查，会计师认为：（1）除本次收购海四达电源79.7883%股权导致的新增商誉外，报告
期内申请人的商誉均为 2015年收购境外子公司 WPR公司所形成；此次交易未设置业绩承诺。（2）申请人收购时采用收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况存在一定差异，主要系外部市场环境和竞争环境变化等因素影响所致，差异具有合理性。（3）申请人已根据企业会计准则相关要求，履行了必要的减值测试程序，采用的具体方法、参数设置合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎。（4）根据截至 WPR公司报告期末的 2022年实际业绩情况，申请人目前不存在商誉大额减值风险，但如果未来经营状况恶化，申请人存在商誉大幅减值的风险，相关风险已按要求进行充分提示。
7、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说
明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的
原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，上市公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
356.011321.20216.91-376.46
部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续1397.225721.575646.833606.26享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变446.87132.271074.0093.72动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可
6-24-3-146供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益-99.2178.06-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-82.76-365.74-75.72-36.89
减：所得税影响额370.31518.211196.77521.75
少数股东权益影响额（税后）164.6676.05344.5344.88
合计1582.376314.255398.772720.01
关于上述主要非经常性损益项目的具体情况如下：
（一）非流动资产处置损益
报告期内，公司非流动资产处置损益金额分别为-376.46万元、216.91万元、1321.20万元和356.01万元。
2019年度，公司的非流动资产处置损益主要为美国子公司的羊毛脂生产设备安装调试后未
达到预定可使用状态而报废的损失。
2020年度，公司的非流动资产处置损益主要为公司转让持有的联营企业上海超碳石墨烯产
业技术有限公司20%股权而取得的收益。
2021年度，公司的非流动资产处置损益主要为出售上海高观达材料科技有限公司、宿迁市
振兴化工有限公司及 Wellman PET LLC 股权的投资收益等。
2022 年 1-9 月，公司的非流动资产处置损益主要为美国子公司 PRET Advanced Materials
LLC 的固定资产处置收益。
（二）计入当期损益的政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为3606.26万元、5646.83万元、5721.57万元和1397.22万元，具体构成情况如下：
单位：万元
补助内容2022年1-9月2021年2020年2019年高新技术成果转化专项扶持资金-2070.101429.202421.70
SBA 薪资保护计划 - 1572.52 - -
上海市企业财政扶持资金50.001328.522643.91-
嘉兴财政扶持补助资金-120.7249.2920.00
铜梁工业园区兑现财税扶持资金-118.50123.01236.06
上海市青浦区财政局扶持资金67.5495.00192.6367.54
6-24-3-147“倾斜资金”财政专项扶持资金-77.21241.26-
嘉兴科技城产业创新扶持资金-76.67-16.00浙江前洋经济开发区管理委员会20年度所
-60.79--得税园区补贴
上海市青浦区商务委员会企业扶持资金-47.80--
“万人计划”省级配套资金-40.00--
2017年的财税扶持资金--31.22-
2017年浦东新区经济发展财政扶持资金---49.10
工业和信息产业支持补助款---20.00
国家企业技术中心配套--20.00-
虹口税务局财政补助---99.98环保经济耐热聚酰胺工程塑料关键技术引进
---39.00和再创新及产业化应用项目的专项资金
嘉兴工业园区管理委员会产业扶持政策28.13-37.5037.50
嘉兴科技城管理委员会二期项目开工奖励款82.50-110.00110.00
嘉兴科技城管理委员会一期竣工奖励款16.88-22.5022.50嘉兴年产十五万吨汽车用高性能环保型塑料
66.40-88.5388.53
项目补助-智能化技改
嘉兴市财政局工业新产品补助资金---15.00嘉兴市级工业发展资金和战略性产业新兴产
27.69-36.9236.92
业发展专项资金项目嘉兴市南湖区科学技术局关于19年省万人
-40.00-科技领军人才奖励款年产10万吨高性能改性高分子塑料复合材
31.24-41.6541.65
料产业化项目年产15000吨高性能环保型塑料复合材料技
26.02-35.5743.37
术改造项目年产15万吨汽车高性能环保型塑料复合材
125.25-167.0027.83
料生产项目上海市青浦新材料创新服务中心热点培育试
--15.00-点工作发起单位后补贴
宿迁市高企认定奖励--14.50-
稳岗补贴10.27-44.1140.96液晶高分子材料高新技术产业化新建项目上
33.00-44.0044.00
海市重点技术改造专项资金
退回19年12月基准社保费--14.75-6-24-3-148重庆英才创新创业领军人才项目经费（创新--30.00-创业示范团队）
自主创新专项资金市配套款---12.15
嘉兴科技城管理委员会投产奖励22.50---
浙江省工业企业“零土地”技术改造项目70.43---
2022嘉兴市级工业和信息化发展资金第一批
3.00---
投资类项目
2021年度国家企业技术中心通过评价企业奖
20.00---
励资金
2020年规模以上工业企业税收奖励30.00---
2021年度重庆市企业研发准备金补助资金
11.00---（市级部分）
高新技术企业认定奖励20.00---
嘉兴市科技局资源与条件环境建设补贴208.70---
城镇土地使用税返还130.99---
重点研发计划市拨资金-项目：高端应用多功
50.00---
能集成环保聚酰胺材料的开发及智能制造
上海市青浦区赵巷税收扶持资金31.83---
人才奖励：重庆市人才团队铜梁区配套奖励-
30.00---
张锴铜梁区配套
上海市青浦区科学技术委员会企业扶持资金24.00---
第一批部分工业服务业高质量奖15.50---
2022年青浦区高新技术研发中心项目立项
15.00---资金（张江专项）
2021年嘉兴市级技术创新及新智造项目专
15.00---
项资金（南湖区）
2022嘉兴市级工业和信息化发展资金验收
15.00---
拨付(南湖区)
2022年度青浦区专利新产品计划项目资金
10.00---（张江专项）
2022年复工增产项目扶持资金（张江专项）10.00---
其他不重大补助99.36113.74174.28116.46
合计1397.225721.575646.833606.25
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融
6-24-3-149资产取得的投资收益
该项目主要系公司进行期货投资和购买理财产品产生的投资收益或公允价值变动损益，报告期内构成情况如下：
单位：万元
产生原因2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
期货交易-投资收益366.00234.10811.6778.11
期货交易-公允价值变动损益48.51-108.77103.2715.62
理财产品-投资收益32.366.94159.06-
合计446.87132.271074.0093.72
报告期内，上市公司的控股子公司燕华供应链进行期货交易，根据生产经营和现货实际需求为依据，以规避现货交易价格风险为目的。但从财务核算角度，由于相关套期的有效性不满足运用套期会计准则的前提，对应产生的收益或者亏损属于非经常性损益。
（四）对外委托贷款取得的损益
2019年及2020年，上市公司原计划推动收购帝盛集团，并向福建帝盛科技有限公司提供
3000.00万元的借款。发行人向帝盛科技提供借款主要用于其项目建设，帝盛科技年产15000
吨紫外线吸收剂及10000吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目共分两期，计划总投资6亿元，其中，一期项目总投资3.5亿元，二期项目总投资2.5亿元。
2019年9月12日，上市公司（甲方）与此次交易的交易对方（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第14.4条约定：“为支持帝盛科技项目建设，经甲方股东大会审议通过后，甲方为帝盛科技的银行融资提供最高额不超过26000万元的连带责任保证担保。”2020年3月9日，上市公司与此次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议第七条约定：“为支持帝盛科技项目建设，经甲方股东大会审议通过后，甲方为帝盛科技的银行融资提供最高额不超过26000万元的连带责任保证担保或不超过26000万元的借款，目标公司实际控制人潘行平、王瑛应提供相应的担保。”2020年3月9日，上市公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2020年3月27日，上市公司召开的2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于为本次交易目标公司提供融资支持的议案》。
2020年，上市公司分笔向帝盛科技合计提供了累计3000.00万元的借款，年利率为4.35%；
6-24-3-1502021年，帝盛科技分笔全额偿还了所有的借款。上市公司相应在2020年、2021年分别确认了
利息收入78.06万元、99.21万元。
（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
报告期内除上述各项之外的其他营业外收入和支出均较小，其中2021年度的金额相对较大，主要内容为存货报废损失 492.01 万元，系美国子公司处置了剩余的 PET 业务相关的存货。
综上所述，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变
动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）市场供需情况
1、需求格局长期向好近年来，改性材料在全球应用范围不断扩大，在汽车、电子、通信、建筑和包装等领域的使用逐年增加内的产能扩张迅速，具有形成了一定的规模。根据 Transparency Market Research数据显示，全球改性塑料需求量从2012年3910万吨至2020年10000万吨，年均复合增长率为12.45%。根据前瞻产业研究院，预计2021年全球改性塑料行业需求量变化较大，约为11000万吨左右，而2026年全球改性塑料行业市场需求量将达到13000万吨。中国是全球塑料产量最大的国家，近几年随着国内产品质量要求的不断提升，改性材料改性塑料向性能高端化、功能定制化方面发展。根据国家统计局数据，我国塑料制品产量由2016年的7717万吨增长至2020年的8000万吨左右，年复合增长率为0.9%；其中，改性塑料产量由2016年的1563万吨增长至2020年的2250万吨，年均复合增长率为9.5%。随着各类终端工业产品轻量化、定制化、环保化等发展趋势日益加快，塑料制品行业的转型升级将不断加快。我国塑料改性化率已突破
20%，但是相比发达国家仍有较大的提升空间。中国合成树脂协会预计，2024年国内塑料改性
化率有望达到30%，改性塑料发展空间巨大。
2、下游应用领域范围广
改性塑料轻量化、耐腐蚀、阻燃性好、耐热性好、绝缘性优的特点使其广泛应用于社会各个领域。其中，改性塑料在汽车领域、电子电气和家用电器行业占比超过50%。此外，改性塑
6-24-3-151料在健康领域的应用场景包括食品包装、医疗防护；在轨道交通领域可应用于内外饰、结构件
以及缓冲材料；在家居建材领域是卫寓箱包、电动工具、安防设备等产品的重要组成部分。同时，精密仪器、航空航天、军工等领域也是改性塑料的重要应用场景。
（1）汽车应用领域
高性能、轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料主要发展方向。
公司的改性塑料产品主要应用于汽车行业，属于行业的高端市场。根据申港证券研究报告，目前，汽车主要材料中钢材的占比高达55%-60%，而汽车用改性塑料主要包括应用于内外饰件、功能部件等方面的 PP、ABS 材料、PC 和 PA 等材料，有利于汽车轻量化和节能减排的实现。
相比于发达国家每辆汽车的改性塑料用量（180-250kg），而我国每辆汽车的塑料用量仅为100-150kg，因此我国汽车轻量化具有较大的提升空间。汽车行业是改性塑料应用的第二大领域，
根据申港证券研究报告，2020年中国改性塑料的应用中汽车领域占比19%。根据安信证券研究报告，我国汽车领域改性塑料材料的需求量已从2015年的352万吨上升到2020年的431万吨，预计到2026年汽车用改性塑料需求总量将在598万吨左右。随着人们对汽车材料轻质、节能、环保等要求日益提高。未来，新能源汽车是汽车产业的主要发展趋势，材料轻量化技术是新能源汽车的重要技术依赖，改性塑料复合材料在汽车中的应用将更为广泛。
（2）电子电气行业
LCP 材料是改性塑料中的特种工程塑料，按照产品要求可分为注塑级、薄膜级和纤维级材料；根据合成单体的不同可划分Ⅰ型、Ⅱ型和Ⅲ型，I 型 LCP 因耐高温和拉伸性能强的特点主要用于电子元件如连接器等，Ⅱ型 LCP 单体构成简单、相对分子量最大、机械性能好，最适宜作为天线材料，Ⅲ型 LCP 耐热性能略差，主要用于生产连接管和传感器。
LCP 材料凭借其极低的介电损耗、易加工等特殊性成为了高频高速通信的信号传输关键材料，广泛应用在 5G 通信基站、5G 终端、智能汽车等新一代信息通信技术终端领域，在电子电气领域应用占比约80%。
根据前瞻产业研究院数据，2020 年全球 LCP 需求量约 8 万吨，其国内需求量约 3 万吨；根据 Zion Market Research 预测，2023 年全球 LCP 市场规模将达 14.5 亿美元，2016-2023 年复合增速为 6.2%。根据 Mordor Intelligence 的数据，预计 2020-2025 年间全球传统 LCP 市场的复合年均增长率约在 4.5%左右。中国化工信息中心预计未来 5 年我国 LCP 总消费量仍将保持 6%以
6-24-3-152上的增速，到 2026 年国内 LCP 总消费量将达到 4.3 万吨。
（3）家用电器领域
随着经济发展和人民生活水平的提高，家电行业市场迅速扩大。改性塑料因其质量轻、强度高、电绝缘性能优异、化学性能稳定等特性，广泛应用于家用电器的壳体、叶片、外饰等配件。我国家电领域改性塑料使用量从2015年的360万吨提升至2020年的765万吨，并保持持续增长。截至2020年，改性塑料产品最主要应用于家电领域，占比约34%，但家用电器领域属于改性塑料的中低端市场。
3、进口替代需求大
我国改性塑料行业形成了以大型外资企业、规模内资企业和小型内资企业为主体的竞争格局。大型外资企业如巴斯夫、陶氏、杜邦、SABIC 等在原料供应、营业规模、技术积累上优势明显，在高性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位，产品在高端领域应用较为广泛，在国内高端改性塑料市场占据主要地位。LCP 材料属于改性塑料中工艺和技术含量最高的产品之一，但其产能主要集中在日本和美国，行业集中度较高。除美国和日本，中国已经出现了一批能规模化提供优质 LCP 材料的国产企业，国产替代前景广阔。
近年来，我国科研院所与企业历时多年，逐步将上述产品从实验室推向工业化生产。在高端改性塑料领域，部分企业以研究开发功能化、高性能化产品为抓手，逐步向高端市场渗透，并具备很强的成本优势。当前时点，材料国产化影响下的供应链的安全问题有望加速下游企业对国产高端材料的验证进程。
（二）市场竞争情况
1、行业竞争格局
公司自设立以来一直从事改性复合材料的研发、生产与销售。公司改性材料产品主要应用于汽车材料行业，经过多年的技术积累和市场开拓，公司为国内外多家汽车制造商提供服务，包括宝马、奔驰、通用、福特、克莱斯勒、吉利、比亚迪、奇瑞等车企，已成为国内汽车用改性塑料行业领军企业之一。
根据前瞻产业研究院数据，我国改性塑料行业的市场集中度不高，从各企业的产量来看，
2020 年，改性塑料运营市场 CR5 市场占比为 12.62%，其中普利特的市场份额排名第 4，占比为1.3%。
6-24-3-153改性塑料产品竞争力的核心在于配方，在配方的设计中，原材料和改性助剂配比的轻微变
化都会引起产品性能指标较大的波动。因此在汽车、精密仪器等领域的改性塑料技术以及资金壁垒较高，而在包装、办公用品、餐具等领域的应用的改性塑料技术壁垒较低。
目前，改性塑料主要上市企业有：金发科技(600143)、国恩股份(002768)、普利特(002324)、道恩股份(002838)、会通股份(688219)、南京聚隆(300644)等。
据前瞻产业研究院，从企业改性塑料业务的竞争力来看，金发科技是全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之一，同时是亚太地区规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，其竞争力排名第一;其次是国恩股份、普利特和会通股份，改性塑料产品的产销量以及营业收入在全国上市企业中排名靠前，也是技术领先的改性塑料供应商。
2、行业内主要企业
序号企业名称国家股票代码主营业务介绍
Ticona 是全球领先的工程树脂供应商，是尼塞拉斯的子公司。其生产的创新材料广泛用于汽车、家电、医疗、信息和通信技术以及消费和工业领
1 Ticona 美国 -域。其产品缩醛共聚物、液晶聚合物、长纤维增强热塑性塑料和超高分子量聚乙烯等重要材料的领先地位之上。
Basell 是全球最大的多功能塑料树脂生产商之一，如聚丙烯、聚丙烯化合物和聚乙烯。这些材料生
2 Basell 荷兰 L1YB34 产各种产品，用于在几乎每个经济领域推进解决方案，包括汽车零部件，可再生能源技术，包装，管道和纺织品。
SABIC 是世界头部石化产品制造商之一，其聚合物产品 ABS、ASA、EVA、PA6、PBT、PC、POM
3 SABIC 沙特 SAB
等及聚合物产品组合主要围绕汽车、泡沫/轻质和管道细分市场。
BASF 全球最大的化工企业之一，主要经营基础化学品，工业化学品，中间体、聚烯烃，工程塑料
4 BASF 德国 BASFY等。其应用领域包括汽车与运输、电子电气、建设、能源与资源等。
Dupont 的业务遍及全球 70 多个国家和地区，以广
5 Dupont 美国 DD 泛的创新产品和服务涉及农业、营养、电子、通
讯、安全与保护、家居等行业。
金发科技聚焦高性能新材料的科研、生产、销售
和服务覆盖了改性塑料、环保高性能再生塑料、
6金发科技中国600143完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及复
合材料、轻烃及氢能源和医疗健康高分子材料产品等7大类自主知识产权产品。
7国恩股份中国002768国恩股份专注于改性塑料产品、高分子复合材料
6-24-3-154产品的研发、生产和销售；是改性塑料粒子及制
品、高分子复合材料及其制品的专业制造商，为下游家电、汽车厂商提供家电零部件和汽车零部
件及其专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。
道恩股份主要从事高性能热塑性弹性体、改性塑
料、色母粒等产品的研发、生产、销售与服务的
国家认定高新技术企业。其产品涵盖 TPV、TPO、TPE-S、TPSIV、NBR/PP TPV、TPU、TPIIR、HNBR
8道恩股份中国002838
以及改性 PP、ABS/PC、PA 系列、熔喷料、色母
粒等品种，广泛应用于汽车、家电、电子电气、轨道交通、航空航天、医疗卫生和建筑工程等领域，销售网络遍布全球。
会通股份主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体
解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。其拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯
9会通股份中国688219
系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，公司产品种类丰富、性能优异、质量稳定，公司产品广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、
轨道交通、家居建材、安防等行业。
南京聚隆主要从事高性能改性尼龙、高性能工程
化聚丙烯、长玻纤增强复合材料、高性能塑料合
金和塑木环境工程材料等五大系列产品的研发、
10南京聚隆中国300644
生产和销售，产品广泛应用于汽车、铁路、电子电器、仪器仪表、机械、体育休闲、园林建设等领域。
（三）售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性
最近三年及一期，普利特毛利率按产品类型分类情况如下：
2022年1-9
项目2021年度2020年度2019年度月
改性聚烯烃类9.53%11.56%25.74%17.56%
改性工程塑料类17.65%8.93%21.26%23.47%
改性聚苯乙烯类15.68%9.16%20.71%18.85%
聚丙烯0.66%0.88%1.47%1.52%
受阻胺类/27.45%33.99%/
三元圆柱锂离子电池17.03%///
磷酸铁锂锂离子电池21.63%///
其他20.70%20.34%24.29%33.26%
合计13.80%10.84%21.34%19.14%
注：子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，上表中三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池为海四达电源产品，毛利率为2022年9月数据。
6-24-3-155最近三年及一期，普利特的毛利率分别为19.14%、21.34%、10.84%、13.80%。普利特的收
入、毛利主要来源于改性塑料行业，报告期内毛利率变动原因及合理性分析如下：
1、发行人毛利率变动主要受上游原材料价格波动影响
最近三年及一期，普利特的营业成本按原材料、人工工资、折旧、运费分类构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料332824.2190.32%396160.6191.22%312866.9789.43%266651.5591.61%
人工工资11741.973.19%13126.193.02%13522.403.87%13595.734.67%
折旧3931.921.07%6769.941.56%6450.061.84%4638.781.59%
运费9951.632.70%10905.022.51%8897.352.54%--
其他10065.122.73%7326.771.69%8114.882.32%6196.422.13%
合计368514.85100.00%434288.52100.00%349851.67100.00%291082.48100.00%
改性塑料行业的毛利率受原材料价格影响较大，普利特改性聚烯烃类、改性工程塑料类、改性聚苯乙烯类等产品成本中，原材料占比均在90%左右；聚丙烯产品采用贸易模式，主要成本亦为原材料。
原材料价格的变化直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的毛利及毛利率产生影响，以2022年1-9月为例，假设公司原材料价格有不同程度上涨，同时假设公司各产品不调整价格且营业成本中的其他类别不发生变化，原材料价格变化对公司毛利及毛利率影响如下表所示：
假设原材料成本较2022年1-9月上升的幅度项目
持平上升5%上升10%上升15%上升20%
营业收入428105.20428105.20428105.20428105.20428105.20
营业成本368514.85385156.06401797.28418438.49435079.70
毛利59590.3442949.1326307.929666.71-6974.50
毛利率13.92%10.03%6.15%2.26%-1.63%
毛利率变动--3.89%-3.89%-3.89%-3.89%毛利率敏感
--0.78-0.39-0.26-0.19系数
报告期内，主要原材料的采购情况如下：
6-24-3-156单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目采购金额比例采购金额比例采购金额比例采购金额比例
PP 108511.85 28.90% 135111.91 32.33% 145473.13 46.23% 111732.79 40.17%
ABS 45258.28 12.06% 64105.07 15.34% 36926.37 11.74% 37522.87 13.49%
PC 31319.30 8.34% 47197.44 11.29% 21878.69 6.95% 21038.11 7.56%
弹性体32601.588.68%29031.596.95%12529.173.98%13489.284.85%
尼龙26525.197.07%20891.375.00%15444.224.91%12911.784.64%
填充剂18534.234.94%15623.483.74%11007.013.50%12343.104.44%
色粉9921.182.64%12836.603.07%9139.282.90%8560.563.08%
三元材料4131.221.10%------
磷酸铁锂3387.070.90%------
其他95241.1525.37%93103.7122.28%62262.7719.79%60544.9721.77%
合计375431.04100.00%417901.17100.00%314660.64100.00%278143.47100.00%
发行人产品的主要原材料为 PP、ABS、PC、尼龙（PA）等，均属于石化产品，其采购价格随着石油价格及市场需求双重因素的影响。近年来，受全球地缘政治形势、宏观经济情况等因素的影响，石油价格波动较为明显，普利特使用的主要原材料价格亦持续波动，对毛利率产生影响。
2、报告期内上游原材料价格的具体波动情况
报告期内，石化产品上游的国际油价变化情况如下：
6-24-3-1572019 年 1 月-2022 年 9月英国布伦特 Dtd 原油现货价（美元/桶）
资料来源：Wind
受此影响，报告期内发行人生产所需的主要石化产品价格波动如下：
（1）改性聚丙烯类产品的主要原材料为 PP，报告期内 PP 的市场价格变化情况如下：
2019年1月-2022年9月大连商品交易所期货收盘价：聚丙烯（元/吨）
6-24-3-158资料来源：Wind
（2）改性聚苯乙烯类产品的主要原材料为 ABS，同时，改性工程塑料类产品中的 PC/ABS
产品也会使用一部分 ABS，报告期内，ABS 的市场价格变化情况如下：
2019 年 1 月-2022 年 9月中国 ABS 市场现货价（元/吨）
资料来源：Wind
（3）改性工程塑料类产品中的 PC/ABS 产品会使用一部分 PC，报告期内 PC 的市场价格变
化情况如下：
6-24-3-1592019 年 1 月-2022 年 9月中国 PC 市场现货价（元/吨）
资料来源：Wind
（4）改性工程塑料中的改性尼龙产品的主要原材料为尼龙（PA），报告期内 PA 的市场价
格变化情况如下：
2019 年 1 月-2022 年 9月中国塑料城 PA 指数
6-24-3-160资料来源：Wind
由上述图表可知，最近三年公司主要原材料的市场价格波动与原油价格走势基本相符：2020年初，国际石油价格开始下跌，并于2020年4月达到低点，2020年5月起国际石油价格开始波动上升，全年整体处于低位；2021年国际油价持续上升。受此影响，普利特2020年主要原材料采购价格较低，2021年采购价格大幅上升。
2022年1-6月，国际油价受国际局势等因素影响持续走高，但受经济形势影响，相关石化
产品的市场需求放缓，PP 的采购价格并未升高，ABS、PC、尼龙等原材料更是出现下跌，2022年6月国际油价到达高点后开始下行，相关原材料价格进一步下降。受此影响，普利特2022年 1-9月主要材料 PP、ABS、PC、尼龙等的采购价格出现下降。
最近三年及一期，主要原材料采购单价变动情况如下：
单位：元/kg
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目单价变动率单价变动率单价变动率单价
PP 8.16 -0.64% 8.21 11.52% 7.36 -8.35% 8.03
ABS 12.67 -11.30% 14.28 35.54% 10.54 -6.37% 11.25
PC 15.84 -26.57% 21.58 66.84% 12.93 1.67% 12.72
弹性体19.0025.23%15.1756.29%9.71-8.98%10.66
尼龙12.13-38.22%19.6338.17%14.21-12.12%16.17
填充剂5.6724.54%4.559.02%4.17-4.86%4.39
色粉20.422.84%19.8510.06%18.04-7.83%19.57
三元材料267.91//////
磷酸铁锂120.18//////
3、报告期内发行人售价、生产成本变动情况
普利特的改性塑料定价方式系基于 3C 原则，即根据成本、客户需求及竞争状况而综合定价。公司与客户的框架合同中一般不包含价格，公司一般与客户每年商定一个价格，如果市场价格发生较大波动的情况下也有可能针对性沟通调整。
报告期内，公司主要产品的销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
6-24-3-161单位：元/kg、元/Ah
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品类型销售单位销售单位销售单位销售单位毛利率毛利率毛利率毛利率单价成本单价成本单价成本单价成本
改性聚烯烃类10.239.269.53%10.689.4411.56%11.768.7425.74%10.568.7117.56%
改性工程塑料类22.1018.2017.65%20.6718.828.93%19.5915.4321.26%22.5817.2823.47%
改性聚苯乙烯类15.4012.9915.68%16.1114.649.16%15.0111.9020.71%16.6713.5318.85%
聚丙烯7.717.660.66%7.887.810.88%7.046.931.47%7.837.711.52%
受阻胺类///17.4112.6327.45%15.9810.5533.99%///三元圆柱锂离子
4.543.7717.03%/////////
电池磷酸铁锂锂离子
2.762.1621.63%/////////
电池
其他类//20.70%//20.34%//24.29%//33.26%
合计//13.80%//10.84%//21.34%//19.14%
注：改性聚烯烃类、改性工程塑料类、改性聚苯乙烯类、聚丙烯、受阻胺类产品单位为元/kg，三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池单位为万 Ah。
报告期内，公司主要产品为改性塑料相关产品。改性塑料上游为石油化工行业，上游原材料主要为石油基树脂和助剂，属于大宗商品，有着成熟的交易机制和价格体系。而下游产品由于改性塑料产品的定制性，价格缺乏统一交易的市场。因此，采购端的价格波动传导到下游有一定的过程，因此短时间内会造成改性塑料制造企业的毛利率波动较大。
另一方面，2020年，普利特响应国家号召成功开发出口罩专用熔喷聚丙烯材料并大批量投入市场，2020年改性聚烯烃类产品中的口罩专用熔喷聚丙烯材料销售成果优异，当年实现收入
45685.29万元，且其单位售价高于公司传统的汽车用改性聚丙烯类产品，因此带动2020年改
性聚丙烯类产品的单位成本和售价不降反增，进一步提高了公司2020年度改性聚丙烯类产品的毛利率。随着国内口罩市场供需逐渐平衡、价格持续回落，普利特减少了该业务规模，2021年该业务收入规模较小且未贡献毛利。
综合来看，报告期内若扣除口罩用熔喷料的影响因素，公司主要产品的毛利率水平基本与上游石化产品采购价格波动相符，即2020年度受采购价格下降的影响毛利率较高，而2021年度受采购价格上升的影响毛利率大幅下降，并在2022年1-9月采购价格回落后毛利率有所回升。
2022年8月5日，公司完成对收购海四达电源79.7883%股权的交割，海四达电源财自2022
6-24-3-162年9月起纳入上市公司合并范围，上市公司新增三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池等产品，对公司毛利率产生积极影响。
4、其他产品类型的毛利率变动分析
收入分类中的聚丙烯产品采用贸易模式，不进行生产加工，直接对外销售，因此毛利率较低。
受阻胺类产品系普利特2020年收购的振兴化工所从事的业务，2021年5月普利特已出售该公司股权，此后已不再从事该业务。
其他类包括 POE（弹性体）、HDPE、LLDPE、PMMA、PBT、ASA、PC/ASA、PPS、PA/ASA、
ASA/PMMA 等各类改性材料或原材料，系普利特丰富的改性材料产品体系的组成部分。2022年8月5日，上市公司完成对收购海四达电源79.7883%股权的交割，其他中还包括海四达电源生产的聚合物软包锂离子电池、镍系电池等产品收入。由于产品差异较大，每年的销售构成有所波动，因此单价会有所波动。
此外，2020年1月1日起，普利特施行新收入准则，将原在销售费用中列报的运输费作为合同履约成本调整至营业成本中列报，最近三年及一期运费分别为8954.51万元、8897.35万元、10905.02万元、9951.63万元，占营业收入的比例分别为2.49%、2.00%、2.24%、2.86%，上述因素对2020年以来毛利率变动也有一定影响。
（四）与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，普利特与可比公司的毛利率对比情况如下：
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
金发科技15.65%16.62%25.77%16.04%
国恩股份12.46%14.75%19.53%17.55%
会通股份10.03%9.44%16.82%14.46%
道恩股份9.25%12.24%27.75%16.91%
南京聚隆11.78%11.55%18.36%15.93%
可比公司平均11.83%12.92%21.65%16.18%
普利特13.92%10.84%21.34%19.14%
普利特毛利率水平处于行业合理范围内，与同行业可比公司差异不大。总体来看，同行业可比公司2020年度毛利率均有所上升，2021年度毛利率均有所下降，普利特毛利率变动趋势与可比公司一致。
6-24-3-163三、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一
致
报告期内，普利特主要经营成果如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入428105.20487077.50444754.21359996.66
营业成本368514.85434288.52349851.67291082.48
毛利59590.3452788.9894902.5468914.18
期间费用39559.9745729.5144819.7749011.52信用减值损失（损失以“-”号-1376.50-2388.04-1029.35-440.00
填列）资产减值损失（损失以“-”号-633.49-6366.51-7150.78-2896.36
填列）
利润总额17690.153492.9846480.6518055.45
净利润15870.142100.4239810.5616404.60
归属于母公司股东的净利润15283.592374.8239570.5716488.63
毛利率13.92%10.84%21.34%19.14%
期间费用率9.24%9.39%10.08%13.61%
净利率3.71%0.43%8.95%4.56%
由上表可知，最近三年，普利特营业收入持续增长；2022年1-9月，即使受到了上海地区生产经营和交通运输受限的影响，公司收入相较于2021年1-9月仍同比上涨了26.13%。
与此同时，公司的归母净利润呈现波动趋势，尤其2021年度净利润大幅下滑，主要原因如下：
（一）原材料价格波动导致公司成本上升，毛利率下降
普利特主营业务成本主要由原材料构成，原材料占比在89%以上。报告期内，普利特营业成本构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料332824.2190.32%396160.6191.22%312866.9789.43%266651.5591.61%
人工工资11741.973.19%13126.193.02%13522.403.87%13595.734.67%
6-24-3-164折旧3931.921.07%6769.941.56%6450.061.84%4638.781.59%
运费9951.632.70%10905.022.51%8897.352.54%--
其他10065.122.73%7326.771.69%8114.882.32%6196.422.13%
合计368514.85100.00%434288.52100.00%349851.67100.00%291082.48100.00%
由于普利特成本主要由原材料构成，原材料价格的波动对其影响较大。公司主要原材料为PP、ABS、PC、尼龙等，均属于石化产品，其价格随着石油价格波动而变化。近年来受全球地缘政治形势、宏观经济情况等因素的影响，石油价格波动较为明显，普利特使用的主要原材料价格亦持续波动，因此对毛利率产生影响。
2020年初，国际石油价格开始下跌，并于2020年4月达到低点，2020年5月起国际石油
价格开始波动上升，全年整体处于低位；2021年以来，国际油价持续上升。受此影响，普利特毛利率也呈波动趋势。最近三年及一期，普利特主营业务毛利率分别为19.14%、21.34%、10.84%、
13.80%。
（二）2020年口罩专用熔喷聚丙烯材料业务收入较高，贡献较大利润
2020年口罩成为国家紧缺的物资。普利特于年初响应国家号召，成功开发出口罩专用熔喷
聚丙烯材料并大批量投入市场，该材料2020年销售成果优异，且毛利率较高，当年实现收入
45685.29万元，毛利18270.11万元，毛利率39.99%，对普利特2020年业绩有显著贡献；随着
国内口罩市场供需逐渐平衡、价格持续回落，普利特减少了该业务规模，2021年该业务收入规模较小且未贡献毛利。
2020年度、2021年度，普利特口罩专用熔喷聚丙烯材料销售情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
收入58.6345685.29
成本65.4027415.18
毛利-6.7718270.11
若剔除口罩专用熔喷聚丙烯材料业务的影响后，普利特最近三年的营业收入及利润表现如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入487077.50444754.21359996.66
6-24-3-165项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（剔除口罩专用熔喷聚丙烯材料业务）487018.87399068.92359996.66
毛利52788.9894902.5468914.18毛利（剔除口罩专用熔喷聚丙烯材料业务）52795.7576632.4368914.18
2020年度，剔除口罩专用熔喷聚丙烯材料业务的影响后，普利特营业收入399068.92万元，
同比增长10.85%，毛利76632.43万元，同比增长11.20%，均较2019年度实现增长。但考虑到前述原材料价格波动的原因，2021年度的净利润较2020年度仍出现一定程度下滑。
（三）上市公司2021年资产减值损失金额有所增加
上市公司在每年年度终了进行减值测试，报告期内，上市公司分别计提商誉减值损失261.35万元、4198.87 万元和 6095.53 万元、0.00 元，报告期内公司的商誉均系收购境外子公司 WPR公司形成，其中2021年度减值金额较大。
另外，报告期内，上市公司分别计提信用减值损失440.00万元、1029.35万元和2388.04万元、1376.50万元，其中2021年度计提金额较大，主要系上市公司最近三年的随着营业收入不断提高，应收账款余额也相应增加，报告期各期末上市公司应收账款账面余额分别为
132423.27万元、141060.13万元、162875.94万元和265063.03万元。
上述资产减值损失的增加进一步导致上市公司2021年净利润有所下滑。
（四）上市公司业绩波动趋势与同行业相符
报告期内，上市公司营业收入变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
金发科技2931507.21-0.94%4019862.3214.65%3506117.0919.72%2928592.38
国恩股份1035234.6855.93%976598.9035.99%718129.5041.66%506935.37
会通股份377011.7410.64%490093.2918.85%412374.702.29%403147.28
道恩股份331283.4913.15%426113.97-3.64%442233.0261.67%273544.08
南京聚隆122071.736.50%165936.0945.73%113867.0919.45%95324.89可比公司平
959421.7717.06%1215720.9122.31%1038544.2828.96%841508.80
均
普利特428105.2026.13%487077.509.52%444754.2123.54%359996.66
6-24-3-166注：2022年1-9月增长率系与2021年1-9月同比计算得出；平均增长率为各公司增长率的平均值。
由上表可知，普利特报告期内营业收入持续增长的波动趋势与同行业可比公司基本一致。
其中2021年度收入增长率低于同行业可比公司，主要系2020年普利特从事了口罩熔喷料业务，因此2020年的收入基数较高。
报告期内，上市公司归母净利润变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
金发科技120319.16-30.49%166149.53-63.78%458769.65268.64%124450.31
国恩股份53455.838.25%64294.15-12.03%73083.9284.54%39602.64
会通股份4415.873.45%5405.06-70.34%18221.1267.38%10885.87
道恩股份12382.56-17.15%22613.01-73.55%85507.47414.51%16619.05
南京聚隆2878.03-7.05%3178.37-48.04%6116.86108.96%2927.30
可比公司平均38690.29-8.60%52328.02-53.55%128339.80188.81%38897.04
普利特15283.5981.06%2374.82-94.00%39570.57139.99%16488.63
注：2022年1-9月增长率系与2021年1-9月同比计算得出；平均增长率为各公司增长率的平均值。
由上表可知，最近三年普利特报告期内归母净利润先增长再下降的波动趋势与同行业可比公司基本一致。其中2021年度归母净利润的增长率低于同行业可比公司，主要系2020年普利特从事了口罩熔喷料业务，因此2020年的利润基数较高，同时公司2021年度计提了部分资产减值损失。2022年1-9月归母净利润增速超过可比公司，主要系收入增长、原材料价格降低，主营业务量上涨，同时2021年归母净利润金额较低、基数较小所致；此外，子公司海四达电源自2022年9月起纳入公司合并范围，对归母净利润也产生了积极的影响。
综上所述，上市公司报告期内归母净利润波动具有合理性，业绩变动趋势与行业变动趋势一致。
四、说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因
最近三年及一期，普利特经营活动产生的现金流量情况如下：
6-24-3-167单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金342407.59515568.88477414.67390418.74
收到的税费返还2091.82701.89346.827.44
收到其他与经营活动有关的现金10521.925186.998257.024449.67
经营活动现金流入小计355021.33521457.77486018.50394875.85
购买商品、接受劳务支付的现金307789.48488620.42390130.24304793.52
支付给职工以及为职工支付的现金22708.4026826.6525328.7425758.89
支付的各项税费4078.268501.8017992.0810623.14
支付其他与经营活动有关的现金18844.2511157.3711207.8518384.67
经营活动现金流出小计353420.39535106.24444658.92359560.23
经营活动产生的现金流量净额1600.94-13648.4741359.5835315.61
由上表可知，最近三年，随着普利特每年营业收入的增长，经营活动现金流入、经营活动现金流出均逐年增长；2022年1-9月相较于2021年同期有所下降，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增长较多。
报告期内，普利特的净利润分别为16404.60万元、39810.56万元、2100.42万元和
15870.14万元，2021年经营活动产生的现金流量净额低于净利润并且为负，主要原因为2021年度公司营业收入增长9.52%，随着业务规模的扩大，采购规模也相应增大，同时上游大宗原材料价格2021年大幅上涨，导致公司2021年“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加
98490.18万元，同比增长了25.25%。2022年1-9月，公司的经营活动产生的现金流虽低于净利润，但已有所好转。
会计师回复经核查，会计师认为：（1）报告期内，申请人非经常性损益的构成内容符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处理符合企业会计准则的规定。（2）报告期内申请人毛利率变动原因具有合理性，毛利率变动趋势与同行业可比上市公司情况基本一致。（3）报告期内，申请人归母净利润变动具有合理性；申请人业绩波动趋势与同行业可比公司的变动趋势基本一致。（4）报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额的波动具有合理性。
8、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，
6-24-3-168是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、上市公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权的交割，海四达电源及其子公司的未决诉讼情况参见本回复之问题2“十、海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债”。
除上述情况外，截至报告期末，上市公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼或未决仲裁，上市公司及其子公司作为原告的涉案金额超过1000万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
原告被告案件基本情况案件进展
该案已于2022年7月25日开庭，2022年9月27日，上海市青浦区人民法院出具判决书，判决被告上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付
普利特货款4467.10万元。
2021年10月，普利特向上海市青浦区人民法院提起
2022年9月27日，上海市青浦区人诉讼，请求判令上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科民法院出具判决书，判决被告上海力技有限公司向普利特支付货款人民币44670982.99元，并桑贸易有限公司和上海容虎材料科技上海力承担逾期付款利息（以本金人民币44670982.99元自有限公司自判决生效之日起十日内共桑贸易 2021 年 11 月 1 日至判决生效之日止，按 LPR 利率计算）。
同支付普利特货款4467.10万元、延
有限公截至回复签署日，上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料期利息等。
司、上科技有限公司累计拖欠普利特人民币44670982.99元尚
普利特2022年10月，上海容虎材料科技有海容虎未支付。
限公司和上海力桑贸易有限公司因不
材料科2021年10月，普利特申请诉前财产保全，法院裁定服上述判决，向上海市第二中级人民技有限查封（冻结）上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技法院提出上诉。其中，上海容虎材料公司有限公司银行存款合计764.48万元，查封（冻结）前述两科技有限公司请求撤销上海市青浦区
家公司对外债权2070万元，保全金额总计2834.48万元。
人民法院上述判决，请求认定货款未截至2021年12月31日，普利特已将法院裁定诉前保全付是因为原告有错，且给上海容虎材外的剩余款项1632.62万元全额计提信用减值损失。
料科技有限公司及其客户造成损失，要求原告先处理损失赔偿问题再沟通货款问题；上海力桑贸易有限公司请求撤销上海市青浦区人民法院上述判决和费用共同负担。截至本报告出具日，法院已受理尚未开庭。
6-24-3-169二、上市公司计提预计负债情况
上市公司关于计提预计负债的会计政策为：
1、对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，
在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负
债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
3、于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
海四达电源及其子公司的未决诉讼无需计提预计负债，具体请参见本回复之问题2“十、海四达电源存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债”。
除上述情况外，截至本回复日，上市公司在未决诉讼中均作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，因此不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
三、是否充分提示相关风险根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定：“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上……”
上市公司诉上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项达到上市公司信息披露标准，上市公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在临时公告（公告编号：2021-048）和2021年年度报告及2022年半年度报告中对《深圳证券交易所股票上市规则》中
规定的重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
保荐机构已于本次发行的尽职调查报告“第十章六、（二）诉讼和仲裁事项”及募集说明
书“重大事项提示”、“第二节、七、（一）未决诉讼、仲裁情况”中对前述诉讼进行了披露。
综上，截至报告期末，公司不存在因未决诉讼或仲裁等事项而需计提预计负债的情形，公司已在临时公告（公告编号：2021-048）和2021年年度报告及2022年半年度报告中列示重大
6-24-3-170诉讼及仲裁情况，相关的风险披露充分。
会计师回复经核查，会计师认为：申请人已披露重大未决诉讼及仲裁情况；申请人严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当；申请人的相关诉讼已进行了适当的信息披露，相关的风险披露充分。
9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日
申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
（一）上市公司
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议首次审议通过了本次向特定对
象发行的相关议案。自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金2021年11月26日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》《关于提请董事会授权总经理签署基金合伙协议及办理后续相关事宜的议案》。公司与恒信华业合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）。
公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资6000万元。公司出资款将分3期缴清，分别为2400
6-24-3-171万元、1800万元、1800万元。2022年1月11日、7月26日，2023年3月6日，公司分别
向苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）支付了2400万元、1800万元、1800万元出资款。
上述参与投资设立基金构成财务性投资。2022年9月23日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，将上述新投入或拟投入的财务性投资6000.00万元从募集资金总额进行了扣减，募集资金总额由22亿元调整为21.40亿元。本次募集资金方案已扣除上述财务性投资金额。
3、拆借资金
2022年4月，上市公司向海四达集团提供借款1.80亿元，相关借款已于2022年8月收回。
相关借款系为推进收购海四达电源79.7883%股权为目的，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）上市公司向海四达集团提供借款事项系根据收购海四达电源事项总体交易安排而实施，有利于上市公司简化交易谈判、顺利推进收购海四达电源事项海四达电源为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资金需求较大，海四达电源历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部投资人。
2022年3月9日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，上市
公司拟以现金收购标的公司约80%股权，并有权向其增资不超过8亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权收购。
海四达集团实施上述股权收购所需金额较大，根据海四达集团与相关股东签署的股权转让协议，海四达集团2022年3月-4月累计向相关股东受让标的公司46.47%股权，交易对价合计
64543.89万元。为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标的
公司事项，上市公司根据《框架协议》约定，自海四达集团与标的公司其他股东就标的公司内
6-24-3-172部股权重组签署股权转让协议、内部股权重组事项经标的公司董事会及股东大会审议通过、标
的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准后，向海四达集团提供了借款1.80亿元。海四达集团已于2022年4月-2022年5月累计向相关股东支付股权转让款合计17959.00万元（不含自然人代扣代缴税款）。
（2）上市公司就标的公司内部股权重组事项向海四达集团提供借款已履行必要的决策程
序、信息披露义务
上市公司签署《框架协议》事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次借款金额1.8亿元未超过上市公司最近一期经审计的净资产10%，无需经过股东大会审议通过，相关借款事项已经在公司《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2022-008）中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（3）本次借款采取了必要的风险控制措施
相关借款系为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标的公司事项，相关借款采取了必要的风险控制措施，具体如下：
*在1.80亿元付款进度安排方面，《框架协议》约定了以下前提条件：（1）对方需先与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让协议；（2）标的公司内部股权重组
获得标的公司董事会与股东大会/股东会的有效批准；（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。上述事项的达成有利于本次交易和资金使用目的的实现。
*《框架协议》要求借款资金存在专项账户，资金支取需事先通知上市公司，并对资金用途做明确约定。此外，海四达集团及其关联方签署了担保合同，同意为本次借款提供连带责任保证，进一步确保资金安全。截至2021年末，海四达集团总资产35.06亿元，净资产10.57亿元，资产规模较大，不属于失信被执行人，资信状况良好。
*根据本次交易《收购协议》及相关补充协议，上市公司在向交易对方支付第二期转让款（约6.11亿元）前，海四达集团需先向上市公司全额偿还前期提供的借款，同时设置违约条款时，如交易对方违约导致本次交易终止，需向上市公司支付2亿元违约金，以进一步控制风险。
截至本回复出具之日，上述借款已全部收回。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新实施或拟实施委
6-24-3-173托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司存在购买金融产品的情况，但购买的产品均为现金管理类银行理财产品或者商品期货期权套期保值类产品。其中，现金管理类银行理财产品均为短期保本型产品，具有持有周期短、风险低、流动性强的特点，有利于在不影响日常经营的前提下提高资金使用效率；公司主要原材料是聚丙烯等石化产品，其价格受国际石油价格的影响较大，公司购买期货期权套期保值产品，有利于公司合理规避原料价格波动给经营带来的不利影响，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
2022年8月5日，上市公司完成对了海四达电源79.7883%股权收购的工商变更登记手续。
自本次向特定对象发行首次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，海四达电源不存在新实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
综上，除参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）外，自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产余额情况如下：
是否存在
2022年9月30财务性投资金占归母净资产
资产投资内容财务性投日（万元）额（万元）的比例资金额江苏影速集成电路装
交易性金融资产3150.00是3150.001.14%备股份有限公司
6-24-3-1741.2677%股权、辽宁航
安型芯科技股份有限
公司1.0526%股权套期保值用的期货合
衍生金融资产58.63否--约
保证金、预付电费、
其他应收款预付油费、员工暂支3271.60否--费等
其他流动资产待抵扣增值税款253.79否-对联营企业苏州理硕
长期应收款科技有限公司股东王400.00是400.000.15%晓伟提供的借款
锐腾制造（苏州）有
3891.70否--
限公司45%股权上海高观达材料科技
长期股权投资44.18否--
有限公司10%股权苏州理硕科技有限公
272.52是272.520.10%
司24.19%股权苏州华业致远三号股其他非流动金融资权投资合伙企业（有
4200.00是4200.001.52%产限合伙）6.16%合伙企业份额
合计15542.42-8022.522.91%
截至2022年9月30日，公司对外股权投资情况如下：
单位：万元是否属于实缴出不属于财务性投资的公司名称持股比例会计科目认缴金额实缴金额财务性投资时间原因资江苏影速集成电
2020年
路装备股份有限1.2677%2150.002150.00是-交易性金3月公司融资产辽宁航安型芯科2020年
1.0526%1000.001000.00是-
技股份有限公司1-3月围绕产业链以获取技
术、渠道为目的产业
锐腾制造（苏州）长期股权2022年投资，符合公司发展
45.00%7000.004000.00否
有限公司投资2月-9月战略，不属于财务性投资，具体请参见本募集说明书“第二节
6-24-3-175发行人基本情况”之“六、（二）6、长期股权投资”相关内容。
公司原持有其51%股权，系公司控股子公司，主要从事气凝胶复合材料及其应用业
2018年务。2021年，公司为上海高观达材料6月
10.00%200.00200.00否聚焦于主营的改性材
科技有限公司-2019年料、ICT 材料、和未
12月
来重点发展的新能源
业务板块，出售高观达41%股权，尚持有其10%股权。
2019年
苏州理硕科技有12月
24.19%1600.001600.00是-
限公司-2020年
6月
苏州华业致远三其他非流
2022年
号股权投资合伙6.16%动金融资6000.004200.00是-
1月-7月企业（有限合伙）产
（一）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产账面价值3150.00万元，系公司对江苏影速集成电路装备股份有限公司和辽宁航安型芯科技股份有限公司股权的投资形成，具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1江苏影速集成电路装备股份有限公司1.2677%股权2150.00
2辽宁航安型芯科技股份有限公司1.0526%股权1000.00
合计3150.00
上述投资属于财务性投资，但投资时间为2020年，时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月的投资。
（二）衍生金融资产
截至2022年9月30日，公司衍生金融资产账面价值58.63万元，系公司购买的套期保值
6-24-3-176用的期货合约公允价值变动收益，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）其他应收款
截至2022年9月30日，公司的其他应收款账面价值3271.60万元，主要系保证金、预付油费、预付电费、员工暂支费等，不涉及财务性投资及类金融业务。其他应收款具体构成如下：
单位：万元款项性质2022年9月30日
保证金1039.69
预付电费605.46
预付油费112.02
员工暂支费436.43
其他1078.00
合计3271.60
（四）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值253.79万元，为待抵扣增值税款。
（五）长期应收款
截至2022年9月30日，公司长期应收款账面价值400.00万元，系公司子公司上海普利特半导体材料有限公司2019年投资联营企业苏州理硕科技有限公司时，向其股东王晓伟提供的借款，借款用途为王晓伟、苏州理硕企业管理中心（有限合伙）对苏州理硕科技有限公司补足资本金出资。
苏州理硕科技有限公司成立于2019年9月，主要从事研发、销售光刻胶及光刻工艺辅助材料等业务，王晓伟为苏州理硕科技有限公司的创始股东。2019年，公司看好半导体、电子通信与显示、新能源等领域的新材料行业的未来发展，有意对苏州理硕科技有限公司进行产业孵化、投资和并购整合。2019年11月，公司子公司上海普利特半导体材料有限公司与王晓伟、苏州理硕科技有限公司签署了《投资协议书》，公司投资2000.00万元，其中166.67万元计入注册资本，1433.33万元计入资本公积，剩余400万元作为公司向王晓伟提供的借款，用于王晓伟及苏州理硕企业管理中心（有限合伙）对苏州理硕科技有限公司补足资本出资。本次借款作为
6-24-3-177对苏州理硕科技有限公司投资的一揽子方案的一部分，属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值4208.39万元，具体构成如下：
单位：万元
2022年
项目持股比例业务性质说明
9月30日
锐腾制造（苏州）有限公司3891.7045.00%导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务。
上海高观达材料科技有限公司44.1810.00%气凝胶复合材料及其应用。
研发、销售光刻胶及光刻工艺辅助材料
苏州理硕科技有限公司272.5224.19%等业务
合计4208.39--
1、锐腾制造（苏州）有限公司（以下简称“锐腾制造”）主营业务为导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务的研发、生产与销售，主要应用于新能源汽车、5G 通讯等领域。锐腾制造由上市公司和苏州骥聚千里企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州骥聚”）共同出资设立，双方于2022年1月签署了《合作协议》，公司拟出资7000.00万元，持有锐腾制造45%股权，且前述7000.00万元全部到位后，若锐腾制造未来有进一步资金需求，上市公司同意向锐腾制造提供借款700万元，用于支持其业务发展，2022年2月-9月，上市公司已累计出资4000.00万元。
公司投资锐腾制造符合公司发展战略，系围绕产业链以获取技术、渠道为目的产业投资，符合公司发展战略，不属于财务性投资，主要原因如下：
（1）本次投资符合公司发展战略近年来，随着新能源汽车、5G 通讯、5G 终端等领域的快速发展，ICT 相关材料市场也迎来发展机遇，上市公司也将 ICT 产业作为公司重要的战略发展方向，并积极进行产业布局，目标打造面向智能汽车、消费电子和通讯电子等产品应用领域的高端电子新材料供应商。2021年
1月，上市公司与恒信华业签署《战略合作协议》，确立了战略合作伙伴关系，依托上市公司在
材料领域数十年的积累和应用实践，以及恒信华业丰富 ICT 产业经验、资源和完善的产业布局，促进公司 ICT 材料事业的发展。导热、电子屏蔽、吸波、绝缘材料作为 ICT 产业上游高端新材
6-24-3-178料，下游终端应用领域广泛，未来伴随 5G 通讯、新能源、智能汽车等行业的快速发展，对于
高性能导热屏蔽吸波绝缘材料的需求将快速增加，有望为公司 ICT 产业的高速发展增添助力，因此，公司也将导热、电子屏蔽、吸波、绝缘材料作为公司 ICT 业务发展的重要领域之一。
（2）本次投资围绕产业链以获取技术、渠道为目的
上市公司早在2021年5月即开始积极布局导热、电子屏蔽、吸波、绝缘材料相关业务，并购置了相关生产设备和原材料。而苏州骥聚为锐腾制造主要创始团队设立的合伙企业，创始团队在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料行业内具有丰富的业务技术和产业经验，而上市公司在通讯、电子、汽车等行业拥有较为丰富的产业资源和较强的资本实力，双方希望进行优势互补，通过共同投资设立锐腾制造推动导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务的发展，而导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的设备和原材料也于2022年4月由上市公司转让给锐腾制造以
支持其发展，未来若该业务发展良好，上市公司也有意在条件合适的情况下对其进行收购整合。
此外，导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务下游客户包括新能源汽车、通讯设备、电子电气等领域企业，与上市公司客户领域存在重合，其潜在客户资源也有助于上市公司未来客户的开拓。
2、公司投资苏州理硕科技有限公司属于财务性投资，具体请参见本题“二、（一）5、长期应收款”相关内容。
3、上海高观达材料科技有限公司原系公司控股子公司，主要从事气凝胶复合材料及其应用业务。公司原持有其 51%股权，2021 年，公司为聚焦于主营的改性材料、ICT 材料、和未来重点发展的新能源业务板块，出售高观达41%股权，尚持有其10%股权，不属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为4200.00万元，为对苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，公司参与该项投资构成财务性投资。
综上，截至2022年9月30日，公司财务性投资金额合计8022.52万元，占截至2022年
9月30日归属于母公司净资产的2.91%，未超过30%。最近一期末，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
6-24-3-179三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2022年9月30日，公司涉及财务性投资（包括类金融业务）资产为持有的江苏影速集成电路装备股份有限公司、辽宁航安型芯科技股份有限公司、苏州理硕科技有限公司股权、
对王晓伟的借款及苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额，账面价值总额为8022.52万元，占归属母公司股东净资产的比重为2.91%，占比较低，不属于最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。其中，董事会决议前6个月至今公司实施或拟实施的财务性投资为对苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，已实施和拟实施金额合计6000.00万元，本次募集资金方案已扣除上述财务性投资金额。
公司本次拟募集资金总额为 107902.70 万元，扣除发行费用后将全部用于“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
项目实施完成后，公司将实现业务的战略转型升级，业务竞争力进一步增强，业务规模进一步提升，有利于提高公司主营业务盈利能力，改善财务结构，促进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，申请人本次募集资金是必要、合理的。
四、截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。
会计师回复经核查，会计师认为：本次发行董事会决议日前六个月至今申请人新实施或拟实施的财务性投资金额6000万元，申请人本次募集资金方案中已扣除上述财务性投资的影响；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金具有
必要性和合理性；截至本回复出具日，申请人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构情况。
6-24-3-180（本页无正文，为《关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的反馈意见的回复（二次修订稿）》之签字盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师曹磊中国注册会计师管珺珺中国，上海2023年4月3日
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