芯原股份:2022年年度股东大会会议材料

证券代码：688521证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
二〇二三年四月目录
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知.....................2
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程.....................4
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案.....................6议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案.................................................6议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案.................................................7
议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘
要的议案..................................................8
议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》
的议案...................................................9
议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》
的议案..................................................10
议案六关于公司2022年度利润分配方案的议案...............................11
议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案............................12
议案八关于续聘2023年度会计师事务所的议案...............................13
议案九关于变更公司注册资本的议案.....................................14
议案十关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案..............................16
议案十一关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案............17
议案一附件................................................18
议案二附件................................................33
议案四附件................................................37
议案五附件................................................44
1芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
2股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月25日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
3芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2023年4月14日14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月14日至2023年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案1、《关于的议案》；
42、《关于的议案》；
3、《关于及其摘要的议案》；
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
9、《关于变更公司注册资本的议案》；
10、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
11、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；
（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；
（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
5芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2022年度主要工作回顾及2023年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》6议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2022年度主要工作回顾及2023年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2023年4月14日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》7议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式（2021年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第
二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日8议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二
届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告》9议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二
届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务预算报告》
10议案六关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属于母公司所有者的
净利润73814259.36元，母公司实现的净利润为138347590.61元，经营活动产生的现金流量净额为-329457559.81元。截至2022年末，公司合并报表未分配利润为-1518990969.11元。
因公司合并报表累计未分配利润为负，且经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
具体内容请见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-019）。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二
届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
11议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2023年3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-
021）。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二
届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对本议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
12议案八关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）在担
任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务审计及内
控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，公司拟继续聘任德勤华永为公司2023年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。
提请股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理2023年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具体内容请见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
13议案九关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
2019年6月24日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）。2021年8月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2019年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，第二个行权期可行权数量为8624017份。
2022年3月28日，公司召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由488388558元变更为495887148元，公司的股本总数由488388558股变更为495887148股。公司已就前述变更办理工商变更登记和公司章程修订事宜。
自公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议至今，公司
2019年激励计划的激励对象在第二个行权期进行了一次行权，行使股票期权数
量合计1863534份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36837号），公司已收到激励对象就前述行权事宜缴纳的行权资金。前述行权新增股份已于2022年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
上述期权行权后，公司的注册资本由495887148元变更为497750682元，公司的股本总数由495887148股变更为497750682股。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相
关工商变更登记、备案等事宜。具体内容请见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。
14以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
15议案十关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
基于上述议案所述期权行权导致芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本、股本总数变化的情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
修订前条款修订后条款
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币
495887148元。497750682元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
495887148股，均为人民币普通股。497750682股，均为人民币普通股。
就上述注册资本变更及本议案所述《公司章程》修订事宜，提请本次股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在本次股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜，具体内容请见公司于2023年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
16议案十一关于为公司董事、监事和高级管理人员购买
责任险的议案
各位股东：
为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不低于人民币10000万元
4、保费支出：不超过人民币80万元/年
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
上述方案已包含经公司 2023 年度第二次临时股东大会批准，公司就 GDR 发行上市事宜拟为公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员投保的责任保险及招股说明书责任保险。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年4月14日
17议案一附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度主要工作回顾
（一）董事会会议情况
公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2022年度，公司董事会共召开了7次董事会，审议议案51个。
具体情况如下：
2022年1月4日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022年1月21日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
2022年3月28日，公司召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会，会议审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于取消部分股票期权的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。
2022年4月27日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》
《关于审议公司2021年社会责任报告的议案》等议案。
2022年8月4日，公司召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于审议公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于的议案》《关于申请认定外资研发中心的议案》等议案。
2022年9月9日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于公司组织架构调整的议案》等议案。
2022年10月27日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。
2022年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和公司
章程的规定，所作出的决议均合法有效。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况
2022年度，公司董事会召集召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，
临时股东大会1次，共审议通过了21项议案，具体情况如下：
2022年1月20日，公司董事会召集召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2022年4月27日，公司董事会召集召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》等议案。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2022年度，公司董事会审计委员会共召开12次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》《关于审议公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》等议案。
2、公司董事会提名委员会会议情况公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2022年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议：第一届董事会提名委员会第五次会议对《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》进行了审阅，认为本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规
21定。经对候选人的审查，候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司非独立董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的
不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，同意该向董事会提交第二届董事会成员候选人名单以予审议；
第一届董事会提名委员会第六次会议对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审阅，认为拟聘任的各高级管理人员候选人符合相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等方面均能够胜任其作为高级管理人员的职责要求，同意向董事会提交该等高级管理人员候选人名单以予审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行职责。2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过《关于豁免本次薪酬与考核委员会会议通知时间不足期限要求的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
4、公司董事会战略委员会会议情况公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定履行职责。2022年度，公司董事会战略委员会共召开3次会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于的议案》《关于申请认定外资研发中心的议案》等议案。
（四）2022年度公司经营情况
2022年，在半导体产业周期的景气度转换、下行压力增大的产业背景下，公
司在公司董事会的领导下，坚持高研发投入以保持技术先进性，进一步夯实经营管理基础，业务快速发展，行业地位和市场竞争力不断提升，保持营业收入同比快速增长趋势，2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润均实现盈利。
1、报告期内主要财务表现
2022年度，公司实现营业收入26.79亿元，同比增长25.23%，其中半导体
IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比增长
26.57%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比增
长24.19%。公司2022年第四季度单季度实现营业收入7.95亿元，同比增长
28.56%。
报告期内，公司实现毛利11.14亿元，同比增长29.99%，主要由于公司量产业务的规模化效应进一步显现，量产业务毛利贡献率由2021年度的15.89%增长至26.20%，并且随着公司芯片量产业务能力的提升为客户带来更高价值，也为公司带来更高的议价能力，公司芯片量产业务毛利率由2021年的15.40%提升至
24.18%，同比上涨8.78个百分点。公司2022年度综合毛利率41.59%，较2021年度提升1.53个百分点，主要由收入结构的变化以及量产业务规模效应的进一步显现带来的量产业务毛利率提升所致。
报告期内，公司期间费用合计10.08亿元，同比增长18.98%。公司始终坚持研发创新，高度重视研发投入，报告期内整体研发投入8.37亿元，其中研发费用
7.93亿元，资本化研发投入0.44亿元。公司报告期内研发投入占营业收入比重
31.24%，较去年同期合理下降1.02个百分点。
公司报告期内收入的快速增长带动公司盈利能力持续提升，全年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润均实现盈
23利。2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润7381.43万元，盈利同比增
长455.31%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润为1329.06万元，同比扭亏为盈。
2、报告期内经营管理主要工作
（1）持续推进 Chiplet 技术产业化，加入 UCIe 产业联盟，强化公司在自动
驾驶、数据中心和平板电脑领域的布局
2022 年 4 月，公司正式加入 UCIe(Universal Chiplet Interconnect Express)产业联盟。UCIe 产业联盟由日月光、AMD、Arm、Google Cloud、英特尔、Meta、微软、高通、三星和台积电十家企业于 2022 年 3 月共同成立。UCIe 是一种开放的 Chiplet 互连规范，它定义了封装内 Chiplet 之间的互连，以实现 Chiplet 在封装级别的普遍互连和开放的 Chiplet 生态系统。作为中国大陆首批加入该组织的企业，芯原将与 UCIe 产业联盟其他成员共同致力于新一代 UCIe 技术标准的研究与应用，为芯原 Chiplet 技术的发展进一步夯实基础。
Chiplet 技术及产业化为公司发展战略之一，公司近年来一直致力于 Chiplet技术和生态发展的推进。通过“IP 芯片化，IP as a Chiplet”、“芯片平台化，Chipletas a Platform”，以及进一步延伸的“平台生态化，Platform as an Ecosystem”，来促进 Chiplet 的产业化。
Chiplet 主要适用于大规模计算和异构计算。公司认为，自动驾驶域处理器，数据中心应用处理器和平板电脑应用处理器将是 Chiplet 率先落地的三个领域，这三个领域也是公司多年来积极布局的领域。上述三个应用领域对图形处理器GPU IP、神经网络处理器 NPU IP、视频处理器 VPU IP 等均有很大的需求，而且对半导体工艺的要求也较高，尤为符合芯原的业务属性，因此公司在发展 Chiplet业务方面，有很大的先发优势。
Chiplet 可以大幅简化汽车芯片迭代时的设计工作和车规流程，同时增加汽车芯片的可靠性。芯原已积极布局汽车电子领域十余年：公司的图形处理器 GPUIP 已被广泛应用于汽车仪表盘、车载信息娱乐系统中，被众多主流和高端的汽车品牌所采用；公司的神经网络处理器 NPU IP 则被应用于许多汽车辅助驾驶系统中；公司的图像信号处理器 ISP IP 已获得 ISO 26262 汽车功能安全标准认证和
24IEC 61508工业功能安全标准认证，芯片设计流程则于 2022年 5月获得 ISO 26262
汽车功能安全管理体系认证。此外，公司的其他处理器 IP 也正在陆续通过汽车功能安全标准认证的过程中。
在数据中心应用领域，公司的数据中心视频转码平台目前进展顺利，第一代平台已于 2021 年完成研发工作，并以 IP 授权、一站式芯片定制服等方式获得了多家客户的采用；基于芯原 IP 的第二代视频转码平台一站式芯片定制项目（包括软硬件协同验证）已基本完成。目前，公司的视频处理器 VPU IP 和视频转码加速技术已经取得了领先的市场地位——已被全球前20大云平台解决方案提供
商中的12个采用，以及中国前5大互联网提供商中的3个采用，并在众多国际领先的云服务提供商的产品中发挥了重要作用。
在平板电脑应用领域，公司已推出了基于 Chiplet 架构所设计的 12nm SoC版本的高端应用处理器平台，并已完成流片和验证。该平台集成了很多芯原自主研发的 IP，包括神经网络处理器 NPU IP、图像信号处理器 ISP IP、视频处理器VPU IP、音频数字信号处理器 IP 和显示处理器 Display Processor IP 等，主要面向手机、平板电脑、笔记本电脑等应用，同时还适用于自动驾驶，并已在自动驾驶域控制器上开展验证工作。目前该平台正在进行 Chiplet 版本的迭代。
随着公司加入 UCIe 产业联盟，依托于公司丰富的处理器 IP，领先的芯片设计能力，以及公司与全球主流的封装测试厂商、芯片制造厂商的长久合作关系，公司有可能成为全球第一批面向客户推出 Chiplet 商用产品的企业。未来公司将进一步加快 Chiplet 技术和产业化的推进，将公司半导体 IP 授权业务和一站式芯片定制服务业务推上新的高度。
（2）不断增强芯片设计服务能力，扩大在 FD-SOI 工艺上的先发优势
公司不断坚持高研发投入以保持技术先进性，在先进半导体工艺节点方面已拥有 14nm/10nm/7nm/5nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流片经验。公司不断积累先进制程芯片设计经验，目前已实现 5nm 系统级芯片（SoC）一次流片成功，多个 5nm 一站式服务项目正在执行。
公司拥有丰富的 28nm/22nm FD-SOI 设计项目实现经验，为国内外知名客户提供基于 FD-SOI 工艺的芯片设计服务，目前已经为国内外知名客户提供了 20
25多个 FD-SOI 项目的一站式设计服务，其中 12 个项目已经进入量产。此外，公
司持续针对 FD-SOI 工艺技术进行相关研发投入，在 FD-SOI 工艺上拥有了较为丰富的 IP 积累。截至目前，公司在 22nm FD-SOI 工艺上开发了超过 40 个模拟及数模混合 IP，种类涵盖基础 IP、数模转换 IP、接口协议 IP 等，并已累计向国内外 30 多家客户授权了近 200 多个/次 FD-SOI IP 核。面向物联网多样化场景应用，芯原在22nm FD-SOI工艺上还布局了较为完整的射频类 IP产品及平台方案，支持双模蓝牙、低能耗蓝牙 BLE、NB-IoT、多通道 GNSS、802.11ah 及 802.15.4g
等物联网连接技术。所有射频 IP 已经完成 IP 测试芯片的流片验证，大部分已在客户芯片中与基带 IP 集成，形成完整的连接技术方案，应用于智能家居、智能穿戴、高精度定位等领域。目前 NB-IoT、低能耗蓝牙 BLE、GNSS、802.11ah 和
802.15.4g 射频 IP 都已有客户授权，且采用芯原 802.11ah 和 802.15.4g 射频 IP 的
客户芯片已量产。在此基础上，芯原将继续拓展 IP 种类，正在开发包括 LTE-Cat1和 Wi-Fi 6 在内的更多高性能射频 IP 产品及方案，支持更多物联网连接应用场景。
（3）持续深化公司在汽车、工业、可穿戴设备等领域的战略布局
* 公司芯片设计流程获得 ISO 26262 汽车功能安全管理体系认证
2022 年 5 月，芯原芯片设计流程已获得 ISO 26262 汽车功能安全管理体系认证，以支持公司按照国际标准为客户提供满足各类汽车安全完整性等级的芯片设计服务。通过审查公司的整体芯片设计流程及质量管理体系（QMS），国际独
立的第三方检测、检验和认证机构认定芯原的芯片设计及管理流程，包括功能安
全性管理过程、软硬件开发流程、面向 ASIL 的功能安全分析等，均满足 ISO
26262:2018汽车功能安全标准的各项要求。
公司获得该认证，表明其可遵循车载芯片的功能安全性设计流程，从芯片和IP 的设计实现、软件开发等方面，为全球客户满足功能安全要求的车载芯片提供一站式定制服务。汽车电子作为公司成长较快的应用领域之一，随着公司芯片设计流程获得 ISO 26262 汽车功能安全管理体系认证这一重要里程碑，未来将进一步扩大公司在该应用领域的竞争优势。2021 年，公司的 ISP8000L-FS V5.0.0 IP已通过 ISO 26262 ASIL B 认证，且公司其他大量的处理器 IP 也将在近期陆续通过该认证。
26* 公司图像信号处理器 IP 获得 IEC 61508 工业功能安全认证
2022 年 6 月，公司图像信号处理器 IP (ISP IP) ISP8000L-FS V5.0.0 作为独立
安全单元(Safety Element out of Context；SEooC)，已获得 IEC 61508:2011 SIL 2 级工业功能安全认证。该图像信号处理器 IP 此前于 2021 年度已通过 ISO 26262ASIL B 认证，是芯原首个通过国际工业及汽车功能安全标准双认证的 IP。
ISP8000L-FS V5.0.0 IP 专为先进且高性能的摄像头应用而设计，支持两个摄像头，可实现单路 4K@60fps 或者双路 4K@30fps 的视频拍摄。该 IP 集成了高动态范围(HDR)处理和 2D/3D 降噪技术，并内置功能安全机制。
ISP8000L-FS V5.0.0 IP 通过 ISO 26262 和 IEC 61508 功能安全标准双认证，是芯原扩展其功能安全 IP 产品组合的重要里程碑。采用获得双认证的 ISP IP 将帮助客户加快其产品的开发流程，降低对功能安全要求严苛的汽车及工业应用中系统故障和随机硬件故障的风险。
* 公司推出可定制的一站式 VeriHealth 大健康芯片设计平台
2022 年 9 月，公司宣布推出可定制的一站式 VeriHealth 大健康芯片设计平台。该平台基于芯原自有的低功耗 IP 系列和先进的 SoC 定制技术，提供从芯片设计到参考应用的一体化可穿戴式健康监测平台解决方案，并支持含软件 SDK、算法、智能硬件和应用程序等不同层级的授权和定制设计服务，为客户提供丰富的选择和灵活的配置。
VeriHealth 平台提供的芯片设计方案基于芯原高性能、低功耗的 ZSP 数字信
号处理器 IP 和超低功耗蓝牙（BLE）IP 以及数模混合芯片设计平台，在降低芯片功耗的同时，显著提升算法运行效率。该平台还提供包含终端设备固件 SDK、移动端应用软件 SDK 和移动端参考应用的可扩展软件平台，实现了驱动层、硬件抽象层、中间层和应用层的多层级软件框架设计。VeriHealth 平台构建了机器学习和深度学习的部署框架，配备10余种自主研发的健康和运动生理算法模块为客户提供可快速集成以及进行便捷二次方案开发的算法平台，以满足智慧养老、儿童看护、运动监测等多种应用场景。此外，VeriHealth 还可提供多种参考应用，目前已完成手环和健康胸贴仪两种形态的智能终端设备方案，以及 iPhone、Android 手机端和 iPad 端的 App 开发。
27目前，芯原基于大健康芯片设计平台，已经帮助客户设计了业内领先的健康
监测、基因测序、胶囊内窥镜控制芯片。此外，公司还与高校合作成立了智慧医养创新实验室、医疗电子创新实验室，以及产教融合实训基地，开展产学研合作，并成功举办了基于芯原 VeriHealth 可穿戴式健康监测平台的“芯原杯”全国大学
生嵌入式软件开发大赛，促进高校学子对芯片行业的认知，推动大健康产业的人才培养。
* 在 AR/VR 领域取得技术突破，积累项目经验芯原拥有面向 AR/VR 领域的极低功耗高性能芯片设计平台，可以打造适应不同功率模式的产品，满足始终在线、低功耗以及全性能的全场景应用。目前，基于公司低功耗技术优势，已为多个知名国际互联网企业提供 AR/VR 眼镜的芯片一站式定制服务和半导体 IP 授权服务，为满足日益增长的相关市场需求积累了项目经验。
（4）基于公司自有半导体 IP 推出一系列 IP 子系统，对传统处理器技术进行创新升级
* 公司推出创新的人工智能图像增强 AI-ISP 技术，可为智能手机、汽车电子、工业物联网等应用提供超越传统计算机视觉技术的先进的图像增强效果
芯原的 AI-ISP 技术创新地将公司业已获得市场广泛应用的可扩展、可编程
的神经网络处理（NPU）技术，以及已通过 ISO 26262 和 IEC 61508 功能安全标准双认证的图像信号处理（ISP）技术进行深度融合。其中，高效的 NPU 技术以极低的功耗为 4K 视频提供像素级处理，支持自适应精度计算以及多帧融合功能，在低光照下也具备优秀的降噪性能，实现了超越计算机视觉的人工智能图像增强技术；芯原独有的创新 FLEXA低功耗低延迟同步接口通信技术，可允许 ISP 直接从 NPU 读写和访问数据，二者的内部通信无需 CPU 的干预；AI-ISP 还采用了智能工作负载平衡架构，可基于工作负载动态优化功耗，以及内存的访问率和利用率，真正实现了低功耗、低延迟和低 DDR 带宽的图像质量升级。
芯原的 NPU 技术可针对不同芯片尺寸和功耗预算进行定制化设计，是具成本效益的优质神经网络加速引擎，其完整的软件栈和 SDK，支持主流的深度学习框架，包含 Tensorflow、PyTorch、ONNX、TVM、IREE 等。目前芯原已建立
28生态合作伙伴社区，开发覆盖多个细分市场的人工智能算法，为客户提供完整的解决方案。芯原的 ISP 则具有高代码效率，可完成高性能实时图像处理，具有小面积、低功耗以及高吞吐量特点，同时对内存占用很低。
芯原神经网络处理器 NPU IP 在过去几年已被 60 家客户用于其 110 余款人工智能芯片中。这些内置芯原 NPU 的芯片主要应用于物联网、可穿戴设备、智慧电视、智慧家居、安防监控、服务器、汽车电子、智能手机、平板电脑、智慧
医疗等10余个市场领域。现在，芯原再次率先将人工智能技术深度集成到特定领域的处理器中，突破传统技术的极限。AI-ISP 旨在推动图像质量超越计算机视觉技术的极限，特别适用于需要极低功耗的 4K 视频处理，以及接近零照度的极低光照的应用场景，比如手机和汽车。凭借芯原的从摄像头输入到显示输出（Glass to Glass）的智能像素处理 IP 产品组合，以及芯原创新的 FLEXA IP 互联技术，公司可为客户提供高效、低功耗和无缝的人工智能集成解决方案，以打破传统技术设定的限制。
* 基于神经网络处理器（NPU）IP 的其他 IP 子系统
芯原的神经网络处理器（NPU）IP 已被 60 家客户用于其 110 余款人工智能芯片中。这些内置芯原 NPU 的芯片主要应用于物联网、可穿戴设备、智慧电视、智慧家居、安防监控、服务器、汽车电子、智能手机、平板电脑、智慧医疗等10
余个市场领域，奠定了芯原在人工智能领域全球领先的根基。通过将 NPU 与芯原其他自有的处理器 IP 进行原生耦合，公司还推出了一系列创新的 AI-ISP、AI-GPU，以及正在开发中的 AI-Display、AI-Video 等 IP 子系统，这类基于 AI 技术的 IP 子系统，可以给传统的处理器技术带来颠覆性的性能提升。
（5）深化海南自贸岛研发布局，专注于智慧医疗、康养领域系统平台及可穿戴式智能设备的一站式芯片平台研发
公司全资子公司芯原海南于2020年成立，芯原海南作为率先进入海南自贸岛的芯片设计企业，于2021年与海南大学计算机科学与技术学院宣布合作共建海南大学-芯原智慧医养创新实验室，双方共同开展科研与技术合作，加强人才培养，促进科技成果产业化。
随着公司继续扩大在海南自贸岛的研发布局，芯原海南进一步与海南大学生
29物医学工程学院共同建立了海南大学-芯原医疗电子创新实验室，并设立了海南
大学-芯原产教融合实训基地，开展人才联合培养，通过实践教学，以培养学生实战与创新能力，并将积极依靠海南自贸港优惠政策和生态环境优势，充分发挥芯原股份深厚的半导体 IP 储备、成熟的行业应用解决方案、优秀的芯片架构设计
能力和丰富的芯片设计经验，专注于智慧医疗、康养领域，重点推进该领域系统平台及可穿戴式智能设备的芯片设计平台的研发、IP 研发及客户项目前端研发。
同时，将通过公司在行业内的影响力，吸引更多的集成电路设计企业在海南自贸岛聚集，助推海南国际设计岛建设。
（6）推动集成电路产业生态建设
公司始终积极推进集成电路产业生态的建设工作，促进产业上下游企业的交流与合作，报告期内，公司组织并承办了多个行业论坛，具体包括：
* 第十二届松山湖中国 IC 创新高峰论坛（简称“松山湖论坛”）
2022 年 8 月 5 日，第十二届松山湖中国 IC 创新高峰论坛（松山湖论坛）在
东莞市松山湖凯悦酒店召开。会议由中国半导体行业协会集成电路设计分会、芯原股份、东莞松山湖集成电路服务中心、东莞市生技置业有限公司联合举办，面向“智慧出行”领域推介了十款创新国产 IC 新品，并在圆桌论坛上围绕“中国自动驾驶汽车的机遇和产业化之路”探讨了自动驾驶汽车未来发展的关键问题。
会议邀请了100位产业内重要参与者和媒体出席了线下闭门会议，约8000人观看了线上直播。论坛受到媒体的高度关注，会议当天媒体共发布了50多篇现场原创报告，会后媒体原创报道总数超过了100篇。
12年来，松山湖论坛推荐的所有新产品中94%实现量产；累计推荐了71家公司，16家在亮相松山湖论坛之后已上市，上市率达22.5%。
*首届南渡江智慧医疗与康复产业高峰论坛（简称“南渡江论坛”）2022年10月28日，首届南渡江智慧医疗与康复产业高峰论坛（南渡江论坛）在海口星海湾铂尔曼酒店顺利召开。此次论坛由海口国家高新技术产业开发区管委会、芯原股份共同主办，聚焦脑机接口和医疗机器人、AI 辅助影像、健康监测三个议题。近200位来自智慧医疗与康复，以及大健康产业链的重要参与者受邀出席了线下会议，同时超4万人次观看了线上直播。会议当天媒体的现场原
30创报道达43篇，会后原创文章总数达68篇。
* 第二届滴水湖中国 RISC-V 产业论坛（简称“滴水湖论坛”）
2022 年 11 月 30 日，第二届滴水湖中国 RISC-V 产业论坛(滴水湖论坛)在上
海博雅酒店顺利举办。本届论坛由中国 RISC-V 产业联盟(CRVIC)和芯原股份共同主办，共推介了 11 款创新国产 RISC-V 芯片产品，面向边缘计算、PC、汽车、无线通信、能源管理、安全等广泛应用。在圆桌论坛上，嘉宾们围绕“RISC-V 产业的进阶之路”，共同探讨了 RISC-V 产业向前发展的一些核心问题。
论坛邀请了来自政府、RISC-V 产业链相关企业和机构的决策者，以及行业媒体记者等近200位嘉宾线下出席，并吸引了一万多名观众线上观看直播。会议当天媒体共发布了52篇现场原创报告，会后媒体原创报道总数达到了81篇。
（7）注重人文关怀，加强人才体系建设工作
截至报告期末，公司员工总数1362人，其中研发人员1168人，占比85.76%。
得益于公司“公正、关爱、分享与快乐（Fair、Care、Share、Cheer）”的企业文
化、完善有效的培养方案，公开透明的晋升机制和多渠道的员工沟通平台和以人为本的员工福利，公司人才稳定性保持于较高水平，中国大陆地区员工主动离职率为7.2%，远低于半导体行业2022年19.7%的主动离职率（2022年怡安高科技行业人力资本调研数据）。公司高度注重人才体系建设，在各经营地吸纳当地人才，鼓励本地化就业，壮大公司人才团队，并建立了长效的员工股权激励机制，以将公司利益与员工个人利益结合绑定，充分调动员工积极性，实现公司长足发展。报告期内，公司制定了2022年限制性股票激励计划，并完成343.00万股限制性股票首次授予及58.25万股预留部分的授予工作。此外，公司完成了2019年期权激励计划两次行权及登记工作，合计行权258.19万股，截至2022年8月，公司2019年期权激励计划行权期已结束，该计划已实施完毕。
二、2023年度主要工作安排
1、深耕主营业务，积极开拓市场，提升国内外品牌知名度及市场占有率
2023 年，公司将继续深耕半导体市场，凭借先进的芯片定制技术、丰富的 IP
31储备，延伸至软件及系统解决方案的平台化服务能力，以及长期服务世界一流客
户群体的经验基础和口碑，巩固其作为系统厂商、互联网公司和云服务提供商首选的芯片设计服务合作伙伴的地位。公司董事会将紧跟市场发展趋势，恪尽职守、勤勉尽责，把握公司战略发展方向，督促管理层落实经营目标，夯实经营管理基础，提高公司盈利能力。
2、提高公司治理水平，严格遵守上市公司监管要求，扎实推进投资者关
系管理工作
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，对公司经营活动中的重大事项进行审议，积极发挥董事会、董事会专门委员会和独立董事在公司治理中的作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。同时，公司董事会也将督促管理层及相关部门严格遵守监管要求，保证上市公司信息披露质量，维护广大股东的利益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、积极推动集成电路产业的生态建设，继续推进产业链优质资产整合
公司以半导体 IP 授权业务及一站式芯片定制服务业务为主营业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，积极推进产业链上下游的合作，推动产业的生态建设，加强产业间的融合，提升公司的产业地位和整体竞争力。同时，公司还将继续依托平台化公司的行业理解，积极推进产业生态建设，视业务需要择机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购。
32议案二附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2022年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、2022年度主要工作回顾
公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2022年度，公司监事会共召开6次监事会，审议24个议案。
具体情况如下：
2022年1月4日，公司监事会召开了第一届监事会第十八次会议，会议审议了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》等议案。
2022年1月21日，公司监事会召开了第一届监事会第十九次会议，会议审
议了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
2022年3月28日，公司监事会召开了第二十次会议暨2021年年度监事会，会议审议了《关于的议案》《关于及其摘要的33议案》《关于的议案》《关于的议案》
《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》等议案。
2022年4月27日，公司监事会召开了第二届监事会第一次会议，会议审议
了《关于豁免本次监事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》《关于选举公司第二届监事会主席的议案》《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》等议案。
2022年8月4日，公司监事会召开了第二届监事会第二次会议，会议审议了《关于审议公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。
2022年10月27日，公司监事会召开了第二届监事会第三次会议，会议审
议了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2022年度公司的有关事项发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况
2022年，公司监事认真履行相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司董
事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的内部控制，公司董事、高级
34管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司
和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：报告期内，公司财务状况及经营业绩良好，财务会计控制制度健全，内控机制健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
3、公司股权激励事项监事会在报告期内审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等事项，监事会认为：公司在报告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施和授予情况均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、公司募集资金使用情况
监事会在报告期内审议通过了关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于的议案》等事项，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核，监事会认为：公司募集资金的的存放和使用管理符合《募集资金管理制度》的规定，公司在报告期内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股
35东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内幕控制制度的情形发生。
三、2023年度主要工作计划
2023年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督、检查职责、积极出席会议，及时了解公司经营情况及财务状况，监督各项重大决策事项及其履行程序合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险。谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
36议案四附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年度，公司业务快速发展，行业地位和市场竞争力不断提升，保持营业
收入同比快速增长趋势，2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润均实现盈利，基本完成了管理经营计划。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、2022年度的现金流量表及所
有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2022年度财务决算情况如下：
一、2022年度主要财务指标分析
单位：人民币万元项年度年度比目上营年业增
总267899.01213931.4825.23减收
（入
）营业
9051.742281.08296.82
利润利润
9368.432417.65287.50
总额归属于母
公7381.431329.24455.31司所有者
37的
净利润归属于母公司所有者的扣
1329.06-4682.98不适用
除非经常性损益的净利润基本每股
收0.150.03400.00益
（元
）加权平均净
2.62%0.50%增长2.12个百分点
资产收益率
38总
资442616.01385827.2514.72产归属于母公司所
有290722.04272111.856.84者的所有者权益资产负3增债4加
率.个百分点
3
二、经营收2入和实现利润情况
2022年度，公司实现营业收入26.79亿元，同比增长25.23%，其中半导体
IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比增长
26.57%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比增
长24.19%。公司2022年第四季度单季度实现营业收入7.95亿元，同比增长
28.56%。
单位：人民币万元项目2022年度2021年度同比增长率知识产权授
权使用费收78540.0660983.2028.79%
主营业务收 半导体 IP 授入入权业务特许权使用
10831.449628.4712.49%
费收入
39芯片设计业
57295.1354848.334.46%
一站式芯片务收入定制业务量产业务收
120687.2588471.4836.41%
入
其他业务收入545.13--
合计267899.01213931.4825.23%
图：2022年度营业收入（按业务划分）构成情况
报告期内，公司实现毛利11.14亿元，同比增长29.99%，主要由于公司量产业务的规模化效应进一步显现，量产业务毛利贡献率由2021年度的15.89%增长至26.20%，并且随着公司芯片量产业务能力的提升为客户带来更高价值，也为公司带来更高的议价能力，公司芯片量产业务毛利率由2021年的15.40%提升至
24.18%，同比上涨8.78个百分点。公司2022年度综合毛利率41.59%，较2021年度提升1.53个百分点，主要由收入结构的变化以及量产业务规模效应的进一步显现带来的量产业务毛利率提升所致。
报告期内收入的快速增长带动公司盈利能力持续提升，全年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润均实现盈利。
2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润7381.43万元，盈利同比增长
455.31%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润为1329.06万元，同比扭亏为盈。
三、资产负债情况
截至2022年12月31日，公司的资产规模稳步增长，资产总额为442616.01万元，较2021年年末增加14.72%；负债总额为151893.98万元，较2021年年末增加33.57%；公司归属于母公司所有者的所有者权益为290722.04万元，较
2021年末增加6.84%。
公司2022年度资产负债主要变化情况如下：
单位：人民币元本期期末项目名称本期期末数上期期末数情况说明金额较上
40期期末变
动比例
（%）交易性金主要由于公司银行理财产品
100382630.14713797250.18-85.94
融资产到期赎回所致。
公司某使用应收票据结算的
应收票据59374219.9335251382.1368.43客户报告期内销售增加所致。
应收账款余额随收入增加上涨，占比增加主要由于公司应收账款1054453912.39745477343.0841.45付款周期相对宽松的客户占比增加。
其他应收款减少主要由于对其他应收
2962271.0216757788.35-82.32某供应商的项目保证金在本
款期到期。
主要由于量产业务在产品增
存货422532501.48133430258.53216.67加所致。
主要由于本期部分芯片设计业务根据完工百分比法收入已确认，但根据合同约定未达到开票并获得收取对价的
合同资产112353109.6076869474.1546.16
权利时点，计入合同资产。
已完工未结算款项随芯片设计业务项目进度安排有所增加。
其他流动主要由于留抵增值税及知识
179682978.1379238033.09126.76
资产产权授权额度款项增加。
长期股权主要由于按权益法确认了合
34996226.5357802804.16-39.46
投资营企业亏损所致。
其他非流动金融资产随公司其他非流对外股权投资增加及对外股
动金融资206926384.35140389683.9047.39权投资公允价值变动而上产升。
本期公司新购临港研发中心
固定资产519243068.8867410743.70670.27房产，导致固定资产余额增加。
本期公司子公司办公楼装修
在建工程3267547.184984091.18-34.44结束，在建工程金额下降。
使用权资本期公司租赁办公楼增加所
50960410.0636323213.6840.30产致。
其他非流动资产余额增加主其他非流
227019443.355270375.224207.46要是由于公司支付了临港研
动资产发中心相关房产购置款项。
本期公司偿还了美元短期借
短期借款700709.5911471652.92-93.89款，导致短期借款余额减
41少。
本期公司支付了上年末应交
应交税费28180938.90106606402.80-73.57个人所得税，本期末应交税费余额下降。
其他应付本报告期公司某客户预付款
65235948.8131865350.00104.72
款转为合同执行保证金所致。
本期公司为了购置临港研发
长期借款348733612.02-100.00
中心房产，新增长期借款。
公司分期付款采购了无形资产，一年以上应付部分计入长期应付
25216892.5747505798.24-46.92长期应付款。本期随着分期
款支付，长期应付款余额减少。
四、所有者权益情况
2022年末，公司归属于母公司所有者的所有者权益为290722.04万元，较
2021年末增加6.84%，稳步增长。
五、现金流量情况
单位：人民币万元
科目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现
-32945.7615523.35-312.23金流量净额投资活动产生的现
-25916.6174303.06-134.88金流量净额筹资活动产生的现
26040.81-1687.52不适用
金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是本期公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，导致经营活动产生的现金净流出额增加。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是由于本期支付了购置临港研发中心房产的部分款项，因此投资活动产生的现金流量净流出额增加。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要原因是由于本期公司为购置临港研发中心房产新增了长期借款，因此筹资活动产生的现金流量净额增加。
4243议案五附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年度财务预算报告
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”）以经审计的2022年度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，制定了2023年度财务预算方案，详细内容如下：
一、预算编制的基础公司2023年度财务预算报告的编制以公司2022年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。
本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
三、2023年度主要预算指标
根据2023年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济以及国际形势、半导体行业周期、下游市场环境等不确定因素的基础上，公司制定了2023年度
44财务预算。2023 年，公司将继续坚持研发创新，进一步提高公司半导体 IP 储备
和竞争力，提升一站式芯片定制业务的竞争优势，落实公司发展战略，加强公司核心竞争力。预计2023年度公司营业收入将延续稳步增长的趋势，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润均延续盈利的趋势。
四、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2023年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
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