泰坦科技:德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAILAW OFFICE
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话:021-55989888传真:021-55989898邮编:200080
德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
释义
在本《法律意见》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
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德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
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德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予事项的
法律意见
德恒02G20220394-00004号
致:上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)接受泰坦科技的委托,担任泰坦科技
本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定,按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本激励计划相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法
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定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见》承担责任。
3.本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容,但泰坦科技做上述引用时,不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4.本所承办律师在工作过程中,已得到泰坦科技的保证:即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7.本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明,本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:
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2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
正文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了泰坦科技董事会
薪酬与考核委员会相关会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次
会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届监事会第二次会议的会议资料；2.查
验了《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关
事项的独立意见》《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》；3.查验了《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于
公司2023年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》；4.查验了《上海泰坦科
技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
(截至授予日)》；5.登录上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
1.2023年2月27日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波、
张庆、张华、王靖宇、许峰源进行了回避表决。同日,公司独立董事李苒洲、孙健
鸣、周凯已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见,同意公司实行本激励计划。
2.2023年2月27日,公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案,对本激励计划的激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
3.2023年3月16日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的
相关事宜。公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
4.2023年4月6日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》,其中关联董事谢应波、张庆、张华、王靖宇、
许峰源、定高翔进行了回避表决。同日,公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。
5.2023年4月6日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上,本所承办律师认为,本激励计划的本次授予相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了《激励计划(草
案)》；2.登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询本激励计划相关公告；3.查
阅了大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第4-00150号《审计报告》；4.查阅了公司及激励对象分别出具的声明函等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
根据《管理办法》《激励计划(草案)》,公司和激励对象需同时满足下列条件,公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予:
(一)公司未发生如下任一情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核查,截至本《法律意见》出具之日,泰坦科技和激励对象均未发生上述任一情形。
综上,本所承办律师认为,本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了《激励计划(草
案)》；2.查验了公司召开第四届董事会第二次会议相关会议资料；3.查验了公(www.cninfo.com.cn)查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
(一)根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
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授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
(二)根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》,公司确定本次授予的限制性股票的授予日为2023年4月6日。
(三)2023年4月6日,公司独立董事发表独立意见,认为限制性股票授予
日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中的相关规定,同时本次授予
也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
(四)经本所承办律师核查,本次授予限制性股票的授予日为交易日,且是在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
综上,本所承办律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式:1.查验了《激励计划(草
案)》；2.查验了泰坦科技2023年第一次临时股东大会相关会议资料；3.查验
了泰坦科技召开第四届董事会第二次会议相关会议资料；4.查验了第四届监事会
第二次会议相关会议资料；5.登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询本激励计划相关公告等。
根据公司2023年第一次临时股东大会决议的授权,公司第四届董事会第二次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本激励计划的激励对象为227人,授予限制性股票数量为82.80万股,授予价格为70元/股。
经本所承办律师核查,本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下:
(一)本次授予的授予对象
本次授予的授予对象共计227人,包括公司董事、高级管理人员、核心技术人
员、董事会认为需要被激励的其他人员,均属于《激励计划(草案)》规定范围内的激励对象。
(二)本次授予的授予数量
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本次授予的限制性股票数量为82.80万股,占截至本《法律意见》出具之日公
司股本总额的比例为0.9849%(按四舍五入保留两位小数计算,以下同),本次授予的限制性股票具体分配情况如下:
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中谢应波、张庆,张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外,本
计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(三)本次授予的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为70元/股。经本所承办律师核查,本次授予的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
(2)本激励计划公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
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司股票交易均价之一的50%。
综上,本所承办律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
五、结论性意见
综上所述,本所承办律师认为:
(一)本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
(二)本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
(三)本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
(四)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份,经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页)
德恒上海律师事务(盖章)
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负责人:
沈宏山
初万明
承办律师:
初巧明
承办律师:柴雨辰
柴雨辰
二○二三年四月六日
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